This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3448

24 décembre 2015


Altergie International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Atelier Joseph Luc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Awas Finance Luxembourg 2015 S.A. . . . . . . .


BlueBay High Yield Bond Investments (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eden Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Erste Adler Real Estate Participations S.A.  . .


Farfadet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fegon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Foncière PVB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .


General Trade and Secretary Services S.A.  . .


Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Home Building S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kinetic Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Kir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Las Bodegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . .


Lorenco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSREF3 Datona Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Luxfôret et Jardin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maman Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peakside Greenway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


V2 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Investments Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Walferschlass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WID FH5 Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .





Eden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.973.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,


SOF 10 Eden LP Limited, a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, the Cayman Islands, and registered with the General Registry
of the Cayman Islands under registration number 304617 (the Subscriber).

The Subscriber is hereby represented by Mr Christophe Balthazard, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal (the Proxyholder).

Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to record the following articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorpo-

1. Form - Name - Registered office - Purpose - Duration

1.1. Form and name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company will exist under the name of Eden Holdings S.à r.l. (the Company).
1.2 Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the same municipality by a resolution of the Manager, or, in case of a plurality of Managers,

by a resolution of the Board of Managers. The registered office of the Company may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required by the Law for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager, or, in case of a plurality of Managers, a resolution of the Board of Managers.

In the event that the Manager or the Board of Managers determine(s) that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

1.3 Purpose
The purpose of the Company is the acquisition and holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

or abroad, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its

The Company may acquire by purchase, subscription, transfer by sale, exchange, short sell and margin trade or finance,

or in any other manner, stock, bonds, debentures, warrants, debt and equity securities and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto.

The Company may borrow in any form. It may issue shares, warrants and bonds (to the extent these are in registered

form). The Company may further lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares, warrants
or bonds to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations in relation

to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its

The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-

chase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and instruments
designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.




The Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their administration, control

and development. For that purpose, the Company may require and retain assistance of other advisors.

The Company may participate as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited

liability companies, corporations or other vehicles or persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limited. The corporate

object shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with
the foregoing enumerated objects. For the avoidance of doubt, the Company may not carry on any activity that would fall
within, and be regulated by, the Luxembourg banking act dated 5 April 1993 concerning the financial sector, as amended
from time to time.

1.4 Duration
The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

2. Share capital and shares.
2.1 Issued share capital
The share capital of the Company is set at ninety-five thousand British pounds (GBP 95,000) represented by ninety-five

thousand (95,000) shares having a nominal value of one British pound (GBP 1.00) each, all of which are fully paid up:

(a) nine thousand five hundred (9,500) ordinary shares (the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share);
(b) nine thousand five hundred (9,500) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share);
(c) nine thousand five hundred (9,500) class B shares (the Class B Shares and, individually, a Class B Share);
(d) nine thousand five hundred (9,500) class C shares (the Class C Shares and, individually, a Class C Share);
(e) nine thousand five hundred (9,500) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share);
(f) nine thousand five hundred (9,500) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share);
(g) nine thousand five hundred (9,500) class F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share);
(h) nine thousand five hundred (9,500) class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share);
(i) nine thousand five hundred (9,500) class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share); and
(j) nine thousand five hundred (9,500) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share).
The rights and obligation attaching to the shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital of

the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Law.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition  to  its  nominal  value  is  transferred.  The  amount  of  the  premium  account  may  be  used  for  the  purpose  of  the
repurchase of any class of shares in accordance with article 2.4 of the Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders of the Company, as the case may be, or to allocate funds to the
legal reserve.

The shareholders may contribute Capital Surplus to the Company and amounts so contributed shall be freely distribu-

table. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company without any shares being
issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115
"capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

(A) General
Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one holder per share, even in

the case that the shares are owned in common by more than one holder. Therefore, in such a case, the joint co-owners shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law and by the Articles.
(B) Subscription and transfer of shares
The Company's shares are freely transferable among the shareholders or, if there is no more than one shareholder, towards

third parties.

If the Company has more than one shareholder, any inter vivos transfer to a new shareholder is subject to the prior

approval of such transfer given by the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share




capital of the Company. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or to the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their immediate

cancelation pursuant to article 2.4 of the Articles, no shareholder shall sell or otherwise transfer its shares of any class to
any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring shareholder's proportionate
interest in each other class of shares then held by the transferring shareholder.

(C) Voting rights
Each share entitles its holder to one vote at any ordinary and extraordinary general meetings of the Company.
(D) Profit sharing
The Company may decide to distribute profits in accordance with article
5.3 of the Articles.
2.3 Increase and reduction of the share capital
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder

or by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendments of the Articles,
or, as the case may be, by the Law, provided that:

(i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and

cancellation procedures set out in article 2.4 of the Articles;

(ii) any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately to each class of shares then outstanding and (b)

must result in each shareholder holding a proportionate part of each class of shares then outstanding;

(iii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided

class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of shares; and

(iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each shareholder of

the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

2.4 Redemption of shares
In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or of the

general meeting of shareholders, any class of shares at a repurchase price equal to the Total Cancellation Amount.

The repurchase of any class of shares is permitted provided that:
(a) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time purchase

and cancel the Ordinary Shares,

(b) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board of

Managers, are not, or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company
plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or the Articles;

(c) the repurchase price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial  year,  any  losses  carried  forward  and  sums  to  be  allocated  in  reserve  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg and/or the Articles; and

(d) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company.
The repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares

shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in the

order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of
shares) to such portion of the Total Cancellation Amount.

Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/
cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses), and (b) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)

AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled




L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers and approved by a resolution of

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing  at  least  three-quarters  (3/4)  of  the  share  capital,  on  the  basis  of  the  relevant  interim  accounts.  The  Total
Cancellation Amount shall be equal (or, with the unanimous consent of the shareholders, may be lower) to the entire
Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares.

3. Board of managers - Statutory auditors.
3.1 Board of Managers The Company will be managed and administrated by a board of managers (the Board of Mana-

gers) composed of at least two members who need not be shareholders (the Managers, and individually a Manager).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine

their number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the
shareholders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

3.2 Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a secretary,

who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any other Manager.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one day notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the meeting
or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least half of the Managers, with at

least two Managers being present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented
at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

3.3 Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by (i) the Chairman and by the secretary (if any),

or (ii) by any two Managers. Any proxies will remain attached thereto.

3.4 Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Association to the sole shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

3.5 Delegation of powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or agents chosen by it.

3.6 Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a Manager,
associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other




company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Notwithstanding  the  above,  in  the  event  that  any  Manager  of  the  Company  may  have  any  personal  interest  in  any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

3.7 Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the signature of any Manager or by the joint signatures or single

signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers within the limits of
such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one
Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

3.8 Statutory auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

4. General meetings of shareholders.
4.1 Powers and voting rights The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting

of shareholders. The decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 4.2 of the Articles and shall
cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document or
on multiple copies thereof.

In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
4.2 Notices, quorum, majority and voting procedures The shareholders may be convened or consulted by any Manager.

The Board of Managers or, failing which, the statutory auditor(s) (if any), must convene or consult the shareholders fol-
lowing a request from shareholders representing more than half of the share capital.

Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set
forth in the notice of the meeting.

General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda

of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to

represent him/her/it at any general meeting of shareholders.

Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the share

capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened
or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of the share capital represented.

The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders holding together 100% (one hundred per cent.) of the share capital of
the Company.

5. Financial year - Distribution of profits.
5.1 Financial year
The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.
5.2 Adoption of financial statements
Each year, on 31 December, the accounts are closed and the Board of Managers shall prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts, as well as an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,




with an annex summarizing the Company's commitments and the debts of the Managers, auditor(s) (if any) and shareholders
towards the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance sheet and

profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6) months
from the closing of the financial year.

5.3 Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law

(the Legal Reserve). This allocation will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how

the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with profits
carried forward from previous financial years, distributable reserves or share premium to the shareholders as dividend,
each share entitling to the same proportion of such distributions

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

(a) first, the holders of the Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Ordinary Shares, then;

(b) the holders of the Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares, then;

(c) the holders of the Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Shares, then;

(d) the holders of the Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Shares, then;

(e) the holders of the Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D Shares, then;

(f) the holders of the Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Shares, then;

(g) the holders of the Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F Shares, then;

(h) the holders of the Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class G Shares, then;

(i) the holders of the Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H Shares, and then;

(j) the holders of the Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with article 2.4 of the Articles at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class H Shares).

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board of Managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)

are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to declare and pay interim dividends is taken by the Board of Managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

6. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of

the general meeting of shareholders, voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles, unless
otherwise provided by Law.




Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares in accordance with article 5.3 of the Articles.

7. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

Thereupon, the Subscriber, SOF 10 Eden LP Limited, represented as stated above, declares to subscribe for all the ninety-

five thousand (95,000) shares in the Company, with a nominal value of one British pound (GBP 1.00) each.

The shares have been fully paid-up by way of a contribution in cash, as outlined above, so that the amount of ninety-

five thousand British pounds (GBP 95,000) is now at the free disposal of the Company, evidence of which had been provided
to the undersigned notary.

The Subscriber, represented as stated above, is from now on referred to below as the Shareholder.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, representing the entire subscribed share capital

of the Company, has passed the following resolutions:

(a) The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


(b) The number of Managers is set at two (2);
(c) The following individuals are appointed as Managers for an indefinite period of time:
(i) Mr Thierry Drinka, born on 11 October 1968 in Laon, France, professionally residing at 3, rue Wolfgang-Amadeus

Mozart, L-2166 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Julien Petitfrère, born on 17 March 1981 in Thionville, France, professionally residing at 3, rue Wolfgang-

Amadeus Mozart, L-2166 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Proxyholder, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same Proxyholder and in case of
divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the Proxyholder of the Subscriber, said Proxyholder signed, together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour d’octobre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,


SOF 10 Eden LP Limited, un limited partnership de droit des Iles Caymans, ayant son siège social au PB Box 309,

Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caymans, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
des Iles Cayman sous le numéro d’enregistrement 304617 (le Souscripteur).

Le Souscripteur est représenté par M. Christophe Balthazard, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire ainsi que par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare ainsi constituer:

1. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée.
1.1 Forme et dénomination.




Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par le droit du Grand-Duché du Luxem-

bourg, en particulier par la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (La Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

La Société adoptera la dénomination de Eden Holdings S.à r.l. (la Société).
1.2 Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par simple résolution du Gérant unique, ou, en cas de

plusieurs Gérants, du Conseil de Gérance. Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée de la même
manière que pour la modification des Statuts, conformément aux Statuts.

Il peut être créé par simple résolution du Gérant unique ou par décision du Conseil de Gérance en cas de pluralité de

Gérants, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans les cas où le Gérant unique ou le Conseil de Gérance estime(nt) que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, demeurera une société luxem-

1.3 Objet social
La Société a pour objet la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou tout autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par achat ou par souscription, aliéner par vente, échanger, vendre à découvert, faire des opé-

rations d’achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge ou financer des marges de couverture ou de toute
autre manière sur des titres, obligations, titres de créances, warrants, valeurs d’emprunt et de capital et autres valeurs ou
investissements financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres et valeurs précités ou y afférant.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions, de warrants et

d'obligations (sous réserve qu'il s'agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'actions, de warrants ou d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations en relation avec les opérations à marge et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires à leur gestion,

contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

La Société peut participer, comme associée, détentrice ou investisseur dans, ou entité prêteuse à, des sociétés de per-

sonnes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés de capitaux ou tout autre véhicule ou personnes, dont l’activité est liée à
des biens immobiliers, comprenant, entre autres, la détention, la cession, la location, le financement, le développement et/
ou la gestion des ces biens immobiliers, ou la fourniture de services en relation avec ces biens immobiliers.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant énoncé. Afin d’éviter toute ambiguïté, la Société ne peut
entreprendre aucune activité qui tomberait sous le champ d’application de, et qui serait régie par, la loi luxembourgeoise
du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

1.4 Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle ne peut être dissoute en raison d’un décès, de la suspension des droits civils, d’une incapacité, d’une insolvabilité,

d’une faillite ou tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs salariés.

2. Capital social et parts sociales.
2.1 Capital social émis




Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt quinze mille livres sterling (GBP 95.000) représenté par quatre-

vingt quinze mille (95.000) parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00) chacune, et entièrement

(a) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaire et chacune une Part Sociale


(b) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A et chacune, une Part Sociale

de Classe A);

(c) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et chacune, une Part Sociale

de Classe B);

(d) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et chacune, une Part Sociale

de Classe C);

(e) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et chacune, une Part Sociale

de Classe D);

(f) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et chacune, une Part Sociale

de Classe E);

(g) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F et chacune, une Part Sociale

de Classe F);

(h) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et chacune, une Part Sociale

de Classe G);

(i) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et chacune, une Part Sociale

de Classe H); et

(j) neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et chacune, une Part Sociale de

Classe I).

Les droits et obligations attachés aux parts sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part

sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 2.4 des Statuts, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Les associés peuvent effectuer des apports à la Société en Capitaux Propres et les montants apportés seront librement

distribuables. Apport en Capitaux Propres correspond aux montants (a) apportés par les associés de la Société, sans qu'au-
cune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux
propres ("compte 115 apport en capitaux propres non rémunéré par des titres" du plan comptable et normalisé de Luxem-
bourg daté du 10 Juin 2009).

2.2 Parts sociales
(A) Généralités
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et la Société reconnaîtra seulement un détenteur par part sociale,

même dans le cas où les parts sociales sont détenues en commun par plus d’un détenteur. Dans ce cas, les copropriétaires
indivis devront désigner un seul représentant qui les représentera tous envers la Société.

Un registre des associés sera tenu à l’office du registre de la Société en accord avec les règles de Loi et pourra être

examiné par chacun des associés qui l’exige.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites imposées par la Loi et les Statuts.
(B) Souscription et transferts des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont librement transférables entre les associés ou, s’il n’y a pas plus d’un associé, à

l’égard des tiers.

Si la Société a plus d’un associé, tout transfert inter vivos a un nouvel associé est sujet à une approbation d’un tel transfert

donné par l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

En cas de décès, les parts sociales de l’associé défunt pourront seulement être transférées aux nouveaux associés assujettis

à l’approbation d’un tel transfert donné par l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société. Une telle approbation est, cependant, nullement requis en cas de transmission de ces parts
sociales aux parents, descendants, ou par le conjoint survivant. Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers
qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres parts sociales suivi de leur annulation

immédiate conformément à l'article 2.4 des Statuts, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne
peut vendre ou autrement transférer ses parts sociales d'une classe de parts sociales à toute personne, sans en même temps
vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque classe de parts sociales alors détenues
par l'associé cédant.

(C) Droits de vote




Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de la Société.

(D) Partage des bénéfices
Les profits que la Société peut, le cas échéant, décider de distribuer doivent être ventilés selon les termes décrits à l'article

5.3 des Statuts.

2.3 Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé

unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues
pour la modification des présents Statuts à la condition que:

(i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 2.4 des


(ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque classe de parts sociales

existante, et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une partie proportionnelle de chaque classe de parts
sociales existante;

(iii) toute subdivision d'une classe de parts sociales en nouvelles classes de parts sociales doit se traduire pour chaque

associé de l'ancienne classe de parts sociales en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle classe de parts sociales
ainsi subdivisée; et

(iv) toute combinaison ou regroupement de classes de parts sociales en une nouvelle classe de parts sociales doit se

traduire pour chacun des associés des anciennes classes de parts sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle
classe de parts sociales ainsi combinée.

2.4 Rachat des parts sociales
Au cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute classe

de parts sociales à un prix de rachat égal au Montant Total d’Annulation.

Le rachat de toute classe de parts sociales en application du présent article des Statuts est autorisé sous réserve que:
(a) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que la Société ne doit jamais racheter

et annuler les Parts Sociales Ordinaires;

(b) l'actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de

Gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts;

(c) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tous profits reportés

et tout autre montant alloué aux réserves disponibles de la Société, moins toutes pertes reportées et montants devant être
alloués aux réserves selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; et

(d) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société.
Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 4.1 des Statuts.
Dans l'hypothèse de rachat et d'annulation d'une classe entière de parts sociales, ces rachats et annulations se feront dans

l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Part Sociales de Classe I et en terminant par les Parts Sociales de
Classe A).

Dans le cadre d'une réduction du capital social effectuée par rachat et annulation d'une classe entière de parts sociales

(dans l'ordre prévu ci-dessus), les détenteurs de cette classe de parts sociales ont droit, au prorata de leur détention, au
Montant Total d'Annulation.

Etant précisé que:
Montant Disponible signifie la somme des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmentée de

(i) toute réserve librement distribuable (y compris pour éviter tout doute la prime d'émission) et (ii), le cas échéant, du
montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales devant
être annulée, mais réduite par (a) les pertes (incluant les pertes reportées) et (b) toute somme devant être allouée à une
réserve en application de la Loi ou des Statuts, tels qu'apparaissant dans un état financier intérimaire (sans, pour éviter tout
doute, tout double comptage) de sorte que: AA = (NP+P+CR) - (L+LR).

AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfice nets (incluant les bénéfices reportés);
P = toute prime d'émission librement distribuable (incluant la réserve de la prime d'émission);
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales

devant être annulée;

L = les pertes (incluant les pertes reportées);
LR = toute somme devant être allouée à une réserve en application de la Loi ou des Statuts;
Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par une résolution de

l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus des trois




quarts (3/4) du capital social de la Société comme le montant total d'annulation au moment du rachat et de l'annulation
d'une ou plusieurs classes de parts sociales, sur la base d'états financiers intérimaires. Le Montant Total d'Annulation doit
être égal (ou, si les associés en décident ainsi de manière unanime, peut être inférieur) à la totalité du Montant Disponible
au moment de l'annulation de la classe de parts sociales.

3. Conseil de gérance - Commissaires aux comptes.
3.1 Conseil de Gérance
La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé de deux membres au

moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les Gérants et chacun individuellement, un Gérant).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

3.2 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le Président). Il peut aussi désigner un secrétaire,

Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président or de tout Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une con-

vocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins un jour à l'avance. Chaque convocation
précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous les Gérants peuvent
renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune convocation séparée n'est
requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

N’importe quel Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation d’au moins la moitié des Gérants en fonction,

avec au moins la présence de deux Gérants. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou
représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par
un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

3.3 Minutes des réunions du Conseil de Gérance
Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par (i) le Président et par le secrétaire (le cas

échéant), ou (ii) par deux des Gérants. Les procurations y resteront annexées.

3.4 Pouvoir du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-

complissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents
Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

3.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou

temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

3.6 Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont Gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit
en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette
société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.




Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

3.7 Représentation de la Société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout Gérant ou par les signatures conjointes ou la signature

individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de
ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

3.8 Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

4. Assemblée générale des associés.
4.1 Pouvoirs et droits de Vote L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des

associés. Les décisions de l’associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de réso-
lutions écrites.

Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie circulaire.

Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 4.2 des Statuts et émettront leur vote en signant les réso-
lutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur différentes copies de ce

Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des associés.
4.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout Gérant. Le Conseil de Gérance ou, à défaut, le (les) réviseur

(s) agréé(s), (s’il y en a) doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir été établies dans
la convocation à l'assemblée.

Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le/la représenter à toute

assemblée générale des associés.

Les décisions de l’assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou lors de la première consultation écrite,
les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des
votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.

Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société

exige le consentement unanime des associés, détenant ensemble 100% (cent pourcent) du capital social de la Société.

5. Exercice social - Distribution des bénéfices.
5.1 Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

5.2 Approbation des comptes annuels
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse le bilan et le compte de pertes

et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.




Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan, s'il y en a, au siège social de la Société.
L'assemblée générale annuelle se tiendra au lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de pertes

et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois de la
clôture de l’exercice social.

5.3 Affectation des bénéfices
Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve exigée par la Loi (la Réserve Légale).

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que la Réserve Légale s'élève à dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.

Après allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Il/elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter ou de le distribuer, ensemble avec les profits reportés des exercices sociaux antérieurs, les
réserves distribuables ou la prime d'émission, aux associés comme dividende, chaque part sociale donnant droit à la même
proportion de ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir de bénéfices nets et des bénéfices

non distribués, y compris la prime d'émission, le montant destiné à cet effet sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

(a) tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront droit pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires; ensuite

(b) les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A; ensuite

(c) les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B; ensuite

(d) les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C; ensuite

(e) les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D; ensuite

(f) les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E; ensuite

(g) les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F; ensuite

(h) les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G; ensuite

(i) les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H; ensuite

(j) les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir le montant restant de la distribution de divi-


Si l'intégralité de la dernière classe de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement les Parts Sociales

de Classe I) a été annulée au moment de la distribution, à la suite de son remboursement conformément aux dispositions
de l'article 8 des Statuts, la portion restante du dividende à distribuer devra alors être allouée à la dernière classe de parts
sociales la précédant dans l'ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement, les Parts Sociales de Classe H).

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance de la Société;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d’émission et les Apports

en Capitaux Propres) suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reports et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de déclarer et de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux

(2) mois suivant la date de l’arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excédent à la Société.

6. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur




Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti aux

détenteurs des parts sociales en applications des dispositions de l’article 5.3 des Statuts.

7. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sur cette base, le Souscripteur, SOF 10 Eden LP Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

l’intégralité des quatre-vingt quinze mille (95.000) parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur nominale de une
(1) livre sterling.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, comme décrit ci-dessus, de manière à ce que le

montant de quatre-vingt quinze mille livres sterling (GBP 95.000) soit désormais à la libre disposition de la Société, ce
dont la preuve en a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, est désormais désigné l’Associé.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société,

a adopté les résolutions suivantes:

(a) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2);
(c) Les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période indéterminée:
(i) M. Thierry Drinka, né le 11 octobre 1968, à Laon, France, résidant professionnellement au 3, rue Wolfgang-Amadeus

Mozart, L-2166 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et;

(ii) M. Julien Petitfrère, né le 17 mars 1981, à Thionville, France, résidant professionnellement au 3, rue Wolfgang-

Amadeus Mozart, L-2166 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le présent acte a été fait et passé au Luxembourg, à la date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du Mandataire, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande du Mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.

Le présent acte a été lu au Mandataire du Souscripteur, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17669. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175063/768.
(150194054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

WID FH5 Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. Erste Adler Real Estate Participations S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.963.

Im Jahr zweitausendfünfzehn, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Frank MOLITOR, Notar im Amtssitz zu Luxemburg,
hat sich die ausserordentliche Generalversamm lung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ERSTE ADLER REAL ES-

TATE PARTICIPATIONS SA, mit Sitz zu L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde am 6. Juli 2012 gemäß Urkunde des Notars Paul BETTINGEN mit Amtssitz in Niederanven

gegründet. Die Urkunde wurde im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1946 vom 6. August 2012

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der nummer B 169 963 eingetragen.




Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Sylvie SCHEER, Notarschreiber, wohnhaft in Fentange.
Die Vorsitzende bestellt Manuel MOROCUTTI, Notarschreiber, wohnhaft in Bettemburg zum Schriftführer.
Die Generalversammlung wählt Tom WAGNER, Verwalter, wohnhaft in Luxemburg zum Stimmenzähler.
Die Vorsitzende erklärt das Folgende:
I. Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden Aktionä
ren und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Anwesen-
heitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsbüro und dem
amtierenden Notar unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser eingetragen zu werden.

II. Sämtliche Aktionäre und Aktionärsvertreter erkennen sich unter Verzicht auf jegliche Formen und Fristen der Ein-

ladung als ordnungsgemäß einberufen an. Sie erklären des Weiteren, vorab Kenntnis der vorliegenden Tagesordnung gehabt
zu haben. Die Generalversammlung ist somit rechtsgültig zusammengesetzt und ist ermächtigt, alle Punkte der Tagesord-
nung zu erörtern und über alle Punkte abzustimmen.

III. Folgender Punkt steht auf der Tagesordnung der Generalversammlung:
1. Namensumänderung;
2. Umänderung des ersten Satzes des Artikels 1 der Statuten.
Nachdem die Generalversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmäßige Zusammen-

setzung  festgestellt  hat,  hat  sie  nach  Besprechung  der  einzelnen  Punkte  diese  einstimmig  angenommen  und  folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Namensumänderung von „ERSTE ADLER REAL ESTATE PARTICIPA-


<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umänderung des ersten Satzes des Artikels 1 der Statuten der jetzt wie folgt


Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „WID FH5 PARTICIPATIONS SA“.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent die Versammlung für geschlossen, worüber Protokoll,

aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, nach Vorlesung hat der Komparent mit dem Notar das gegenwärtige
Protokoll unterschrieben.

Honorar: 99,16
Signé: Scheer, Morocutti, Wagner et Molitor.
Enregistréà Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31636. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015175083/50.
(150193965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Maman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 9, Meescheck.

R.C.S. Luxembourg B 172.274.

L'an deux mille quinze, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


Monsieur Samy Shlomo MAMAN, né à Séfrou (Maroc) le 27 avril 1955, demeurant à Moshe Shapira 7, Raanana (Israël),
détenteur de dix-sept millions douze mille cinq cents (17.012.500) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Thanh NGUYEN, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2015.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée "Maman Group S. à r.l." (numéro d’identité 2012 24 41 769), avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue
Edward  Steichen,  inscrite  au  R.C.S.L.  sous  le  numéro  B  172.274,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Blanche
MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement du notaire Francis KESSELER, alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, dépositaire de la minute, en date du 25 septembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 2854 du 23 novembre




2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Francis KESSELER, en date du 27 décembre
2012, publié au Mémorial C, numéro 680 du 20 mars 2013, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:


L’associé unique décide de transférer le siège social à L-6834 Biwer, 9, Meescheck et en conséquence de modifier

l'alinéa 2.1 de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

a) version anglaise:

"The Company’s registered office is established in the municipality of Biwer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles."

b) version française:

"Le siège social de la Société est établi dans la commune de Biwer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts."

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (€ 650.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33170. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175248/46.
(150194139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.573.625,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.409.

In the year two thousand and fifteen, the thirtieth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
are  taken  resolutions  of  the  sole  shareholder  of  HBC  Luxembourg  Holding  Company  S.à  r.l.  (the  Company).  The

Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated 24 October 2013
and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Memorial) n°
3231 dated 19 December 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times
and for the last time pursuant to a rectification deed of Maître Carlo Wersandt, residing in Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Henri Hellinckx, dated 6 August 2015, not yet published in the Memorial.

There appears:

Hudson’s Bay Company Inc., a company incorporated and existing under the laws of Canada, having its registered office

at 401 Bay Street, Toronto, Ontario, Canada, registered with the Industry Canada under the number 7751510, and being
listed with the Toronto stock exchange under the ticker symbol HBC (the Sole Shareholder),

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds the entire share capital of the Company and declares to have perfect knowledge of the

purpose of the present resolutions which has been communicated to it in advance;

II. the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;




III. the Sole Shareholder acknowledges that, on 21 July 2015, the Company issued to it 3,589,624 (three million five

hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four) class A shares (the Class A Shares) and 8,964,000 (eight million
nine hundred sixty-four thousand) class B shares (the Class B Shares), having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each;

IV. the Sole Shareholder acknowledges that, as at the moment of the issuance of the Class A Shares and the Class B

Shares, the intention of the Sole Shareholder was to convert such Class A Shares and Class B Shares into class A mandatorily
redeemable preferred shares and class B mandatorily redeemable preferred shares, as the case may be, having a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each;

V. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda:
1. Decision to authorise the conversion, and decision to convert, effective as at 21 July 2015 (i.e., the date of the issuance

of the Class A Shares and the Class B Shares), all of the 3,589,624 (three million five hundred eighty-nine thousand six
hundred twenty-four) class A shares and all of the 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) class B
shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, into mandatorily redeemable preferred shares,
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

2. Subsequent amendment and replacement of article 5 of the articles of association of the Company by a new article 5;
3. Subsequent amendment and replacement of article 16 of the articles of association of the Company by a new article


4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authorisation in

connection thereto; and

5. Miscellaneous.
VI. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise (i) the conversion and resolves to convert (a) all Class A Shares into 3,589,624

(three million five hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four) class A mandatorily redeemable preferred shares,
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the Class A MRPS) and (b) all of the Class B Shares
into 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) class B mandatorily redeemable preferred shares, having
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the Class B MRPS), and (ii) the reallocation and resolves to
reallocate (a) any share premium previously allocated to the Class A Shares to the share premium account allocated to the
Class A MRPS and (b) any share premium allocated to the Class B Shares to the share premium account allocated to the
Class B MRPS.

Consequently, the Sole Shareholder holds from now on 3,589,624 (three million five hundred eighty-nine thousand six

hundred twenty-four) Class A MRPS, 8,964,000 (eight million nine hundred sixty-four thousand) Class B MRPS and
20,001 (twenty thousand and one) ordinary shares, all of which are in registered form and have a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) each, in the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 5 of the Articles in order to reflect the first resolution as


“ 5.1. The share capital is set at twelve million five hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty-five

United States Dollars (USD 12,573,625), represented by twenty thousand and one (20,001) ordinary shares (the Ordinary
Shares), three million five hundred eighty-nine thousand six hundred twenty-four (3,589,624) class A mandatorily redee-
mable  preferred  shares  (the  Class  A  MRPS)  and  eight  million  nine  hundred  sixty-four  thousand  (8,964,000)  class  B
mandatorily redeemable preferred shares (the Class B MRPS and together with the Class A MRPS referred to as the MRPS,
and the MRPS and the Ordinary Shares are together referred to as the Shares and each a Share), all of which are in registered
form and having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each. Each Share grants the right to one vote.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The  shareholders  may  decide  to  create  specific  non-share  contribution  accounts  (accounts  115  of  the  Luxembourg

standard chart of accounts dated 10 June 2009) and/or share premium accounts.

The holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium and/

or account 115 reserve (if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of MRPS will be exclusively
entitled to any and all rights attached to the share premium and/or account 115 reserve (if any) paid for the subscription of

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in a share premium account attached to the Ordinary

Shares (the Ordinary Shares Share Premium Account); and

- any share premium paid on MRPS shall be booked in a share premium account attached to the relevant class of MRPS

(the MRPS Share Premium Account).




Account 115 reserve paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific accounts 115, as follows:
- any account 115 reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an account 115 of the Ordinary Shares (the Ordinary

Shares Account 115); and

- any account 115 reserve paid on MRPS shall be booked in an account 115 attached to the relevant class of MRPS (the

MRPS Account 115).

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of such MRPS can only be made by means

of sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose and through extraordinary general meeting of shareholders. The MRPS will be redeemed pursuant to
the following terms and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all of the MRPS then in issue upon expiry of a ten (10)

year period from the date on which the MRPS are issued or have come into existence (the Final Mandatory Redemption

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the Company as well as

the holders of MRPS may request by prior written notice (sent to the holders of MRPS or the Company respectively) to
redeem all or part of the MRPS through and subject to the approval by the extraordinary general meeting of shareholders;

(iii) the redemption price of the MRPS to be redeemed will be equal to the nominal value of the redeemed MRPS, plus

a portion of or all of the amount in the MRPS Share Premium Account (if any) attached to the relevant class of MRPS and
that is attributable to the relevant class of MRPS so redeemed, plus a portion of or all of the amount in the MRPS Account
115 (if any) attached to the relevant class of MRPS and that is attributable to the relevant class of MRPS so redeemed and
plus any accrued and unpaid dividends (if any) including the MRPS Reserve Account (defined below), plus any attached
legal reserve or any other reserve resulting from the allocation of share premium to the relevant class of MRPS.

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of Sha-

reholders resolving on such redemption.

The holders of MRPS are entitled in priority to the holders of Ordinary Shares, to receive the payment of a dividend out

of the profits of the Company, as described in the following paragraph (the MRPS Preferred Dividend).

Each holder of MRPS will be entitled, in priority to the payment of dividends to the holders of Ordinary Shares, to an

annual cumulative dividend equal to the interest rate on the receivable financed by such Class of MRPS less an arm’s length
margin determined based on a sound comparability analysis approved by the board of managers and applied over the
aggregate of (i) of the nominal value of the MRPS held by such a holder, (ii) attached share premium, booked as share
premium in the MRPS Share Premium Account, (iii) attached account 115 reserve (if any), booked as account 115 reserve
in the MRPS Account 115, and (iv) attached legal reserve or any other reserve resulting from the allocation of share premium
to the MRPS. Such dividend shall accrue daily and be computed assuming a 360 day year.

The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of

the MRPS Preferred Dividend.

No dividend shall be paid by the Company if at the time of such deliberation, the Company does not have sufficient

liquid assets to cover its current expenses in light of such proposed dividend.

The holder(s) of MRPS will rank junior to all present and future debts incurred by the Company but will rank senior to

the holder(s) of Ordinary Shares.

The holder(s) of MRPS will only be entitled to an MRPS Preferred Dividend, provided that the Company has sufficient

liquid assets available, after each such dividend payment is made to cover its current expenses immediately after the payment
of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of an MRPS Preferred Dividend payment is declared; or
(ii) MRPS are redeemed or retracted by the holder(s) of MRPS; or
(iii) the Company is wound-up.
Should the profits be sufficient to distribute an MRPS Preferred Dividend, in whole or in part, and the shareholder, or

in case of plurality of shareholders, the General Meeting, decides to make no distribution resolution with respect to such
dividend, the amount of the dividend that should have been distributed to the holder(s) of MRPS shall be automatically
allocated to a distributable reserve booked in a MRPS reserve account (the MRPS Reserve Account).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and replace article 16 of the Articles by a new article 16 in order to reflect the

first resolution as follows:

“ 16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and




remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

So long as the Company has a sole shareholder, the surplus after the realisation of the assets and the payment of the

liabilities will be paid as follow:

(i) firstly, in priority and on a pro-rata basis to the holder(s) of the relevant class of MRPS according to the nominal

value of such shares increased by any accrued but unpaid MRPS dividends, any MRPS Share Premium Account reserves,
MRPS Account 115 reserves and MRPS Reserve Account reserves, any attached legal reserve or any other reserve resulting
from the allocation of share premium to the relevant class of MRPS (the MRPS Preferential Liquidation Right), and

(ii) secondly, after payment in full of, in relation to the relevant class of MRPS, the MRPS Preferential Liquidation

Right, the holder(s) of the Ordinary Shares (if any such shares are then outstanding) shall be entitled to be paid the remainder
of the surplus, such payment to be made on an equal per share basis among the Ordinary Shares.

16.2. If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the MRPS

Preferential Liquidation Right in full to all holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among the holder
(s) of the MRPS, ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered
on list V of the Luxembourg bar, and any lawyer practising within or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite
simple, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the MPRS in the share register
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred Euros (1,500.- Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of such proxy-
holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
Ont été adoptées des résolutions de l’associé unique de HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l. (la Société). La

Société a été constituée le 24 octobre 2013 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
lequel acte a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 3231 du 19 décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois le 6 août 2015 en vertu d’un acte de rectification de Maître Carlo Wersandt, résidant au Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, daté du 6 août 2015, pas encore publié au Mémorial.

A comparu:

Hudson’s Bay Company, une société de droit canadien, ayant son siège social au 401 Bay Street, Toronto, Ontario,

Canada, enregistrée auprès de Industry Canada sous le numéro 7751510, et inscrite auprès de la bourse de Toronto sous le
symbole HBC (l’Associé Unique),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, tel que représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient la totalité du capital social et déclare avoir parfaite connaissance de l’objet des présentes

résolutions qui lui a été communiqué en avance;

II. l’Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article

200-2 de la loi du Luxembourg datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

III. l’Associé Unique reconnaît que, le 21 juillet 2015, la Société a émis 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt

neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et 8.964.000 (huit millions neuf




cent soixante quatre mille) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

IV. l’Associé Unique reconnaît que, au moment de l’émission des Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de

Classe B, l’intention de l’Associé Unique était de convertir lesdits Parts Sociales de Classe A et Parts Sociales de Classe
B en parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe A et parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables de classe B, selon le cas, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

V. que l’Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points suivants:
1. Décision d’autoriser la conversion, et décision de convertir, effective au 21 juillet 2015 (i.e., la date d’émission des

Parts Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B), toutes les 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt
neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales de classe A et toutes les 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre
mille) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, en
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables, selon le cas, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des
Etats-Unis d’Amérique) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société par un nouvel article 5;
3. Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la Société par un nouvel article 16;
4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à y refléter les changements ci-dessus et l’octroi de

pouvoir en rapport avec ladite modification; et

5. Divers.
VI. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser (i) la conversion et décide de convertir (a) toutes les Parts Sociales de Classe A

en 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt neuf mille six cent vingt quatre) parts sociales préférentielles obliga-
toirement rachetables de classe A, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune
(les PSPOR de Classe A) et (b) toutes les Part Sociales de Classe B en 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre
mille) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe B ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les PSPOR de Classe B), et (ii) la réattribution et décide de réattribuer (a) toute prime
d’émission précédemment attribuée aux Parts Sociales de Classe A au compte de prime d’émission attribué aux PSPOR
de Classe A et (b) toute prime d’émission précédemment attribuée aux Parts Sociales de Classe B au compte de prime
d’émission attribué aux PSPOR de Classe B.

Par conséquent, l’Associé Unique détient désormais 3.589.624 (trois millions cinq cent quatre vingt neuf mille six cent

vingt quatre) PSPOR de Classe A, 8.964.000 (huit millions neuf cent soixante quatre mille) PSPOR de Classe B et 20.001
(vingt mille une) parts sociales ordinaires, toutes étant sous forme nominative, et ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, dans la Société.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier et remplacer l’article 5 des Statuts afin de refléter la première résolution comme


« 5.1. Le capital social est fixé à douze million cinq cent soixante treize mille six cent vingt cinq dollars des Etats-Unis

d’Amérique (12.573.625 USD), représenté par 20.001 parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), trois millions
cinq cent quatre vingt neuf mille six cent vingt quatre (3.589.624) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables
de classe A (les PSPOR de Classe A) et huit millions neuf cent soixante quatre mille (8.964.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe B (les PSPOR de Classe B et ensemble avec les PSPOR de Classe A désignées comme
les PSPOR, et les PSPOR et les Parts Sociales Ordinaires sont désignées ensemble les Parts Sociales et chacune une Part
Sociale), toutes étant sous forme nominative, et ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (1 USD)

Une Part Sociale donne droit à un vote.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les associés peuvent décider de créer des comptes de réserves spéciales (comptes 115 du plan comptable normalisé du

Luxembourg) et/ou des comptes de prime d'émission.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime

d'émission  et/ou  des  réserves  spéciales  (le  cas  échéant)  payée  pour  la  souscription  des  Parts  Sociales  Ordinaires.  Les
détenteurs des PSPOR auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime d'émission et/ou des
réserves spéciales (le cas échéant) payée pour la souscription des PSPOR.

La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des comptes de

prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d’émission payée sur des Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur compte de prime d'émission

spécifique lié aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires); et




- toute prime d’émission payée sur des PSPOR sera comptabilisé sur un compte de prime d’émission spécifique lié à la

classe pertinente de PSPOR (le Compte de Prime d’Emission des PSPOR).

La réserve spéciale du compte 115 payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les PSPOR sera comptabilisée sur des

comptes de réserve spéciale comme suit:

- toute réserve spéciale payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié

aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires); et

- toute réserve spéciale payée sur les PSPOR sera comptabilisée sur un compte de réserve spéciale lié à la classe pertinente

de PSPOR (le Compte de Réserve Spéciale des PSPOR).

Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables et le rachat des PSPOR pourra uniquement se

faire au moyen de sommes disponibles à la distribution en vertu de l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, en ce
compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée aux fins du rachat et par assemblée générale extraordinaire des associés. Les PSPOR seront
rachetées selon les modalités suivantes:

(i) quelques soient les circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors en circulation à l’expiration d'une

période de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les PSPOR ont été émises (la Date Ultime de Rachat Obligatoire);

(ii) nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette date, la Société et les détenteurs de

PSPOR peuvent demander par avis écrit préalable (envoyé respectivement à la Société ou les détenteurs de PSPOR) de
racheter toutes ou une partie des PSPOR par et sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire; et

(iii) le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées, plus une portion ou le montant

total du Compte de Prime d'Emission des PSPOR (le cas échéant) rattaché à la classe pertinente de PSPOR et attribuable
aux PSPOR ainsi rachetées, plus une portion ou le montant total du Compte de Réserve Spéciale des PSPOR (le cas échéant)
rattaché à la classe pertinente de PSPOR et attribuable à la classe pertinente de PSPOR ainsi rachetées, plus tous les
dividendes cumulés et non payés (le cas échéant) y compris le Compte de Réserve des PSPOR (tel que défini ci-dessous),
plus toute réserve légale ou toute autre réserve résultant de l’attribution d’une prime d’émission à la classe desdites PSPOR.

Les PSPOR rachetées seront immédiatement annulées après le rachat par l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés qui a décidé ce rachat.

Les détenteurs de PSPOR ont le droit préférentiel de recevoir avant les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires le paiement

d'un dividende sur les bénéfices de la Société, tel que décrit dans le paragraphe suivant (le Dividende Privilégié PSPOR).

Chaque  détenteur  de  PSPOR  aura  droit  en  priorité  au  paiement  de  dividendes  sur  les  détenteurs  de  Parts  Sociales

Ordinaires, à un dividende annuel cumulatif égal au taux d’intérêt de la dette financée par la Classe de PSPOR y afférant,
moins un «arm’s length margin» dont la détermination est basée sur une analyse comparée raisonnable et approuvée par
le conseil de gérance et appliqué sur l’ensemble de (i) la valeur nominale des PSPOR détenues ledit détenteur, (ii) plus la
prime d’émission, comptabilisé comme une prime d’émission dans le Compte de Prime d’Emission des PSPOR, (iii) plus
le compte de Réserve Spéciale (le cas échéant), comptabilisé comme compte de réserve 115 dans le Compte de Réserve
Spéciale des PSPOR, et (iv) plus toute réserve légale ou toute autre réserve résultant de l’attribution d’une prime d’émission
à la classe desdites PSPOR. Un tel dividende courra quotidiennement et sera calculé en supposant une année de 360 jours.

Le(s) détenteurs de PSPOR n'auront pas le droit de participer à la distribution de dividendes (le cas échéant) payé en

plus du Dividende Privilégié PSPOR.

Aucun dividende ne sera payé par la Société si au moment de cette délibération, la Société n'a pas d'actifs liquides

suffisants pour couvrir les dépenses courantes étant donné le dividende envisagé.

Le(s) détenteur(s) des PSPOR aura un rang inférieur à toutes les dettes présentes et futures contractées par la Société

mais aura un rang de supérieur par rapport au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires.

Le(s) détenteur(s) de PSPOR n'aura droit à un Dividende Préférentiel PSPOR que si la Société dispose d'actifs liquides

suffisants, après que chacun de ces paiements de dividende est effectué, pour couvrir ses dépenses courantes immédiatement
après le paiement du dividende et qu'une des trois (3) conditions suivantes soit remplie:

(i) la distribution d'un Dividende Préférentiel PSPOR soit déclarée; ou
(ii) les PSPOR sont rachetées ou rétractées par les détenteurs de PSPOR; ou
(iii) la Société soit liquidée.
Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer tout ou partie d'un Dividende Préférentiel PSPOR et l’associé, ou en cas

de pluralité, l’assemblé générale des associés décide de ne pas effectuer de distribution en relation avec ce dividende, le
montant du dividende qui aurait été distribué aux détenteurs de PSPOR sera automatiquement affecté à une réserve distri-
buable comptabilisée sur un compte de réserve PSPOR (le Compte de Réserve PSPOR).»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et de remplacer l’article 16 des Statuts par un nouvel article 16 pour refléter la

première résolution comme suit:

« 16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par résolution des associés, adoptée avec le consentement de la

majorité (en nombre) des associés possédant au moins trois-quarts de l’entier capital social. Les associés nomment un ou




plusieurs  liquidateurs,  qui  ne  sont  pas  nécessairement  des  associés,  pour  entreprendre  la  liquidation  et  détermine  leur
nombre, pouvoirs et rémunération. A moins d’une décision contraire des associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus
larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

Tant que la Société a un Associé Unique, le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué

comme suit:

(i) premièrement, en priorité et au pro rata au(x) détenteur(s) de ladite classe de PSPOR conformément à la valeur

nominale de telles parts sociales augmentée de tous les dividendes de PSPOR cumulés mais non payés, des réserves sur le
Compte de Prime d'Emission des PSPOR, des réserves sur le Compte de Réserve Spéciale des PSPO, des réserves sur le
Compte de Réserve PSPOR, de réserve légale liée ou toute autre réserve résultant de l’attribution de prime d’émission à
la classe de PSPOR concernée (le Droit de Liquidation Préférentiel des PSPOR), and

(ii) deuxièmement, après paiement complet du, en relation avec ladite classe de PSPOR, le Droit de Liquidation Préfé-

rentiel des PSPOR, le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires (si te telles parts sociales sont encore émises à ce moment)
auront  droit  d’être  payé  le  restant  du  surplus,  un  tel  paiement  devant  être  réparti  au  pro  rata  parmi  les  Parts  Sociales

16.2. Si le surplus disponible pour la distribution aux associés est insuffisant pour procéder au paiement complet du

Droit Préférentiel de Liquidation à tous les détenteurs des PSPOR, alors un tel surplus devra être distribué entre le(s)
détenteur(s) des PSPOR, 14 sur la base d’un pro rata sur la base du montant total auquel ils auraient normalement et
respectivement droit.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications reprises

ci-dessus et donne pouvoir et autorité par la présente à tout gérant de la Société et à tout avocat et employé de Allen &amp;
Overy, société en commandite simple, agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société afin de procéder
à l’enregistrement PSPOR dans le registre des parts sociales de la Société et toute autre formalité afférente (incluant pour
éviter tout doute le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête ce même mandataire, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32173. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175141/349.
(150194032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Farfadet S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean Beck.

R.C.S. Luxembourg B 190.984.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur François-Xavier Bernard Guy MOUTEL, entrepreneur, né à Laval (France) le 22 novembre 1956, de-

meurant à L-7308 Heisdorf, 5, Villa rue Jean Beck,

détenteur de seize millions deux cent soixante et onze mille sept cent quarante-cinq (16.271.745) parts sociales.
2.- Monsieur Sacha MOUTEL, chargé de projets, né à Brest (France) le 5 janvier 1987, demeurant à L-7308 Heisdorf,

5, Villa rue Jean Beck,

détenteur de quatre-vingt-huit mille six cent quarante et une (88.641) parts sociales.




3.- Monsieur Barnabé BAUDU, entrepreneur, né à Brest (France) le 18 mars 1984, demeurant à L-7308 Heisdorf, 5,

Villa rue Jean Beck,

détenteur de quatre-vingt-trois mille cinquante-deux (83.052) parts sociales.
Tous trois ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Bascharage, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 29 septembre 2015,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FARFADET S. à

r.l." (numéro d’identité 2015 24 46 099), avec siège social à L-7308 Heisdorf, 5, rue Jean Beck, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 190.984, constituée sous la forme d’une société anonyme - société de gestion de patrimoine familial et sous
la dénomination de «FARFADET S.A.» Société de gestion de Patrimoine Familial, suivant acte reçu par le notaire Gérard
LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2014, publié au Mémorial C, numéro 3377 du 13 novembre
2014, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en
date du 8 juillet 2015, publié au Mémorial C, numéro 2555 du 19 septembre 2015, ledit acte contenant notamment trans-
formation de la société en société à responsabilité limitée et changement de la dénomination sociale en «FARFADET S. à
r.l.» et dont l’activité réelle n’est pas compatible avec le statut de SPF au moins depuis le 8 juillet 2015 en raison de son
activité d’immixtion dans la gestion de ses filiales, constatée en assemblée générale sous seing privé du 8 juillet 2015 et
requérant ratification par devant notaire,

ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:


Les associés décident de faire adopter à la société le statut de société de participations financières (SOPARFI), avec

effet au 8 juillet 2015 et d’éliminer des statuts toutes références aux sociétés de gestion de patrimoine familial, et ce aux
fins de ratification de la décision de la prédite assemblée générale sous seing privé du 8 juillet 2015.

En conséquence, les associés décident de modifier les articles 1 


 , 2 et 25 ainsi que l’alinéa 7.4 de l’article 7 des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination FARFADET S. à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») ainsi que par les présents statuts.»

« Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à la création, au développement, à l’achat, à la détention et à la gestion de brevets, marques,

licences, et de façon générale, de tous autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage
par voie de licences, sous-licences ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées di-

rectement ou indirectement à son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par
la Loi.»

« Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

« Art. 7. Al. 7.4. Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve

qu'une telle cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.»


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.




Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33164. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175100/77.
(150194041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 17.261.

Annexe 2014

La société a été constituée en date du 27 décembre 1979 sous la forme d'une société à responsabilité limitée pour une

durée illimitée, au capital social de Luf 100.000.- Le capital social a été augmenté en date du 14 avril 1989 pour être fixé
à Luf. 500.000.-/ € 12394.68 par 500 parts sociales de Luf 1000.-/ €24.789 chacune. Le capital social souscrit est entièrement

Règles d'évaluation et méthodes comptables.
Le bilan et le compte de résultats sont établis conformément aux dispositions de la législation luxembourgeoise et aux

pratiques comptables généralement admises au Luxembourg.

Conversions des devises.
La comptabilité est tenue en Euros,
Immobilisations corporelles et incorporelles.
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées au prix d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Les corrections de valeur pour dépréciation sont calculées suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation

estimée des biens. Les corrections de valeur de l'exercice s'élèvent à € 4 890,89

La valeur des immobilisations corporelles au 31.12.2014 s'élève à € 14 510,03
Stock de marchandises.
Les stocks de marchandises sont évalués au prix d'achat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Provisions pour charges.
Il s'agit des provisions fiscales d'un montant de 25.560,72 € alors que les créances fiscales s'élèvent à € 36 021,48
les éléments des postes de dettes sont valorisés à leur valeur nominale.
Référence de publication: 2015177673/31.
(150197753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2015.

General Trade and Secretary Services S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Fegon International S.A.).

Siège social: L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

L'an deux mille quinze, le treize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «FEGON INTERNATIONAL S.A.» ayant son siège social

à L-8561 Schwebach, 1, Haaptstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, alors notaire de résidence
à Junglinster, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1008 du
28.12.1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B numéro B 72.287,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-





Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts
2.- Changement de la dénomination sociale de la société en «General Trade and Secretary Services S.A.» et modification

subséquente de l’article 1 


 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur


« Art. 2. La Société a pour objet les prestations générales administratives et de secrétariat et le commerce en générale,

sauf les produits non-réglementés.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations immobi-

lières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social ou
susceptible de la favoriser.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer dénomination sociale de la société en «General Trade and Secretary Services S.A.» et

de modifier l’article 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «General Trade and Secretary Services S.A.».»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation GAC/2015/8893. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175105/67.
(150194023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Foncière PVB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 200.998.


L'an deux mille quinze, le treize octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


P2M PARTICIPATIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles, à l'exclusion des activités spécialement réglementées d'agent immobilier, de promoteur immo-
bilier, et d'administrateur de biens - syndic de copropriété.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations

qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FONCIERE PVB S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (25.000,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.




Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la comparante P2M PARTICIPATIONS S.à r.l., préqualifiée, et libérées

intégralement en numéraire par l'associé unique de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (25.000,- EUR), se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.200,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions


1.- L'adresse du siège social est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
2.- Monsieur Vincent PONNELLE, dirigeant de sociétés, né le 3 octobre 1957 à Nancy (France), demeurant à F-54000

Nancy, 4, avenue de la Garenne, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation GAC/2015/8901. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175113/109.
(150194583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Peakside Greenway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.970.


In the year two thousand and fifteen on the twenty-second day of October.
Before Us, the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg


Peakside European Holdco II S.à r.l., a company having its registered office at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 175893,

here represented by Mr Ben Brouscher private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company, under the

name “Peakside Greenway S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present articles of incorporation (the “Articles”) and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and

the law of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the holding of real

estate properties, the administration, the management, the control, the development and the disposal of such real estate

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.




Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), representing the entirety
of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  several  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  the

managers constitute a board of managers.

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the

case may be) taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder
which determines their powers, their remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders
or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of two managers. The board of managers may from time to
time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager
(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth or in writing, including by fax or electronic means.




The notice may be waived by the written consent of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by written appointment of another manager as his proxy. A manager

may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, video-conference, or other

electronic means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation
in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In  such  cases,  resolutions  or  decisions  shall  be  taken  in  writing  by  circular  way  and  transmitted  by  ordinary  mail,

electronic mail or fax, or expressly taken by phone, tele-conferencing or other suitable telecommunication means.

A written resolution can consist of a single document or of several separate documents of the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may

be) are convened by the board of managers, or alternatively by shareholders representing more than half of the capital of
the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be a shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) are validly taken in so far as

they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders or

of the sole shareholder (as the case may be) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of
the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may

be) approving the annual accounts shall be held annually, at the latest within six months after the close of the accounting
year, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 


 January and closes on the 31 



Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders or of the

sole shareholder (as the case may be) following the appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) appointed by the general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entre-

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.




Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) may decide, at the majority vote

determined by the Law, that the excess be distributed to the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), the board of managers
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  assets  of  the  Company  will  be  allocated  to  the  shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provisions. Where these Articles contain no specific provision, reference is made to the Law.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 


 day of December 2016.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by Peakside European Holdco II S.à r.l., pren-


All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five

hundred Euro), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euros (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a general meeting of the sole shareholder of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is set at two (2).
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Alena Schluenz, born on 31 August 1977 in Hamburg, Germany, professionally residing at 18-20 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg,

- Mr. Karol Maziukiewicz, born on 10 March 1977 in Elk, Poland, professionally residing at 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

3) The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois du mois d’octobre.
Par-devant Nous, le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.


Peakside European Holdco II S.à r.l., une société ayant son siège social à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 175893,

ici représentée par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Peakside Greenway S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l’acquisition  d’intérêts  de  propriété,  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété.
La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs,
actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous
autres instruments d'endettement et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée
ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer à la création, le développement et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres
droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant aux emprunts et/ou aux émissions d’obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion  optimale,  incluant  les  techniques  et  instruments  en  vue  de  protéger  la  Société  contre  les  risques  de  crédit,  de
fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la détention de

biens immobiliers, l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et la cession des biens immobiliers.

En général, la Société peut mener à bien toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou im-

mobilières,  prendre  toute  mesure  pour  sauvegarder  ses  droits  et  faire  toutes  transactions  qui  sont  directement  ou
indirectement liées à son objet tel que décrit ci-dessus ou qui favorisent leur développement ou l'extension.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique, prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg ainsi que à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires
seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.




Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés ou, le

cas échéant, de l’associé unique, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Par ailleurs, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s’appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique, représentant
la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance.

Les gérant(s) peuvent ne pas être associés de la Société.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique,

délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs
pouvoirs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé
unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera tenue par la signature conjointe de deux gérants. Le conseil de gérance peut ponctuel-
lement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors
son sein, associés ou non.

Le conseil de gérance détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération éventuelle de ce(s) agent(s), la durée

de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation d’un gérant.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement ou par écrit, y compris par télécopie ou par tout autre

moyen électronique.

Chaque gérant peut renoncer à la convocation par consentement écrit.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
La majorité de gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants

présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont prises, par écrit par voie circulaire et sont transmis par courrier ordinaire,

électronique ou télécopie, soit expressément prises par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication

Une résolution écrite peut être constituée d'un document unique ou de plusieurs documents distincts du même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance doivent être consignés au procès-verbal, qui est signé par le président.




Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique,

sont convoquées par le conseil de gérance ou, à titre subsidiaire, par des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et doit spécifier

la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être


Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales des associés ou, le cas échéant, de l’associé

unique, que pour autant qu'elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les décisions de l’assemblées générales des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique, ayant pour objet

une modification des Statuts, ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts du
capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique, se

réunira annuellement pour l'approbation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice
social, au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut(vent) ou ne peut(vent) pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés ou, le cas

échéant, de l’associé unique, suivant sa nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique peut décider, à la majorité des voix telle que

définie par la Loi, de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés ou, le cas échéant, de
l’associé unique, proportionnellement à leurs/ses parts sociales, ou de l'affecter au compte report à nouveau ou à un compte
de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article six des Statuts, et sous réserve d’une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, de l’associé unique, le conseil de gérance
peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale
ou statutaire.




Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Par voie d’exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre


<i>Souscription et libération

Peakside European Holdco II S. à r.l., prénommée, a souscrit 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme d’EUR 12.500.- (douze mille

cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-)

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué, a

immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l’associé unique de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2).
2) Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Madame Alena Schluenz, né le 31 Août 1977 à Hamburg, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

- Monsieur Karol Maziukiewicz, né le 10 mars 1977 à Elk Pologne, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Le siège social de la société est fixé à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17696. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175324/418.
(150194056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of October,
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The board of directors of Grand City Properties S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered




with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 under number B 165.560, incorporated pursuant
to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the
Company have last been amended pursuant to a notarial deed on 30 September 2015, and not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Aisling Ward, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of Grand City Properties S.A. pursuant to a resolution of the board of directors taken on 13 October 2015.

An excerpt of the minutes of said board resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary

to state the following declarations:

1) Grand City Properties S.A. (hereinafter the “Company”) was incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the Company have
last been amended pursuant to a notarial deed on 30 September 2015, and not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

2) According to article 5.1 of the articles of association, the issued share capital of the Company is currently set at

thirteen million eight hundred forty-six thousand nine hundred and fifty-three euro and ninety cents (EUR 13,846,953.90),
divided into one hundred thirty-eight million four hundred sixty-nine thousand five hundred and thirty-nine (138,469,539)
shares having a par value of EUR 0.10 each, all of which are fully paid up.

3) Pursuant to article 5.2 of the articles of association, the authorized share capital is set at twenty million euro (EUR

20,000,000) and the board of directors is authorised to issue shares within the limit of the authorised share capital, to such
persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed with such issue without reserving a preferential
subscription right for the existing shareholders.

4) The Company issued EUR 150,000,000 1.5% convertible bonds due 2019 on 24 February 2014 and EUR 125,000,000

1.5% convertible bonds due 2019 on 19 June 2014 (the “Series C Bonds”). The Company has received one conversion
notice from holders of the Series C Bonds from Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, dated 9 October 2015, in respect of
the conversion of 50 Series C Bonds with an aggregate principal amount of EUR 5,000,000 with a conversion price of EUR
9.5957 (the “Conversion Notice”).

5) In its resolutions dated 13 October 2015, the board of directors of the Company has decided to increase the share

capital of the Company by an amount of fifty-two thousand one hundred and six euro and sixty cents (EUR 52,106.60) so
as to raise it from its current amount of thirteen million eight hundred forty-six thousand nine hundred and fifty-three euro
and ninety cents (EUR 13,846,953.90) to thirteen million eight hundred ninety-nine thousand and sixty euro and fifty cents
(EUR 13,899,060.50) through the issuance of five hundred twenty-one thousand and sixty-six (521,066) new shares of the
Company with a par value of ten cents (EUR 0.10).

In accordance with article 5.2 of the articles of association, the board of directors has decided to suppress the preferential

right of subscription of the existing shareholders in relation to this capital increase.

6) The newly issued shares have been issued for an aggregate price of five million euro (EUR 5,000,000) by the con-

version  of  the  50  Series  C  Bonds  with  an  aggregate  principal  amount  of  EUR  5,000,000  (made  sufficiently  and
comprehensively known to the board by the Conversion Notice), so that out of the amount of five million euro (EUR
5,000,000), fifty-two thousand one hundred and six euro and sixty cents (EUR 52,106.60) is allotted to the corporate share
capital of the Company and the amount of four million nine hundred forty-seven thousand eight hundred and ninety-three
euro  and  forty  cents  (EUR  4,947,893.40)  is  allotted  to  the  share  premium  account.  The  supporting  documents  of  the
conversion have been produced to the undersigned notary.

As a consequence of the aforementioned capital increase, the first paragraph of article 5.1 of the articles of association

shall be amended, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at thirteen million eight hundred ninety-nine thousand and sixty

euro and fifty cents (EUR 13,899,060.50) represented by one hundred thirty-eight million nine hundred ninety thousand
six hundred and five (138,990,605) shares of a par value of ten cents (EUR 0.10) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to EUR 3,500.- .

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.




The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le quatorze octobre,
Pardevant  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  résidant  au  101,  Rue  Cents,  L-1319  Luxembourg,  Grand-Duché  de


A comparu:

Le Conseil d’Administration de Grand City Properties S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 sous le numéro B 165.560, constituée
suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte notarié le 30 septembre 2015, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

représenté ici par Aisling Ward, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de représentant du

conseil d’administration de Grand City Properties S.A. en vertu d’une résolution du conseil d’administration prise le 13
octobre 2015.

Un extrait du procès-verbal dudit conseil d’administration, paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le mandataire de la personne comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire

d’acter les déclarations suivantes:

1) Grand City Properties S.A. (ci-après la «Société») a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en

vertu d’un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et enregistré auprès
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié le 30 septembre 2015 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Conformément à l'article 5.1 des statuts, le capital émis de la Société est actuellement fixé à treize millions huit cent

quarante-six mille neuf cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-dix centimes (13.846.953,90 EUR), divisé en cent trente-
huit millions quatre cent soixante-neuf mille cinq cent trente-neuf (138.469.539) actions ayant une valeur nominale de dix
centimes d’euro (0,10 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

3) En vertu de l'article 5.2 des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 EUR) et le conseil

d’administration est autorisé à émettre des actions endéans les limites du capital autorisé, au profit des personnes et dans
les conditions qu’il jugera appropriées, et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver un droit préférentiel
aux actionnaires existant.

4) La Société a émis 150.000.000 EUR 1,5% obligations convertibles en 2019 le 24 février 2014 et 125.000.000 EUR

1,5% obligations convertibles en 2019 le 19 juin 2014 (les «Obligations de Série C»). La Société a reçu un avis de conversion
des détenteurs des Obligations de Séries C de Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, daté du 9 octobre 2015, relatif à la
conversion de 50 Obligation Séries C d'un montant principal de 5.000.000 EUR avec un prix de conversion de 9,5957 EUR
(les "Avis de Conversion").

5) Dans les résolutions datées du 13 octobre 2015, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le

capital social de la Société d’un montant de cinquante-deux mille cent six euros et soixante centimes (52.106,60 EUR) de
manière à le faire passer de son montant actuel de treize millions huit cent quarante-six mille neuf cent cinquante-trois
euros et quatre-vingt-dix centimes (13.846.953,90 EUR) à treize millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante
euros et cinquante centimes (13.899.060,50 EUR) par l'émission de cinq cent vingt et un mille soixante-six (521.066)
nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR).

Conformément à l'article 5.2 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existant dans le cadre de l'augmentation de capital.

6) Les actions nouvelles ont été émises pour un prix global de cinq millions d’euros (5.000.000 EUR) par la conversion

de 50 Obligation Séries C d'un montant principal de 5.000.000 EUR (portée à la connaissance de façon suffisante et complète
du conseil par les Avis de Conversion), de telle sorte que du montant de cinq millions d’euros (5.000.000 EUR), cinquante-
deux mille cent six euros et soixante centimes (52.106,60 EUR) sont alloués au capital social de la Société et le montant
de quatre millions neuf cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et quarante centimes (4.947.893,40
EUR) est alloué au compte de prime d’émission. Les documents relatifs à la conversion des obligations en actions ont été
présentés au notaire soussigné.

En conséquence de l'augmentation de capital susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts est modifié,

lequel se lit désormais comme suit:




« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à treize millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante euros et

cinquante centimes (13.899.060,50 EUR) représenté par cent trente-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent
cinq (138.990.605) actions d’une valeur de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges de quelque forme que ce soit incombant à la Société et chargés à raison du

présent acte sont évalués à EUR 3.500.- .

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33124. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175121/143.
(150194391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Luxfôret et Jardin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 18, rue de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 200.981.


L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


1. Monsieur Alcino MONTEIRO BARRELA, salarié, né à Torre Do Pinhao (Portugal), le 08 mai 1972, demeurant à

L-9154 Grosbous, 29b, rue d’Ettelbruck

2. Monsieur Roberto COQUEREL BARRELA, artisan, né à Ettelbruck, le 24 juillet 1992, demeurant à L-9154 Grosbous,

29b, rue d’Ettelbruck

3. Monsieur Diogo André DOS SANTOS CASTANHEIRA, salarié, né à S. Pedro de Alva/Tenacova (Portugal), le 22

juin 1988, demeurant à L-9151 Eschdorf, 17, am Henneschten,

Les comparants sub 1 et 3 étant ici représentés par Monsieur Roberto COQUEREL BARRELA, prénommé, en vertu

de deux procurations sous seing privé dressées à Beringen, le 12 octobre 2015, lesquelles après avoir été signée «ne varietur»
par le Notaire et le comparant, resteront ci-annexées.

ci-après désignés les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet l’exercice des métiers d’entrepreneur de terrassement, d’excavation, de canalisation,

d’asphaltage, de bitumage, poseur de jointements, ferrailleur pour béton armé et d’entrepreneur paysagiste, tous genres de
travaux forestiers et les activités et services commerciales.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec

son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La Société peut encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 4. La Société prendra la dénomination «Luxforêt et Jardin».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Useldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) représenté par CENT

VINGT (120) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital.

Les associés bénéficie d’un droit de préemption sur la vente des parts sociales.
L’évaluation des parts sociales doit se faire, en cas d’usage du droit de préemption, selon la méthode de valorisation

«Stuttgarter Verfahren».

Pour tout ce qui n’est pas spécialement spécifié dans le présent article, il est fait référence au prescrit de l’article 189 de

la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
L’associé unique ou les associés en assemblée générale fixent les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.




Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:

- Monsieur Alcino MONTEIRO BARRELA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur Roberto COQUEREL BARRELA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur Diogo André DOS SANTOS CASTANHEIRA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte

que la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.


Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS
(1.400.- EUR).


L’attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alcino MONTEIRO BARRELA, prénommé, gérant technique,
- Monsieur Roberto COQUEREL BARRELA, prénommé, gérant technique,
- Monsieur Diogo André DOS SANTOS CASTANHEIRA, prénommé, gérant administratif.
2. La Société sera engagée pour toute somme inférieure ou égale à 50.000,-€, par la signature conjointe des gérants

techniques et pour toute somme supérieure à 50.000,-€ par la signature conjointe de tous les gérants.

3. L'adresse de la Société est fixée à L-8707 Useldange, 18, rue de Boevange.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité

et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 octobre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 23630. Reçu soixante-quinze


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen/ Mersch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175208/127.
(150194206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Home Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4484 Soleuvre, 11, rue des Rosiers.

R.C.S. Luxembourg B 192.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175146/9.
(150194470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.618.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 octobre 2015

1. Monsieur Davy Toussaint a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 21 octobre 2015.
2. Madame Myla Baguilat Tolentino, administrateur de sociétés, née à Kiangan Ifugao (Philippines) le 15 juin 1980,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante A pour une
durée indéterminée avec effet au 21 octobre 2015.

Luxembourg, le 27.10.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015175155/17.
(150194614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Atelier Joseph Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8562 Schweich, 37, Sëllerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.668.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2015

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Atelier Joseph Luc S.A., tenue en date du 29 septembre


1. Nominations comme administrateurs avec effet au 29 septembre 2015 pour une durée indéterminée:
- Mr Leroux Antoine (administrateur) né le 14/02/1968 à Cambrai (France) avec adresse professionnelle au 37 Sëllers-

trooss L- 8562 Schweich;

- Mr Leroux Frédéric (administrateur) né le 08/07/1964 à Douai (France) avec adresse professionnelle au 37 Sëllerstrooss

L- 8562 Schweich;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015175547/18.
(150195286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Kinetic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 190.847.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175179/10.
(150194108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Kir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pétange, le 29 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015175191/13.
(150194116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175202/10.
(150193974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 147.945.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2015

Lors de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., réviseurs d'Entreprises pour un terme d'un an venant à échéance

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2016;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires qui se tiendra en 2016;

Au 27 octobre 2015, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Henry Kelly (Administrateur)
- Claude Niedner (Administrateur)
- Terrence Farrelly (Administrateur)
L'adresse de Monsieur Claude Niedner, Administrateur de la Société, est désormais fixée au 41A, avenue J.F. Kennedy,

L-2082 Luxembourg.

Pour copie conforme
Axelle De Donker

Référence de publication: 2015175627/21.
(150194651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.015.


In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “GELF Investments

(Lux) S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 117053,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.”,

established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Trade




and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 136015, (the “Company”), has been incorporated pur-
suant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on January 25,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 569 of March 6, 2008,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125,- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the owner of all the corporate units of the Company (the “Sole


4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand six hundred
and fifty Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GELF Investments (Lux) S.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés, section B, sous le numéro 117053,

ici représentée par Madame Christina MOURADIAN, employée, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxembourg,

28, Boulevard d'Avranches, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1160

Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 136015, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de




résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 569 du 6 mars 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu’il reprend tout l'actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cent cinquante euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175123/115.
(150194677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Awas Finance Luxembourg 2015 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.619.


Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 23 octobre 2015 que:
- Monsieur Frédéric Feyten a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, France, résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2021.




Le conseil d'administration de la Société se compose désormais des administrateurs suivants:
1. Mr. Gérard Maitrejean, administrateur;
2. Mr. Stéphane Hadet, administrateur; et
3. Mr. Frédéric Mireur, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015175606/22.
(150195324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Las Bodegas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.979.


L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LAS BODEGAS S.A.», ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
numéro 182.979, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 2013, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 13 février 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»).

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.




<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,

pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 octobre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 23638. Reçu soixante-quinze


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen/ Mersch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175217/69.
(150194319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Lorenco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 171.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2015.

<i>Pour la société
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015175228/13.
(150194498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

LSREF3 Datona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 198.169.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175234/10.
(150194222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.




Altergie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.126.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2015

4. La démission de M. Thibaud de Guerre de son mandat d'Administrateur est acceptée.
5. M, Antoine de Marliave, né le 16 mai 1961 à La Tronche, Dirigeant de sociétés, demeurant au 6, Square de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris est nommé, avec effet immédiat, Administrateur.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 09 octobre 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Altergie International S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015175539/16.
(150194782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

VF Investments Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.234.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

VF Investments Italy S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015175479/14.
(150194127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

V2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 171.764.

En qualité de gérant de catégorie C de la société V2 Investment S.à r.l., ayant son siège social au 10, rue des Romains,

L-2444, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.764, je souhaite vous faire part de ma démission de ce poste avec effet au 23 octobre 2015.

Le 22 octobre 2015.

Seren S.à r.l.

Référence de publication: 2015175482/12.
(150194163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Walferschlass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.243.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175487/9.
(150194381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Altergie International S.A.

Atelier Joseph Luc S.A.

Awas Finance Luxembourg 2015 S.A.

BlueBay High Yield Bond Investments (Luxembourg) S.A.

Eden Holdings S.à r.l.

Erste Adler Real Estate Participations S.A.

Farfadet S.à r.l.

Fegon International S.A.

Foncière PVB S.à r.l.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.

General Trade and Secretary Services S.A.

Grand City Properties S.A.

HBC Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Home Building S.A.

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

Kinetic Investments S.à r.l.

Kir S.A.

Las Bodegas S.A.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Lorenco Group S.A.

LSREF3 Datona Holdings S.à r.l.

Luxfôret et Jardin

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

Maman Group S.à r.l.

Peakside Greenway S.à r.l.

V2 Investment S.à r.l.

VF Investments Italy S.à r.l.

Walferschlass S.A.

WID FH5 Participations S.A.