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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3447

24 décembre 2015

SOMMAIRE

Amaral Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

165456

Cem Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165412

Cents SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165413

CEP IV Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165421

Comptabilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165412

Conform S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165412

Dakar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165434

Data Center Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

165429

DCC Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Development Capital 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

165410

DHA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Ductus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165447

Dushi Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165410

Earlsfort Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

Ecolab Lux & Co Holdings S.C.A. . . . . . . . . . .

165411

E.I.M.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

E K Boutiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165449

EMEA-BANCA Investment Management  . . .

165452

E.S.A.R. Group S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165411

Fascontrol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165456

Feraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165449

Golden Partner International S.A., SPF  . . . . .

165456

Inland Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165433

Larry Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165446

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsge-

sellschaft ("SPF")  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165454

Southern Cocoa Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

165413

165409

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U X E M B O U R G

DCC Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.712.020,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.909.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175745/11.

(150195103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Development Capital 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 78.555.

La convention de Domiciliation concernant la DEVELOPMENT CAPITAL 1 S.C.A. en liquidation volontaire, Société

en commandite par actions, ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a été dénoncée avec effet
en date du 16 octobre 2015 par la société Citco C&T (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015175746/12.

(150195608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

DHA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 222, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 101.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2015.

<i>Pour compte de DHA Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015175747/12.

(150195645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Dushi Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 190.275.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 octobre 2015.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société DUSHI PARTICIPATION

S.A. de 54, boulevard Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg à 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015175748/14.

(150195200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

165410

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U X E M B O U R G

E.I.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 94.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue en date du 7 septembre 2015.

Suite à la dissolution au 30 janvier 2015 du commissaire de la société, à savoir ACCOUNTIS S.A.., la société AC-

COUNTIS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B60219, est nommée
Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015175749/15.
(150194742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

E.S.A.R. Group S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.342.

- Le siège de la société est transféré au Building Serenity - Bloc A 2 

ème

 étage, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen

avec effet au 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle des administrateurs A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée,

Ingrid Hoolants et TAXIOMA s.à r.l. est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à
partir du 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante et représentante permanente de la société A&amp;C

MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, est fixée au
Building Serenity -Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen à partir du 19 octobre 2015.

- L'adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la gérante et représentante permanente de la société TAXIOMA

s.à r.l., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, est fixée au Building Serenity - Bloc A, 19-21 Route d'Arlon, L-8009
Strassen à partir du 19 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175750/19.
(150194911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Earlsfort Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.478.948,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.939.

Par résolutions signées en date du 2 octobre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Eric Delaney, avec adresse professionnelle à Embassy House, Dublin 4 Ballsbridge,

Irlande, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Nomination de Mary Dalton, avec adresse professionnelle à Embassy House, Ballsbridge Dublin 4, Irlande, au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175751/15.
(150195318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Ecolab Lux &amp; Co Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.268.

Les comptes consolidés au 30 novembre 2013 établis par Ecolab Inc, société mère ultime de Ecolab Lux &amp; Co Holdings

S.CA, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015175754/13.
(150195009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Comptabilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 87.204.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le

27 octobre 2015 que:

Le siège social de la société est transféré du 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg au 3, rue de la Loge L-1945

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015175718/16.
(150195350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Conform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8138 Bridel, 5, allée Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 150.426.

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22.12.2014 à 17.00 heures:

L'assemblée décide de liquider de bonne volonté "CONFORM SARL", ayant son siège social à 5 Allée St Hubert L-8138

Bridel, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 150426, avec effet au
22.12.2014.

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant au moins 5 ans chez Monsieur Henri Neiens demeurant à 5

Allée St Hubert L-8138 Bridel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015175719/17.
(150195488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Cem Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 54.035.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2015 que:
- Monsieur Alberto MEZZINI, employé privé, né le 9 juillet 1965 à Bologne (Italie), demeurant professionnellement

via Vittorio Emanuele II, n°84, à MONGHIDORO, I-40063, a été élu gérant unique.

- La société est établie au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175701/14.
(150195138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

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Cents SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.

R.C.S. Luxembourg B 98.713.

<i>Extrait de la résolution prise par le liquidateur en date du 15 octobre 2015

<i>Résolution:

Décision de transférer le siège social de la Société du 2, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg au 2, rue de Pulvermuehl,

L-2356 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

<i>Pour Cents S.A.
Le liquidateur

Référence de publication: 2015175702/15.
(150195398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Southern Cocoa Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 200.976.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of the month of October.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Agro Resources Group S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number
B166867,

here represented by Mr Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in 39, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 8 October 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of incor-

poration of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Southern Cocoa Group S.A.” which will be

governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

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U X E M B O U R G

The company may borrow in any form. The company may issue bonds, notes or other debt instruments. The company

may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries or other
related companies.

The company may provide guarantees or other pledges in favor of third parties in order to guarantee their obligations

and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties. The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form. The company may acquire
patents, trademarks, licenses, and any other intellectual property rights as the company shall deem fit.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by THIRTY-

ONE THOUSAND (31.000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In the case where the company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the Sole
Director of the company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with
the Law. The general meeting of shareholders may create class A and class B directors.

The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six

years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. In case
a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of
his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors may choose a

secretary, who does not need to be a director, who shall be responsible for the keeping the minutes of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman and the secretary when such election
occurred or, by two directors.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by two directors, as often as the interest of the company

so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or

e-mail another director as his proxy. The board of directors can validly debate and take decisions only if the majority of
its members are present or represented.

The board of directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
In case of class A and class B directors, at least one class A and one class B directors must be present at the board of

directors.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated by a Luxembourg resident director is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting
held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of directors. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors held
by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

165414

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that of

the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is put to
vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest conflicting
with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the company and its

Sole Director having an interest conflicting with the one of the company.

If there is only one director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the company shall be bound (i) in case of a Sole Director, by the sole

signature of the Sole Director or, (ii) in case of plurality of directors, by the joint signature of two Directors or, (iii) in case
the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B
directors), by the joint signature of one class A director and one class B director or, (iv) by the single signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole Director of the company, but
only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the company shall also be, in case a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the company and the representation of the company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders

and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda

of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar

means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means allowing

their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply
with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in
a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

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U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Tuesday of May at 5.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2015.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the THIRTY-ONE THOUSAND

(31.000) shares, and declares that the shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (7.750.- EUR) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,700.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of statutory auditors at one.
2.- The following person is appointed as director:

Mr Ernest Jan Ouwerkerk, born on the 27 

th

 day of February, 1969 in Rotterdam, the Netherlands, with professional

address at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

3.- The following legal person has been appointed statutory auditor:
Comissa S.à r.l., having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B184207.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders held in 2021.
5.- The registered office of the company is established at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

165416

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le dix-neuf octobre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Agro Resources Group S.A., une société anonyme constituée selon le droit de Luxembourg, ayant son siège social au

8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B166867,

ici représentée par Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement au 39, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 8 octobre 2015 à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme existant sous la dénomination de «Southern Cocoa Group S.A.» qui sera

régie par les lois applicables à ce type de société et en particulier à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») et
par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de

caisse et tous titres de dettes. La société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou autres à ses filiales ou
sociétés affiliées.

La société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la société et elle peut assister ces sociétés dans, et de manière non limitative, la
gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs. La société peut acquérir tous brevets, marques, licences, et tout autre droit de propriété intel-
lectuel que la société jugera approprié.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TRENTE-ET-UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

Les actions peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la Loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi. L'assemblée
générale des actionnaires peut créer des classes d'administrateurs de classe A et de classe B.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d administration peut choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'administrateur et qui sera en charge des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration. Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration sera signé par le président et le
secrétaire si une élection a eu lieu, ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur peut se faire représenter à tout conseil d'administration en désignant par écrit, par lettre ou par câble,

télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Lorsqu'il existe des classes d'administrateur A et des classes d'administrateur B, la présence ou la représentation d'au

moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B est requise.

Les administrateurs peuvent participer à toutes réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée par un administrateur
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions  prises  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par
lettres,  téléfax  ou  télex.  Une  réunion  tenue  par  résolutions  prises  de  manière  circulaire  sera  réputée  avoir  été  tenue  à
Luxembourg.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la société.

En cas d'Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, (i) en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou (iii) lorsque l'assemblée générale des actionnaires a désigné différentes classes d'administrateurs (à
savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B) par la signature conjointe d'un administrateur de
classe A et d'un administrateur de classe B ou (iv) par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature

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U X E M B O U R G

aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont gérées au nom de la société par le conseil d'admi-

nistration, représenté par son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-

semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare souscrire

les TRENTE-ET-UN MILLE (31.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements en espèces à
concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la Loi ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.700.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur:
Monsieur Ernest Jan Ouwerkerk, né le 27 février 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au

8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
«Comissa S.à r.l.», ayant son siège social à 124, Boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, inscrit auprès de la Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B184207.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire qui se tiendra en l'année 2021.

5. Le siège social de la société est fixé à 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33453. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015175400/411.
(150194120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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CEP IV Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 200.968.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of October,
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Carlyle Innovation Partners, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of England, registered

with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP 16869, having its registered office at Lansdowne
House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom, here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become shareholders in the future,

a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies

as amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates

or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CEP IV Co-Invest S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-
gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality

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of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Title II - Share capital, Shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The share capital may be changed and classes of shares may be created at any time by a decision of the single shareholder

or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through

the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in the case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets of
the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may not
be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to the legal provisions
in force.

Art. 7. Premium accounts. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any

share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company's shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Title III - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.

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U X E M B O U R G

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers

or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

Title IV - Shareholders' meetings

Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meet-

ing pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting they can waive any convening formalities

and the meeting can be validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar

means) an attorney who need not be a shareholder.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three

quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the Company
requires unanimity.

Title V - Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager

or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent

165423

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(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in case
of  plurality  of  managers,  the  Board  of  Managers  showing  that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first

of December two thousand fifteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Carlyle Innovation Partners, L.P., prenamed declared to sub-

scribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company and have them fully paid up in the amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500), so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the free disposal of the
Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977 in Haguenau, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 Floor, L-1653 Luxembourg;

- Mr Andrew Howlett-Bolton, Vice President, born on born on April 16, 1980, in Reading, United Kingdom, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 Floor, L-1653 Luxembourg;

- Mr William Cagney, Associate Vice President, born on September 5, 1976 in Limerick, Ireland, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 Floor, L-1653 Luxembourg;

- Mr David Pearson, Managing Director - Partner, born on December 13, 1968, in Washington D.C., United States of

America, with professional address at 1001, Pennsylvania Avenue, United States of America;

- CEP IV Managing GP Holdings, Ltd., a limited company, incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands under number WK-272326 and having its registered
office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands.

The duration of their mandate is unlimited.

2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor,

L-1653 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 1.300,-

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the person appearing, he signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre,
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A COMPARU:

Carlyle Innovation Partners, L.P. un limited partnership, incorporé et existant sous les lois de l'Angleterre, enregistré

auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro LP 16869, ayant son siège social à Lansdowne
House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni, ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc» donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à responsabilité

limitée ayant les statuts suivants:

Titre I 

er

 - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,

une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de reconnaissance

de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appartenant

au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours par voie
notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de
tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre

toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou  nécessaire  à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP IV Co-Invest S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par simple

décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à

son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que déterminées par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Titre II - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Le capital social peut être modifié et des classes de parts sociales peuvent être créées à tout moment par une décision

de l'associé unique ou par décision de l'Assemblée des associés, conformément à l'article 18 des Statuts.

Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra

être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour chaque
part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, le conseil
de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction de l'actif
net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves, lesquelles ne pourront
pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présents Statuts. Le tout sous réserve des dispositions
légales en vigueur.

Art. 7. Comptes de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute prime payée

sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d'augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou en

nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un

seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues

par celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d'au moins trois quarts du
capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Titre III - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature unique du

Gérant Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs par

mandats spéciaux pour des opérations déterminées à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

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U X E M B O U R G

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre  heures  avant  l'heure  fixée  pour  la  réunion,  excepté  en  circonstances  d'urgence  auquel  cas  la  nature  de  ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire

par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par écrit, par
lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou

vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à
une telle réunion.

Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les décla-
rations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions
ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre que des résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie,

courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature
des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV - Assemblée des associés

Art. 18. Assemblée des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale

des associés conformément à l'article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social de la Société.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant plus

de la moitié des parts sociales du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant au

moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de nationalité
de la Société exige l'unanimité.

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Titre V - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice ne peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les  distributions  seront  payées  en  la  devise  et  au  moment  et  lieu  que  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi.

Titre VI - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-

queroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille quinze.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Carlyle Innovation Partners, L.P., susnommé, déclare souscrire aux douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune et les libérer intégralement
au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
-  Mme  Barbara  Imbs,  Associate  Vice  Président,  née  le  20  septembre  1977  à  Haguenau,  France,  ayant  son  adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, 4 

ème

 étage, Grand-Duché de Luxembourg;

- M Andrew Howlett-Bolton, Vice Président, né le 16 avril 1980 à Reading, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, 4 

ème

 étage, Grand-Duché de Luxembourg;

- M William Cagney, Assoicate Vice Président, né le 5 septembre 1976 à Limerick, Irlande, avec adresse professionnelle

à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, 4 

ème

 étage, Grand-Duché de Luxembourg;

- M David Pearson, Managing Director-Partner, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis, avec adresse

professionnelle à 1001, Pennsylvania Avenue, Etats-Unis;

-  CEP  IV  Managing  GP  Holdings,  Ltd.,  une  limited  société,  incorporée  et  existant  sous  les  lois  des  îles  Caïmans,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-272326, ayant son siège
social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
îles Caymanes.

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L

U X E M B O U R G

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

À la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Serge BERNARD, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24242. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015174999/453.
(150193982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.061,11.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.770.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of the month of October.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Data Services S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 193.216; and

- Data Services II S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 170.140,

here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of proxies

established under private seal.

I. The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of Data Center Services S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.770, incorporated by a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 26 July 2012, published with the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2267, page 108799 on 12 September 2012 (the "Company").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,

dated 6 May 2015, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1331, page 63871
on 22 May 2015.

IV. The appearing parties, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

165429

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-three thousand sixty-one Euros

and nine Cents (EUR 123,061.09) so as to raise it from its current amount of one hundred and twenty-three thousand sixty-
one Euros and eleven Cents (EUR 123,061.11) to an amount of two hundred forty-six thousand one hundred twenty-two
Euros and twenty Cents (EUR 246,122.20), by the issue of twelve million three hundred six thousand one hundred nine
(12,306,109) shares, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares (the “New Shares”), together with share premium;

Subscription for the New Shares, as follows:
- Seven million five hundred fifty-six thousand nine hundred thirty-nine (7,556,939) New Shares by Data Services

S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.216
(“Data Services”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of three
million two hundred eighteen thousand seven hundred sixty-one Euros and fifty-eight Cents (EUR 3,218,761.58), by a
contribution in kind consisting of a receivable held by Data Services against the Company of an aggregate amount of three
million two hundred ninety-four thousand three hundred thirty Euros and ninety-seven Cents (EUR 3,294,330.97); and

- Four million seven hundred forty-nine thousand one hundred seventy (4,749,170) New Shares by Data Services II

S.C.A, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.140
(“Data Services II”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of one
million seven hundred fifty-one thousand nine hundred six Euros and twenty-four Cents (EUR 1,751,906.24), by a con-
tribution in kind consisting of a receivable held by Data Services II against the Company of an aggregate amount of one
million seven hundred ninety-nine thousand three hundred ninety-seven Euros and ninety-four Cents (EUR 1,799,397.94);

2. Subsequent amendment of the Article 5 (Share Capital) of the articles of association of the Company, as amended

from time to time (the “Articles”); and

3. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-

three thousand sixty-one Euros and nine Cents (EUR 123,061.09) so as to raise it from its current amount of one hundred
and twenty-three thousand sixty-one Euros and eleven Cents (EUR 123,061.11) to an amount of two hundred forty-six
thousand one hundred twenty Euros and twenty-two Cents (EUR 246,122.20), by the issue of twelve million three hundred
six thousand one hundred nine (12,306,109) New Shares, together with share premium.

<i>Subscription/payment

Data Services, represented as stated hereabove, declares to subscribe for seven million five hundred fifty-six thousand

nine hundred thirty-nine (7,556,939) New Shares (the “Data Services New Shares”), and to make payment in full for such
Data Services New Shares, together with an aggregate share premium of three million two hundred eighteen thousand
seven hundred sixty-one Euros and fifty-eight Cents (EUR 3,218,761.58), by a contribution in kind consisting of a recei-
vable held by Data Services against the Company of an aggregate amount of three million two hundred ninety-four thousand
three hundred thirty Euros and ninety-seven Cents (EUR 3,294,330.97) (the “Data Services Contribution in Kind”).

Data Services II, represented as stated hereabove, declares to subscribe for four million seven hundred forty-nine thou-

sand one hundred seventy (4,749,170) New Shares (the “Data Services II New Shares”), and to make payment in full for
such Data Services II New Shares, together with an aggregate share premium of one million seven hundred fifty-one
thousand nine hundred six Euros and twenty-four Cents (EUR 1,751,906.24), by a contribution in kind consisting of a
receivable held by Data Services II against the Company of an aggregate amount of one million seven hundred ninety-nine
thousand three hundred ninety-seven Euros and ninety-four Cents (EUR 1,799,397.94) (the “Data Services II Contribution
in Kind” and together with the Data Services Contribution in Kind, the “Contributions in Kind”).

Data Services and Data Services II, represented as stated hereabove, further declare that the value of the Contributions

in Kind has been certified by a valuation report issued by the sole manager of the Company on 19 October 2015 (the
“Report”) at the aggregate amount of five million ninety-three thousand seven hundred twenty-eight Euros and ninety-one
Cents (EUR 5,093,728.91).

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Data Services and Data Services II, represented as stated hereabove, further declare that there exists no impediments to

the free transferability of their receivables to the Company.

Data Services and Data Services II, represented as stated hereabove, finally declare that the Data Services Contribution

in Kind and Data Services II Contribution in Kind are to be allocated as follows:

165430

L

U X E M B O U R G

Allocation to the

nominal share ca-

pital account of

the Company

Allocation to the

share premium

reserve account of

the Company

TOTAL

Data Services Contribution in Kind . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 75,569.39 EUR 3,218,761.58 EUR 3,294,330.97

Data Services II Contribution in Kind . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 47,491.70 EUR 1,751,906.24 EUR 1,799,397.94

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 123,061.09 EUR 4,970,667.82 EUR 5,093,728.91

The Shareholders ACKNOWLEDGE that the amount of four million nine hundred seventy thousand six hundred sixty-

seven Euros and eighty-two Cents (EUR 4,970,667.82) allocated to the share premium reserve account of the Company
shall be diluted amongst all shares in issue and shall constitute a distributable reserve of the Company available for dis-
tribution.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders RESOLVE to amend Article 5 (Share Capital) of the Articles,

which shall forthwith read as follows:

“The Company's share capital is set at EUR 246,122.20 (two hundred forty-six thousand one hundred twenty-two Euros

and twenty Cents), represented by 7,131,030 (seven million one hundred thirty-one thousand thirty) shares of class 1 (the
S.à r.l. Class 1 Shares), 5,175,081 (five million one hundred seventy-five thousand eighty-one) shares of class 2 (the S.à
r.l. Class 2 Shares) and 12,306,109 (twelve million three hundred six thousand one hundred nine) shares (the New Shares)
having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand four hundred euros (EUR 3,400.-).

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Data Services S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.216; et

- Data Services II S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.140,

ici représentées par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu de

procurations données sous seing privé.

I.  Lesdites  procurations,  signées  ne  varietur  par  la  mandataire  des  comparants  et  le  notaire  instrumentant  resteront

annexées au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Les comparants déclarent être les associés (les «Associés») de Data Center Services S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121 Avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.770, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2267,
page 108799 du 12 septembre 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 6 mai

2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1331, page 63871 du 22 mai 2015.

IV. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

165431

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent vingt-trois mille soixante-et-un Euros et neuf

Centimes (EUR 123.061,09) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille soixante-et-un Euros et onze
Centimes (EUR 123.061,11) à un montant de deux cent quarante-six mille cent vingt-deux Euros et vingt Centimes (EUR
246.122,20), par l’émission de douze millions trois cent six mille cent neuf (12.306.109) parts sociales, ayant une valeur
nominale d’un centime (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime d’émission;

Souscription des Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Sept millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent trente-neuf (7.556.939) Nouvelles Parts Sociales par Data Services

S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.216 («Data Services»), à libérer intégra-
lement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de trois millions deux cent dix-huit
mille sept cent soixante-et-un Euros et cinquante-huit Centimes (EUR 3.218.761,58), par un apport en nature consistant
en une créance détenue par Data Services contre la Société d’un montant total de trois millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent trente Euros et quatre-vingt-dix-sept Centimes (EUR 3.294.330,97); et

- Quatre millions sept cent quarante-neuf mille cent soixante-dix (4,749,170) Nouvelles Parts Sociales par Data Services

II S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.140 («Data Services II»), à libérer
intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant d’un million sept cent cinquante-
et-un mille neuf cent six Euros et vingt-quatre Centimes (EUR 1.751.906,24), par un apport en nature consistant en une
créance détenue par Data Services II contre la Société d’un montant total d’un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille
trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros et quatre-vingt-quatorze Centimes (EUR 1.799.397,94);

2. Modification subséquente de l’Article 5 (Capital Social) des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»);

et

3. Divers
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société d’un montant cent vingt-trois mille soixante-et-

un Euros et neuf Centimes (EUR 123.061,09) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille soixante-et-un
Euros et onze Centimes (EUR 123.061,11) à un montant de deux cent quarante-six mille cent vingt-deux Euros et vingt
Centimes (EUR 246.122,20), par l’émission de douze millions trois cent six mille cent neuf (12.306.109) Nouvelles Parts
Sociales, ensemble avec une prime d’émission.

<i>Souscription/ libération

Data Services, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à sept millions cinq cent cinquante-six mille

neuf cent trente-neuf (7.556.939) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de Data Services») et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales de Data Services, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de
trois millions deux cent dix-huit mille sept cent soixante-et-un Euros et cinquante-huit Centimes (EUR 3.218.761,58), par
un apport en nature consistant en une créance détenue par Data Services contre la Société d’un montant total de trois millions
deux  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  trois  cent  trente  Euros  et  quatre-vingt-dix-sept  Centimes  (EUR  3.294.330,97)
(l’«Apport en Nature de Data Services»).

Data Services II, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à quatre millions sept cent quarante-neuf

mille cent soixante-dix (4,749,170) Nouvelles Parts Sociales (les «Nouvelles Parts Sociales de Data Services II») et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales de Data Services II, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant
d’un million sept cent cinquante-et-un mille neuf cent six Euros et vingt-quatre Centimes (EUR 1.751.906,24), par un
apport en nature consistant en une créance détenue par Data Services II contre la Société d’un montant total d’un million
sept  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  Euros  et  quatre-vingt-quatorze  Centimes  (EUR
1.799.397,94) (l’«Apport en Nature de Data Services II» et ensemble avec l’Apport en Nature de Data Services, les «Apports
en Nature»).

Data Services et Data Services II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent ensuite que la valeur des Apports

en Nature été certifiée par un rapport d’évaluation émis par le gérant unique de la Société le 19 Octobre 2015 (le «Rapport»)
à un montant total de cinq millions quatre-vingt-treize mille sept cent vingt-huit Euros et quatre-vingt-onze Centimes (EUR
5.093.728,91).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Data Services et Data Services II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent également qu'il ne subsiste aucune

restriction ou limitation au libre apport en nature de leur créance à la Société.

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U X E M B O U R G

Data Services et Data Services II, représentés comme mentionné ci-dessus, déclarent finalement que l’Apport en Nature

de Data Services et l’Apport en Nature de Data Services II sont à allouer comme suit:

Allocation au

compte capital

social de

la Société

Allocation au

compte réserve

prime d’émission

de la Société

TOTAL

Apport en Nature de Data Services . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 75.569,39 EUR 3.218.761,58 EUR 3.294.330,97

Apport en Nature Data Services II . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 47.491,70 EUR 1.751.906,24 EUR 1,799,397.94

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 123.061,09 EUR 4.970.667,82 EUR 5.093.728,91

Les Associés RECONNAISSENT que le montant de quatre millions neuf cent soixante-dix mille six cent soixante-sept

Euros et quatre-vingt-deux Centimes (EUR 4.970.667,82) alloué au compte réserve de prime d’émission de la Société est
dilué entre toutes les parts sociales en circulation et constitue une réserve distribuable de la Société disponible pour dis-
tribution.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les Associés DECIDENT de modifier l’Article 5 (Capital Social) des Statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 246.122,20 (deux cent quarante-six mille cent vingt-deux

euros et vingt centimes), représenté par 7.131.030 (sept millions cent trente-et-un mille trente) parts sociales de catégorie
1 (les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 1), 5.175.081 (cinq millions cent soixante-quinze mille quatre-vingt-et-une) parts
sociales de catégorie 2 (les Parts Sociales S.à r.l. de Catégorie 2) et 12.306.109 (douze millions trois-cent-six mille cent
neuf) parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparants à Redange-sur-Attert, connue du

notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 22 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17593. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175037/238.

(150194517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Inland Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 69.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015175168/11.

(150194367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Dakar Finance S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 200.963.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Dakar Intermediate S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, which registration

with Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1273
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Alexandra Margouët, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name Dakar

Finance S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of directors. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at forty-five thousand euro (EUR 45,000), represented by forty-five thousand

(45,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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U X E M B O U R G

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in
said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant share-
holder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the Company.

7.3 The shares are freely transferable subject to the provisions of the Law.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their repre-
sentatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall

be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as

the case may be, by the statutory auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of shareholders repre-

senting at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall
be held within a period of one (1) month from receipt of such request.

9.3 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and

shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before
the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail
shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof needs to be given that this
formality has been complied with.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only and shall be

dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of June
at 10:00 o'clock (a.m.). If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting.

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U X E M B O U R G

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders nor members of the board of directors.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by
ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share is entitled to one (1) vote.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half
of the Company’s share capital is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting
may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of the
proportion of the share capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes
validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent of all the shareholders.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request of
shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment of a
general meeting of shareholders, any resolution already adopted shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
(2) of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been formed by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

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16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
shareholder or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution
of the board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Election, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration and

term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is elected. Directors may be re-elected for successive terms.

18.3 The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
18.4 Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at a

simple majority vote of the shares present or represented.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at such

meeting and have waived any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of his colleagues.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other tele-

communication means allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors.

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21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman

shall have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.

21.8 By derogation to the above paragraph, where the Company comprises a single director, transactions made between

the Company and the director having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution
of the sole director.

21.9 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates

to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The directors may express their consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 The decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole
director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances the joint signature of any two (2) directors

or by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of directors.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

24.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

24.5 An independent auditor may only be removed with cause or with his approval by the general meeting of sharehol-

ders.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

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26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such balance.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

provisions of the Law.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

28.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the
Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the 31 December

2015.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The forty-five thousand (45,000) shares issued have been subscribed by Dakar Intermediate S.à r.l., aforementioned,

for the price of forty-five thousand euro (EUR 45,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of forty-five thousand

euro (EUR 45,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26, 26-3 et 26-5, of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand

Duchy of Luxembourg;

2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the first financial year;

(i) Vishal Jugdeb, born in Port Louis, Mauritius on 5 August 1977, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Ivano Sessa, born in Napoli, Italy on 2 August 1977, professionally residing at Devonshire House, 1 Mayfair Pl,

London W1J 8AJ, United Kingdom; and

(iii) Aurélien Vasseur, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dakar Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois de Luxembourg, en cours d’im-

matriculation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  ayant  son  siège  social  à  4,  rue  Lou  Hemmer,  L-1273
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment  représentée  par  Alexandra  Margouët,  avocate,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu'elle souhaite

constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Dakar Finance S.A.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, se présentent ou paraissent imminents,
ce dernier pourra provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera une société luxembourgeoise.

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B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000), représenté par quarante-cinq mille (45.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions détenues
par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de
souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de
l'envoi  d'une  lettre  recommandée  aux  actionnaires  annonçant  l'ouverture  de  la  souscription.  L'assemblée  générale  des
actionnaires peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existants dans
les conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout

actionnaire n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des parts sociales.
7.1 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur
ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de l'actionnaire
concerné.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces personnes

devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme mandataire auprès
d'elle.

7.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par la société sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs

dans assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée
représentera tous les actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par ces statuts.

Si la Société a seulement un actionnaire, toute référence à «l’assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les

présents statuts doit être lue comme une référence à «l’actionnaire unique en fonction du contexte et selon le cas, cet
actionnaire unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment, être convoquée par le conseil d'administration

ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

(s) commissaire(s) aux comptes lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société en fait la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et se fera par avis publié deux fois à intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant
l'assemblée, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les avis par courrier
doivent être envoyés huit (8) jours avant l'assemblée aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, mais aucune
preuve de l'accomplissement de cette formalité ne doit être rapportée.

Si toutes les actions sont nominatives, les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée uniquement

et devront être expédiés à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.

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9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et s'ils renoncent

à toutes les conditions de la convocation, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable
ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que fixé dans la convocation, le premier lundi de juin à 10 heure(s).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle doit être tenue le jour ouvrable suivant. D’autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composés d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.

10.3 Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables et,

en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la
représentation des actionnaires.

10.4 Une liste de présence doit être établie à toute assemblée générale des actionnaires.
10.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions
à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires. Tout actionnaire qui prend
part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant
son identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre mutuellement sans disconti-
nuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, est réputé être présent pour le calcul du quorum et des votes,
à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d'un bulletin de vote signé, en

l’envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront
été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée,
les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à
l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions
soumises au vote, en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou

(ii) un vote contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution.
La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à
laquelle ils se réfèrent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2 Sauf exigence contraire de la Loi ou des présents statuts, les résolutions des assemblées générales des actionnaires

valablement convoquées ne nécessitent aucun quorum et seront adoptées à la majorité simple des votes valablement ex-
primés quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par les présentes, les présents statuts

peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des
votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou
représentée. Dans le cas où la deuxième condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale pourra être convoquée
selon les modalités prévue par la Loi et par les présents statuts, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital
social représenté et à laquelle les résolutions seront adoptées à une majorité d'au moins deux-tiers des votes valablement
exprimés. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société autrement que

par le consentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Report de l'assemblée générale des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires jusqu'à quatre (4) semaines. Le conseil d'admi-
nistration doit le faire si cela lui est demandé par des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires, toute décision déjà adoptée sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

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15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, si

la Société est formée par un actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les
actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul admi-
nistrateur  et  ce,  jusqu'à  la  première  assemblée  générale  des  actionnaires  faisant  suite  à  l'augmentation  du  nombre
d'actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure applicable et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expressément
mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être
lue comme une référence à «l'administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, représentant ou autre agent, action-
naire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation et l'étendue de
leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.

17.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 18. Election, révocation des administrateurs et terme du mandats.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.

18.3 Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée

générale.

18.4 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans cause, par l'assemblée générale des actionnaires

par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

18.5 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, dans le même temps, il lui désigne
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) administrateur et ne peut pas en
même temps être lui-même administrateur.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une

faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder la durée du
mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé autrement
dans l'avis de convocation.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas  d'assentiment  écrit  de  chaque  administrateur  par  courrier,  télécopie,  courrier  électronique  ou  tout  autre  moyen  de
communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune convocation préalable n'est
requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment déterminé dans une précédente
résolution du conseil d'administration.

20.3 Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation, ou dans le
cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.

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Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.

21.2 Le président du conseil d'administration préside à toute les assemblées d'actionnaires et à toute réunion du conseil

d'administration mais en son absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme
président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.

21.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée
se tenir au siège de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la-majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. Le président de la réunion a une voix prépondérante.

21.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

21.8 Par dérogation à l'alinéa précédent, lorsque la Société comprend un administrateur unique, les transactions effec-

tuées entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont uniquement mentionnés dans
la résolution de l'administrateur unique.

21.9 Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'administrateur

unique est liée aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les ad-
ministrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration-procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président temporaire. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'admi-

nistrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

(2) administrateurs et/ou par les signatures ou la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément
aux règles d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale

des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) années.

24.2 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

24.3 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution de commissaires aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des actionnaires que

pour juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
26.1 A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif

et du passif, le bilan financier et le compte de résultats conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes contribuées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.

26.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque action donne droit à la même fraction de ce

solde.

Art. 27. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
27.1 Le conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi.
27.2 Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions de la Loi.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide que la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement du passif de la Société.

28.2 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du

paiement du passif sera distribué entre les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les quarante-cinq mille (45.000) parts sociales émises ont été souscrites par Dakar Intermediate S.à r.l., susmentionné

(e), pour un prix de quarante-cinq et un mille euros (EUR 45.000).

Toutes les parts sociales souscrites par Dakar Intermediate S.à r.l., susmentionné( e), ont été intégralement libérées par

voie d’apport en numéraire de sorte que le montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000) est dès à présent à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport total d’un montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26, 26-3 et 26-5

de la Loi et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Décisions de l’actionnaire

L’actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels du premier exercice social de la Société:

(i) Vishal Jugdeb, né à Port Louis, République de Maurice le 5 août 1977, résidant professionnellement à 4, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Ivano Sessa, né à Naples, Italie le 2 août 1977, résidant professionnellement à Devonshire House, 1 Mayfair Pl,

Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni; et

(iii) Aurélien Vasseur, née à Seclin, France le 8 janvier 1976, résidant professionnellement à 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la partie comparante, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MARGOUËT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32489. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175033/682.
(150193954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Larry Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.235.

Il  résulte  d'un  contrat  de  transfert  de  parts,  signé  en  date  du  1 

er

  octobre  2015,  que  l'associé  unique  de  la  Société,

Blackstone Real Estate Partners Europe III L.P., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société
de la manière suivante:

1. BRE/Europe 5Q-C S.à r.l. Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 192.356

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BRE/Europe 5Q-C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015176001/20.
(150195679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

Ductus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 200.982.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pascal PIERRET, salarié, né à Messancy (Belgique) le 8 novembre 1965, demeurant à B-6700 Arlon, 16C,

Chemin du Hielert,

ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, Boulevard du Prince Henri.

en vertu d’une procuration sous privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

2.  Madame  Cristina  LITRA,  sans  état  particulier,  née  à  Drobeta  (Roumanie),  le  5  juin  1982,  demeurant  à  B-6780

Messancy, 2, rue de la Cinquième Brigade,

ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, prénommée,
en vertu d’une procuration sous privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration.
La Société peut en outre exercer toute autre activité commerciale et effectuer toutes opérations mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La Société peut encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «DUCTUS S.à r.l.» société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq cents

(12.500,00) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, l’acte de nomination

fixera l’étendue des pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération:

Les DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Pascal PIERRET, prénommé Six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

2. Madame Cristina LITRA, prénommée Six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Exercice social

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quinze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE EUROS (EUR 1.000,00).

<i>Décision des associés

Les comparants, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- au poste de gérant administratif, Madame Cristina LITRA, prénommée,
- au poste de gérant technique, Monsieur Jean-Michel BRANCO, retraité, né à Thionville (France) le 26 janvier 1952,

demeurant à L-4972 Dippach, 35a, route de Luxembourg,

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant administratif et

du gérant technique.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 42 - 44 rue de Hollerich.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 octobre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 23639. Reçu soixante-quinze

euros

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Beringen/ Mersch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175058/103.
(150194213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

E K Boutiques S.A., Société Anonyme,

(anc. Feraud S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois d’octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme E K BOUTIQUES S.A.,

ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 48046, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KES-
SELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 juin 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 420 du 26 octobre 1994,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 19 février 2015.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Xavier BRUNETTI, gérant de sociétés, demeurant à L-2560 Luxembourg,

42, rue de Strasbourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentatives de l'intégralité du

capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société dans la commune de Schuttrange et fixation du siège social au 2, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach;

2. Modification de l'article 3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi à Schuttrange.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”;
3. Modification de l'article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger ainsi que l'intermédiation dans toutes opérations immobilières y inclus de
promotion; toutes opérations commerciales, notamment l'exploitation de magasins de vêtements et accessoires de mode;
toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou
étrangères; l'acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute manière, ainsi que l'aliénation par
voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres, brevets, marques, noms commerciaux de toute origine et autre droit de propriété intellectuelle,

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L

U X E M B O U R G

l'acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise ne valeur de ces affaires.”;

4. Modification de l'article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la

société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses actions
étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.”;

5. Modification de l'article 7 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment, compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement. En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont
dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du
président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  lettre,  fax  ou  tout  autre  moyen  de  communication,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’ad-

ministrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.”;

6. Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration de la Société avec effet à ce jour et décharge

pour l'exécution de leur mandat;

7. Nomination de Monsieur Xavier BRUNETTI comme administrateur unique;
8. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel

Lippmann.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi à Schuttrange.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La Société peut avoir des succursales et des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer le libellé de l'objet social (article 4 des Statuts) pour lui donner la teneur suivante:

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“La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger ainsi que l'intermédiation dans toutes opérations immobilières y inclus de
promotion; toutes opérations commerciales, notamment l'exploitation de magasins de vêtements et accessoires de mode;
toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou
étrangères; l'acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute manière, ainsi que l'aliénation par
voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise 6 en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres, brevets, marques, noms commerciaux de toute origine et autre droit de propriété intellectuelle,
l'acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise ne valeur de ces affaires.”

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la

société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses actions
étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.”

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment, compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement. En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont
dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  lettre,  fax  ou  tout  autre  moyen  de  communication,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou
non-associés.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’ad-

ministrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.”

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, avec effet à ce jour, d'accepter la démission des membres du conseil d'administration, à savoir

Messieurs Luc BRAUN et Jean-Marie POOS et la société FIDESCO S.A. et de leur donner, par vote spécial, décharge
pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Xavier BRUNETTI, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 30 no-

vembre 1981, demeurant à L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg, comme administrateur unique de la Société. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

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L

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<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts comme suit:
“L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 09.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.”
En l'absence d’autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, X. BRUNETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22912. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175060/181.
(150194371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

EMEA-BANCA Investment Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 200.974.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société EMEA INVESTMENT LIMITED, constituée le 17 septembre 2015, avec siège social au P.O. BOX 93915,

Dubai, Emirats Arabes Unis, inscrite auprès du Registre des Sociétés Internationales de Ras Al Khaimah sous le numéro
IC20151732, ici représentée par Monsieur Mohamad NIZAMEDDIN,

2. La société Bancanada-Suisse Ltd, constituée le 9 décembre 2013, avec siège social au P.O. Box 958, Pasea Estate,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 1802300, ici représentée par Monsieur Said Ahmad MNEIMNE,

Toutes deux représentées par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu de procurations sous seing privé données; Lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIETUR» par
le Notaire et les comparants, resteront ci-annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Les comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «EMEA-BANCA INVESTMENT MANAGEMENT».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen/ Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de
financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-

rectement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts

sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

EMEA INVESTMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Bancanada-Suisse Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi que

des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause

de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de

l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 89 

e

 , Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-duché de Luxembourg.

2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminé,
Monsieur Hamza NIZAMEDDIN, né le 30 mai 1983 à Damas (Syrie), demeurant professionnellement au 89 

e

 , Parc

d'Activités, L-8308 Capellen.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzete, le 12 octobre 2015 - EAC/2015/23593 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2015.

Anja Holtz.

Référence de publication: 2015175078/123.
(150194101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 66.498.

AUFLÖSUNG

Im Jahr zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grossherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Frau Hannelore VATTER, Direktorin, geboren am 09. August 1941 in Leimen(BRD), wohnhaft in L-5619 Mondorf-

les-Bains, 45, rue John Gruen, hier vertreten durch Herrn Romain ZIMMER, beruflich ansässig in Luxembourg, gemäß
einer „ad hoc“ Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung als Anlage beigefügt.

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U X E M B O U R G

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")",

mit Sitz in L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, Sektion B, unter der Nummer B66498 (die "Gesellschaft").

2. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt EUR 600.000,-(sechshunderttausend Euros), eingeteilt in 23.470

(dreiundzwanzigtausendvierhundertsiebzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 25,565 (fünfundzwanzig Euros fünf-
hundertfünfundsechzig cents) welche voll eingezahlt sind.

3. Die Komparentin ist alleinige Inhaberin sämtlicher (100%) 23.470 (dreiundzwanzigtausendvierhundertsiebzig) Ak-

tien der Gesellschaft.

4. Die Komparentin erklärt die wirtschaftliche Sachlage der Gesellschaft genau zu kennen und die aktuelle Bestand-

saufnahme/Bilanz sowie den Abwicklungsabschluss durch deren Unterschrift zu bestätigen.

5. Die Komparentin erklärt weiterhin dass die aufzulösende Gesellschaft keine Beteiligungen hält oder gehalten hat,

keine Immobilien besitzt oder besaß und keine Angestellten hat oder hatte sowie dass die Gesellschaft derzeit keine andere
Verpflichtungen (Bürgschaften, Sicherheiten, Garantien, Mietverträge, Lieferverträge) hat und nicht mehr durch andere
Bestellungen oder Verträge gebunden ist welche ihre Liquidation und Auflösung verhindern könnten oder welche die
Aktien der Gesellschaft belasten würden. Die Komparentin bestätigt weiter ausdrücklich, dass die Aktien der Gesellschaft
nicht belastet, geteilt, verbürgt, verpfändet oder anderweitig in einem Zustand sind welcher die gegenwärtige Liquidierung
mit Auflösung behindern könnte; dass die Guthaben, einschließlich Bankkonten nicht belastet, verbürgt, verpfändet, bloc-
kiert, gesperrt, hypothekiert, eingeschränkt oder als Sicherheiten oder auf andere Weise oder sich in einem anderen Zustand
oder einer Situation befinden welcher die gegenwärtige Liquidierung mit Auflösung behindern könnte.

6. Die Komparentin bestätigt, dass alle Geschäftsangelegenheiten und der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft aufgehört

hat und alle Schuldner ausgezahlt wurden.

7. Die alleinige Aktionärin erteilt allen bisherigen Geschäftsführern oder anderen Mandatsträger uneingeschränkte Ent-

lastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

8. Die Komparentin beschließt die Gesellschaft abzuwickeln und hiermit ausdrücklich die sofortige Liquidierung und

abschließende Auflösung der Gesellschaft.

9. Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, beschließt selbst als Liquidator zu fungieren und somit auf die

Ernennung eines Kommissars zu verzichten.

10. Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind und

erklärt, dass sie persönlich und gegenwärtig alle bekannte oder unbekannte Vermögenswerte, Schulden, finanzielle und
sonstige Verpflichtungen übernimmt weiterhin dass das Gesamtvermögen der Gesellschaft der alleinigen Anteilsinhaberin
übertragen wird, welche für alle, auch eventuell noch nicht bekannte Verbindlichkeiten und Verpflichtungen persönlich
haftbar ist. Die Komparentin erklärt weiterhin alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen und die Liquidation sofort
abzuschließen, unbeschadet der Tatsache, dass sie allenfalls ihren sozialen Verpflichtungen weiterhin nachkommt.

11. Die Komparentin folglich die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen und die Gesellschaft als aufgelöst.
12. Die Gesellschaftsunterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am bisherigen Gesellschafts-

sitz verwahrt.

Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft beauftragt hiermit den Notar die Streichung und Entfernung ohne

vorhergehende Liquidierung der Gesellschaft beim zuständigen Handels- und Firmenregister in Luxemburg zu amtieren
und bestätigt alle durch diese Auflösung entstehenden Kosten, Honorare, Steuern und Gebühren zu übernehmen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.

<i>Bescheinigung

Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, erklärt hiermit ausdrücklich dass alle in dieser Notarurkunde angege-

benen Geldumläufe und Transaktionen nicht von einer der in Abschnitt 506-1 beziehungsweise des Artikels 135-5 des
Luxemburgischen Strafgesetzbuches genannten Straftaten oder aus Delikten welche durch die Gesetze betreffend die Be-
kämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung geahndet werden entstammen.

<i>Vollmacht

Die Komparentin, als alleinige Aktionärin, gibt hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten Notars,

alleinige Vollmacht um mit der Anmeldung, Registrierung, Kündigung, Veröffentlichung oder andere zweckmäßige oder
erforderliche Maßnahmen in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvollstän-
digkeiten oder Schreibweise(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Romain ZIMMER, Jean-Paul Meyers.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24551. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-

tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 27. Oktober 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015175230/79.
(150194550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Fascontrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 180.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175102/10.
(150194016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Golden Partner International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 194.993.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175131/10.
(150194188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Amaral Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim.

R.C.S. Luxembourg B 195.020.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2015

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social

<i>Résolution prise:

L'associée unique:
1) Madame Maria Cesaltina DA COSTA SILVA MONTEIRO, gérante de sociétés, demeurant à L-2263 Luxembourg,

15, rue Guido Oppenheim (100 actions);

de la société à responsabilité limitée Amaral Constructions, ayant son siège social à L-1713 Luxembourg, 126, rue de

Hamm;

A pris la résolution suivante:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de transférer l'adresse du siège social de L-1713 LUXEMBOURG, 126, rue de Hamm à L-2263

LUXEMBOURG, 15, rue Guido Oppenheim.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2015, en 1 exemplaire.

Maria Cesaltina DA COSTA SILVA MONTEIRO.

Référence de publication: 2015175576/21.
(150194668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Amaral Constructions S.à r.l.

Cem Lux S.à r.l.

Cents SA

CEP IV Co-Invest S.à r.l.

Comptabilux S.A.

Conform S.à r.l.

Dakar Finance S.A.

Data Center Services S.à r.l.

DCC Funding S.à r.l.

Development Capital 1 S.C.A.

DHA S.à r.l.

Ductus S.à r.l.

Dushi Participation S.A.

Earlsfort Luxco S.à r.l.

Ecolab Lux &amp; Co Holdings S.C.A.

E.I.M.A. S.A.

E K Boutiques S.A.

EMEA-BANCA Investment Management

E.S.A.R. Group S.A., SPF

Fascontrol S.à r.l.

Feraud S.A.

Golden Partner International S.A., SPF

Inland Shipping S.A.

Larry Topco S.à r.l.

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")

Southern Cocoa Group S.A.