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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3445

24 décembre 2015

SOMMAIRE

Action Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165332

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165326

Arcano Spanish Opportunity Real Estate

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165326

Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165333

Assurinfo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165335

Assurlux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165335

Atelier Cologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165331

Ateliers Holcher & Conzemius . . . . . . . . . . . . .

165331

Auda Capital Feeder GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

165332

Auda Capital GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165332

Axento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165336

behave!  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165324

Bluepark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165338

BSP Alpha Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

165339

China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165350

Clareant EDL (Levered) II USD Feeder SCSp

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165354

Corridor (CEE) Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

165356

Corridor (Germany) Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

165356

Data Center Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . .

165335

Data Center S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165350

Data Center Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

165350

Data Services S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165350

HF Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165327

La Financière De La Corniche S.à r.l.  . . . . . . .

165351

Massena Africa Investment I  . . . . . . . . . . . . . .

165314

Modellballonen Lëtzebuerg  . . . . . . . . . . . . . . .

165324

Patron Generator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165358

Quaero Capital (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .

165333

Red Chain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

165341

RWS Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

165332

Sabadell Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165350

TAIL Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

165336

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Massena Africa Investment I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 201.002.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), sous-

signé.

Ont comparu:

1) Massena Africa Management, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

2, rue d'Alsace à L-1122 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg; et

2) MASSENA LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F,

route d'Esch à L-2086 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 135925.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations lui délivrées à Luxembourg,
le 16 octobre 2015; lesquelles procurations, signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une

société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  formé  entre  l'Associé-Gérant  Commandité  (tel  que  défini  ci-après)  et  les  associés

commanditaires (les “Associés Commanditaires” et ensemble avec l'Associé-Gérant Commandité, les “Associés”) une
société en commandite par actions sous la dénomination de Massena Africa Investment I (ci-après la “Société”), qui sera
régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la “Loi”), , ainsi que par les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société
auraient, le cas échéant, adhéré (la “Notice”) ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour la
modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant Commandité.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de dix (10) années.
3.2. A l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la

Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.

3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et par une résolution de

l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la dissolution,

de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En
cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant l'Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance de la Société (le “Conseil de Surveillance”)
pourra nommer un administrateur intérimaire.

3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la

Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze (15) jours de sa nomination, convoquer une assemblée
générale des Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la
continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation
d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.

3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

165314

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Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions,
parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en
général toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes
autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) intégralement libéré et réparti en:
- une (1) action de commandité (l'“Action de Commandité”) d'une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50),

entièrement libérée et détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité d'associé commandité, est solidairement
et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société,

- sept mille six cent soixante (7.660) actions de catégorie A (les “Actions A”) de série 1;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 2;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 3;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 4;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 5;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 6;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 7;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 8;
- une (1) action de catégorie B (les “Actions B” ensemble avec les Actions A, les “Actions Ordinaires”) de série 1;
- une (1) Actions B de série 2;
- une (1) Actions B de série 3;
- une (1) Actions B de série 4;
- une (1) Actions B de série 5;
- une (1) Actions B de série 6;
- une (1) Actions B de série 7;
- une (1) Actions B de série 8;
- sept cent onze (711) actions de catégorie P (les “Actions P”, et ensemble avec les Actions Ordinaires et l'Action de

Commandité, les “Actions”);

d'une valeur de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, entièrement libérées et détenues par les Associés Comman-

ditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société.

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000) (le “Capital Autorisé”).
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publi-

cation de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à
autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites

de la Loi et des Statuts, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

nouvelles;

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- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Actions

nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération de

ces Actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur paiement;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés par

la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'Actions dans son

ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les Actions dans la série
concernée, à l'exception cependant de l'Action du Commandité et des Actions Ordinaires de série 8 que la Société ne peut
ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une série au sein des Actions
Ordinaires, tels rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant: (i) Actions Ordinaires de série 7; (ii) Actions
Ordinaires de série 6; (iii) Actions Ordinaires de série 5; (iv) Actions Ordinaires de série 4; (v) Actions Ordinaires de série
3; (vi) Actions Ordinaires de série 2 et (vii) Actions Ordinaires de série 1.

5.6. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'Actions,

ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les Actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'Actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont droit
(à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total d'An-
nulation tel que fixé par l'Associé-Gérant Commandité en rapport avec la série de la catégorie d'Actions à racheter, et ceux
détenant des Actions rachetées et annulées recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Action pour chaque Action de la série d'Actions Ordinaires correspondante.

5.7. Pour les besoins de cet article:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices reportés)

qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux Associés, aux conditions fixées par les Statuts, auxquels
s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime d'émission
jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) ainsi que le revenu préférentiel de
la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société et diminué de (i) toutes pertes
(y compris les pertes reportées), (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou
statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants, (iii) de toute somme versée à l'Associé-Gérant
Commandité au titre du dividende préférentiel de performance, et (iv) de la somme de tous les revenus préférentiels de
toutes les séries d'Actions de la catégorie A et/ou tels que prévus à l'article 19.5 de telle sorte que:

MD = (BN + R + RP) - (P + LR + DPP + SRP)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
RP = le revenu préférentiel de la série d'Actions A et/ou B faisant l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant

de P)

P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires DPP = dividende

préférentiel de performance

SRP = la somme de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions A et/ou B tels que prévus à l'article 19.5

(et ce inclut RP)

Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs étant
payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment du rachat.

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“Valeur d'Annulation par Action” signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

d'Actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'Actions concernée.

“Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

“Date des Comptes Intérimaires” signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

d'une série d'Actions.

“Montant Total d'Annulation” signifie le montant déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et approuvé par l'as-

semblée  générale  des  Associés  de  la  Société  sur  la  base  des  Comptes  Intérimaires  correspondants.  Le  Montant  Total
d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'Actions au
sein de la catégorie correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des Associés de la Société aux
conditions requises pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.

5.8. Toute(s) prime(s) d'émission versée(s) à l'occasion d'une augmentation de capital sera/seront affectée(s) de plein

droit, soit à un compte indisponible dénommé “Réserve indisponible A” ou “Réserve indisponible B” dont le montant
restera attaché et sera réservé à l'Associé de la classe concernée, soit à un compte indisponible dénommé “Réserve indis-
ponible  A&B”,  soit  à  l'un  et  l'autre,  selon  la  décision  et  la  répartition  arrêtée  par  l'assemblée  générale  ayant  autorisé
l'augmentation de capital. Ces réserves indisponibles ne pourront être réduites, supprimées ou distribuées de quelque façon
que ce soit que sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant notaire et réunissant les
conditions de forme, de présence et de majorité requises en matière de réduction de capital.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre des

associés conformément à la Loi (le “Registre des Associés”).

6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel

qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coordonnées
bancaires.

6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l'Associé-Gérant Commandité peut

décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de la
Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des
Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun
par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le
Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites
pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout
paiement.

6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.

Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les Statuts dans les limites de ce qui est permis

par la Loi.

6.9. Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une ou plusieurs
Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles fractions
d'Actions ne pourront pas voter.

6.10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi.

Pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial C,
la Société pourra procéder au rachat des Actions (le “Rachat”) dans les conditions suivantes:

(i) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions Ordinaires;
(ii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions Ordinaires;
(iii) Le Rachat des Actions Ordinaires peut-être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux,

le prix d'acquisition par Action A et/ou B sera fixé par l'Associé-Gérant Commandité conformément à la Notice;

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(iv) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat; et

(v) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions Ordinaires entièrement libérées.

Art. 7. Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'Actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,

fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen par
le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions Ordinaires est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(ci-après “Transfert”).

7.2. Tout Transfert d'Actions Ordinaires est soumis au consentement préalable de l'Associé-Gérant Commandité.
7.3. Le Transfert d'Actions Ordinaires se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions de l'article 40 de
la Loi et de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le consentement du cédant
et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l'Associé-Gérant Commandité pourra être exigé en tant que preuve
du Transfert. L'Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un
Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.

7.4. Les Transferts d'Actions Ordinaires sont soumis, outre à l'accord de l'Associé-Gérant Commandité, aux règles

suivantes:

7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,

préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions Ordinaires, notamment celles
qui seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions Ordi-
naires, l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a minima, proportionnel au nombre d'Actions Ordinaires
transférées.

7.4.2.  La  demande  d'agrément  doit  être  notifiée,  par  l'Associé  souhaitant  procéder  au  Transfert,  à  l'Associé-Gérant

Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de bonne
foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions Ordinaires dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et
autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entretiennent
l'Associé  procédant  au  Transfert  et  le  tiers  acquéreur,  l'identité  du  bénéficiaire  du  Transfert,  s'il  s'agit  d'une  personne
physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale, siège social,
numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité des dirigeants,
identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le montant et la ré-
partition du capital.

7.4.3. L'agrément par l'Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un

délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l'Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agrément
ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.

7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions Ordinaires au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé
dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions
Ordinaires dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de
cession ou d'achat d'Actions Ordinaires, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée
de l'option par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.

7.4.5. En cas de refus d'agrément, l'Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter

de la notification du refus, de faire acquérir les Actions Ordinaires soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement
agréé soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts. Le prix et conditions
d'achat des Actions Ordinaires, objets du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le
prix des Actions Ordinaires et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à
l'Associé transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder les
Actions Ordinaires objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l'Associé-Gérant Commandité.

Passé le délai de trois (3) mois et si l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix et

conditions équivalents, l'Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant que
le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations luxem-
bourgeoises applicables.

7.4.6. Tout Transfert d'Actions Ordinaires effectué en violation du présent article est nul.
7.5. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nulle-

ment cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que l'Associé-
Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une personne
étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le contrôle d'une
telle personne) dans le respect des lois en vigueur.

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7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant Commandité de la

Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel
Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvellement
substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.

C. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Massena Africa Management en sa qualité d'associé commandité (l'“Associé-Gérant Com-

mandité”).

8.2. L'Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L'Associé-Gérant Commandité ne peut

être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des quatre
cinquième (4/5 

ème

 ) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5 

ème

 ) des suffrages exprimés se prononcent en

faveur de cette démission. Dans ce cas, l'article 12.2. est applicable.

Art. 9. Pouvoirs de l'Associé-Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.

9.2. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs per-

sonnes,  agissant  individuellement  ou  conjointement.  L'Associé-Gérant  Commandité  peut  désigner  des  conseillers  en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister dans
certaines  tâches  liées  à  la  gestion  des  activités  de  la  Société.  L'Associé-Gérant  Commandité  peut  contracter  avec  des
personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera
prise en charge par la Société.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par l'Associé-Gérant Commandité.

Art. 10. Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la (les)

signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10.2. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé

de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement en relation,
ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir
sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.

10.3. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société

par l'Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l'Associé-Gérant Commandité, confor-
mément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent

pas être honorées par les actifs de la Société.

11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres

contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe
de gestion ou mandataire de l'Associé-Gérant Commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant
en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements
sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Nonobstant ce qui précède, l'Associé
Commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers des engagements auxquels il aurait participé ainsi que engagements
auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.

11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil

de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-
trateurs des dépenses raisonnables qu'ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient partie
du fait de leur qualité de membre ou d'ancien membre du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité ou du Conseil de
Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès de
laquelle ils n'ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux personnes
déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.

D. Assemblée générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.

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12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant Commandité.

12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels

et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l'Associé-Gérant Commandité et
du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l'Associé-Gérant
Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé (l'“As-
semblée Générale Annuelle”). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 14 heures. Si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées dans

les présents Statuts.

Art. 14. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité au moins huit (8) jours avant

la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés
Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès de
l'Associé-Gérant Commandité. Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société peut aussi requérir l'Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute
assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l'Associé-Gérant Commandité
convoquera une nouvelle assemblée générale.

14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.4. L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l'Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.
14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se considèrent

eux-mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé

comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.

14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés par
courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote
reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l'Associé-Gérant Com-

mandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de l'Associé-
Gérant Commandité ou de son représentant.

14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents
ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement

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quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront
réunir les quatre cinquième (4/5 

ème

 ) au moins des voix exprimées.

14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.

E. Conseil de surveillance

Art. 15. Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. En l'absence de nomination d'un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 17.3, les opérations de la

Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront soumises à la surveillance
du Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par
l'Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes de l'Associé-Gérant
Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.

15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six

(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.

15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l'Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.

15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.

15.10. Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un seul document

ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du
Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout
autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été
adoptée.

Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en

particulier ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière de
la Société.

F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 17. Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même

année.

17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes

de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ou par un réviseur d'entreprises

agréé dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et est rééligible.

17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la durée

de son mandat.

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Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera

le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve
requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur

proposition de l'Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserves et de provisions.

Art. 19. Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant Commandité conformément à la

décision de l'Assemblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant Commandité.

19.2. L'Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers

aux adresses inscrites dans ledit registre.

19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la

catégorie d'Action concernée, ou à défaut ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.

19.5. En cas de distribution de dividende, le montant du dividende alloué à chaque catégorie d'Actions sera comme suit:
- Les Actions P donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel de performance conformément à la Notice;
- Les Actions Ordinaires de série 1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,10%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,15%

par an de la valeur nominale des Actions émises 20 par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,20%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,25%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,30%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,35%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;

- Les Actions Ordinaires de série 7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,40%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société; et

- Les Actions Ordinaires de série 8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 0,45%

par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société.

19.6. En cas de distribution de dividende conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus, tous les autres revenus

distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Actions
Ordinaires, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 7, ou:

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 7 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 6 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,
après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 6 à 1 conformément à l'article 19.5
des Statuts ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 6 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 5 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,
après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 5 à 1 conformément à l'article 19.5
des Statuts ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 5 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 4 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,
après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 4 à 1 conformément à l'article 19.5
des Statuts ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 4 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 3 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,
après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 3 à 1 conformément à l'article 19.5
des Statuts ci-dessus;

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 3 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 2 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,

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après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 2 à 1 conformément à l'article 19.5
des Statuts ci-dessus; et

- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions Ordinaires de série 2 dans la Société, les détenteurs d'Actions

Ordinaires de série 1 auront droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions Ordinaires, s'il y en a,
après le paiement du revenu préférentiel aux détenteurs d'Actions Ordinaires de série 1 conformément à l'article 19.5 des
Statuts ci-dessus.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. L'Associé-Gérant Commandité pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition contraire
prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour
la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

H. Disposition générales

21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique 22 dans ces présents Statuts, il sera fait

référence aux dispositions de la Loi et à toute Notice.

21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront

néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des Associés aura lieu en 2017.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les Actions ont été souscrites comme suit:
1) Massena Africa Management, susnommée, a payé trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour la souscription de:
- Une (1) Action de Commandité;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 1;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 2;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 3;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 4;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 5;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 6;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 7;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 8;
- sept cent onze (711) Actions P;
ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, soit un montant de trente mille neuf cent quatre-

vingt-seize euros (EUR 30.996) à titre de libération des actions, et le solde, soit la somme de six cent trente-six euros et
quinze centimes d'euro (EUR 636.15) a été versé à un compte de prime d'émission; et

2) MASSENA LUXEMBOURG S.A., susnommée, a payé quatre euros (EUR 4,-) pour la souscription de
- une (1) Actions B de série 1;
- une (1) Actions B de série 2;
- une (1) Actions B de série 3;
- une (1) Actions B de série 4;
- une (1) Actions B de série 5;
- une (1) Actions B de série 6;
- une (1) Actions B de série 7; et
- une (1) Actions B de série 8.
ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune.
Toutes les Actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent dix euros (EUR 1.210,-).

<i>Assemblée générale des associés

Les Associés constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment convo-

qués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des Associés. Après avoir vérifié que l'assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des Associés:

1) L'entité suivante a été nommée en tant que réviseur d'entreprises de la Société: Grant Thornton Lux Audit, une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A, Pafebruch à L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxem-
bourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183652.

2) Le mandat du réviseur d'entreprises se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des Associés décide de

l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2017 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée
générale des Associés.

3) L'adresse du siège social de la Société est fixée au: 2, rue d'Alsace à L-1122 Luxembourg (Grand-duché de Luxem-

bourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude du notaire soussigné, date 24 qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des parties comparantes, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 octobre 2015. 2LAC/2015/23738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175252/594.
(150194714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

behave!, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 168.649.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174862/10.
(150193983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

MBL A.s.b.l., Modellballonen Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 26a, rue de Pulvermuehle.

R.C.S. Luxembourg F 10.566.

STATUTS

1. Les soussignés.
1. Metz René, né le 01 juillet 1951 à Ettelbruck, électricien e.r., demeurant à D-54308 Langsur. Keltenweg 5
2. Ries Claude, né le 24 septembre 1968 à Luxembourg, cuisinier, demeurant à L-2356 Luxembourg, 26a rue de Pul-

vermuehle

3. Metz Romain, né le 28 mars 1962 à Ettelbruck, chauffeur, demeurant à L-6310 Beaufort, 5 rue Soeur Flavia
4. Schaeffer Pascal, né le 7 mai 1970 à Luxembourg, employé, demeurant à D-66706 Sinz, Wiesenstraße 4
5. Berchem Marianne, né le 26 février 1951 à Luxembourg, sans état, demeurant à D-54308 Langsur, Keltenweg 5
déclarent constituer une association sans but lucratif et ayant les statuts suivants:

2. Dénomination. L’association porte le nom de «Modellballonen Lëtzebuerg A.s.b.l.» en abrégé «MBL A.s.b.l.»

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3. Siège social et durée. Le siège social de MBL A.s.b.l est: 26a, rue de Pulvermuehle à L-2356 Luxembourg.
Sa durée est illimitée.

4. Objet. L’association a pour objet:
1. Le développement et la promotion de l’aéromodélisme dans toutes ses formes et en particulier le développement de

la pratique de la mini-montgolfière radiocommandée (RC) au Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’animation d’événements divers par le biais de l’utilisation de mini-montgolfières R C
3. La conception et fabrication de mini-montgolfières R C à dominante publicitaire et/ou récréative et/ou sportive.
4. L’organisation de compétitions "amicales" entre membres de l’association et des associations ou clubs internationales.
5. L’animation d’ateliers dans les écoles, homes, ou lors de manifestations publiques a fin d’expliquer la physique

aérostatique aux enfants ou à tout autre.

6. La collecte de fonds au profit des enfants atteints par un cancer ou d’oeuvres sociaux divers.
L’association s’interdit toute expression d’opinion, toute discussion, tout vote et toute contribution à des associations,

organes ou projets qui manifestent des expressions d’opinion politique ou confessionnel.

Elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre d’une manière quel-

conque, toutes initiatives poursuivant le même but.

Elle peut accomplir tous les actes et activités se rapportant directement ou indirectement à ses objets.

5. Membres.
1. L’association se compose de:
a. un conseil administratif (CA)
b. de membres actifs, dont le nombre ne peut être inférieur à trois
c. de membres honoraires.
2. Pour être admis comme membre actif, l’intéressé doit:
a. adresser une demande d’adhésion au secrétaire, toute demande d’adhésion présentée par un mineur, doit être signée

par son tuteur.

b. être admis par le CA
c. avoir versé le montant de la cotisation annuelle.
3. La cotisation est fixée chaque année par le CA et est approuvée par l’assemblée générale.
Le montant de la cotisation ne pourra dépasser un maximum de 300 EUR.
Tout nouveau membre voulant adhérer à l’association après le 30 septembre de l’année courante pourra profiter d’une

réduction de 50% sur la cotisation valable pour l’année en question.

4. Tout membre actif peut se retirer de l’association quand il veut. Il doit adresser une démission écrite au secrétaire.
Tout membre ayant refusé de payer la cotisation avant le premier trimestre de l’année en cours, sera considéré comme

démissionnaire.

5. Le CA peut exclure un membre actif qui ne se conforme pas aux statuts, qui a causé un dégât quelconque à l’association

ou qui n’a pas payé sa cotisation annuelle.

6. La cotisation n’est restituée, ni aux membres qui se sont retirés volontairement, ni aux membres actifs exclus sur

décision du CA.

7. Chaque membre actif pratiquant la RC doit utiliser son équipement conformément à la loi concernant les stations de

télécommande.

8. Chaque membre actif doit respecter strictement le règlement de sécurité qui est établi par le CA.

6. Conseil d’Administration (CA).
1. Le CA est l’organe créé par les membres actifs, pour administrer l’association. Il se compose d’au moins trois membres

actifs, tous élus par l’assemblée générale pour un mandat de trois ans à la majorité simple des voix des membres présents
et représentés. Les membres sortants sont rééligibles. Les différentes charges sont attribuées par le CA lui même.

2. Le président et le trésorier peuvent agir individuellement pour un montant de 2.000 EUR (deux mille) Pour tout

engagement dépassant ce montant, deux signatures sont requises: celle du président et celle d’un membre du CA.

3. Le CA se réunit suivant besoin sur convocation du secrétaire et/ou du président. Il peut décider valablement si la

majorité de ses membres sont présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

4. Les membres soussignés forment le premier CA.
5. En cas de vacance d’un poste d’administrateur avant terme, pour quelque raison que ce soit, le CA peut coopter un

remplaçant, qui assumera la fonction du membre défaillant et assumera ce mandat jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée
générale ordinaire.

6. L’administrateur qui ne remplit plus la charge lui confiée, pourra être révoqué par l’AG.

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7. Assemblée générale.
1. L’assemblée générale ordinaire aura lieu au moins une fois par an. Elle est régulièrement constituée et elle peut

délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.

2. L’assemblée générale délibère sur les points suivants:
a. modification des statuts,
b. rapport du secrétaire et du trésorier,
c. élection du CA
d. désignation de deux reviseurs de caisse
e. divers
3. L’assemblée générale décide ordinairement en vote secret. Les statuts ne peuvent être modifiés que si les deux tiers

des voix des membres présents sont acquis.

4. La convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se fera par voie du courrier à la poste et/ou par

voie électronique avec l’ordre du jour deux semaines avant la date fixée. L’ordre du jour, le lieu et la date de l’assemblée
générale seront fixées par le CA.

5. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à

l’ordre du jour. Cette proposition doit être remise au CA au plus tard deux semaines avant l’AG.

8. La dissolution de l’association. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’à la majorité des 2/3 des

membres de MBL a.s.b.l. ayant le droit de vote. Une assemblée extraordinaire doit être convoquée dans un délai d’un mois
sur demande de 1/5 

e

 des membres.

En cas de dissolution de l’association, l’actif sera versé à une oeuvre sociale à désigner par le CA après acquittement

du passif.

9. La responsabilité civile. L’assurance de responsabilité civile collective du club est obligatoire pour chaque membre

actif.

10. La présente association est régie, pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, par les dispositions da la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 15.10.2015.

Metz René / Ries Claude / Metz

Romain / Berchem Marianne /

Schaeffer Pascal.

Référence de publication: 2015175260/98.
(150194217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.962.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015174880/13.
(150194278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Arcano Spanish Opportunity Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 199.949.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pétange, le 30 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015174881/13.
(150194242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

HF Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 200.975.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und fünfzehn den 23. Oktober.
Vor der unterzeichneten Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Mohammed Fahim SHAFFI, geboren in Mannheim (Deutschland) , am 16. April 1992, wohnhaft in D-69509

Mörlenbach, am Küchenacker, 13, und

2) Herr Mohammad Hamid SHAFFI, geboren in Sialkot (Pakistan) am 2. Juni 1955, wonhaft in D-69509 Mörlenbach,

am Küchenacker, 13,

hier vertreten durch Herrn Guy SCHROEDER, mit Berufsanschrift in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. Die Vollmacht, von dem Komparenten und dem instru-

mentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

Herr Mohammed Fahim Shaffi und Herr Mohammad Hamid Shaffi handeln wie erwähnt folgende Gesellschaftsgrün-

dung zu beurkunden:

I. Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft „société à responsabilité limitée" mit dem Namen „HF FOOD S.à r.l.“ gegründet,

welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg, errichtet.
Er kann durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss

der Geschäftsführung innerhalb der Grenzen der Gemeinde Esch/Alzette verlegt werden. Er kann durch Beschluss des
Einzelgesellschafters bzw. der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Meh-
rheit beschließt, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht  ist,  dass  außergewöhnliche  politische,  wirtschaftliche  oder  gesellschaftliche  Ereignisse  stattfinden  werden  oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunika-
tion zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme hat
jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines oder mehrerer Fast-Food und Selbst-

bedienungs Restaurants als Franchisenehmer einer internationalen Fast-Food Kette.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Geschäftszweck mittelbar oder unmittelbar fördern. Sie kann

sich auch an anderen Unternehmen beteiligen oder solche Unternehmen gründen und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit,

die  Zahlungsunfähigkeit  oder  den  Konkurs  eines  oder  mehrerer  Gesellschafter  oder  durch  ein  anderes,  vergleichbares
Ereignis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

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II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Tausend fünf Hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile ohne Nominalwert.

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht oder
herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an

Dritte frei übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der

Gesellschafterversammlung  erteilten  Zustimmung  der  Gesellschafter  möglich,  die  mindestens  drei  Viertel  des  Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr angenom-
men worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Gesell-

schafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt, in
welchem die Dauer ihres Mandats festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Ge-
schäftsführung.

7.2 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen  Befugnisse  fallen  in  die  Zuständigkeit  des  Geschäftsführers  bzw.  bei  mehreren  Geschäftsführern  in  die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versamm-
lung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen

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Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden,
diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B
gebilligt worden sind. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei der Versammlung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an der
Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten
Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche

Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übe-
reinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm,  Telex,  Fax  oder  E-Mail  gesandt  wird.  Die  Gesellschafter  üben  ihr  Stimmrecht  durch  Unterzeichnung  des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.

V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäftsführer

bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

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U X E M B O U R G

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschaf-
terversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit in
dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liquidatoren
mit den weitestgehenden Befugnissen für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die Anteile werden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Mohammed Fahim SHAFFI, sieben hundert neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

749

2. Herr Mohammad Hamid SHAFFI, zwei hundert einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

TOTAL: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der Ge-

sellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr 1,200.- Euro geschätzt.

<i>Beschluss des Einzelgesellschafters

Die Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben sogleich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die folgende Person wird für einen unbefristeten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:

<i>Geschäftsführer

a) Herr Mohammed Fahim SHAFFI, geboren in Mannheim (Deutschland), am 16. April 1992, wohnhaft in D-69509

Mörlenbach, am Küchenacker, 13

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft wird festgelegt in L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
d) Alle im Zuge der Vorbereitung der Gesellschaft getroffenen Entscheidungen und eventuell abgeschlossene Verträge

werden angenommen.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Schroeder , Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 Octobre 2015. Relation: EAC/2015/24572. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 Octobre 2015.

Référence de publication: 2015175144/203.
(150194110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

Atelier Cologne, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 157.110.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174882/10.
(150194001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Ateliers Holcher &amp; Conzemius, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, rue Fontaine d'Olière.

R.C.S. Luxembourg B 11.918.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le douze octobre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Henriette SCHWEICH, retraitée, née à Pétange, le 3 juin 1957, conjoint survivant de Jean HOLCHER, demeurant

à L-4810 Rodange, 58, rue du Clopp.

2. - Alphonse CONZEMIUS, retraité, né à Pétange, le 23 février 1944, conjoint de Josette HOLCHER, demeurant à

L-4843 Rodange, 59, rue Fontaine d'Olière.

Les comparants requièrent le notaire d'acter ce qui suit:
- Alphonse CONZEMIUS, prédit, et Jean HOLCHER, en son vivant retraité, ayant demeuré en dernier lieu à L-4810

Rodange, 58, rue du Clopp, les seuls associés et propriétaires des cinq cent (500) parts sociales de la société à responsabilité
limitée Ateliers HOLCHER &amp; CONZEMIUS SARL, avec siège social à L-4843 Rodange, 55, rue Fontaine d'Olière, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 11 918 constituée suivant acte du notaire Joseph KERSCHEN
alors de résidence à Differdange en date du 21 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte du notaire Joseph KERSCHEN alors de résidence à Luxembourg
en date du 17 avril 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 135 du 27 juin 1978,
modifiée suivant acte du notaire Georges d'HUART alors de résidence à Pétange en date du 17 octobre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 101 du 29 mars 1990, modifiée suivant acte sous seing
privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 788 du 24 mai
2002,

- Son capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cinq cent (500) parts de vingt-cinq

(25.-) euros chacune.

- Les conjoints Jean HOLCHER et Henriette SCHWEICH étaient mariés sous le régime de la communauté universelle

de biens avec clause d'attribution intégrale au conjoint survivant suivant acte de mariage du notaire Paul FRIEDERS alors
de résidence à Differdange le 26 avril 1979.

- Suite au décès de Jean HOLCHER, conjoint de Henriette SCHWEICH, survenu à Rodange le 12 décembre 2014, ladite

communauté universelle de biens a été attribuée en totalité au conjoint survivant Henriette SCHWEICH.

- De la sorte, Alphonse CONZEMIUS et Henriette SCHWEICH sont seuls associés de la prédite société Ateliers HOL-

CHER &amp; CONZEMIUS SARL et ont décidé de la dissoudre et liquider, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, ils prononcent en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- Les associés déclarent avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

Ils reconnaissent avoir été informés par le notaire sur la portée de cela et déclarent persister dans leur intention.
Ils règleront également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée avec effet

rétroactif du 31 décembre 2014.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-4843 Rodange, 59, rue

Fontaine d'Olière.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires  réels  de  la  société  faisant  l'objet  des  présentes  et  certifient  que  la  société  ne  se  livre  pas  à  des  activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Honoraire: 99,16
Signé: Schweich, Conzemius et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32526. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015174884/61.
(150193963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Auda Capital Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174885/10.
(150194691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Auda Capital GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Sennimgerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174886/10.
(150194698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Action Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 99.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015174895/11.
(150194625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

RWS Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.091.

EXTRAIT

En date du 26 Octobre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Igor Ismagilov comme gérant classe B de la société avec effet au 15 Octobre

2015;

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U X E M B O U R G

- Nomination de Monsieur Andrzej Klapinski, né le 05 juillet 1984 à Siemianowice, Pologne, avec adresse profession-

nelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg comme gérant classe B de la société avec effet au 15 octobre 2015
pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175387/16.
(150194202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Quaero Capital (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.804.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A. (the Meeting),

a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B111804 (the Company). The Company was incorporated on 2 November
2005 as a public limited liability company (société anonyme) pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1317
on 2 December 2005. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on December
23, 2010, published in the Mémorial C, number 913 of May 5, 2011.

The Meeting is chaired by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Solange Wolter, employee, residing professionally in Luxembourg as secretary and scru-

tineeer of the Meeting (the Secretary and the Scrutineer) The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively
hereafter referred to as the Bureau.

The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list, which will be signed by the holders of the powers of attorney who represent the shareholders who are not present and
the members of the Bureau. The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the
persons who represent the shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these
minutes.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the shares of the Company representing the entirety of the share capital of

the Company are present or represented at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and
take resolutions on the items of the agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1) Change of the name of the Company into QUAERO CAPITAL (LUXEMBOURG).
2) Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
III. the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company into QUAERO CAPITAL (LUXEMBOURG).

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

“  Art.  1.  There  exists  a  corporation  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  “QUAERO  CAPITAL

(LUXEMBOURG)” (the “Corporation”).”

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,200.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, said proxyholders signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A. (l'Assemblée),

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111804 (la
Société). La Société a été constituée le 2 Novembre 2005 sous la forme d'une société anonyme selon un acte notarié de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1317 du 2 décembre 2005. Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 913 du 5 mai 2011.

L’Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  (le  Président).  Le  Président  désigne  Madame  Solange  Wolter,  employée  privée,
résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme secrétaire et scrutateur de l'Assemblée
(le Secrétaire et le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le
Bureau.

Les actionnaires, présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu’ils détiennent sont enregistrés dans la

liste de présence qui sera signée par les mandataires représentant les actionnaires absents et par les membres du Bureau.
Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par les personnes représentant les actionnaires
absents et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès-verbal.

Après constitution du Bureau, le Président déclare et demande au notaire d’enregistrer que:
I. il ressort de la liste de présence que toutes les actions de la Société, représentant l'entièreté du capital social souscrit

de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée. De ce fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut
délibérer validement et prendre des résolutions sur les points à l'ordre du jour;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la Société en QUAERO CAPITAL (LUXEMBOURG).

2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

III. l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée decide de modifier la denomination de la Société en QUAERO CAPITAL (LUXEMBOURG).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «QUAERO CAPITAL (LUXEMBOURG) (la "So-

ciété").

<i>Estimation des frais

Les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, il est
acté qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connues du notaire par le nom, prénom usuel, état civil et

résidence, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33404. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174915/99.
(150194623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1296 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175034/9.
(150194382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. Assurinfo S.A.).

Siège social: L-8288 Kehlen, 1A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 73.879.

L’an deux mille quinze, le seize octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURLUX CONSEILS S.A. (anc. AS-

SURINFO S.A.), constituée conformément à la loi luxembourgeoise, établie et ayant son siège social à L-8288 Kehlen,
1A, rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.879, constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 283 le 14 avril 2000; et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg en date du 19 juillet
2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2254 du 11 septembre 2012.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard VAEL, dirigeant de société, demeurant à Kehlen (Grand-Duché de

Luxembourg),

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard CHAMPAGNE, dirigeant de société, demeurant à Bruxelles

(Belgique),

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie ALTERMAN, dirigeant de société, demeurant à Montigny-

le-Tilleul (Belgique)

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un collège de liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, une fois signées «ne varietur» par les
comparants, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrée avec l’acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

165335

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution..

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
[1] Monsieur Bernard CHAMPAGNE, dirigeant de sociétés, né le 9 mai 1956 à Nismes (Belgique), demeurant à B-1070

Bruxelles, 21, rue du Busselenberg;

[2] Monsieur Bernard VAEL, dirigeant de sociétés, né le 27 mai 1963 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), demeurant

à L-8288 Kehlen, 1A rue des Jardins; et

[3] Monsieur Jean-Marie ALTERMAN, dirigeant de sociétés, né le 17 août 1956 à Charleroi (Belgique), demeurant à

Rue de la Station, 227, B-6110 Montigny-le-Tilleul.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «loi»).

L’Assemblée décide que les liquidateurs peuvent accomplir les actes et opérations prévus à l’article 145 sans autorisation

spéciale de l’assemblée même au cas où elle est normalement requise par la loi.

L’Assemblée décide que les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la

Société.

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plu-

sieurs mandataires(s) une partie ou la totalité de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Pour le besoin des opérations de liquidation, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

liquidateurs, dont obligatoirement celle de Monsieur Bernard CHAMPAGNE.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par ses

noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Vael, B. Champagne, J.-M. Alterman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23655. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174921/76.
(150194309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Axento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.993.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015174927/11.
(150194144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

TAIL Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 1c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 181.224.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, den sechzehnten Oktober
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

165336

L

U X E M B O U R G

Ist erschienen:

SSN GROUP AG, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug

(Schweiz) unter Nummer CH-170.3.027.130-0 und mit Sitz in CH-6340 Baar (Schweiz),

hier vertreten durch Frau Janin Söder, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,

Eigentümerin von zweihundertfünfzig (250) Anteilen zu je einhundert Euro (EUR 100,-), welche das gesamte Gesell-

schaftskapital darstellen der TAIL Luxemburg S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit
Sitz in 1c, rue Gabiel Lippmann, L-5365 Munsbach (die "Gesellschaft"), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
zu Luxemburg unter der Nummer B 181224.

Die Gesellschaft. wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21.Oktober 2013, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 3159 vom 12. Dezember 2013 und die Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 30. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 3196 vom 16. Dezember 2013.

Der alleinige Gesellschafter beschließt, über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und Beginn des Liquidationsverfahrens (liquidation volontai-

re);

2. Bestimmung der Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft,

gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit dem Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 144338 („HAAS“),
zum Liquidator (der „Liquidator“);

3. Beschlussfassung über die Befugnisse des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
4. Beschlussfassung über die Kosten des Liquidationsverfahrens;
5. Bestellung des Liquidationsrechnungsprüfers (commissaire à la liquidation);
6. Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen (liquidation volontaire).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestimmt die Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A. eine Luxemburger Aktien-

gesellschaft, gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 144338 („HAAS“),
als Liquidator (der „Liquidator“).

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 144 und folgende

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“)
vorgesehen sind, einzuräumen.

Der alleinige Gesellschafter beauftragt den Liquidator mit der Veräußerung aller Vermögenswerte und der Begleichung

aller Schulden der Gesellschaft.

Der alleinige Gesellschafter beschließt weiterhin, den Liquidator zu bevollmächtigen, im Namen der Gesellschaft und

ohne vorherige Genehmigung der Aktionäre, alle Akte und Handlungen, einschließlich der in Artikel 145 des Gesetzes
vorgesehenen, durchzuführen. Der Liquidator kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Person(en) zur Erfüllung
spezifischer Aufgaben oder zur Durchführung bestimmter Handlungen bevollmächtigen, jedoch unter Beibehaltung der
alleinigen Verantwortlichkeit für die dergestalt delegierten Aufgaben.

Der alleinige Gesellschafter beauftragt und ermächtigt weiterhin den Liquidator, namens und im Auftrag der in Liqui-

dation  befindlichen  Gesellschaft,  alle  Verpflichtungen  einzugehen,  anzuerkennen  oder  durchzuführen,  die  sich  aus
jedweder Vereinbarung oder Dokument ergeben, welche für die Auflösung der Gesellschaft oder für die Verfügung über
ihre Vermögenswerte erforderlich sein mögen.

Der alleinige Gesellschafter beauftragt und ermächtigt den Liquidator, gemäß Artikel 148 des Gesetzes, nach eigenem

Ermessen die Vorauszahlungen der Liquidationserlöse (boni de liquidation) in Bar- oder in Sachleistungen an die Aktionäre
zu zahlen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass die Kosten des Liquidationsverfahrens von der Gesellschaft getragen werden.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fuenfter Beschluss

Die Versammlung bestimmt die Firma Ludwig &amp; Maldener S.à r.l., 31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher, R.C.S.

Luxembourg Nummer B 48947, als Liquidationsrechnungsprüfers (commissaire à la liquidation), der mit der Prüfung der
Liquidationskonten sowie des zu erstellenden Liquidationsberichtes beauftragt wird.

<i>Kosten

Die Kosten im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft werden auf EUR 1.500.- geschätzt.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. SÖDER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 october 2015. Relation: 1LAC/2015/33389. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 2015.

Référence de publication: 2015175453/75.
(150194442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Bluepark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 84.423.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze,
le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«MELSON ASSETS INC.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant

son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (République du Panama),

ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Michele CANEPA, employé privé, avec, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Lu-

xembourg,

ci-après désigné: «le mandataire»,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama-City (République du Panama), le 31 mars 2011,
une copie de la prédite procuration générale, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du mandant et par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «BLUEPARK S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10, rue

Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 84 423, a été constituée par acte notarié dressé le 31 octobre 2001 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 07 mars 2002, sous le numéro 373. et page 17893. Que les statuts de la Société ne furent jamais
modifiés depuis lors.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-cinq mille euros (35'000.- EUR) et se trouve

représenté par (3'500) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois mille cinq cents (3'500) actions ordinaires

de la Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.

IV.- Que le mandant déclare expressément avoir pleine et parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

165338

L

U X E M B O U R G

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société.

VIII.- Que les certificats d’actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.

IX.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais du présent acte.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. CANEPA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24459. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015174958/56.
(150194800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

BSP Alpha Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.171,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 197.060.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of October.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Benefit Street Credit Alpha Master Fund Limited a company incorporated under the laws of the Cayman Islands with

registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street Grand Cayman,
KY-1104 Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number 252514,

Represented by Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, on behalf of by virtue of

a proxy given under private seal, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

Being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BSP Alpha Investments 1 S.à r.l. (the “Company”), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 May 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1824 of 22 July 2015 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197060.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
II. That the Sole Shareholder holds all two hundred and sixty-six thousand six hundred and twenty (266,620) shares

with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, so that the decisions can validly be taken on the following items:

<i>Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company from its current amount of twenty-six thousand six hundred and

sixty-two Euro (EUR 26,662) to forty-four thousand one hundred and seventy-one Euro (EUR 44,171) by the issue of a
total of one hundred seventy-five thousand and ninety (175,090) new shares for a total subscription price of seventeen
thousand five hundred and nine Euro (EUR 17,509) (the “Subscription Price”); subscription to the New Shares by the Sole
Shareholder; payment of the Subscription Price by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash; allocation of the
nominal value of the New Shares of an amount of seventeen thousand five hundred and nine Euro (EUR 17,509) so issued
to the share capital.

2. To amend and restate articles 5 of the articles of association of the Company which will be read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty-four thousand one hundred and seventy-

one Euros (EUR 44,171) divided into four hundred and forty-one thousand seven hundred and ten (441,710) shares with
a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each.

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L

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distribuable.”
After consideration the Sole Shareholder took the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of twenty-

six thousand six hundred and sixty-two Euro (EUR 26,662.-) to forty-four thousand one hundred and seventy-one Euro
(EUR 44,171.-) by the issue of a total of one hundred seventy-five thousand and ninety (175,090) shares of a nominal value
of ten cents (EUR 0.10) each (the “New Shares”) for an aggregate subscription price of seventeen thousand five hundred
and nine Euro (EUR 17,509.-) (the “Subscription Price”).

The Sole Shareholder thereupon subscribed for the New Shares so issued for the Subscription Price, and fully paid up

through the contribution in cash of an amount of seventeen thousand five hundred and nine Euro (EUR 17,509.-)

Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate the amount of seventeen thousand five hundred and nine Euro (EUR 17,509.-)

equal to the nominal value of the New Shares to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company as set forth under item

2. of the agenda above.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (€ 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Benefit Street Credit Alpha Master Fund Limited, une société constituée en vertu des lois des îles Caïmans ayant son

siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street Grand Cayman,
KY-1104 îles Caïmans, et étant immatriculée auprès du registre des sociétés des îles Caïmans sous le numéro 252514,

Représentée par Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion ci-jointe, donnée sous seing privé, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire susnommée et
le notaire soussigné, devra être annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Etant l'associé unique (l'«Associé Unique») de BSP Alpha Investments 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social se situe au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée le 12 mai 2015 par acte de
Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1824 du 22 juillet 2015, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 197060.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
II. Que l'Associé Unique détient l'ensemble des deux cent soixante-six mille six cent vingt (266.620) parts sociales d’une

valeur nominale de dix centimes (0,10 EUR) chacune, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur les
points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de vingt-six mille six cent soixante-deux euros

(26.662,- EUR) à quarante-quatre mille cent soixante et onze euros (44.171,- EUR) par l'émission d’un total de cent soixante-
quinze mille quatre-vingt-dix (175.090) parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription total
de dix-sept mille cinq cent neuf euros (17.509,- EUR) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales
par l'Associé Unique; paiement du Prix de Souscription par l'Associé Unique par un apport en espèces; allocation de la

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U X E M B O U R G

valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales d’un montant de dix-sept mille cinq cent neuf euros (17.509,- EUR) ainsi
émises au capital social.

2. Modifier et reformuler les articles 5 des statuts de la Société afin que la teneur soit la suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-quatre mille cent soixante et onze euros

(44.171,- EUR) divisé en quatre cent quarante et un mille sept cent dix (441.710) parts sociales d’une valeur nominale de
dix centimes (0,10 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon les modalités requises

pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales sur décision de
ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
Après considération, l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de vingt-six mille six

cent soixante-deux euros (26.662,- EUR) à quarante-quatre mille cent soixante et onze euros (44.171,-EUR) par l'émission
d’un total de cent soixante-quinze mille quatre-vingt-dix (175.090) parts sociales d’une valeur nominale de dix centimes
(0,10 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription total de dix-sept mille cinq cent neuf
euros (17.509,- EUR) (le «Prix de Souscription»).

L’Associé Unique a dès lors souscrit les Nouvelles Parts Sociales ainsi émises au Prix de Souscription et intégralement

libérées par l'apport en numéraire d’un montant de dix-sept mille cinq cent neuf euros (17.509,- EUR).

Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire instrumentant.
L’Associé Unique a décidé d’allouer le montant de dix-sept mille cinq cent neuf euros (17.509 EUR) égal à la valeur

nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier et reformuler l'article 5 des statuts de la Société tel qu’indiqué au point 2. de

l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la comparante à la présente, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski-Ayache, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32238. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174965/132.
(150194343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Red Chain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 200.994.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of October.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to

whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

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L

U X E M B O U R G

Red Anchor Holdings S.à r.l., a limited company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office

at 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 191400,

hereby represented by Mrs. Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 19 October 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  “Law”),  as  well  as  by  the  articles  of  association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Red Chain Investments S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at JPY 2,000,000 (two million Japanese Yen) represented by 2,000,000

(two million) shares (parts sociales) of JPY 1.- (one Japanese Yen) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3. Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4. Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.5. Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1. Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).

7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de
gérance).

7.3. Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article

7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

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U X E M B O U R G

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing

another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5. Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month of September, at 11.30 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1. Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first day of April and ends on the thirty-first day of March of the next year.
11.2. Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.

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The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 March 2016.

The first annual meeting of the shareholders, as the case may be, shall take place in 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the party appearing acting as stated here above, declares to subscribe the

entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

In JPY

% of share

capital

Red Anchor Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

2,000,000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

2,000,000

100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of JPY 2,000,000 (two million Japanese Yen) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Thomas Morana, private employee, born on 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mr. Marc Rachman, private employee, born on 4 April 1958 in Glasgow (United Kingdom), having his professional

address at 111 Strand, London WC2R 0AG, United Kingdom

2. The registered office of the Company shall be established at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingtième jour d'octobre.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, lequel restera

dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Red Anchor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B191400,

ici représentée par Madame Caroline RONFORT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de procuration donnée le 19 octobre 2015,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait consi-

dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Red Chain Investments S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à JPY 2.000.000 (deux millions Y en Japonais) représenté par 2.000.000 (deux millions)

de parts sociales d'une valeur nominale de JPY 1 (un Y en japonais) toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

6.3. Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

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6.4. Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1. Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4. Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

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7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de septembre, à 11.30.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1. Exercice Social
L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
11.2. Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

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13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2016. La première assemblée

générale des associés se tiendra le cas échéant en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante, agissant comme mentionné ci-avant, déclare souscrire l'intégralité du

capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Montant

souscrit

JPY

% du capital

social

Red Anchor Holdings S.à r.l., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 2.000.000,-

100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 2.000.000

JPY (deux million Yen Japonais) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 Juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Monsieur Marc Rachman, employé privé, né le 4 avril 1958 à Glasgow (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au 111 Strand, Londres WC2R 0AG, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33462. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

165349

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015175364/450.
(150194467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.307.

Les statuts coordonnés au 19/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015174974/12.
(150194767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.221.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1293 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175036/9.
(150194451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.770.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1298 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175038/9.
(150194534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Data Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.216.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1295 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015175040/9.
(150194475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Sabadell Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.496.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 2 juillet 2015

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Natalia DOMINGUEZ FERRER en tant que Administrateur

de la SICAV avec effet au 10 octobre 2015.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Félix SANCHEZ VELAZQUEZ, résidant professionnellement au c/

Isabel Colbrand 22, E-28050 MADRID en tant que Administrateur de la SICAV avec effet au 20 octobre 2015 jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015175392/15.
(150194051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

La Financière De La Corniche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.995.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le treize octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Gilles VERDANNET, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 8A, avenue Mire-

mont,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «LA FINANCIERE DE

LA CORNICHE S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions  d'obligations  ou  de  valeurs,  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées  et/ou  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens.
Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, avec ou sans annulation de parts, en une seule ou

plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

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9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

La première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

Monsieur Gilles VERDANNET, prénommé et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

1) La société est administrée pour une durée illimitée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Gilles VERDANNET, Directeur de Sociétés, né le 4 novembre 1953 à Saint-Julien-en-Genevois (France),

demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 8A, avenue Miremont,

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté,

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation GAC/2015/8903. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015175211/203.
(150194556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Clareant EDL (Levered) II USD Feeder SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.992.

STATUTES

<i>Excerpt of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of the partnership dated on 11 September

<i>2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Clareant EDL (Levered) II GP S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 51, avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(the “RCS”) under number B 197.549 (the “General Partner”).

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U X E M B O U R G

2. Name, Partnership's purpose and registered office.
I. Name
“Clareant EDL (Levered) II USD Feeder SCSp”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The Partnership has been formed for the purpose of investing all of its assets in Clareant European Direct Lending

(Levered) Fund II (USD) SCSp, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite speciale), with registered
office at 51, avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 199.542.

The Partnership may execute, deliver and perform all contracts, deeds or other undertakings and engage in all activities

and transactions as may in the reasonable opinion of the General Partner be necessary or advisable in order to carry out the
foregoing purpose.

III. Registered Office
51, avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year

The financial year end of the Partnership shall begin each year on the first (1 

st

 ) of January and end on the thirty-first

(31 

st

 ) of December with the exception of the first fiscal year which shall begin on the date on which the Partnership

commenced pursuant to the Partnership Agreement and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December 2016.

3. Designation of the manager and their signing authority. Subject to the provisions of the law of 10 August 1915 relating

to commercial companies, as amended, and any delegation of its powers properly authorized under the Partnership Agree-
ment, the business and affairs of the Partnership will be managed by the General Partner acting honestly, in good faith and
in the best interest of the Partnership. Without limiting the generality of the foregoing, the General Partner will have the
power and authority to do any act, take any proceeding, make any decision and execute and deliver any instrument, deed,
agreement or document necessary for or incidental to carrying on the business of the Partnership. The Partnership, acting
by the General Partner or any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner, may execute,
deliver and perform all contracts and other undertakings and engage in all activities and transactions as may in the opinion
of  the  representative  be  necessary  or  advisable  in  order  to  carry  out  the  purpose  of  the  Partnership,  subject  to  and  in
accordance with the provisions of the Partnership Agreement.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced on 11 September

2015.

The Partnership has been incorporated for an unlimited period of time, unless otherwise terminated in accordance with

the Partnership Agreement, until dissolved by the written agreement of the General Partner and the Limited Partners (as
defined in the Partnership Agreement).

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Extrait du contrat social (le “contrat”) de la société conclu le 11 septembre 2015

1. Associés solidairement responsables. Clareant EDL (Levered) II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue John. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.549 (l'«Associé
Commandité»).

2. Dénomination, objet social de la Société et siège social.
I. Dénomination
“Clareant EDL (Levered) II USD Feeder SCSp”, une société en commandite spéciale.
II. Objet social
La Société a été constituée dans le but d'investir l'ensemble de ses actifs dans Clareant European Direct Lending (Le-

vered) Fund II (USD) SCSp, une société en commandite spéciale Luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, avenue
John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 199.542.

La Société peut exécuter, délivrer et conclure tout contrat, acte authentique ou autre obligation et s'engager dans toute

activité ou transaction qui selon l'Associé Commandité paraissent nécessaires ou recommandées à la conduite de la réali-
sation de cet objet.

III. Siège social
51, Avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
IV. Exercice Social

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U X E M B O U R G

L'exercice social de la Société commence chaque année au premier (1 

er

 ) janvier et se termine au trente-et-un (31)

décembre, à l'exception du premier exercice social qui débute à la date à laquelle la Société a été créée conformément au
Contrat et se terminera le trente-et-un (31) décembre 2016.

3. Désignation du gérant et de son pouvoir de signature. Sujette aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciale, telle que modifiée, et à toute délégation de pouvoir dûment autorisée par le Contrat, la conduite
des affaires de la Société sera gérée par l'Associé Commandité agissant honnêtement, de bonne foi et dans les meilleurs
intérêts de la Société. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, l'Associé Commandité a les pouvoirs et l'autorité
d'accomplir tous les actes, toute mesure, prendre toute décision et exécuter et remettre tous les instruments, actes, conven-
tions ou documents nécessaires ou afférents à la conduite des affaires de la Société. La Société, agissant par son Associé
Commandité ou par toute(s) personne(s) à qui l'Associé Commandité en a délégué le pouvoir, peut exécuter, délivrer et
conclure tout contrat et autre obligation et s'engager dans toute activité ou transaction qui selon ses représentants paraissent
nécessaires ou recommandées à la conduite de la réalisation de l'objet de la Société, conformément aux dispositions du
Contrat.

4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle elle se termine. La Société a été créée le 11 septembre 2015.
La Société a été constituée pour une durée indéterminée, sauf dissolution conforme au Contrat, jusqu'à sa dissolution

par accord écrit de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires (tels que définis dans le Contrat).

Référence de publication: 2015174976/84.
(150194445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Corridor (CEE) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Corridor (Germany) Holdco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.283.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE TWENTIETH DAY OF THE MONTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Corridor (CEE) PledgeCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 200.268 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mr François-Xavier JOYEUX, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

20 October 2015 which proxy shall be registered together with the present deed,

being the Sole Shareholder of Corridor (Germany) Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 200.283 (the "Company"),
incorporated on 18 September 2015 pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. That the sole shareholder wishes to take a decision on the following item of the agenda:
- Change of the name of the Company into “Corridor (CEE) Midco S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1

of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name " Corridor (CEE)

Midco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Corridor (CEE) Midco S.à r.l.” and to conse-

quentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Corridor (CEE)

Midco S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation”.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at EUR 1,600.-.

The undersigned notary, who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Done, in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorherstehenden Textes:

IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM ZWANZIGSTEN TAGE DES MONATS OKTOBER.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,.

ist erschienen:

Corridor (CEE) PledgeCo S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxem-

burgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12,500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter
der Nummer B 200.268, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn François-Xavier JOYEUX, juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichenVollmacht, ausgestellt am 20. Oktober 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei
der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Corridor (Germany) Holdco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit  beschränkter  Haftung)  luxemburgischen  Rechts  mit  Sitz  in  2-4,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 200.283 (die «Gesellschaft»), gegründet am 18. September 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita DELVAUX, Notar wohnhaft in Luxembourg, noch nicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in „Corridor (CEE) Midco S.à r.l.“ und folgliche Änderung des Artikels 1 der

Satzung der Gesellschaft, welches wie folgt lauten soll:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Corridor (CEE) Midco S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Corridor (CEE) Midco S.à r.l.“ abzuändern und

den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Corridor (CEE) Midco S.à r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 1.600,- geschätzt.

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U X E M B O U R G

Der unterzeichnete Notar, welcher englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen

Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei dem amtie-

renden  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Zivilstand  und  Wohnort  bekannt,  hat  derselbe  zusammen  mit  dem  Notar  die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. X. JOYEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33460. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015174983/106.
(150194256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.659,98.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Investments III S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office

at L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B123.328, owner of 1,250,000 shares (the “Patron Shares”) and 663 B shares (the “B Shares”)

And
Invesco Mortgage Recovery Fund II, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, and
registered with the Delaware Register under number 5484270, owner of 389,345 shares (the “Invesco Shares”),

Both duly represented by Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Patron Generator S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered
with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 123.327, incorporated by a deed of Maître André
Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on December, 15 

th

 , 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 336 dated March 9 

th

 , 2007. The articles of association have been amended

for the last time by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on July 17 

th

 , 2015, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2547 dated September, 18 

th

 , 2015.

The Shareholders, representing the entire capital, take the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and fifty-nine euros

and ninety cents (EUR 259.90) in order to bring it from its present amount of sixteen thousand four hundred euros and
eight cents (EUR 16,400.08) represented by one million six hundred and forty thousand and eight (1,640,008) shares having
a nominal value of one cent of euro (EUR 0.01-) each to the amount of sixteen thousand six hundred and fifty-nine euros
and ninety-eight cents (EUR 16,659.98) by way of issuance of twenty-five thousand nine hundred and ninety (25,990)
Invesco Shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “Invesco Shares Issuance”), having the same
rights as the actual shares, together with a share premium amounting to ninety-nine thousand seven hundred and forty euros
and ten cents (EUR 99,740.10).

<i>Subscription and Payment

The twenty-five thousand nine hundred and ninety (25,990) new Invesco Shares of the Company have been subscribed

by Invesco Mortgage Recovery Fund II L.P., prenamed, paid up by a contribution in cash for an amount of one hundred
thousand Euros (EUR 100,000).

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All the shares have been entirely paid-in, together with a share premium amounting to ninety-nine thousand seven

hundred and forty euros and ten cents (EUR 99,740.10), so that the total amount of one hundred thousand euros (EUR
100,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixteen thousand six hundred and fifty-nine euros and ninety-eight cents

(EUR 16,659.98) represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares held by Patron with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Patron Shares); (ii) four hundred and fifteen thousand three hundred and
thirty-five (415,335) shares held by Invesco with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Invesco Shares); and
(iii) six hundred and sixty-three (663) B shares Patron with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, redeemable in
accordance with these Articles and subject to the conditions set forth in the Companies Act (the B Shares, together with
the Patron Shares and the Invesco Shares, the Shares).

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand seven hundred euro (EUR
1,700.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed in worded

in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxem-

burg.

SIND ERSCHIENEN:

Patron Investments III S.àr.l., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit be-

schränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée)  mit  Sitz  6,  Avenue  Pasteur,  L2310  Luxemburg,  eingetragen  im
Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 123.328, Inhaber von 1.250.000 Anteilen (die „Pat-
ron-Anteile“) und 663 B Anteilen (the “B-Anteilen”)

und
Invesco Mortgage Recovery Fund II L.P., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, ge-

gründete  limited  partnership  mit  Sitz  in  1209,  Orange  Street,  19801  Wilmington,  Delaware,  Vereinigte  Staaten  von
Amerika, eingetragen im Gesellschaftsregister von Delaware unter der Nummer 5484270, Inhaber von 389,345 Anteilen
(die „Invesco-Anteile“)

hier rechtmäßig vertreten durch Frau Isabel DIAS, Angestellte, mit beruflicher Adresse in 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg, kraft zweier privatschriftlichen Vollmachten.

Die Erschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter (die „Gesellschafter“) der Patron Generator S.à r.l.,

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 123.327, gegründet am 15. Dezember 2006 gemäß einer Urkunde des Notars Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, damals mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 9. März 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, unter der Nummer 336 („die Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß einer
Urkunde des Notar Maître Jacques Kesseler, Notar mit Amtssitz in Pétange, am 17. Juli 2015 geändert, veröffentlicht am
18. September 2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 2547.

Die Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fassen die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweihundertneunund-

fünfzig Euro und neunzig Cent (EUR 259.90) von seiner derzeitigen Höhe von sechzehntausendvierhundert Euro und acht
Cent (EUR 16,400.08), repräsentiert durch eine Million sechshundertvierzigtausendundacht (1,640,008) Anteile im Nenn-
wert von je einem Euro-Cent (0,01 Euro), auf den Betrag von sechzehntausendsechshundertneunundfünfzig Euro und
achtundneunzig Cent (EUR 16,659.98) durch Ausgabe von fünfundzwanzigtausendneunhundertneunzig (25,990) neuen

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Invesco Anteilen im Nennwert von je einem Euro-Cent (EUR 0,01), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie
die bestehenden Anteile, zusammen mit einem Agio von neunundneunzigtausendsiebenhundertvierzig Euro und zehn Cent
(EUR 99,740.10).

<i>Zeichnung und Zahlung

Die fünfundzwanzigtausendneunhundertneunzig (25,990) neuen Invesco Anteilen wurden von der vorgenannten In-

vesco Mortgage Recovery Fund II L.P. gezeichnet und durch eine Bareinlage in Höhe von einhunderttausend Euro (EUR
100,00) vollständig eingezahlt.

Alle Anteile wurden vollständig eingezahlt, zusammen mit einem Agio von neunundneunzigtausendsiebenhundertvier-

zig Euro und zehn Cent (EUR 99,740.10), so dass die Gesellschaft ab sofort über den Gesamtbetrag von einhunderttausend
Euro (EUR 100,000) verfügt, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Änderung von Artikel 6 der Satzung wie folgt:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf sechzehntausendsechshundertneunundfünfzig Euro und achtundneunzig Cent

(EUR 16,659.98) festgelegt, repräsentiert durch (i) eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000) Anteile, die von
Patron gehalten werden, mit einem Nennwert von je einem Eurocent (EUR 0.01) (die Patron-Anteile); (ii) vierhundert-
fünfzehntausenddreihundertfünfunddreizig (415,335) Anteile, die von Invesco gehalten werden, mit einem Nennwert von
je einem Eurocent (EUR 0.01); und 663 B Anteilen mit einem Nennwert von je einem Eurocent (EUR 0.01), die gemäß
dieser Satzung und den Bedingungen des Handelsgesetzbuchs rückkaufbar sind (die B-Anteile, gemeinsam mit den Patron-
Anteilen und den Invesco-Anteilen die Anteile).“

<i>Kostenvoranschlag

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurden auf ca. eintausendsiebenhundert Euro (1.700,- EUR) veran-
schlagt.

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt, dass die vorliegende Urkunde auf

Verlangen der Erschienenen auf Englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von
Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung bindend ist.

Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem eingangs dieses Dokuments angegebenen Datum errichtet

wird.

Nach der Verlesung des Dokuments vor den Erschienenen, die dem Notar nach Namen, Vornamen, Familienstand und

Geschäftssitz bekannt sind, unterzeichneten diese Personen gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23447. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2015.

Référence de publication: 2015175319/134.

(150194048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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