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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3392

18 décembre 2015

SOMMAIRE

ADP Holdings Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

162779

Agixo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

Airboxlab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162788

BAE Systems Applied Intelligence (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162771

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162771

Barclays Alternatives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162770

Bastion Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

162770

Binda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162772

Binda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162772

Blaneau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162771

Blummebuttek Manou s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

162772

Boulden International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

162770

Brunello Partners Luxembourg S.C.A.  . . . . . .

162771

Brunello Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162771

CAE Luxembourg Financing  . . . . . . . . . . . . . .

162773

CAE Management Luxembourg  . . . . . . . . . . .

162775

Canada Bread Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

162773

Carta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

Casa de Vinos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

Cash & Go S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162776

Cashmere Centre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

162816

Centre G.R. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Clinder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162816

Coliseo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

ColLux CA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

ColLux CA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162774

Computer and Data Management Services  . .

162775

Cores Lux S.à r .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162775

C-Time  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

C-Ways S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162773

Deldeg Multi-Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162816

Dias et Muller S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162816

Empire 1 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

162790

Eradius Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162815

GoldenTree ParentCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

162803

HPS-GIM Credit Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162770

IWL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162772

Oaktree European Senior Loan S.à r.l.  . . . . . .

162775

162769

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U X E M B O U R G

Barclays Alternatives, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 175.713.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 15 septembre 2015 a adopté la résolution suivante:

Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur James de Salis (demeurant au Royaume-Uni) de son

mandat d'administrateur, avec effet au 27 juillet 2015.

Luxembourg.

<i>Pour BARCLAYS ALTERNATIVES
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015172967/13.
(150191602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Bastion Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.707.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172968/9.
(150192049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Boulden International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 165.503.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172973/10.
(150192057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

HPS-GIM Credit Lux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourgh, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.463.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 22 octobre 2015:
- acceptation de la démission de Monsieur Fabian Sires en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Lukasz Malecki, né le 26 octobre 1982 à

Bialystok (Pologne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2020;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 22 octobre 2015 composé des administrateurs

suivants:

* Madame Faith Rosenfeld;
* Monsieur Christiaan van Arkel; et
* Monsieur Lukasz Malecki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Lukasz Malecki
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015173775/22.
(150192957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

162770

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U X E M B O U R G

Brunello Partners Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.305.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2015172974/11.
(150192155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Brunello Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.307.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2015172975/11.
(150192150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

BAE Systems Applied Intelligence (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172976/9.
(150191976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

La liste des signatures autorisées de la BANQUE DE LUXEMBOURG a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015172977/13.
(150191921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015172984/10.
(150192097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162771

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U X E M B O U R G

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 3 Novembre 2014 déposé

le 05/11/ 2014 sous la référence L140195849 et publié le 28 Novembre 2014 au Mémorial C n° 3607 sous la référence
L2014171124/17.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire tenue exceptionnellement le 31 Juillet 2015

- la cooptation de Monsieur Giovanni STORNI, Avocat, né le 16 avril 1960 à Sorengo, Suasse, résidant professionnel-

lement au 35 Corso S. Gottardo, CH-6830 CHIASSO, Suisse en tant qu'Administrateur en remplacement de M. Alessandro
BOCCARDO démissionnaire est ratifiée

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015172980/16.
(150191925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172982/9.
(150191927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Blummebuttek Manou s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.442.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172985/9.
(150191702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

IWL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 355.529.550,60.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.424.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 30 septembre 2015, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur Nicolas Konialidis de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé

unique.

2. Monsieur Guillaume de Contenson, né le 16 mai 1969 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 1, rue de

Jargonnant, 1207 Genève, Suisse, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat et pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015173179/20.
(150191969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162772

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U X E M B O U R G

C-Time, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 173.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ulrike Schmidt-Benthien.

Référence de publication: 2015172991/10.
(150191952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

C-Ways S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 122.976.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015172992/11.
(150191616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Canada Bread Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.689.307,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172993/10.
(150191664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Casa de Vinos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.

R.C.S. Luxembourg B 172.356.

Les comptes consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172996/9.
(150191924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CAE Luxembourg Financing, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 168.598.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 septembre 2015 que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg au Luxembourg avec
effet au 1 

er

 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173012/14.
(150191845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162773

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Cashmere Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 173.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015172997/9.
(150191911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Centre G.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173000/9.
(150191620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

ColLux CA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173002/10.
(150191964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

ColLux CA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173003/10.
(150191975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Coliseo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 38, rue du 10 septembre.

R.C.S. Luxembourg B 179.554.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Coliseo Lux S.à.r.l. tenue au siège le 15 septembre

<i>2015

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur  CAMIOLO  Roberto,  né  le  12/02/1975  et  demeurant  au  13,  rue  de  la  Glaisière  F-57460  BEHREN-LES-

FORBACH

Monsieur ERCAN Umit, né le 01/10/1978 et demeurant au 54A, Avenue de Saint Jean F-57450 FAREBERSVILLER
Sont présents et, représentent l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir de ce jour au 38 rue du 10 septembre L-4320 ESCH-SUR-ALZETTE

Signatures.

Référence de publication: 2015173035/16.
(150191840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162774

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U X E M B O U R G

CDMS S.A., Computer and Data Management Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 175.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173004/10.
(150191606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Cores Lux S.à r .l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.630,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.867.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015173007/13.
(150191966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CAE Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.953.455,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 151.323.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 septembre 2015 que le siège social

de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 20 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg au Luxembourg avec
effet au 1 

er

 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173013/14.
(150191844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Oaktree European Senior Loan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.464.

Monsieur Brian Beck a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec date effective le 24 Août 2015.
Monsieur Jabir Chakib a démissionné de ses fonctions gérant de la Société avec date effective le 30 Septembre 2015.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique au 19 Octobre 2015

L'actionnaire unique a élu Monsieur Martin Eckel (26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) en sa qualité gérant de

la Société pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Jabir Chakib avec date effective le 30 Septembre
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Octobre 2015.

<i>Pour Oaktree European Senior Loan S.à r.l.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015173286/17.
(150192025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162775

L

U X E M B O U R G

Carta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.155.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 22 décembre 2014

- En date du 22 décembre 2014, la Société a désigné la société SGG S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 99955 ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg comme dépo-
sitaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation des actions et des
parts au porteur.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015173016/14.
(150192422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Cash &amp; Go S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 94.586.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'administrateur, Monsieur Félicien CAPRARO, se situe désormais

au F - 57360 Amnéville, 2, allée Bernard Blier, (France)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173017/13.
(150191822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Agixo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.118.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

MERIDALE INVESTMENTS LIMITED, an international business company established under the laws of Barbados,

with its registered office at 2 

nd

 Floor, “Carleton Court” High Street, Bridgetown, St. Michael, Barbados and registered

with the Barbados Trade Register and Companies Register under number Act Cap 1991-24 (hereafter referred to as the
"Shareholder 1"),

Safertaxi Ltd a company, organized and existing under the laws of the Cayman Islands, domiciled at 4 

th

 Floor, Harbour

Place, 103 South Church Street, George Town, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands and registered
at the Register of Companies of Cayman Islands under the number HS-273875, (hereafter referred to as the "Shareholder
2"), and

Otto Industries Europe B.V., a company organized and existing under the laws of the Netherlands, having its corporate

seat in Looskade 16A, 6041LE Roermond, the Netherlands and registered at the Netherland Chamber of Commerce Com-
mercial Register under the number 009527126 (hereafter referred to as the "Shareholder 3").

The above shareholders are together referred as the "Shareholders“,
each hereby represented by Mr Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of three

proxies dated on 1 

st

 and 5 

th

 of October 2015, which, after having been initialled and signed “ne varietur” by the proxy

holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder 1, represented as above stated, declared that it currently holds 10,570 shares issued by Agixo S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER on 27 August 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), having
its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and

162776

L

U X E M B O U R G

Company Register under number B 200118 (the "Company"). The articles of association of the Company have not been
amended since.

The Shareholder 2, represented as above stated, declared that it currently holds 1,194 shares in the Company.
The Shareholder 3, represented as above stated, declared that it currently holds 736 shares in the Company.
The Shareholders, representing the entire share capital and represented as above stated took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's share capital by an amount of five thousand five hundred euros

(EUR 5,500.-), (the “New Shares”), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), to
an amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-), divided into eighteen thousand (18,000) shares each with a nominal
value of one euro (EUR 1.-), having the rights and privileges as set forth in the articles of association of the Company and
to be paid up in full.

The New Shares will be numbered from 12,501 to 18,000.

<i>Second resolution

<i>Subscription/payment

Thereupon, the Shareholder 1 declared to subscribe for five thousand five hundred (5,500) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the
Company and to fully pay such shares together with a share premium of three million, six hundred eight thousand five
hundred twelve euro and eighty-eight cents (EUR 3,608,512.88) (the “Share Premium”) by a contribution in kind (the
"Contribution in Kind") consisting of four thousand (4,000) shares (the "Shares") with a nominal value of one thousand
Colombian Pesos (COP 1,000) each held by the Shareholder 1 in TAPPSI S.A.S., a sociedad por acciones simplificada
duly incorporated under the Laws of the Republic of Colombia, identified with tax identification number 900638022-6,
domiciled in Carrera 7 Bis No. 106 - 33, Bogotá, Colombia, with a share capital of eight thousand nine hundred sixty
Colombian Pesos (COP 8,960,000.-) ("TAPPSI").

The Contribution in Kind is valued in total at three million six hundred fourteen thousand, twelve euro and eighty-eight

cents (EUR 3,614,012.88.-) as at the date hereof pursuant a valuation report issued by the managers of the Company (the
“Valuation Report”).

In addition it result from two contribution certificates issued by the Shareholder 1 and the managers of TAPPSI, state

in essance that:

(i) The Shareholder 1 is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the Shares, (ii) there exist no

impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares to the Company, (iii) there are no pre-
emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more Shares and (iv) that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Shares to the Company.

Such Valuation Report and the contribution certificates after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to attach the Share Premium exclusively to the New Shares, numbered from 12,501 to 18,000,

issued to the Shareholder 1.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 5 of the Company's articles of association to reflect the above capital increase:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) divided into

eighteen thousand (18,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any
premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

<i>Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is drafted

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L

U X E M B O U R G

in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles quinze, le sept octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

MERIDALE INVESTMENTS LIMITED, une société de commerce international établi en vertu des lois de la Barbade,

ayant son siège social sis au 2 

ème

 étage, “Carleton Court” High Street, Bridgetown, St. Michael, Barbados et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la Barbade sous le numéro Act Cap 1991-24 (ci-après désigné comme
l'"Associé 1"),

Safertaxi Ltd, une société de commerce international établi en vertu des lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au

4 

ème

 étage, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Îles

Caïmans et immatriculée auprès du Registre des Société des iles Cayenne sous le numéro HS-273875 (ci-après désigné
comme l'"Associé 2"), et

Otto Industries Europe B.V., une société établie en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Looskade 16A,

6041LE Roermond, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre Commercial de la Chambre de Commerce du Pays-Bas
sous le numéro 009527126 (ci-après désigné comme l'"Associé 3")

Les associés sont ci-après désignés collectivement comme les "Associés"
chacun représenté par M. Liridon ELSHANI, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de

trois procurations, datées du1 

er

 et 5 octobre 2015, qui après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire

instrumentaire, devront être annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé 1, dûment représenté, déclare détenir 10.570 parts sociales d'Agixo S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27
août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, avec un capital social de douze mille
cinq-cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B200118 (la "Société"). Les statuts de la Société
n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'Associé 2, dûment représenté, déclare détenir 1.194 parts sociales de la Société.
L'Associé 3, dûment représenté, déclare détenir 736 parts sociales de la Société.
Les Associés représentant l'intégralité du capital social et dûment représenté comme dit ci-avant ont adopté les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR

5.500,-)  (les  "Nouvelles  Parts  Sociales"),  afin  d'augmenter  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR
12.500,-), divisé en en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
à un montant de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), divisé en dix-huit mille parts sociales (18.000,-), chacune conférant
les droits et privilèges selon les statuts de la Société et à libérer intégralement.

Les Nouvelles Parts Sociales seront numéroté de 12,501 à 18,000.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé 1 déclara souscrire à cinq mille cinq-cents (5.500) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de
libérer entièrement ces Nouvelles Parts Sociales ensemble avec une prime d'émission de trois millions six-cent-huit mille
cinq-cent-douze  euro  et  quatre-vingt-huit  cents  (EUR  3.608.512,88)  (la  "Prime  d'Emissions")  par  un  apport  en  nature
(l'"Apport en Nature") consistant en quatre mille (4.000) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de mille
Pesos Colombien (COP 1.000,-) chacun, détenue par l'Associe 1 dans Tappsi S.A.S., a sociedad por acciones simplificada
constituée selon les lois de la République de Colombie, ayant son siège social au Carrera 7 Bis No. 106 - 33, Bogotá,
Colombie et ayant comme numéro fiscal 900638022-6 et ayant un capital social de huit million neuf-cents soixante mille
Pesos Colombien (COP 8.960.000,-) (les "TAPPSI").

L'Apport en Nature est au total évalué à trois millions six cent quatorze mille et douze euros et quatre-vingt-huit cents

(EUR 3.614.012,88,-) à la date d'aujourd'hui, suivant un rapport d'évaluation établi par les gérants de la Société (le «Rapport
d'Evaluation»).

De plus il résulte de deux certificats d'apport émis par les gérants de l'Associé 1 et par les gérants de TAPPSI, qui indique

essentiellement que: (i) L'Associé 1 est le seul propriétaire des Parts Sociales 1 et possède les pouvoirs d'en disposer, (ii)

162778

L

U X E M B O U R G

qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Parts Sociales 1 à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun droit
de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs Parts
Sociales 1 et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Parts Sociales 1 à la Société.

Ledit Rapport d'Evaluation et lesdits certificats d'apport après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de rattacher la Prime d'Emission aux Nouvelles Parts Sociales qui ont été entièrement souscrite

par l'Associé 1 et numérotés de 12.501 à 18.000.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui doit

désormais se lire comme suit:

" Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) divisé en dix-huit

mille (18.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille huit cents euros EUR (3.800,-).

<i>Déclaration

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte. Le notaire soussigné, qui comprend et

parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version
française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. 2LAC/2015/23315. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173502/175.
(150192493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

ADP Holdings Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.939.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AFP Germany Holdings SARL, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, and
registered with the Luxembourg Trade an Companies’ Register under number B 188.849,

here represented by Sabrina Benammar, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

ADP  Holdings  Germany  S.à  r.l  (hereinafter  the  “Company”)  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies or other bodies (including without limitation partnerships) and in any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies or other bodies

(including without limitation partnerships) in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which
form part of the same group of companies or other bodies (including without limitation partnerships) as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies
or other bodies (including without limitation partnerships), the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
9.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 10. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 11. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 12. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
12.1 The Company is managed by the board of managers composed of one (1) or more managers which need not be

shareholders of the Company. The board of managers operates as a collective body in charge of the Company’s management.

12.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 13. Appointment, removal and term of office of managers.
13.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

13.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

in Luxembourg.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons

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of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

15.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

15.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 16. Dealing with third parties. The Company shall be bound in all circumstances by the individual signature of the

sole manager, or in the case of plurality of managers, by the individual signature of any member of the board of managers,
or by the joint or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 17. Auditor(s).
17.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

17.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
17.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

17.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

19.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

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19.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

19.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

20.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by AFP Germany Holdings SARL

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Petr KLIMO, born on 22 September 1976 in Karvina, Czech Republic, professionally residing at L-1855 Luxembourg,

51, avenue John F. Kennedy; and

(ii) Ian Richard GEAR, born on 25 December 1974 in Chelmsford, United Kingdom, residing at 10, New Burlington

Street, W1S 3BE London, United Kingdom; and

(iii) Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, professionally residing at L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue John F. Kennedy.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AFP Germany Holdings SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 188.849,

ici représentée par Sabrina Benammar, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ADP Holdings Germany

S.à r.l» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou dans d’autres entités (y compris notamment des partenariats) et de toute autre forme de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son
portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats) dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés ou d’autres entités (y
compris notamment des partenariats) que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ou d’autres entités (y compris notamment des partenariats), dont l’objet principal est l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Quorum et vote.
9.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
9.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 10. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 12. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un (1) ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas néces-

sairement des associés de la Société. Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial chargé de la gestion de
la Société.

12.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
13.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

13.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un des membres
du conseil de gérance, ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

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U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 17. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
17.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

17.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
17.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
17.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

17.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

19.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

19.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

19.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

20.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par AFP Germany Holdings SARL sus-

mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Petr KLIMO, né le 22 septembre 1976 à Karvina, République Tchèque, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy; et

(ii) Ian Richard GEAR, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 10,

New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni; et

(iii) Peter DICKINSON, né le 1 

er

 mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BENAMMAR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17690. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173526/469.
(150193202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Airboxlab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.272.

L'an deux mille quinze,
Le quinze octobre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Airboxlab S.A.", avec siège social à L-4362

Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.272, constituée suivant acte reçu par Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 17 juillet 2013, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2362 du 25 septembre
2013.

La séance est ouverte à 15:00 heures.
sous la présidence de Maître Michel VALLET, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Dudelange,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Julie MASSON, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ORDRE DU JOUR de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille cinq cent cinquante-deux euros (9.552.-€) pour le porter

de son montant actuel de cinquante-cinq mille sept cent vingt-six euros (55.726.-€) à soixante-cinq mille deux cent soixante-
dix-huit euros (65.278.-€) par la création et l'émission de neuf mille cinq cent cinquante-deux (9.552) actions de catégorie

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B d'une valeur nominale de un euro (1.-€) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions actuelles,
entièrement souscrites et libérées en espèces, ensemble avec une prime d'émission globale de trois cent quarante mille
quatre cent quarante-huit euros (340.448.-€) et par conséquent modification de l'article cinq (5) point 5.1. des statuts.

2. Renonciation par les actionnaires actuels de la société, pour autant que de besoin, partiellement ou totalement, à leur

droit préférentiel de souscription et souscription et libération des neuf mille cinq cent cinquante-deux (9.552) nouvelles
actions d'une valeur nominale de un euro (1.-€) chacune comme suit:

- La société BLUEAIR: neuf mille cinq cent cinquante-deux (9.552) actions de catégorie B;
3. Modification de la composition du conseil d'administration et par conséquent de l'article six (6) des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cinq cent cinquante-

deux euros (9.552.-€) pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille sept cent vingt-six euros (55.726.-€) à
soixante-cinq mille deux cent soixante-dix-huit euros (65.278.-€) par la création et l'émission de neuf mille cinq cent
cinquante-deux (9.552) actions de catégorie B d'une valeur nominale de un euro (1.-€) chacune, bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les actions actuelles, entièrement souscrites et libérées en espèces, ensemble avec une prime d'émis-
sion globale de trois cent quarante mille quatre cent quarante-huit euros (340.448.-€) et par conséquent de modifier l'article
cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille deux cent soixante-dix-huit euros (65.278.-€) représenté par soixante-

cinq mille deux cent soixante-dix-huit (65.278) actions réparties en trente-six mille six cent vingt-deux (36.622) actions
de catégorie A et vingt-huit mille six cent cinquante-six (28.656) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de un euro
(1.-€) chacune, toutes disposant d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que les actionnaires actuels ont, pour autant que de besoin, partiellement

ou totalement, renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs mieux désignés ci-après, déclarent souscrire à l'augmentation de capital et libérer les nouvelles actions

émises comme suit:

- La société BLUEAIR AB, société anonyme de droit suédois, avec siège social S-114 26 Stockholm, Danderydsgatan

11, numéro 556534-9197

ici représentée par son président directeur général Monsieur Bengt RITTRI,
ici représenté par Madame Julie MASSON, juriste, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2 rue Jean-

Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé.

déclare souscrire à neuf mille cinq cent cinquante-deux actions nouvelles de Catégorie B, et déclare les libérer par un

apport en numéraire de trois cent cinquante mille euros (350.000.-€), le montant de neuf mille cinq cent cinquante-deux
euros (9.552.-€) étant versé dans le compte capital de la société et le solde, à savoir trois cent quarante mille quatre cent
quarante-huit euros (340.448.-€) étant versé dans un compte prime d'émission,

les souscripteurs prénommés déclarent avoir libéré l'ensemble des actions nouvelles émises intégralement en espèces,

de sorte que la somme globale de trois cent cinquante mille euros (350.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Les procurations dont question ci-avant resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, après avoir

été signées "ne varietur" par les comparants, les mandataires et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d'administration et par conséquent l'article six (6)

des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

162789

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

La société désigne des administrateurs de Catégorie A et des administrateurs de Catégorie B. Les administrateurs de

Catégorie A seront choisis sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de Catégorie A et les administrateurs
de Catégorie B seront choisis sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de Catégorie B.

En plus des mandats, mentionnés ci-dessus, les actionnaires de Catégorie B peuvent chacun demander la nomination

d'un membre du Conseil d'Administration sans droit de vote (censeur) sur présentation des candidats par les actionnaires
de Catégorie B.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs de même catégorie

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l'élection définitive.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ mille huit cents

euros (1.800.-€).

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance à 15:45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. VALLET, J. MASSON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24178. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 octobre 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015173529/108.
(150192339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Empire 1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 198.038.

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of the month of October,
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

ELQ Holdings (Del) LLC, a limited liability company incorporated and organised under the laws of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, USA, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware and whose registration
number with the Secretary of State of Delaware is 4479559 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Christèle PIERRE-ALEXANDRE, Avocat, with professional address in Howald, Grand-Duchy

of Luxembourg, (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal;

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the Sole Shareholder of Empire 1 Investment S.àr.l., a société à responsabilité limitée, existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 198.038, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary, on 16 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 22 August 2015, number 2194, page 105283 (the “Company”). The
articles of association of the Company have not been amended as at today’s date.

Which appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to enact the following resolutions:

162790

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred twelve thousand

five hundred Euro (EUR 112,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) by the issue of eleven million two hundred and
fifty thousand (11,250,000) new shares (the “New Shares”), each having a par value of one cent (EUR 0.01) and having
the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a contribution in kind
consisting into an uncontested, current and immediately exercisable claim held by the Sole Shareholder against the Com-
pany for a total amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) (the “Contribution in Kind”).

<i>Subscription/Payment

All the New Shares are subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, and paid up by the Contribution in Kind.
The total contribution of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) will be entirely allocated to

the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the Contribution in Kind has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares referred to as (i) the shares of class A (the “Class A

Shares”), (ii) the shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) the shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) the shares
of class D (the “Class D Shares”), (v) the shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) the shares of class F (the “Class F
Shares”), (vii) the shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) the shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) the
shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) the shares of class J (the “Class J Shares”).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the existing twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares into (i)

one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, (ii) one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) Class B Shares, (iii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class C Shares, (iv) one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class D Shares, (v) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
Class E Shares, (vi) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class F Shares, (vii) one million two hundred
and fifty thousand (1,250,000) Class G Shares, (viii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class H
Shares, (ix) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class I Shares and (x) one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) Class J Shares, held by the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder decides to fully restate the Company's articles of association without

amending the purpose of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“Title I. - Object - Denomination - Registered office duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited liability

companies, as amended, as well as the present articles of incorporation (the “Articles of Association”).

Art. 2. The denomination of the company is "Empire 1 Investment S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the company.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.

The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management

for its own purposes.

162791

L

U X E M B O U R G

The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-) divided into twelve

million five hundred thousand (12,500,000) shares having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and divided into:

(i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class A (the “Class A Shares”);
(ii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class B (the “Class B Shares”);
(iii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class C (the “Class C Shares”);
(iv) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class D (the “Class D Shares”);
(v) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class E (the “Class E Shares”);
(vi) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class F (the “Class F Shares”);
(vii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class G (the “Class G Shares”);
(viii) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class H (the “Class H Shares”);
(ix) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class I (the “Class I Shares”); and
(x) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of class J (the “Class J Shares”).
The classes A to J shares will be defined as the "Shares"; each of the latter having the rights and obligations as defined

in the Articles of Association. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of share-
holders. In the present Articles of Association, "Shareholders" means holders of Shares from time to time and "Shareholder"
shall be interpreted in accordance.

In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium account

of the company (the “Share Premium Account”). The Share Premium Account is not attributable to any specific class of
Shares if any from time to time and may be used to finance the redemption of any class of Shares if the board of managers
decides to do so.

The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in

consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable law and these articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.

The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of

Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.

The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the shares in issue in

one or more classes of Shares. The repurchase and cancellation of one class of Shares (the “Relevant Class”) may only
take place if all the shares of the Relevant Preceding Class have already been repurchased and cancelled.

In case of redemption and cancellation of all the shares of the Relevant Class, the holders of Shares of the Relevant

Class shall receive, for each of the Shares of the Relevant Class which they hold, the cancellation value per share (the
“Cancellation Value Per Share”) calculated as follows: the aggregate nominal value of all Shares of the Relevant Class
plus the Available Amount divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class, provided that the board of
managers may decide to limit the Cancellation Value per Share to the Available Cash per Share.

For the avoidance of doubt, in case of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of

Shares, it shall be the board of managers who shall calculate, in accordance with the provisions of these articles of incor-
poration, the Cancellation Value per Share which shall be paid to holders of the Relevant Class.

The Company shall inform in writing each holder of Shares to be redeemed, of its intention to redeem the Relevant

Class.

Upon the redemption and cancellation of the Relevant Class, the Cancellation Value per Share will be due and payable

by the Company.

The payment of the Cancellation Value per Share shall be made in cash and/or in kind by the board of managers in

accordance with Luxembourg legal provisions.

The shares are issued in registered form.

Art. 7. Every Share entitles its owner to one vote.

162792

L

U X E M B O U R G

Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only be made

with the prior approval of Shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

Shareholder.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not ex-
pressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Board of Managers” used in these articles of association
shall be read as a reference to the “Sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

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In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to any

other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as deter-
mined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR 10,000.-)
the company is bound by the joint signature of at least two Managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may

be, by the general meeting of the shareholders.

Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office of the company the inventory, the balance sheet and the

profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the
general meeting of shareholders..

If, in a given financial year, the general meeting of Shareholders decides to distribute dividends, out of the net profits

or available reserves resulting from amounts put into reserves, the amount allocated will be distributed according to the
following priority:

- First, Class A Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for

an amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of Class A Shares they hold. The preferred dividend
of Class A Shares rank senior to the preferred dividend of all other Classes of Shares; then

- Class B Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of Class B Shares they hold. The preferred dividend
of Class B Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and senior to the preferred dividend of Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

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- Class C Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of Class C Shares they hold. The preferred dividend of
Class C Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares and Class B Shares and senior to the preferred
dividend of Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then

- Class D Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of Class D Shares they hold. The preferred dividend
of Class D Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares and senior
to the preferred dividend of Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then

- Class E Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of Class E Shares they hold. The preferred dividend of
Class E Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares
and senior to the preferred dividend of Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

- Class F Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of Class F Shares they hold. The preferred dividend
of Class F Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares
and Class E Shares and senior to the preferred dividend of Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J
Shares; then

- Class G Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of Class G Shares they hold. The preferred dividend of
Class G Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares and Class F Shares and senior to the preferred dividend of Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares;
then

- Class H Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point twenty five percent (0.25%) of the nominal value of Class H Shares they hold. The preferred dividend
of Class H Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares and Class G Shares and senior to the preferred dividend of Class I Shares and Class J Shares;
then

- Class I Shareholders are entitled to receive a preferred dividend distribution for the relevant financial year, for an

amount of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of Class I ’Shares they hold. The preferred dividend of
Class I Shares rank junior to the preferred dividend of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares and senior to the preferred dividend of Class J Shares;
then

- Class J Shareholders are entitled to receive the remainder of such dividend distribution. The preferred dividend of

Class J Shares rank junior to the preferred dividend of all other classes of Shares.

The balance of the distributed amount will be allocated in full to holders of the last class in the reverse alphabetical order

(first Share Class J, and if no Share of Class J exist Share of Class I and so on). Where a class of Shares becomes the last
class in the reverse alphatical order, its entitlement to dividend distribution will be equal and limited to the balance of the
distributed amount and in terms of ranking its dividend entitlement will rank junior to the preferred dividend of the other
classes of Shares.

Interim dividends can be paid on the same basis and according to the same order of priority as set out in this article,

subject to the applicable legal provisions and a resolution of the board of managers.

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, named by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Upon winding-up of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of

funds, any distribution of liquidation surplus will occur on the same basis and in the same order of priority as foreseen in
article 19.

Art. 21. Definitions.
Available Amount: means, without double counting, and calculated by the board of managers on the basis of the Relevant

Interim Accounts (A) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased by any
freely distributable reserves but reduced by (i) any loss (including loss carried forwards), (ii) any sums that have to be
placed into reserve pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association and (iii) the amount of (x) the
preferred dividend set out in article 19§2 that would have been allocated to the class or classes of Shares with an alphabetic
letter preceding, in alphabetic order, the alphabet letter of the Relevant Class, had the Company distributed a dividend in
accordance with article 19, at the time of the redemption of the Relevant Class, and (y) any such preferred dividend that
would have been allocated to any class of Shares with an alphabetic letter preceding the Relevant Class at the time of any

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previous redemption of a class of Shares, had the Company distributed a dividend in accordance with article 19 at the time
of such previous redemption, so that:

AA = (NP + P)- (L+ LR + PR) whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association.
PR = any preferred dividend distributed in accordance with article 19§2.
Available Cash: means all the cash held by the Company as calculated by the board of managers (except for cash on

term deposits with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments,
bonds and notes and any receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short
term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the
Relevant Interim Accounts.

Available Cash Per Share: means the Available Cash divided by the number of Shares in issue of the Relevant Class.
Business Day: means a day (which is not a Saturday or a Sunday or a holiday) on which banks are open and accessible

to automated banking operations, in Luxembourg, Austria and United Kingdom.

Cancellation Value Per Share: has the meaning given to the term in Article 6§11.
Relevant Class: has the meaning given to the term in Article 6§10.
Relevant Interim Accounts: means the interim accounts of the Company prepared by the board of managers each time

at a date not earlier than eight (8) days before the general meeting held to approve the redemption and cancellation of the
Shares of the Relevant Class.

Relevant Preceding Class means the class of Shares with an alphabet letter immediately preceding in alphabetic order,

the alphabet letter of the Relevant Class.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

ELQ Holdings (Del) LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son siège

social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du
Secretary of Sate of Delaware sous le numéro 4479559 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Christèle PIERRE-ALEXANDRE, Avocat, résidant professionnellement à Howald, Grand-

Duché de Luxembourg, (le «Mandataire») en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La partie susnommée est l'Associé Unique de Empire 1 Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B198.038, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») du 22 août 2015, numéro 2194, page 105283 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
à ce jour.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital de la Société, requière

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent douze mille cinq cents euros

(EUR 112.500,-) de manière à l'accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent

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vingt-cinq mille euros (125.000,-), par l'émission de onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000) nouvelles parts
sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) et ayant les mêmes
droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, payées par un apport en nature d’un montant de cent
douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-), alloué ensuite entièrement au capital social pour un montant total de cent
douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) (l'«Apport en Nature»).

<i>Souscription / Paiement

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par l'Associé Unique, prénommé, et payées par l'Apport en

Nature.

L’apport total de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) sera entièrement alloué au capital social de la

Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été présentée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales désignée comme (i) les parts sociales de catégorie

A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) les
parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) les parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégorie D»), (v) les parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) les parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) les parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie
G»), (viii) les parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) les parts sociales de catégorie I (les
«Parts Sociales de Catégorie I») et (x) les parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de convertir les douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales existantes en (i) un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie
C, (iv) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de
Catégorie F, (vii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Catégorie I et (x) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Catégorie J, lesquelles
sont détenues par l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus l'Associé Unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Société sans

changer l'objet de la Société, statuts qui devront désormais être lus comme suit:

«Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Empire 1 Investment S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

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L’objet de la société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de

gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) divisé en douze million cinq

cent mille (12.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et divisées en:

(i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie

C»);

(iv) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie

D»);

(v) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie

G»);

(viii) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie

H»);

(ix) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);

et

(x) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).
Les catégories de parts sociales A à J seront définies comme les «Parts Sociales»; chacune ayant les droits et obligations

définis dans les Statuts. Chaque part sociale confère une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des associés.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie détenteurs de Parts Sociales de temps en temps et «Associé» devra être
interprété en conséquence.

En plus du capital social, les Parts Sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un

compte de prime d’émission de la société (le «Compte de Prime d'Emission»). Le Compte de Prime d’Emission n’est
allouable à aucune catégorie de Parts Sociales existant de temps à autre et peut être utilisé pour financer le rachat d’une
catégorie de Parts Sociales si le conseil de gérance le décide.

La Société peut, sans restriction, accepter des contributions en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de Parts

Sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le Conseil
de Gérance conformément à la Loi de 1915 et aux présents statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer
aucune des contributions au contributeur.

Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisés par le Conseil

de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou payer tout dividende ou autre distribution.

La société aura un capital social autorisé de cent millions de dollars (USD 100.000.000.-) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un penny (USD 0,01.-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives,

par émission de Parts Sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres titres con-
vertibles  ou  instruments  similaires  ou,  sur  approbation  de  l'assemblée  générale  annuelle,  par  voie  d'incorporation  de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de Parts Sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale

des Associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

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Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Parts Sociales. En cas d’émission de

Parts Sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales comprises dans

une ou plusieurs catégories de Parts Sociales. Le rachat et l'annulation d’une catégorie de Parts Sociales (la «Catégorie
Concernée») pourra avoir lieu que si l'ensemble des Parts Sociales de la Catégorie Concernée Précédente auront été ra-
chetées et annulées.

Dans le cas d’un rachat et annulation de la Catégorie Concernée, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie

Concernée recevront, pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie Concernée qu’ils détiennent, la valeur d’annulation
par part sociale (la «Valeur d’Annulation par Part Sociale») calculée comme suit: le montant nominal total de toutes les
Parts Sociales de la Catégorie Concernée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales comprises dans
la Catégorie Concernée, à condition que le conseil de gérance puisse décider de limiter la Valeur d’Annulation par Part
Sociale à la Liquidité Disponible par Part Sociale.

Pour éviter tout doute, dans le cas d’une réduction de capital social par rachat et annulation d’une catégorie de Parts

Sociales, c’est au conseil de gérance de calculer, en conformité avec les dispositions de ces statuts, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale qui doit être payée aux détenteurs de la Catégorie Concernée.

La Société doit informer par écrit chacun des détenteurs de Parts Sociales à racheter, de son intention de racheter la

Catégorie Concernée.

Lors du rachat et de l'annulation de la Catégorie Concernée, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera due par la

Société.

Le paiement de la Valeur d’Annulation par Part Sociale devra être fait en espèce et/ou en nature par le conseil de gérance,

en conformité avec les dispositions légales luxembourgeoises.

Art. 7. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Les cessions de Parts Sociales entre vifs à des tiers non

Associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque Part

Sociale.

Les Parts Sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions

et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres Parts Sociales.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d’un Associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-

rales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d’au moins trois membres, Associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des Associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par téléphone,

vidéo-conférence, écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son man-
dataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

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Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel de

ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé

à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à

toute autre personne, Associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un montant

de dix mille dollars (USD 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille dollars (USD 10.000.-),
la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d’au moins deux gérants en cas
de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’Associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des Associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'Associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des Associés. Les décisions de l'Associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée
par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de
tous les engagements et dettes contractés par la gérance.

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En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des Associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque Associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Cette

allocation cesse d'être obligatoire, dès que et le temps que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital de la Société.

Si, lors d’un exercice, l'assemblée générale des Associés décide de distribuer des dividendes, sur les profits nets ou les

réserves distribuables disponibles résultants de montants placés en réserves, le montant alloué devra être distribué confor-
mément aux priorités suivantes:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir une distribution de dividende

préférentiel pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A a un rang
prioritaire sur toutes les autres catégories de Parts Sociales; ensuite,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Ca-
tégorie B qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie B a un rang inférieur au dividende
préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie C, D, E, F, G, H,I et J; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie C a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A et mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie D,
E, F, G, H, I et J; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie D a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B et C mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie
E, F, G, H, I et J; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie E a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C et D mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie F, G, H, I et J; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie F a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D et E mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie G, H, I et J; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie G a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D, E et F mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie H, I et J; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie H a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégorie A, B, C, D, E, F et G mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales
de Catégorie I et J; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I. Le
dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie I a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégorie A, B, C, D, E, F, G et H mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J; et
ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.

Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J a un rang inférieur au dividende intérimaire de toutes les autres
catégories de Parts Sociales.

Le solde du montant distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre al-

phabétique inversé (en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J n’existe, les
Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite). Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales devient la dernière catégorie

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dans l'ordre alphabétique inversé, son droit à la distribution de dividende sera égal et limité au solde du montant distribué
et en terme de priorité, son droit à la distribution aura un rang inférieur au dividende préférentiel des autres catégories de
Parts Sociales.

Les dividendes intérimaires peuvent être payés sur la même base et selon le même ordre de priorité qu’établi dans cet

article, sous réserve des dispositions légales applicables et des résolutions du conseil de gérance.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, à

désigner par l'assemblée des Associés qui déterminera ses pouvoirs et sa rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, sous réserve du paiement préalable des créanciers de la Société et de la

disponibilité des fonds, toute distribution du boni de liquidation aura lieu sur la même base et selon le même ordre de
priorité que prévu à l'article 19.

Art. 21. Définitions. Catégorie Concernée: a la signification donnée à l'article 6§10.
Catégorie Concernée Précédente: signifie la catégorie de Parts Sociales dont la lettre alphabétique précède immédiate-

ment, dans l'ordre alphabétique, la lettre de la Catégorie Concernée.

Comptes Intérimaires Concernés: signifie les comptes intérimaires de la Société préparés par le conseil de gérance,

toutes les fois à une date pas plus tôt que huit (8) jours avant l'assemblée générale tenue afin d’approuver le rachat et
l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie Concernée.

Jour Ouvrable: signifie un jour (qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes et

accessibles aux opérations bancaires automatisées, au Luxembourg, Autriche et Royaume-Uni.

Liquidité Disponible: signifie toute la liquidité détenue par la société (à l'exception de la liquidité en dépôt à terme avec

une durée résiduelle de plus de six (6) mois), tout instrument du marché monétaire facilement négociable, toutes obligations
et toutes créances qui du point de vue du conseil de gérance seront payés à la société à court terme, moins l'endettement
ou tout autre dette de la société devant être payée dans moins de six (6) mois déterminés sur base des Comptes Intérimaires
Concernés.

Liquidité Disponible par Part Sociale: signifie la Liquidité Disponible divisée par le nombre de Parts Sociales comprises

dans la Catégorie Concernée.

Montant Disponible: signifie, sans double comptage et calculé par le conseil de gérance sur base des Comptes Intér-

imaires Concernés (A) le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté de toute réserve
librement distribuable mais réduit par (i) toute perte (y compris perte reportée), (ii) toute comme placée dans une réserve
conformément aux dispositions légales ou aux Statuts et (iii) le montant de (x) le dividende préférentiel prévu à l'article
19§2 devant être alloué à la ou aux catégories de Parts Sociales avec une lettre alphabétique précédent, dans l'ordre alpha-
bétique, la lettre de la Catégorie Concernée, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 19, au moment
du rachat de la Catégorie Concernée, et (y) tout dividende préférentiel devant être alloué à tout catégorie de Parts Sociales
avec une lettre alphabétique précédent celle de la Catégorie Concernée au moment de tout précédent rachat d’une catégorie
de Parts Sociales, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 19, au moment de ce précédent rachat
tel que:

MD = (PN + P+ RC)- (P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Valeur d’Annulation par Part Sociale: a la signification donnée à l'article 6§11.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22922. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173654/691.
(150192693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

GoldenTree ParentCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, bouelvard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 200.920.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of September,
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GoldenTree Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of the United States of America, registered with

the Delaware Secretary of State under number 3231278, having its registered office at 300 Park Avenue, 21 

st

 Floor, New

York, NY 10022,

here represented by Mrs Alexandra Margouët, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in New York, on 21 

st

 September 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GoldenTree ParentCo 3 S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in
foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase,
sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents
and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

2.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly considers useful for the accomplishment

of these purposes. Within such purpose, the Company may especially:

-  raise  funds  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  securities  or  debt  instruments,  including  bonds,  by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

4.4 In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

circumstances or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500), represented by (i) twelve

thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares"), (ii) two thousand (2,000) class B shares (the "Class
B Shares"), (iii) two thousand (2,000) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) two thousand (2,000) class D shares (the
"Class D Shares"), (v) two thousand (2,000) class E shares (the "Class E Shares"), (vi) two thousand (2,000) class F shares
(the "Class F Shares"), (vii) two thousand (2,000) class G shares (the "Class G Shares"), (viii) two thousand (2,000) class
H shares (the "Class H Shares"), (ix) two thousand (2,000) class I shares (the "Class I Shares"), and (x) two thousand (2,000)
class J shares (the "Class J Shares"), and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the "Shares" and each a "Class"), with
a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into ten (10) different redeemable Classes of Shares, each of them having

the same nominal value.

6.2 The different Classes of Shares issued by the Company provide for different economic rights.
6.3 The Shares of the Company are in registered form.
6.4 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.5 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Classes of Shares, in

whole but not in part, consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined
from time to time by the board of managers.

6.7 The Shares shall be repurchased and cancelled in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class

J Shares.

6.8 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the "Relevant Class of Shares".

6.9 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.12 below (the "Total Cancellation Amount").

6.10 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.7), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.11 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.12 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers, approved by general

meeting of shareholders, on the basis of the relevant interim accounts of the Company, in accordance with the provisions
of these articles of association governing the net profits attributable to the relevant Class of shares, as of a date not more
than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant Class. The Total Cancellation Amount
for each Class shall be the Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the relevant

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Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the board of managers provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount (increased by the nominal
value per share to be cancelled). The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total
Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated premium either in part or in totality.

6.13 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 19
and/or 20 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction, and (ii) reduced by (a) any losses
(included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as set out in the
relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD). Whereby: AA= Available
Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely distributable reserves including, as the case
may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction; L= losses (including carried forward
losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles
of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.14 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

10.3 If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened

a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions

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are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
13.2 In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
13.3 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix
(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the
shareholders.

13.4 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

13.5 In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager,

at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

14.3 No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

15.2 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

15.3  The  board  of  managers  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  managers  is  present  or

represented, including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority
of votes of the managers present or represented at such meeting.

15.4 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 17. Appointment, removal and term of office of managers.
17.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

17.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

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17.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
17.4 The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

19.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

19.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

19.6 Each share gives its holders a different right to dividend for each financial year, as follows:
(i) the Class A Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given year

in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them;

(ii) the Class B Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them

(iii) the Class C Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them;

(iv) the Class D Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them;

(v) the Class E Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them;

(vi) the Class F Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them;

(vii) the Class G Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them;

(viii) the Class H Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them;

(ix) the Class I Shares gives its holders, pro rata, the right to receive dividend distributions with respect to the given

year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares held by them; and

(x) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.

Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 19 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

20.2 For the avoidance of doubt, the share premium is not allocated to any Class.
20.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

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21.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 19 of these articles of association.

G. Final clause - Governing law

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.

<i>Subscription and payment

The thirty thousand five hundred (30,500) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, (ii) two thousand (2,000) Class B Shares, (iii) two thousand

(2,000) Class C Shares, (iv) two thousand (2,000) Class D Shares, (v) two thousand (2,000) Class E Shares, (vi) two
thousand (2,000) Class F Shares, (vii) two thousand (2,000) Class G Shares, (viii) two thousand (2,000) Class H Shares,
(ix) two thousand (2,000) Class I Shares, and (x) two thousand (2,000) Class J Shares have been subscribed by GoldenTree
Partners, L.P., aforementioned, for the price of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of the contribution by GoldenTree

Partners, L.P. of all the shares of GoldenTree Holdco Lux 3 S.a r.l. a company existing under the Laws of Luxembourg,
having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 177.272.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the Company.
The total contribution in the amount of seventy seven million eight hundred ninety seven thousand and five hundred

twenty one euro and eighty one cents (EUR 77,897,521.81) consists of thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500)
for the share capital and seventy seven million eight hundred sixty seven thousand and twenty one euro and eighty one
cents (EUR 77,867,021.81) for the share premium.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 7,000.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 26, boulevard Royal, 6 

th

 floor, L-2449 Luxembourg.

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Fred Saleem Haddad, partner, born on 23 November 1948 in New York, United States of America, with professional

address at 300, Park Avenue, 21 

th

 floor, 10022 New York, United States of America; and

- Tom Gengler, tax director, born on 14 September 1952 in New York, United States of America, with professional

address at 485, Lexington Avenue, 10017 New York, United States of America.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Aidan Foley, accountant, born on 8 December 1976 in Waterford, Ireland, with professional address at 8-10, Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg;

- Tamas Horvath, accountant, born on 5 November 1977 in Pecs, Hungry, with professional address at 8-10, Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg; and

- Sophie Mosnier, independent director, born on 3 May 1979 in Paris, France, with professional address at 45, Rue de

la Forêt, L-1534 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre,
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

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GoldenTree Partners, L.P., un limited partnership existant selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès

du Delaware Secretary of State sous le numéro 3231278, ayant son siège social à 300 Park Avenue, 21 

st

 Floor, New York,

NY 10022,

ici représenté par Mme Alexandra Margouët, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à New York, le 21 Septembre 2015.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GoldenTree ParentCo 3

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1  La  Société  a  pour  objet  la  création,  la  détention,  le  développement  et  la  réalisation  d'un  portefeuille,  constitué

d'intérêts et de droits de toute nature et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxem-
bourg  et  dans  des  entités  étrangères,  que  ces  entités  existent  ou  sont  amenées  à  être  créées,  notamment  par  voie  de
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou droits de toute nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des instruments de dette, des brevets et des licences ainsi que l'administration et le contrôle d'un tel portefeuille
de participations.

2.2 La Société pourra également accorder:
- toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité, dans laquelle elle détient

un intérêt ou un droit direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- des prêts ou assister de toute autre manière toute entité dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect ou un

droit de toute nature, dans laquelle la Société a investi de toute autre manière ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société.

2.3 La Société peut effectuer toutes les transactions, qu'elle considère directement ou indirectement utiles à l'accom-

plissement de son objet Dans le cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant des titres participatifs ou des

instruments de dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou par l'octroi de tous droits
de toute nature, conformément aux dispositions légales:

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir en tant qu'associé ou actionnaire indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute société

du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du gérant, ou dans le cas de plusieurs

gérants, par le conseil de gérance. Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par
décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents
statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du gérant, ou dans le cas de plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation  complète  de  ces  circonstances  exceptionnelles;  ces  mesures  provisoires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente mille cinq cents euros (EUR 30.500), représentés par (i) douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) deux mille (2.000) parts sociales
de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»), (iv) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) deux mille
(2.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie
F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de
Catégorie G»), (viii) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) deux mille
(2.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) deux mille (2.000) parts sociales de catégorie
J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les
«Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en dix (10) différentes Parts Sociales remboursables ayant chacune la même

valeur nominale.

6.2 Les différentes Catégories de Parts Sociales émises par la Société prévoient différents droits économiques.
6.3 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.4 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.5 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales, en

totalité mais non en partie, consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie
concernée, tel que déterminé par le conseil de gérance au fil de temps.

6.7 Les Parts Sociales devront être rachetées et annulées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts

Sociales de Catégorie J.

6.8 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.9 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d'une telle Catégorie, telle que définie à l'article 6.12 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).

6.10 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article

6.7), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

6.11 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.12 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance, approuvé par une

assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires de la Société, conformément aux dispositions des
présents Statuts régissant les bénéfices nets attribuables à la Catégorie de Parts Sociales concernée, arrêtés à une date qui
ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation de la Catégorie concernée. Le Montant Total de
l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance
n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le
Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider,
lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées
librement distribuables en partie ou en totalité.

6.13 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 19 et/ou 20 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale, et (ii) diminué de
(a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel
qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne

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sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P
+ RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement
distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission et de la réduction de réserve légale;
P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément
aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont
pas déjà venus réduire le BN.

6.14 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou par la loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

10.3 Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent être convoqués

ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont valablement prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas à être des associés.
13.2 Dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant de catégorie A et

d'un gérant de catégorie B.

13.3 Dans ses rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous actes et opérations
en accord avec l'objet social de la Société. Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, les associés,
qui détermine(nt) la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, selon
le cas, par les associés.

13.4 La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, s'il y en a plus d'un, par la

signature conjointe de tout gérant de catégorie A avec tout gérant de catégorie B, et peut également être engagée par la
signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué, dans les limites de cette délégation.

13.5 Dans le cas où il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui doit choisir parmi ses

gérants de catégorie A, un président, et pourra choisir parmi ses membres, un vice-président. Il pourra également être choisi
un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants dont au moins un gérant de catégorie

A, à l'endroit indiqué dans la convocation. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation à la réunion. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence, le conseil de gérance peut nommer un autre gérant «pro tempore» comme président, de façon temporaire,
par vote de la majorité présente à une telle réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à la date prévue dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé par consentement à cette convocation par écrit,
câble, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une convocation
distincte ne sera pas exigée pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée
lors d'un précédent conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation ne sera requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil de gérance seront présents

ou représentés à une réunion d'un tel conseil de gérance ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les
membres du conseil de gérance.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

15.2 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléconférence, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.

15.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un gérant de catégorie A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions doivent être
prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

15.4 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. L'en-
semble des décisions constituera le procès-verbal valant comme preuve de la résolution.

Art. 16. Procès-verbaux de réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, ou, en son absence, par le vice-président ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants ou toute personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 17. Nomination, destitution et durée du mandat des gérants.
17.1 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés qui doit déterminer leur rémunération et la durée

de leur mandat.

17.2 Les gérants doivent être nommés et peuvent être révoqués de leur mandat à tout moment, avec ou sans cause, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

17.3 La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, ne doit pas causer la dissolution de la Société.

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17.4 Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

19.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

19.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

19.6 Chaque Part Sociale donne à ses titulaires un droit différent de dividende au titre de chaque exercice financier,

comme suit:

(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,10%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,15%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie B qu'ils détiennent;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,20%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie C qu'ils détiennent;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,25%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie D qu'ils détiennent;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,30%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie E qu'ils détiennent;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,35%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie F qu'ils détiennent;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,40%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie G qu'ils détiennent;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,45%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie H qu'ils détiennent;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent à leurs titulaires le droit, au prorata, de recevoir des distributions de

dividendes par rapport à une année déterminée pour un montant de zéro virgule dix pour cents (0,50%) de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie I qu'ils détiennent; et

(x) les titulaires de Parts Sociales de Catégorie J doivent être autorisées à recevoir la part restante de toute distribution

de dividendes;

Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 19 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

20.2 Afin d'éviter toute incertitude, la prime d'émission n'est allouée à aucune Catégorie.

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U X E M B O U R G

20.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

21.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l'article 19 des présents statuts.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les trente mille cinq cents (30.500) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie

B, (iii) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie D, (v) deux
mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) deux mille (2.000)
Parts Sociales de Catégorie G, (viii) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) deux mille (2.000) Parts Sociales
de Catégorie I et (x) deux mille (2.000) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par GoldenTree Partners, L.P.,
susmentionné, pour le prix de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une con-

tribution de GoldenTree Partners, L.P.de toutes les parts sociales de GoldenTree Holdco Lux 3 S.à r.l, une société régie
par le droit de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.272.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite à la Société.
L'apport global d'un montant de soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt et un

euros et quatre-vingt et un centimes (EUR 77.897.521,81) consiste en trente mille cinq cents euros (EUR 30.500) pour le
capital social et soixante-dix-sept millions huit cent soixante-sept mille vingt et un euros et quatre-vingt et un centimes
(EUR 77.867.021,81) pour la prime d'émission.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 7.000,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 26, boulevard Royal, 6 

ème

 étage, L-2449 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Fred Saleem Haddad, associé, né le 23 novembre 1948 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au 300, Park Avenue, 21 

ème

 étage, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique; et

(ii) Tom Gengler, administrateur fiscal, né le 14 septembre 1952 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement au 485, Lexington Avenue, 10017 New York, Etats-Unis d'Amérique,

3. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Aidan Foley, comptable, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, résidant professionnellement au 8-10, Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Tamas Horvath, comptable, né le 5 novembre 1977 à Pecs, Hongrie, résidant professionnellement au 8-10, Avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) Sophie Mosnier, administratrice indépendante, née le 3 mai 1979 à Paris, France, résidant professionnellement au

45, Rue de la Forêt, L-1534 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

162814

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Margouët, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22382. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015173731/664.
(150192992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Eradius Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.319.

L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "ERADIUS IMMOBILIERE S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 87319, ayant son siège
social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1112 du 22 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, employée privée, domicilié professionnellement au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quarante mille euros
(EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article
145  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales.  En  conséquence,  il  est  mis  fin  au  mandat  des
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, M. Krecké, I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 octobre 2015. 2LAC/2015/23339. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173670/52.

(150192950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Clinder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173030/10.

(150192102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Caves St. Remy-Desom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 19.799.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.10.2015.

Référence de publication: 2015173018/10.

(150190957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Deldeg Multi-Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 128.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173054/10.

(150192103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Dias et Muller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 37, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 74.346.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015173058/9.

(150191622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

162816

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ADP Holdings Germany S.à r.l.

Agixo S.à r.l.

Airboxlab S.A.

BAE Systems Applied Intelligence (Luxembourg) S.à r.l.

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Bastion Investments S.à r.l.

Binda International S.A.

Binda International S.A.

Blaneau S.A.

Blummebuttek Manou s.à.r.l.

Boulden International S.à r.l.

Brunello Partners Luxembourg S.C.A.

Brunello Partners S.à r.l.

CAE Luxembourg Financing

CAE Management Luxembourg

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Carta S.A.

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Cash &amp; Go S.A.

Cashmere Centre S.à r.l.

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.

Centre G.R. s.à r.l.

Clinder S.A.

Coliseo Lux S.à r.l.

ColLux CA S.à r.l.

ColLux CA S.à r.l.

Computer and Data Management Services

Cores Lux S.à r .l.

C-Time

C-Ways S.A.

Deldeg Multi-Projects S.A.

Dias et Muller S.A.

Empire 1 Investment S.à r.l.

Eradius Immobilière S.A.

GoldenTree ParentCo 3 S.à r.l.

HPS-GIM Credit Lux S.A.

IWL (Luxembourg) S.à r.l.

Oaktree European Senior Loan S.à r.l.