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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3385

18 décembre 2015

SOMMAIRE

ALLTEC Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

162437

Arche Private Advisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

162444

Association Narin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162447

BIM Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162451

Blue Duo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162449

BMHRE 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162458

Celtic BidCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162463

CEP IV Investment 4 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

162470

CERE Coinvest Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

162474

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.  . . . . . . .

162476

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

162478

Covidien Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162463

Covidien International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

162463

Crown Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162466

Electronique Commerciale Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162465

Empyreum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162449

Empyreum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162468

Financiere Horizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162458

Fondation des Amis des Musées d'Art et d'His-

toire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162473

FOYER IMMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162437

GT Satellite Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162470

Hasselblad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162469

HE Düsseldorf 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162463

He Enterprises Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162463

Ideal Standard International Equity S.A.  . . . .

162469

LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

162470

Luxindira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162480

Lux Serrurier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162476

NCIS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162443

OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162459

Red Black Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162480

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.  . . . . .

162449

SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

162449

Steenbok Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162434

162433

L

U X E M B O U R G

Steenbok Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.896.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Impala Investments B.V, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois des Pays-Bas, ayant

son siège social au 127, Schiphol Boulevard, WTC, 1118BG Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de
Commerce des Pays-Bas sous le numéro 50931024;

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une

société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Steenbok Investments.

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre forme
d’intérêt, tout concours, prêt ou avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit hormis l'appel à l'épargne
publique et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d’en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote.  Chaque  part  confère  un  droit  de  vote  identique  et  chaque  associé  dispose  de  droits  de  vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.

162434

L

U X E M B O U R G

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d’un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, la catégorie de type A et la catégorie de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas

de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un

ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure

et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de

communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et

au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un
gérant de type A et d’au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d’une

réunion du conseil de gérance.

Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux constituant un original et tous ensemble

constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signées par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

162435

L

U X E M B O U R G

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

72 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une

personne qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont valablement adoptées exclusivement par une résolution

de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant,  dresse  un  bilan  et  un  compte  de  pertes  et  profits  conformément  à  la  Loi,  auxquels  un  inventaire  est  annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés
à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoires

lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu’à entière recon-
stitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés, de son
report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du

capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes

162436

L

U X E M B O U R G

annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L’as-
semblée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont en accord avec les droits
attachés aux parts qu’ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 décembre

2015.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 12'500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Impala Investments B.V. prénommée, et a été entièrement libérée en numéraire. Le montant
de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.150,- EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique agissant en sa qualité d’associé unique, représentant

la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jan Carel KINGMA, né le 13 janvier 1945 à La Haye, Pays-Bas et résidant professionnellement au Schiphol

Boulevard 127, WTC, 1118BG Schiphol, Pays-Bas

est nommé gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée; et
Monsieur Eric LAURO, né le 8 avril 1957 à Paris, France et résidant au 75, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; et
Maître Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 octobre 2015. Relation GAC/2015/8932. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015173365/206.
(150192338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

FOYER IMMO, FOYER IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLTEC Participations S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 7.694.

L'an deux mille quinze le cinq octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

162437

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ALLTEC PARTICIPATIONS S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.694, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre
1967, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 octobre 1967, numéro 146 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 avril 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin 2010 numéro 1188.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter VERMEULEN, directeur juridique, demeurant profes-

sionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Clément VILLAUME, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leu-

delange, 12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alice BODART, employée, demeurant professionnellement à L-3372

Leudelange, 12, rue Léon Laval.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandon de la langue allemande et choix du français pour la rédaction des statuts.
2. Changement de la dénomination sociale
3. Transfert du lieu du siège social
4. Changement de l’objet social
5. Refonte des statuts
6. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner la langue allemande au profit de la langue française pour l’établissement des statuts

de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "FOYER IMMO S.A." (en abrégé "FOYER IMMO").

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société qui sera désormais le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations immobilières, y compris la mise en location, la vente et l’achat immobilier.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social

ou qui le favorisent. Elle peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises de nature à
favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats
d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres conventions
quelconques.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter entre autres les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

«Titre I 

er

 . - Formation et objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront être

créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée "la société", qui sera régie par les lois
en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination "FOYER IMMO S.A." (en abrégé "FOYER IMMO").

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières, y compris la mise en location, la vente et l’achat immo-

bilier.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent à cet objet social

ou qui le favorisent. Elle peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises de nature à
favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats
d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres conventions
quelconques.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et bureaux

dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est de HUIT CENT VINGT-TROIS MILLE CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS et TRENTE-

QUATRE  CENTS  (823.176,34.-EUR)  représenté  par  VINGT  SEPT  MILLE  NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-HUIT
(27.988) actions sans désignation de valeur nominale Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux pro-

priétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d'eux; le droit
de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d'administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d'actions nominatives. La propriété de l’action nominative s'établit par une

inscription sur ce registre. La cession d'actions nominatives s'opère soit par une déclaration de transfert et d'acceptation de
transfert inscrites sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit
d'après les règles du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public.
Dans tous les cas, il n'y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.

Art. 11. Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

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U X E M B O U R G

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition des scellés sur

les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires
et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d'administration, créer et émettre des obligations hypo-

thécaires ou autres. Le conseil d'administration détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et
l’époque du remboursement des obligations.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 14. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité des
voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le ou les adminis-
trateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu'il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s) sont

tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d'administrateur vacante(s) pour porter le nombre d'administrateurs
au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu'à la prochaine assemblée.

Art. 15. Le conseil choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil.
Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout administrateur

pourra se faire représenter en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique un autre administrateur comme son
mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues. L'administrateur empêché pourra également
voter par lettre, télécopie ou courrier électronique. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé
présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à une

réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de com-
munication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler
mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité
à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées ne

comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage, la
voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une séance,

les décisions devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales, un ou

plusieurs administrateurs devront s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des voix exprimées des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télécopies ou courriers
électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 17. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont conservés au siège

social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration, ou le

vice-président, ou l’administrateur délégué, ou enfin par deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’assemblée
générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives à

la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d'administration peut mettre en place des comités chargés d'assister les administrateurs de la société dans la

gestion de celle-ci et de préparer et/ou de mettre en oeuvre les décisions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces comités.

Art. 19. La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d'un administrateur,

soit d'un directeur de la société ou d'un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n'est engagée valablement que par la signature conjointe

soit de deux administrateurs, soit d'un administrateur et d'un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d'hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont vala-

blement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs de la société respon-

sables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire;
ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels des

administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des

jetons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables. La détermination
de leurs émoluments sera faite par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 25. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale le deuxième mercredi du mois de mars à 14h00. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu.
Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.

Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l’endroit, la date, l’heure et l’ordre du jour de

l’assemblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.

Art. 27. Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d'actions sont tenus de faire connaître au

conseil d'administration au moins cinq jours à l’avance leur intention d'assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le droit

de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d'administration au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la
réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copropriétaires,

les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par une
seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 30. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège

social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

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Art. 32. L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre re-

commandée au siège social de la société cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée, avec la signature de l’actionnaire
ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 33. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou le vice-président, ou en leur

absence par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment

avec lui le bureau.

Art. 34. L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société

et nomme les administrateurs.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice

écoulé.

Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve. Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de

l’article quarante des présents statuts.

Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 35. L'assemblée générale extraordinaire peut, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de

sa réunion, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l’assemblée générale sont signés et certifiés

conformes à l’original par le président du conseil d'administration, ou par un vice-président, ou par l’administrateur délégué,
ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les délibérations ont été constatées par acte notarié, les copies ou extraits
sont délivrés par le notaire dépositaire de la minute de l’acte.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d'eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V. - Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve

Art. 38. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 39. À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l’inventaire des avoirs et des engagements

de la société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 40. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

À l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du conseil

d'administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des amortissements
extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Le conseil est autorisé à verser des dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle sur la proposition

du conseil d'administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L'assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquida-
teurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de rétablir

l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité soit par des appels de fonds complémentaires à charge des

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titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d'actif restant après ces opérations, lequel représente

le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L'assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire, et

tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. VERMEULEN, C. VILLAUME, A. BODART et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 octobre 2015. 1LAC/2015/32131. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172948/291.
(150191490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

NCIS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 404, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 162.405.

L'an deux mille quinze,
Le six octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur BADOIL Philippe, gérant de société, demeurant à L-5884 Hesperange, 404, route de Thionville.
Le comparant est le seul associé de la société "NCIS Sàrl", établie et ayant son siège à L-3237 Bettembourg, 19, rue de

la Gare, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 12
juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2233 du 21 septembre 2011, non modifiée
depuis et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.405.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de la société de Bettembourg à Hesperange et par conséquent l'article

2 de statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant fixe l'adresse du siège à L-5884 Hesperange, 404, route de Thionville.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BADOIL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32322. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173280/33.
(150191928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

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Arche Private Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.882.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le vingt octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Arche Associates», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 756,

ici représentée par:
Madame Maria-Elysa GALICHON, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 2015.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre la partie comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. La Société a pour objet social l'exécution de toutes activités de conseiller économique ainsi que toutes activités

commerciales, financières ou industrielles et toutes transactions dans le domaine immobilier ou relatives à des biens im-
mobiliers.

La Société pourra en général faire toutes autres opérations commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social

Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société aura encore pour objet
la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier. La Société pourra notamment acquérir par voie d'apport,
de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou sus-

ceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ARCHE PRIVATE ADVISORS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés ou selon le cas, par décision de l'associé unique, comme en cas de modification des statuts.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par

mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par part sociale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

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Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un Conseil de

Gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou

temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux (2) gérants au moins ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou encore par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, e-mail au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit e-mail ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
Gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée
générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, ont été souscrites par

la société «Arche Associates», prénommée, en sa qualité d'associé unique et ont été intégralement libérées par apport en
numéraire, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
Sont nommés membres du conseil de gérance, conformément aux dispositions de l'article DOUZE (12) pour une durée

indéterminée:

a) Madame Maria-Elysa GALICHON, administrateur de sociétés, née le 03 août 1979 à Paris, France, ayant son adresse

professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b) Monsieur Frédéric OTTO, administrateur de sociétés, né le 02 janvier 1959 à Paris, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

c) Monsieur Rudy PAULET, administrateur de sociétés, né le 06 janvier 1966 à Arlon, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

d) Monsieur Didier BEN SADOUN, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1970 à Marseille, France, ayant son

adresse professionnelle au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

e) Monsieur Franck PAYRAR, administrateur de sociétés né le 10 septembre 1967 à Rielasingen, Allemagne, ayant son

adresse professionnelle au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3.- Le siège social de la société est établi au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé le

présent acte avec Nous le notaire.

Signé: M.E. GALICHON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24341. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015172957/157.
(150192173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162446

L

U X E M B O U R G

Association Narin, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4776 Pétange, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg F 10.563.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Scholer Michel Pierre Daniel, étudiant, domicilié à 7, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise, représenté par Scholer Michel Pierre Daniel, étudiant, domicilié à 7, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268
Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.

2. Rafael Ferreira Amandine, étudiant, domiciliée à 20, rue Michel Rodange L-4776 Pétange, de nationalité luxem-

bourgeoise, représentée par Rafael Ferreira Amandine, étudiant, domiciliée à 20, rue Michel Rodange L-4776 Pétange, de
nationalité luxembourgeoise.

3. Nicklaus Jeanne Marie-Claude, employé privé, domiciliée à 9, rue Mameranus L-2117 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise, représentée par, Nicklaus Jeanne Marie-Claude, employé privé, domiciliée à 9, rue Mameranus L-2117
Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.

...
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination d'Association Narin A.S.B.L.

Art. 2.  L'association  a  pour  objet  de  promouvoir  le  droit  aux  mêmes  opportunités  pour  tous,  sans  tenir  compte  de

nationalité, de sexe, de religion, d'orientation sexuelle et de capacité physique, et de travailler vers l'objectif d'une société
plus inclusive.

Par opportunité on fait référence:
- Au droit à la sécurité corporelle,
- Au droit à un traitement humain et éthique,
- Au droit de demander asile en cas de persécution dans le pays d'origine,
- Au droit à la religion,
- Au droit de liberté d'expression sans inciter à la discrimination,
- Au droit à la sécurité sociale,
- Au droit au travail à un salaire égal pour un travail égal,
- Au droit à l'éducation.

Art. 3. L'association a son siège social au Grand-Duché du Luxembourg, 20, Rue Michel Rodange, L-4776 Pétange. Le

siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Pour devenir membre effectif de l'association, Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'as-

sociation doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande.
Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,

162447

L

U X E M B O U R G

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié à tous les membres de l'association,
ensemble avec l'ordre du jour. L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de
l'association. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procu-
ration écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent
entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, directeur général, secrétaire et trésorier.
Toute autre décision est prise par simple majorité. En cas d'égalité, le vote du président décidera. Les pouvoirs des admi-
nistrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent résigner de leur poste, par lettre recommandée au siège social de l'association, deux mois avant
la date désignée.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Si le président ne fait

pas partie des deux membres, ceux-ci doivent avoir un accord écrit du président.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un de ses membres ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16.  Les  membres  fondateurs,  de  même  que  tout  nouveau  membre  de  l'Association,  seront  tenus  de  payer  une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement
d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

162448

L

U X E M B O U R G

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015172927/104.
(150192561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Empyreum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Differdange, 5, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 90.813.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173080/9.
(150191425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Blue Duo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172971/10.
(150191641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.484.

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of the month of October.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés under number B 191.603,

here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally at L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis Heck,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 16 

th

 , 2015.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of “SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, established under the
laws of Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of luxembourg under number B 196.484,
incorporated by deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
on April 24, 2015 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 27, 2015 under number
1595. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l”.
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous.
Then the sole shareholder took the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.” into “SOF-10

Beagle Investments Lux S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present
articles of association (the “Articles”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. SOF-10 Beagle JVCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Lu-

xembourg et ayant son siège au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 191.603,

ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis Heck,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 16 octobre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée

«SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.» ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 196 484, constituée suivant acte reçu
pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 avril 2015 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 Juin 2015 sous le numéro 1595. Les statuts de la société n’ont pas été
modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.».
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.» en

«SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

162450

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Beagle

Investments Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17465. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173398/98.
(150191630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

BIM Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 200.332.

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois d’octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “BIM Luxembourg”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 200332, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant

professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction de capital d’un montant de deux millions cent quarante-cinq mille cent euros (EUR 2.145.100) de manière

à porter le capital social de son montant actuel de deux millions cent soixante-treize mille euros (EUR 2.173.000) à vingt-
sept mille neuf cents euros (EUR 27.900);

2. Augmentation du capital social d'un montant de trois mille cent euros (EUR 3.100) de manière à porter le capital

social de son montant actuel de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900) à un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000);

3. Emission de trois mille cent (3.100) nouvelles actions de préférence d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)

chacune, entièrement libérées, ces nouvelles actions de préférence ayant les droits et privilèges tels que prévus suite à la
refonte des statuts et donnant droit à dividende préférentiel à partir de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décidant de l'augmentation de capital proposée;

4. Souscription et libération de trois mille cent (3.100) nouvelles actions, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1)

chacune, par un apport en numéraire d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille neuf cents euros (EUR 452.900);

5. Refonte des statuts;

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6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de deux millions cent quarante-cinq mille

cent euros (EUR 2.145.100), de manière à porter le capital social de son montant actuel de deux millions cent soixante-
treize mille euros (EUR 2.173.000) à vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900).

L’Assemblée constate que la réduction de capital ci-avant décidée est effectuée par virement de la somme de deux

millions cent quarante-cinq mille cent euros (EUR 2.145.100) au compte de prime d’émission de la Société, et se trouve
définitivement réalisée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’im-

posent.

MISE  A  DISPOSITION:  Il  est  convenu  expressément  entre  les  actionnaires  et  la  Société  que,  afin  d'instaurer  une

protection en faveur des créanciers éventuels de la Société, le remboursement éventuel de la prime d’émission aux action-
naires, ainsi constituée suite à la réduction de capital, n'aura lieu qu'après un délai de six (6) mois après l’assemblée générale
annuelle visant à approuver les comptes annuels pour l’exercice clos au 30 septembre 2016, bien que la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales prévoie un délai de trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi que dans les formes prévues par les Statuts suite à leur refonte, telle que
prévue à la quatrième résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cent euros (EUR 3.100) afin

de le porter de son montant de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900), tel que résultant de l’adoption de la première
résolution, à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000), par la création et l'émission de trois mille cent (3.100)
actions de préférence nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription

L'Assemblée reconnaît que les trois mille cent (3.100) actions de préférence nouvelles ont été souscrites par “FINEL-

LAS”, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 23-25, avenue Mac-Mahon à F-75017
Paris (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 528 142 151; l’associé
unique actuel ayant renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription.

<i>Libération de nouvelles actions

L'Assemblée reconnaît que les trois mille cent (3.100) nouvelles actions de préférence souscrites ont été entièrement

libérées par des apports en numéraire d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille neuf cents euros (EUR 452.900),
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L'Apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux mille neuf cents euros (EUR 452.900) est alloué de la manière

suivante:

- trois mille cent euros (EUR 3.100) est alloué au compte de capital social de la Société; et
- quatre cent quarante-neuf mille huit cents euros (EUR 449.800) est versé au compte de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer les trois mille cent (3.100) nouvelles

actions de préférence au nouveau souscripteur conformément au bulletin de souscription, à savoir “FINELLAS”, prédési-
gnée, après que l’actionnaire existant ait renoncé expressément à son droit de souscription préférentiel.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de procéder à la refonte des Statuts, notamment

en vue de constater l’existence des actions de préférence, ainsi que les droits y attachés, afin de leur donner la teneur
suivante:

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“  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “BIM Luxembourg”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par
une décision de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement

des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus géné-
ralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de leur groupe de sociétés, notamment par voie de
prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance
sous quelque forme que ce soit.

4.2 L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,

dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.3 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par (i) vingt-sept mille neuf

cents (27.900) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et (ii) trois mille cent (3.100) actions de préférence (les Actions
de Préférence), toutes d’une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Sauf lorsque le contexte le requiert, les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence seront dénommées collec-

tivement les “Actions”, et individuellement une “Action”. Sauf lorsque le contexte le requiert, les détenteurs d'Actions
Ordinaires et les détenteurs d'Actions de Préférence seront collectivement appelés les “Actionnaires”, et individuellement
un “Actionnaire”.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
prioritairement le remboursement en cas de rachat des actions de préférence des actionnaires par la Société, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux détenteurs d’actions de préférence, ou pour être affecté à la
réserve légale. Aucune distribution du compte de prime d’émission, sous quelque forme que ce soit, ne peut intervenir en
faveur des détenteurs d’actions ordinaires qu’après satisfaction de tous les détenteurs d’actions de préférence.

5.4 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative uniquement. Elles pourront revêtir la forme

ordinaire ou la forme d’actions de préférence, dotées de caractéristiques spécifiques.

6.2 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par chaque Actionnaire.

Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention de transferts d’actions et les dates correspondantes. La
propriété des actions est établie par inscription dans ce registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/

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les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle
est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Chaque Action Ordinaire et/ou chaque Action de Préférence donne droit à un (1) vote. Sauf dispositions légales, les

droits et obligations des Actions peuvent être déterminés et/ou modifiés en tout temps par les Actionnaires. Toute modi-
fication des droits financiers attachés aux Actions de Préférence requiert l’unanimité des Actionnaires.

6.5 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Lorsque la Société ne comprend qu’un seul actionnaire, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de
janvier, à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.5 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.6 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les
autres  participants,  (iii)  la  réunion  de  l'Assemblée  Générale  est  retransmise  en  direct  et  (iv)  les  Actionnaires  peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre
personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d’un seul Actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être

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un  administrateur  et  qui  peut  être  chargé  de  dresser  les  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration  ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4  Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  administrateurs  sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration et, dans l’hypothèse où deux catégories d’administrateur
sont créées, pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés. Si le quorum
n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la
réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion et,

dans l’hypothèse ou deux catégories d’administrateur sont créés, que si au moins un administrateur A et un administrateur
B ont voté en faveur de telles décisions. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix
en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En
cas d’égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Confidentialité.
14.1 Sous réserve de l'article 14.3, chacun des Actionnaires s'interdit et doit mettre tout en oeuvre pour s'assurer que

toutes les personnes qui lui sont liées ou associées s'interdisent, sans l'accord préalable écrit du Conseil d’Administration,
de divulguer à toute personne physique, entreprise ou personne morale ou d'utiliser au détriment de la Société ou de l'un
des Actionnaires (autrement que dans le cadre d'actions à l’encontre de ces parties pour manquement à leurs devoirs et
obligations au titre des présents Statuts), toute Information Confidentielle portée à sa/leur connaissance au sujet des affaires
de la Société et/ou de ses filiales, ou des projets d'investissement, étant entendu, néanmoins, que les Actionnaires ne sont
pas tenus à cette obligation eu égard à des informations:

(i) qui étaient déjà en leur possession avant de leur avoir été communiquées par le Conseil d’Administration; ou
(ii) qui deviennent publiques, sans que cela puisse être imputé à leur manquement à ces obligations; ou

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U X E M B O U R G

(iii) que le Conseil d’Administration (agissant raisonnablement) juge nécessaire de révéler pour permettre à la Société

d'effectuer un investissement particulier.

14.2 Chaque Actionnaire reconnaît que, sauf disposition contraire, toutes les informations qui lui sont communiquées

par le Conseil d’Administration sont confidentielles et que la divulgation de ces informations peut être préjudiciable aux
affaires ou aux activités de la Société ou du Conseil d’Administration.

14.3 Nonobstant l'article 14.1, un Actionnaire peut être fondé à divulguer des informations qu'il a reçues et qui se

rapportent aux affaires ou aux activités de la Société:

(i) à ses actionnaires, membres, détenteurs d’actions ou associés, selon le cas;

(ii) à ses conseillers professionnels et auditeurs de bonne foi;

(iii) s'il y est tenu expressément par la loi, par un tribunal, par les réglementations d'une bourse des valeurs concernée

ou toute autre autorité de réglementation, auxquels l'un des Actionnaires ou une personne liée ou associée à un Actionnaire
est soumis(e);

(iv) à des autorités gouvernementales, fiscales ou de réglementation auxquelles cet Actionnaire doit rendre compte et,

en particulier, un investisseur (ou tout salarié, représentant ou autre agent d'un investisseur) peut révéler à toute personne,
sans restriction aucune, le régime fiscal et la structure fiscale de la Société, ainsi que tout type de document (y compris des
avis ou autres analyses fiscales) qui lui est fourni par la Société et qui a trait à ce régime fiscal et à cette structure fiscale;

étant entendu que dans les cas visés aux articles 14.3 (i), 14.3 (ii) et 14.3 (iii) ci-dessus, la divulgation n'est autorisée

que si: (i) le destinataire est soumis à une obligation équivalente de confidentialité eu égard à de telles informations et s'est
engagé à ne pas faire d'autres divulgations de ces informations; ou (ii) cette divulgation a fait l'objet d'une autorisation
écrite préalable du Conseil d’Administration.

14.4 Pour les besoins de cet article, le terme Informations Confidentielles s'entend de toutes informations qui ont été

désignées par écrit comme étant confidentielles par le Conseil d’Administration ou qui devraient être considérées comme
confidentielles (quel que soit leur mode de transfert ou de transmission ou le support sur lesquelles elles sont stockées), y
compris les informations qui se rapportent aux activités, affaires, biens, actifs, pratiques professionnelles, développements,
secrets commerciaux, droits de propriété intellectuelle, savoir-faire, personnel, clients et fournisseurs de tout Actionnaire
ou société cible ou se rapportant à un projet d'investissement.

Art. 15. Responsabilité des administrateurs - Indemnisation.

15.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

15.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

15.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et,

le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans
des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre  société  dans  laquelle  la  Société  est  actionnaire  ou  créancier  et  dans  laquelle  ils  n'ont  pas  droit  à  indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de
négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Conflit d'intérêts.

16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et il
est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre

de l’année suivante.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1 Chaque année, avec effet au 30 septembre, le Conseil d’Administration établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d’une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements et des dettes des Administrateurs et du/des Commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.

19.2 Dans le même temps, le Conseil d’Administration préparera un compte de résultat, qui sera transmis, au moins (1)

mois avant la date de l’Assemblée Générale annuelle avec un rapport sur les activités de la Société, au Commissaire qui
fera un rapport.

19.3 Au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle, tout Actionnaire peut prendre connaissance au

siège social de la Société du bilan, du compte de résultat et du rapport du Commissaire.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.4 des
Statuts.

20.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Aucune distribution ne peut intervenir en faveur des détenteurs d’actions ordinaires qu'après satisfaction des détenteurs
d’actions de préférence, conformément aux termes et conditions décidées par l’Assemblée Générale.

20.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-

nérale, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée personne ne demandant la parole, la Présidente a ensuite

clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 octobre 2015. 2LAC/2015/23410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172979/366.
(150192179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

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Financiere Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.040.

Les statuts coordonnés au 14/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015173093/12.
(150192046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

BMHRE 3, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.555.

Im Jahre zwei tausend und fünfzehn den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.", mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 15, rue de

Flaxweiler, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 30.262,
(Identitätsnummer  1994-22-16-419)  hier  rechtmäßig  vertreten  durch  einer  ihrer  delegierten  Verwaltungsratsmitglieder
Herrn Joachim WÖRZ, Diplomkaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Aktiengesellschaft „BMHRE 3“, (Identitätsnummer 2008-22-30-026) mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 15,

rue de Flaxweiler., im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) unter Sektion B, Nummer 142.555 eingetragen wurde, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 10. Oktober 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2727 vom 8. November 2008, deren Satzung abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 3. September 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2765 vom 6.
November 2013

- Dass der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt der einzige Gesellschafter der vorgenannten Aktienge-

sellschaft  „BMHRE  3“,  zu  sein  und  dass  er  den  amtierenden  Notar  ersucht,  die  von  ihr  gefassten  Beschlüsse  zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zu erhö-

hen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) auf zweiundsechzig tausend Euro
(62.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von dreihundertzehn (310) neuen Aktien von je ein hundert
Euro (100,- EUR), mit einem Aufgeld von siebentausend sechshundert vierundvierzig Euro (7.644,- EUR) pro Aktie welche
dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien, welche alle durch den alleinigen Aktionär
gezeichnet werden.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung und Zahlung

Daraufhin erscheint die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.", vorbenannt, hier vertreten

wie eingangs erwähnt, welche alle Aktien, im Rahmen der Restrukturation der Gruppe, zeichnet, und diese durch eine
Sacheinlage voll einzahlt, bestehend aus 2 Parzellen gelegen in der Gemeinde Grevenmacher, an der Rue de Flaxweiler
(C.R.  142),  eingetragen  beim  Katasteramt  unter  Gemeinde  Grevenmacher,  Sektion  B  -  des  Bois,  unter  der  Nummer
1506/3630, Ort Genannt „Rue de Flaxweiler“, Platz, mit einer Grösse von 93 Ar 42 Zentiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobilien, sind ein Teil der früheren Nummer 1506/3418, Ort genannt:"Dräi Eechen", Acker,

mit einer Grösse von 2 Hektar 24 Ar 68 Zentiar, und wurden vom Zeichner BAUMEISTERHAUS LUXEMBOURG S.A.
(früher: BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.), erworben, auf Grund einer Kaufurkunde aufgenommen durch Notar
Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am 21. Dezember 2007, überschrieben im ersten Hypotheke-
namte zu Luxemburg, am 22. Januar 2008, Band 2106, Nummer 103.

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U X E M B O U R G

Die Sacheinlage wird auf zwei Millionen vierhunderttausend sechshundert vierzig Euro (2.400.640,- EUR) abgeschätzt,

von welchen einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) dem Gesellschaftskapital zugeteilt werden und der Rest als
Zeichungsprämie verbucht wird.

<i>Bericht des Wirtschaftsprüfers

Da es sich um eine Sacheinlage gemäß Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt, bildet es den

Gegenstand einer Berichterstattung vom 08. Oktober 2015 durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer Ernst &amp; Young,
unter der Unterschrift von Werner WEYNAND, unabhängiger Wirtschaftsprüfer, welche wie folgt schlussfolgert:

<i>"Conclusion

Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht, sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der

Annahme veranlassen, dass der Gesamtwert der Einlagen nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der 310 auszu-
gebenden Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100 pro Aktie und einem Ausgabeagio von insgesamt EUR 2.369.640
und damit dem Wert der insgesamt erbrachten Gegenleistung in Höhe von EUR 2.400.640 entspricht."

Die alleinige Gesellschafterin nimmt die Berichterstattung an, wovon ein Exemplar, vom Komparenten, und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die alleinige Gesellschafterin den

ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiundsechzig tausend Euro (62.000,-

EUR), eingeteilt in sechshundert zwanzig (620) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (100,- EUR)."

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Urkunde  anfallenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf  ungefähr

30.150,- Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem ins-

trumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit
Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Joachim WÖRZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation GAC/2015/8854. Reçu quatorze mille quatre cent

trois euros quatre-vingt-quatre cents

2.400.640,00 €à 0,50% = 12.003,20 €
2/10 = 2.400,64 €
14.403,84 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015172986/78.
(150192033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.441.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October,
before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg) under number B 159.343 and having a share capital of one million one hundred twenty-seven
thousand three hundred euro (EUR 1,127,300.-) (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the five hundred (500) shares issued

by OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

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governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 25 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3107 of 17 December 2011, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 164.441 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) (the "Company"). The Company's articles of association have not been amended since then.

The appearing party, represented as indicated above, further declares that the agenda on which resolutions are to be

passed is as follows:

<i>Agenda

1 To increase the Company's share capital by an amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand fife hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of eighteen thousand euro
(EUR 18,000.-) by the issue of two hundred twenty (220) shares, each having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) by the Company to the Sole Shareholder;

2 To fully pay up such new shares by way of a contribution in cash by the Sole Shareholder in an amount of five thousand

five hundred euro (EUR 5,500.-) which shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company;

3 To change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to British Pound Sterling (GBP), pursuant

to the exchange rate of one euro (EUR 1.-) with its equivalent value in British Pound Sterling (GBP) as set by the European
Central Bank on 30 September 2015 at close of business (COB) with effect from an accounting point of view as from 1
January 2015 and subsequently to set the share capital at thirteen thousand British Pound Sterling (GBP 13,000.-) to be
represented by thirteen thousand (13,000) shares in registered form while the surplus, if any will be allocated from the
nominal share capital account to the share premium account, and the share capital consequently be reduced by the said
surplus and additionally, to set the nominal value per share at one British Pound Sterling (GBP 1.-);

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above

mentioned items of the agenda (i.e., the capital increase, the change of currency and the change of the nominal value per
share);

5 To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any employee and/or manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company; and

6 Miscellaneous.
The  appearing  party,  represented  as  above  stated  in  its  capacity  of  Sole  Shareholder  of  the  Company,  adopted  the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand five hundred

euro (EUR 5,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an
amount of eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) by the issue of two hundred twenty (220) shares, each having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the Company to the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to fully pay up such newly issued shares by way of a contribution in cash by it in an

amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-) which shall be entirely allocated to the nominal share capital
account of the Company.

Evidence of the availability of the contribution in cash in an amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-)

for the newly issued shares is submitted to the undersigned notary who acknowledges expressly the availability of the funds
so paid.

The Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the newly issued shares according

to the abovementioned subscription.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to British

Pound Sterling (GBP), pursuant to the exchange rate of one euro (EUR 1.-) with its equivalent value in British Pound
Sterling (GBP) as set by the European Central Bank on 30 September 2015 at COB with effect from an accounting point
of view as from 1 January 2015 and, subsequently, to set the share capital at thirteen thousand British Pound Sterling (GBP
13,000.-) to be represented by thirteen thousand (13,000) shares in registered form while the surplus (being two hundred
ninety-three British Pound (GBP 293.-)) will be allocated from the nominal share capital account to the share premium
account, and the share capital consequently be reduced by the said surplus, and additionally, to set the nominal value per
share at one British Pound Sterling (GBP 1.-).

As a result, the share capital of the Company is now set at thirteen thousand British Pound Sterling (GBP 13,000.-),

represented by thirteen thousand (13,000) shares having each a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-).

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand British Pound Sterling (GBP 13,000.-), represented by

thirteen thousand (13,000) shares in registered form with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any employee and/or manager of the Company in Luxembourg, each acting individually,
to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the
Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever as a result of the present deed shall be borne by the Sole

Shareholder and are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le premier jour d'octobre.
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.343 et ayant un capital social d'un million
cent vingt-sept mille trois cents euros (EUR 1.127.300,-) (l'"Associé Unique"),

représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera jointe au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle détient actuellement la totalité des cinq cents

(500) parts sociales émises par OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, le 25 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 septembre 2011,
numéro 3107, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.441 et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis la date de constitution.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare en outre que l'ordre du jour sur lequel des résolutions

doivent être prises est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-), afin d'augmenter

le capital social de son montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de dix-huit mille euros (EUR
18.000,-) par l'émission par la Société de deux cent vingt (220) parts sociales à l'Associé Unique, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Payer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire de l'Associé Unique d'un montant de cinq

mille cinq cents euros (EUR 5.500,-) qui sera entièrement alloué au montant nominal du capital social de la Société;

3. Modifier la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la livre Sterling (GBP) selon le taux de change,

tel que fixé par la Banque Centrale Européenne le 30 septembre 2015 au moment de la clôture des activités (COB), d'un
euro (EUR 1,-) correspondant à un montant en Livre Sterling (GBP) prenant effet d'un point de vue comptable à partir du
1 janvier 2015 et par la suite de fixer le capital social à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-) divisé en treize mille
(13.000) parts sociales enregistrées tandis que le surplus, le cas échéant sera alloué du montant nominal du capital social
au compte prime d'émission, et le capital social sera par conséquent réduit d'un montant égal à ce surplus, et en outre, de
fixer la valeur nominale des parts sociales à une Livre Sterling (GBP 1,-);

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4. Modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être prises sur

les points susmentionnés (i.e., l'augmentation de capital, le changement de devise, et la modification de la valeur nominale
de chaque part sociale).

5.  Autoriser  la  modification  du  registre  d'associés  de  la  Société  afin  de  refléter  les  changements  ci-dessus,  donner

procuration et autorité à chaque employé et/ou gérant de la Société à Luxembourg, afin de procéder individuellement, pour
le compte de la Société, à l'enregistrement de l'augmentation du capital social de la Société dans le registre d'associés de
la Société; et

6. Divers.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR

5.500,-), afin d'augmenter le capital social de son montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant
de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) par l'émission par la Société à l'Associé Unique de deux cent vingt (220) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de payer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant

de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-) qui sera entièrement alloué au montant nominal du capital social de la Société.

La Preuve de la libre disposition de l'apport en numéraire d'un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-)

pour les parts sociales nouvellement émises a été soumise au notaire instrumentant qui a expressément reconnu la libre
disposition des fonds versés.

L'Associé Unique a décidé d'accepter cette émission et ce paiement et d'allouer les parts sociales nouvellement émises

conformément à la souscription ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Livre Sterling (GBP)

selon le taux de change, tel que fixé par la Banque Centrale Européenne le 30 septembre 2015 au moment de la clôture des
activités (COB), d'un euro (EUR 1,-), correspondant à un montant en Livre Sterling (GBP), prenant effet d'un point de vue
comptable à partir du 1 Janvier 2015 et par la suite de fixer le capital social à treize mille livres Sterling (GBP 13.000,-)
représenté par treize mille (13.000) parts sociales enregistrées tandis que le surplus (égal à un montant de deux cents quatre-
vingt-treize Livres Sterling (GBP 293,-)) sera alloué du montant nominal du capital social au compte prime d'émission de
la Société, et le capital social sera par conséquent réduit d'un montant égal à ce surplus, et en outre, de fixer la valeur
nominale des parts sociales à une Livre Sterling (GBP 1,-).

Le capital social de la Société est désormais fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-), représenté par treize

mille (13.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

susmentionnées. Ce paragraphe aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000,-), représenté par treize mille (13.000)

parts sociales enregistrées sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-), chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre d'associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, de

donner  procuration  et  autorité  à  chaque  employé  et/ou  gérant  de  la  Société  à  Luxembourg,  afin  de  procéder,  chacun,
individuellement, pour le compte de la Société, à l'enregistrement de l'augmentation du capital social de la Société dans le
registre d'associés de la Société

<i>Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société, en raison de cet acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

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Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31741. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173294/192.
(150192124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Celtic BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.876.

Les statuts coordonnés au 24 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015172999/11.
(150191556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Covidien Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.515.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015173008/11.
(150191625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Covidien International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.511.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015173009/11.
(150191653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

HE Düsseldorf 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. He Enterprises Lux S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 188.949.

In the year two thousand and fifteen,
on the ninth day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“HE Properties S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 179.956,

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U X E M B O U R G

duly represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy under private seal given to him in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on 07 October

2015.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of “HE Enterprises Lux S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 188.949 (the "Company"), incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 July 2014, and the articles of incorporation of which (the
"Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 September 2014 n°2571 page
123388.

The appearing party representing the Company's whole share capital requires the notary to enact the following sole

resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "HE Enterprises Lux S.à r.l." to "HE Düsseldorf

1 S.à r.l" and subsequently to amend article 1 of the Articles, so as to reflect the Company's new name, which shall now
read as follows:

Art. 1. Corporate Form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "HE

Düsseldorf 1 S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitéé) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law")."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Belvaux,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  in  the  premises  of  the

undersigned notary, on the day mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his last name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze,
le neuf octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«HE Properties S.à r.l.», une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 179.956,

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, le 07 octobre

2015.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est actuellement l'associé unique (l'"Associé Unique") de «HE Enterprises Lux S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 188.949 (la "Société) et constituée sous le droit
luxembourgeois en vertu d’un acte reçu le 14 juillet 2014 par le notaire soussigné et dont les statuts (les "Statuts") ont été
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 2571, p. 123388 en date du 23 septembre 2014.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la seule

résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'Associé décide de changer la dénomination de la Société de "HE Enterprises Lux S.à r.l." en " HE Düsseldorf 1 S.à

r.l." et de modifier l'article 1 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci-dessus, qui se lira désormais comme
suit:

162464

L

U X E M B O U R G

 Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " HE

Düsseldorf 1 S.à r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts")"

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, à la date

mentionnée au début du présent acte.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23625. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015173150/86.
(150191618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Electronique Commerciale Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.283.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Interfida S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au Corso San Gottardo 35, CHIASSO, CH-6830,

Suisse,

ici représentée par Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “ELECTRONIQUE COMMERCIALE EUROPEENNE S.A”, (ci-après la "Société"), avec

siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  77.283,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 28 du 16 janvier 2001. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 964 du 6 novembre 2001.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), divisé en

soixante (60) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir distribué tous les actifs aux 3 bénéficiaires économiques
au pro rata de leur participation.

h) Que les bénéficiaires économiques sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement

et solidairement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

162465

L

U X E M B O U R G

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, désigné "commissaire-
vérificateur" par l’actionnaire unique de la Société.

j)  Que  la  comparante  approuve  les  comptes  de  liquidation  au  31  août  2015  et  donne  décharge  pleine  et  entière  au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure et au liquidateur.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des trois titres au porteur numéros 3, 4 et 5, émis tous trois en date du 17 février

2015 et l’annulation du registre au porteur.

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la comparante,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation GAC/2015/8397. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015173079/64.
(150191636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Crown Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 199.533.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of October.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
The company ARC Global II (UK) Holdings S.à r.l., a “société à responsabilité limitée” having its registered office at

9A Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B197949,

here duly represented by Mr Pavel VISOTCHI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated October 6 

th

 2015.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that ARC Global

II (UK) Holdings S.à r.l. is the sole shareholder of Crown Portfolio S.àr.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri and incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 07 August 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B199533 (the Company).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to increase the corporate capital by a contribution in cash of eight thousand

Euro (EUR 8,000.-) so as to raise the corporate capital to an amount of twenty thousand five hundred Euro (EUR 20,500.-)
by the creation and issuance of eight thousand (8,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the rights and obligations set out in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ARC Global II (UK) Holdings S.àr.l., prenamed and represented as above stated, acting in its capacity as

subscriber  declared  to  subscribe  to  the  eight  thousand  (8,000)  new  shares  in  consideration  for  a  contribution  in  cash

162466

L

U X E M B O U R G

amounting to eight thousand Euro (EUR 8,000.-). The amount of eight thousand Euro (EUR 8,000.-) is as at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to delete the nominal value of the shares so that the corporate capital of

an amount of twenty thousand five hundred Euro (20,500.-EUR) will be represented by twenty-thousand five hundred
shares (20,500) without nominal value.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to (i) convert the corporate capital of the Company into British Pounds

Sterling (GBP) using the exchange rate of October 7 

th

 , 2015 (i.e. EUR 1 = GBP 0.738408), thus amounting from twenty

thousand five hundred Euro (20,500.-EUR) to fiveteen thousand one hundred thirty-two point nineteen British Pounds
Sterling (GBP 15,132.19), without designation of the nominal value.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the conversion and increase of the corporate capital of the Company, the sole shareholder resolves

to amend article 5.1 of the articles of association of the Company which shall be read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand one hundred thirty-two point nineteen British Pounds

Sterling (GBP 15,132.19) represented by twenty thousand five hundred (20,500) shares (collectively the Shares, and ini-
dividually a Share) without designation of a nominal value, all subscribed and fully paid-up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société ARC Global II (UK) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9A,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculation auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B197949,

ici représentée par Monsieur Pavel VISOTCHI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privée en date du 06 octobre 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que ARC Global II

(UK) Holdings S.à r.l. est l’associé unique de Crown Portfolio S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri, constituée en vertu d’un acte du notaire instrumentant en date
du 07 août 2015, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B199.533 (la Société).

En conséquence, la partie comparante, agissant par l’intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

de consigner les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social par un apport en espèces de huit mille euros (EUR

8.000,-) de façon à augmenter le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) à un montant de vingt
mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) par la création et l’émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et obligations inscrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Par conséquent, ARC Global II (UK) Holdings S.àr.l., précitée et représentée tel que décrit ci-dessus, agissant en sa

capacité de souscripteur a déclaré souscrire aux huit mille (8.000) nouvelles parts sociales en contrepartie d’un apport en

162467

L

U X E M B O U R G

numéraire s’élevant à huit mille euros (EUR 8.000,-). Le montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) est à la disposition de
la Société, la preuve en ayant été présentée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide d'annuler la valeur nominale des parts sociales de façon à ce que le capital social

d'un montant de vingt mille cinq cents euros (20.500,-EUR) est désormais représenté par vingt mille cinq cents (20.500)
parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’associé unique de la Société décide de (i) convertir le capital social de la Société en Livres Sterling (GBP) en utilisant

le taux de change du 07 octobre 2015 (i.e. EUR 1 = GBP 0,738408), soit un montant de vingt mille cinq cents euros (20.500,-
EUR) en quinze mille cent trente-deux virgule dix-neuf Livres Sterling (GBP 15.132,19), sans désignation de la valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la conversion et de l’augmentation du capital social de la Société, l’associé unique décide de modifier

l’article 5.1 des statuts de la Société, qui sera remplacé par ce qui suit:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille cent trente-deux virgule dix-neuf Livres Sterling (GBP

15.132,19) représentés par vingt mille cinq cents (20.500) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuel-
lement une Part Sociale) sans désignation de la valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.”

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ neuf
cent cinquante euros (EUR 950,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT  ACTE,  fait  et  passé  à  Luxembourg,  date  qu'en  tête  des  présentes,  Le  document  ayant  été  lu  à  la  personne

comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: VISOTCHI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32324. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173010/116.
(150192064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Empyreum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Differdange, 5, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 90.813.

L’an deux mille quinze, le quatorze octobre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur René Yvon Jean SCHOMER, administrateur de société, né à Differdange, le 31 août 1955 (matricule 1955

0831 13118),

2.- Madame Maria HOFFMANN, administratrice de société, née à Illingen (Allemagne), le 18 août 1956 (matricule

1956 0818 56724), demeurant ensemble à L-4577 Differdange, 51, Cité Henri Grey.

Lesquels associés déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EMPYREUM

S.à r.l. (Matricule 2003 2400 184) avec siège social à L-4563 Differdange, 5, Z.A.C. Haneboesch II, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 17 janvier 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204, du 26 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2015, publié au Mémorial C no 2754 du 6 octobre 2015.

162468

L

U X E M B O U R G

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social et par conséquence l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 2.  La  société  a  pour  objet  le  commerce  d’articles  de  sports  et  de  loisirs,  de  jeux  et  de  jouets,  le  commerce

d’ameublement ainsi que le commerce de librairie-papeterie, comprenant la vente de journaux, de périodiques et de livres.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garanties

ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, financières, pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son

objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schomer, Hoffmann, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24051. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173081/46.
(150191426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Hasselblad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.598.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173145/10.
(150191841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Ideal Standard International Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.376.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173158/10.
(150191639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

162469

L

U X E M B O U R G

LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173239/10.
(150192069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

GT Satellite Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 104.868.

EXTRAIT

L'Actionnaire unique a pris en date du 16 octobre 2015 les résolutions suivantes:
1. L'Actionnaire unique reconduit à compter du 16 octobre 2015 les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Philippe CAHEN
- Monsieur Didier Mc GAW
- Monsieur Nikolay LUKYANTSEV
- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY
- Monsieur Anatoly SOSNOVSKIY.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2021.
2. L'Actionnaire unique nomme la société Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme domiciliée au 89A, Pafe-

bruch, L-8308 Capellen - R.C.S. Luxembourg B 183652 - en qualité de réviseur de la Société pour l'audit des comptes
annuels de l'année 2015 et en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, domiciliée au 2,
rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg. Le mandat de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., expirera à l'Assemblée
Générale des Actionnaires - qui se tiendra en 2016 - approuvant les comptes de l'année financière se terminant le 31
décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174440/24.
(150193269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2015.

CEP IV Investment 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 195.899.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP IV Participations S.à.r.l. SICAR, a société à responsabilité limitée qualifying as a société d’investissement en capital

à risque incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 185 226 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1635

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of CEP IV Investment 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 195 899, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg and a share

capital amounting to EUR 12,500 (the “Company”), whose deed of incorporation was enacted by Maître Jean-Paul Meyers,

162470

L

U X E M B O U R G

notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 March 2015, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1319 of 21 May 2015 and whose bylaws have not been amended since.

The appearing party, representing as stated above, representing the whole share capital of the Company and having

waived any notice requirement requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company CEP IV Advisor S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 185 280, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxem-

bourg, and having a share capital amounting to EUR 12,500.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to

148bis of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended. It may carry out all the deeds provided
by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation) of the Company

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76 600, having its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

CEP IV Participations S.à.r. l. SICAR, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185 226,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1635 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’

«Associé Unique»)

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

162471

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de CEP IV Investment 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 195 899, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg et ayant un capital social de EUR 12.500 (ci-après la “Société”), constituée selon

acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rombrauch, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 Mars 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1319 le 21 Mai 2015, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant

renoncé à toute formalité de convocation, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur CEP IV Advisor S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2,
Avenue Charles de Gaulle,4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 185 280, ayant un capital social de EUR 12.500.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi

sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux associés, en nature ou en
numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques  et  actions  résolutoires,  de  toutes  inscriptions,  transcriptions,  mentions,  saisies  et  oppositions;  dispenser  le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer comme commissaire à la liquidation de la Société The Carlyle Group (Luxem-

bourg) S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76 600.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date du jour mentionné au début du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la personne comparante, ladite personne a signé avec

le notaire le présent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signé: Serge BERNARD, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 octobre 2015. Relation: EAC/2015/24225. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

162472

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173021/129.

(150192116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire, Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2345 Luxembourg, place du Marché-aux-Poissons.

R.C.S. Luxembourg G 20.

<i>Etats financiers au 31 décembre 2014

<i>(exprimés en euros)

<i>Bilan

<i>Exercice clôturé au 31 décembre 2014

<i>(exprimé en euros)

ACTIF

2014

Actif circulant
Avoirs en banques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 585,18

18 585,18

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 585,18
PASSIF
Fonds associatifs et réserves
Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 520,54

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 064,64

18 585,18

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 585,18

<i>Compte de résultat pour la période du 1 

<i>er

<i> janvier au 31 décembre 2014

<i>(exprimé en euros)

2014

Recettes
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 240,00

Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 865,00

16 105,00

Dépenses
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(40,36)
(40,36)

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 064,64

<i>Affectation des résultats

2014

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 520,54

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 064,64
Fonds et réserves disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 585,18
Don 2014 Amis des Musées asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 585,18
Affectation au Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 585,18

<i>Fonds associatifs et réserves (après affectation au Fonds dédiés)

2014

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 585,18

18 585,18

162473

L

U X E M B O U R G

Annexe

Note 1. Généralités. La Fondation des amis des musées d'art et d'histoire a été constituée le 24 mai 1993 sous forme

d'Etablissement d'utilité publique de droit luxembourgeois sous la dénomination de «FONDATION DES AMIS DU MU-
SEE NATIONAL D'HISTOIRE ET D'ART».

En date du 13 janvier 2004 la dénomination de la Fondation est changée en celle de «FONDATION DES AMIS DES

MUSEES D'ART ET D'HISTOIRE, LUXEMBOURG».

Le siège est établi à: Place du Marché-aux-Poissons, L-2345 Luxembourg
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

La Fondation a pour objet de promouvoir le rayonnement du Musée d'Histoire et d'Art à Luxembourg, d'en soutenir

l'activité par tous les moyens et de contribuer à en enrichir les collections par des dons en nature ou en espèces.

La Fondation a été constituée pour une durée illimitée.

Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions

légales et réglementaires luxembourgeoises et aux principes comptables généralement reconnus pour les organismes sans
but lucratif au Grand-Duché de Luxembourg.

La Fondation tient sa comptabilité en euros et les états financiers sont établis dans la même devise.
La Fondation n'est pas obligée de tenir ses livres selon les principes d'une comptabilité commerciale (comptabilité

d'engagement en partie double) et d'appliquer le Plan comptable normalisé.

La Fondation applique les principes d'une comptabilité de caisse. Les recettes sont comptabilisées au moment de l'en-

caissement des produits et les dépenses au moment du paiement des charges.

<i>Budget

<i>Exercice 2015

<i>(exprimé en euros)

2015

Recettes prévisionnelles
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 000,00

16 000,00

Dépenses prévisionnelles
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,00
50,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 950,00

Référence de publication: 2015173114/76.
(150191915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CERE Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.906.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Carlyle Europe Real Estate Master Coinvestment, L.P., a limited partnership, duly incorporated and organized under

the laws of United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington
(United States of America), registered with the Delaware Division of Corporation under number 3219214,

Here represented by Mr Dragos CIOACA, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, dated of September 30 

th

 , 2015.

The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole shareholder of CERE Coinvest Finance S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 102.906 (the “Company”), incorporated
pursuant to a notarial deed on August 12 

th

 , 2004, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on November

18, 2004, under number 1171, on page 56178;

162474

L

U X E M B O U R G

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having

its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs. Delphine ANDRÉ or Mr. Frank
PRZYGODDA, acting individually (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of

the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or

several persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

Carlyle Europe Real Estate Master Coinvestment, L.P., une société en commandite simple constituée et régie selon les

lois des Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 2711, Centerville Road, USA - 19808 Wilmington (Etats-
Unis d’Amérique), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Etats-Unis sous le numéro 3219214,

ici représentée par Monsieur Dragos CIOACA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, datée du 30 septembre 2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule associée de la société CERE Coinvest Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.906 (la “Société”), suivant acte
notarié en date du 12 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 novembre 2004, numéro
1171, en page 56178;

- qu'elle a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Madame Delphine ANDRE ou Monsieur
Frank PRZYGODDA, avec pouvoir individuel de représentation (le “Liquidateur”).

162475

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement

déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,-EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: D. CIOACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils1, le 7 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32072. Reçu douze euros 12,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173023/99.
(150191868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lux Serrurier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 164.060.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173240/9.
(150192181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

CERE II B Co-Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 122.262,

Here represented by Mr Dragos CIOACA, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, dated of September 30 

th

 , 2015.

The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:

162476

L

U X E M B O U R G

- That it is the sole shareholder of CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 122.282 (the “Company”),
incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary, on November 17, 2006, published in the Luxembourg official gazette
(Memorial C) on February 01, 2007 under number 92, on page 4370, which have been modified for the last time pursuant
to a notarial deed of Me Joseph Elvinger, on June 18, 2008, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C)
on July 18, 2008 under number 1780;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having

its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs. Delphine ANDRÉ or Mr. Frank
PRZYGODDA, acting individually (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of

the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or

several persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg

A COMPARU

CERE II B Co-Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.262,

ici représentée par Monsieur Dragos CIOACA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé datée du 30 septembre 2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule associé de la société CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B122.282 (la “Société”),
suivant acte de Me Joseph Elvinger, notaire, le 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le premier février 2007, numéro 92, en page 4370 et modifié pour la dernière fois par acte de Me Joseph Elvinger,
le 18 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 juillet 2008, numéro 1780;

- qu'elle a pris les décisions suivantes:

162477

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Mme Delphine ANDRÉ ou M. Frank
PRZYGODDA, avec pouvoir individuel de représentation (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement

déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,-EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: D. CIOACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32530. Reçu douze euros 12,00 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173024/103.
(150191612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.202.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II L.P., a limited partnership, duly incorporated and organized under

the laws of the United States of America, having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington
(United States of America), registered with the Delaware Division of Corporation under number 4072954,

Here represented by Mr Dragos CIOACA, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, dated of September 30 

th

 , 2015.

The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole shareholder of CERE II CoInvest Finance S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 114.202 (the “Company”), incorporated

162478

L

U X E M B O U R G

pursuant to a notarial deed, on December 19 

th

 , 2005, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on May

rd

 , 2006 under number 868, on page 41638;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having

its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs. Delphine ANDRÉ or Mr. Frank
PRZYGODDA, acting individually (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of

the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or

several persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg

A COMPARU

Carlyle Europe Real Estate Master Co-Investment II L.P., une société en commandite simple, constituée et régie selon

les lois des Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, (Etats-
Unis d’Amérique), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Etats-Unis sous le numéro 4072954,

ici représentée par Monsieur Dragos CIOACA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, en date du 30 septembre 2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule associé de la société CERE II CoInvest Finance S.à r.l, une société à responsabilité limitée, organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.202 (la “Société”), suivant un
acte notarié en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2006,
numéro 868, en page 41638;

- qu'elle a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Madame Delphine ANDRE ou Monsieur
Frank PRZYGODDA, avec pouvoir individuel de représentation (le “Liquidateur”).

162479

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement

déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,-EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: D. CIOACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils1, le 7 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32074. Reçu douze euros 12,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173025/99.
(150191937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Red Black Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 177.606.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2015 que le mandat suivant a été renouvelé:
- Monsieur Marcel STEPHANY, résidant professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-

duché de Luxembourg - Commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173335/14.
(150191508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Luxindira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173242/9.
(150191645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

162480


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ALLTEC Participations S.A.

Arche Private Advisors S.à r.l.

Association Narin

BIM Luxembourg

Blue Duo 2 S.à r.l.

BMHRE 3

Celtic BidCo S.à r.l.

CEP IV Investment 4 S.à.r.l.

CERE Coinvest Finance S.à r.l.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

CERE II Coinvest Finance S.à r.l.

Covidien Holdings S.à r.l.

Covidien International S.à r.l.

Crown Portfolio S.à r.l.

Electronique Commerciale Européenne S.A.

Empyreum S.à r.l.

Empyreum S.à r.l.

Financiere Horizon S.à r.l.

Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire, Luxembourg

FOYER IMMO S.A.

GT Satellite Systems S.A.

Hasselblad Holding S.à r.l.

HE Düsseldorf 1 S.à r.l.

He Enterprises Lux S.à r.l.

Ideal Standard International Equity S.A.

LPFE Italy Holding S.à r.l.

Luxindira S.A.

Lux Serrurier S.A.

NCIS Sàrl

OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l.

Red Black Capital S.A.

SOF-10 Beagle Investments Lux S.à r.l.

SOF-10 Starlight 31 GBP S.à r.l.

Steenbok Investments