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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3384

18 décembre 2015


AB16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.G. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amaris Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ANF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arca Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Association Des Fils, Des Descendants et Des

Amis de CANHOBE - Luxembourg  . . . . . . .


Atoga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bisserwee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue Duo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Car-Renting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


e-LMA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurotechnik S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eyquem Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fascontrol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


First C.A.C. Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, ar-

chitectes et industriels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


[M]development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montaigne Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oliver Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Otters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Palesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PAM L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paramount Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Partners Group Real Estate 2014 (EUR)

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Elbert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Noosa Propco (Lane End) S.à r.l.  . . . .


Patron Noosa Propco (Woking) S.à r.l.  . . . . . .


Patron Project XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


P&I I Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Powerhouse Co-Invest Management  . . . . . . . .


P&P Biostimulant Luxembourg SCSp  . . . . . .


P&P Suba Seeds Luxembourg S.C.Sp.  . . . . . .


Prewos 1 S.à r.l. e.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Internationale de Participation dans

l'Acier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Palesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 202.109.


In the year two thousand fifteen,
on the fourth day of the month of December
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an Extraordinary General Meeting of the members (the “Meeting”) of “PALESA LIMITED” (the “Company”), a com-

pany organised under the British Virgin Islands law, incorporated in the British Virgin Islands on January 10 


 , 2006 and

validly registered under number 1004795 with the Registrar of International Business Companies in the British Virgin
Islands as stated in the Certificate of Incorporation (as defined in point (iii) of point V below) and having its registered
office at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) as stated in the Memorandum of
Association and Articles of Association (as defined in point (i) of point V below), which documents will remain attached
to the present deed together with the Certificate of Incorporation.

The Meeting is opened and appoints as chairman Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer with professional address in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs. Sophie ERK, private employee with professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Secretary”).

The Meeting elects as scrutineer Mr. Régis DONATI, private employee with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (the “Scrutineer”).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer form together the board of the Meeting (the “Board”).
The Board having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
1. Approve, give execution and receive under Luxemburg law the resolution of the meeting of the members of the

Company taken on December 3 


 , 2015, concerning the transfer of the Company, including the transfer of its registered

office and the effective place of management to the Grand Duchy of Luxembourg, with consequent acquisition of the
Luxembourg nationality and henceforth the submission of the Company to Luxembourg law.

2. As a consequence of the first item on the agenda, acknowledgement and approval of the change of the Company's

name into “PALESA S.à r.l.” and of the change of the Company’s corporate form into the corporate form of a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

3. As a consequence of the first item on the agenda, approval of the increase of the corporate capital by an amount of

twelve thousand three hundred fifty eight euro (12’358.- EUR) in order to bring it from its current amount of one hundred
pound sterling (100.- GBP) represented by one hundred (100) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP) each
to the amount of twelve thousand five hundred euro (12’500.- EUR) by (i) conversion of the currency of the corporate
capital of the Company from pound sterling (GBP) to euro, (ii) incorporation of reserves in an amount of twelve thousand
three hundred fifty eight euro (12’358.- EUR) and (iii) issue of twelve thousand three hundred fifty eight (12’358) corporate
units with a par value of one euro (1.- EUR) each.

4. Subsequent conversion of the one hundred (100) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP) each into

one hundred forty two (142) corporate units with a par value of one euro (1.- EUR) each.

5. Allocation of the twelve thousand five hundred (12’500) newly issued corporate units with a par value of one euro

(1.- EUR) each to the sole member of the Company.

6. As a consequence of the first item on the agenda, acknowledgement and approval of the new articles of association

of the Company adapted to the corporate form of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
governed by the Luxembourg legislation adopted by the Company.

7. As a consequence of the first item on the agenda, acknowledgement and approval of the fixing of the number of

managers at four (4) and of the appointment of:

- Mr. Massimo BOCHICCHIO, born in Capua (Italy), on January 14 


 1966, with professional address at Flat 5, 59

Holland Park, London W113SJ, United Kingdom;

- Mr. Matteo RAPINESI, born in Bolzano (Italy), on October 24 


 1970, with professional address at Via Manfredo

Camperio 14, I-20123 Milan;

- Mr. Alexis DE BERNARDI, born in Luxembourg, on February 13 


 , 1975, with professional address at 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg; and




- Mr Régis DONATI born in Briey (France), on December 19 


 , 1965, with professional address at 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg;

as new managers of the Company to be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, until the annual

general meeting of the members of the Company convened to approve the annuals accounts of the Company for the financial
year ending 31 December 2017.

8. As a consequence of the first item on the agenda, acknowledgement and approval of the establishment of the registered

office of the Company at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9. Miscellaneous.
II) The members present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance

list which, after having been signed “ne varietur” by the members present, the proxyholders of the members represented,
the members of the Board and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of the Company are present

at the Meeting. All the members present consider themselves duly convened and declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this Meeting, so that no convening notices were necessary. Insofar as necessary, the
members waive any rights or actions that may result from the absence of a prior written convening notice.

IV) The present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

The Chairman gives explanations on the relevant items featured on the agenda. In particular, the Chairman explains (i)

that, according to a written resolution of the members of the Company dated December 3 


 , 2015, a duly certified copy

of which is herein attached, it has been resolved to transfer the Company, including its registered office and its place of
effective management, to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (ii) that according to said written reso-
lution, the transfer from the British Virgin Island to the Grand Duchy of Luxembourg has already been unanimously decided
and any other resolution required to implement such transfer has already been unanimously adopted (herein included, the
change of the Company’s name, the change of the Company’s legal form, the amendment of the Articles of Association,
the removal of previous director and secretary and the appointment of a new managers) and (iii) that all formalities required
in that respect by the laws of the British Virgin Islands have been complied with.

The Chairman further explains that the purpose of this Meeting is to give execution and receive, under Luxembourg

law, the resolution of the members of the Company taken on December 3 


 , 2015, concerning the same transfer and to

acknowledge and approve the newly adopted articles of association of the Company consistently with the Luxembourg law
provision provided for a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”).

V) Certified true copies of the following documents have been submitted to the Meeting:
(i) the Articles of Association and Memorandum of Association of the Company incorporated in the British Virgin

Islands, on 10 January 2006 as amended on October 27 


 , 2015;

(ii) a Certificate of Good Standing of the Company;
(iii) a Certificate of Incorporation of the Company;

(iv) Written resolution of the members of the Company December 3 


 , 2015, as mentioned under point IV) here above;


(v) a legal opinion drawn up by Charles KERINS, lawyer admitted to the bar of the Bristish Virgin Islands, on December


 , 2015.

All above mentioned documents initialled “ne varietur” by, the members of the Board and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed together with it with the registration authorities.

After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

According to the written resolution of the members of the Company dated December 3 


 , 2015, as mentioned here

above in point (iv) of item V, the Meeting ACKNOWLEDGES AND APPROVES the transfer of the registered office and
of the effective place of management of the Company to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
consequent acquisition of the Luxembourg nationality and the henceforth submission of the Company to Luxembourg Law.
The Meeting further acknowledges that, from a civil point of view, the transfer of the Company, as above described, involves
exclusively an amendment of the form of the Company and such amendment only implies the capital increase of the
Company, the restating of the articles of associations and the fixing of the Company’s registered office and effective place
of management in the Grand Duchy of Luxembourg in order to allow the Company to carry on its activity under the legal
form  of  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  in  accordance  with  the  Luxembourg  laws.
Consequently the Company will not be subject to any form of dissolution or liquidation.

A legal opinion drawn up by Charles KERINS, lawyer admitted to the bar of the Bristish Virgin Islands, on December


 , 2015, confirming that nothing opposes under the laws of the British Virgin Islands the transfer of the registered office




and of the effective place of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuance of
its legal personality was submitted to the notary.

<i>Second resolution

According to the written resolution of the sole members of the Company dated December 3 


 , 2015, as mentioned here

above in point (iv) of item V, the Meeting ACKNOWLEDGES AND APPROVES the change of the Company’s legal form
into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to be governed by the Laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and the change at the same time of the Company’s corporate name into “PALESA S.à r.l.”.

<i>Third resolution

As a consequence of the first item on the agenda, the Meeting RESOLVES to approve the increase of the corporate

capital of the Company by an amount of twelve thousand three hundred fifty eight euro (12’358.-EUR) in order to bring
it from its current amount of one hundred pound sterling (100.- GBP) represented by one hundred (100) shares with a par
value of one pound sterling (1.- GBP) to the amount of twelve thousand five hundred euro (12’500.- EUR) by (i) conversion
of the currency of the corporate capital of the Company from pound sterling (GBP) to euro, (ii) incorporation of reserves
in an amount of twelve thousand three hundred fifty eight euro (12’358.- EUR) and (iii) issue of twelve thousand three
hundred fifty eight (12’358) corporate units with a par value of one euro (1.- EUR) each.

The existence of free reserves is justified to the undersigned notary on the basis of an interim balance sheet of the

Company as of 15 November 2015, and by a Statement of Value signed and dated as of December 4 


 , 2015 by the future

managers of the Company certifying (i) the existence of sufficient free reserves, (ii) the value of the corporate capital
resulting from the conversion of the corporate capital of the Company from pound sterling (GBP) to euro (EUR) and (iii)
that the free reserves have not been materially altered.

Said interim balance sheet as well as the prementioned Statement of Value shall, after being initialled “ne varietur” by

the members of the Board and the undersigned notary, remain annexed to the present deed to be filed together with it with
the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting subsequently RESOLVES to convert the one hundred (100) shares with a par value of one pound sterling

(1.- GBP) each into one hundred forty two (142) corporate units with a par value of one euro (1.- EUR) each.

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVES to allocate twelve thousand five hundred (12’500) newly issued corporate units with a par

value of one euro (1.- EUR) each to Mr Patrice Latyr ÉVRA, born in Dakar (Sénégal), on 15 May 1981, residing at Via
Alfieri Vittorio, I-10121 Torino (Italy), in his capacity as sole member of the Company.

<i>Sixth resolution

According to the written resolution of the sole shareholder of the Company dated December 3 


 , 2015, as mentioned

here above in point (iv) of item V, the Meeting ACKNOWLEDGES AND APPROVES the adoption of new articles of
association consistent with the Luxembourg law provisions provided for a private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) and the henceforth submission of the Company to Luxembourg Law, these articles of association
being followed by a translation in French. In case of divergences between the English and the French text, the English text
shall prevail.

The new articles of association of the Company shall then have the following new wording:

“ Art. 1. Form. There is established by the single member a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies (the

“Company Law”), as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles
of Association").

The Company is initially composed of one single member, owner of all the corporate units in issue. The Company may

however at any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the
transfer of corporate units or the issue of new corporate units.

Art. 2. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The Company may also manage and develop its own real estate.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have




developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow and grant to other companies, any assistance, loans, advances or guarantees insofar as such

credit activities do not fall under the scope of the law of 5 April 1993 on financial sector, as amended, nor under the scope
of the relevant provisions of the Consumer Code on consumer credits.

Art. 3. Name. The name of the Company is "PALESA S.à r.l.”.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single member or pursuant to a resolution of the general

meeting of members, as the case may be. Such decision shall be taken in accordance with the quorum and majority requi-
rements provided for the amendment of these Articles of Association.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the single member or

resolution of the general members’ meeting.

The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one euro (1.- EUR) each, all of which are
fully subscribed and paid up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single member or pursuant

to a resolution of the general meeting of members, as the case may be. Such decision shall be taken in accordance with the
quorum and majority requirements provided for the amendment of these Articles of Association.

Art. 8. Rights and duties attached to the corporate units. Each corporate unit entitles its owner to equal rights in the

profits and assets of the Company and to one vote at the general meetings of members.

If the Company is composed of a single member, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles

of Association to all the members.

Ownership of a corporate unit carries implicit acceptance of the Articles of Association of the Company and the reso-

lutions of the single member or the general meeting of members.

The creditors or successors of the single member or of any of the members may in no event, for whatever reason, request

that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must,
for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single member or the general
meeting of members, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of corporate units. Each corporate unit is indivisible insofar as the Company is concerned.
The Company will recognize only one holder per corporate unit; in case a corporate unit is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that corporate unit until one person has been
appointed as the sole owner or the attorney in fact of the coowners in relation to the Company.

Art. 10. Transfer of corporate units. If the Company is composed of one single member, said single member may transfer

freely its corporate units.

If the Company is composed of several members, the corporate units may be transferred freely amongst members.
In this same scenario, the corporate units may only be transferred intervivo by members of the Company to non-member

third parties with the authorisation of the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of corporate units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private


Any such transfer is not binding upon the Company unless duly notified to the Company or accepted by the Company

in accordance with Article 1690 of the Civil Code. To this end the member who transferred its corporate units shall deliver
to the managers of the Company a written notice stating the identity of the transferee and the relevant references of the
transfer deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers (the “Managers” or indivi-

dually a “Manager”), whether members or not.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single member or by the general meeting of the





While appointing the Manager(s), the single member or the general meeting of the members sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The single member or, as the case may be, the general meeting of the members may decide at any time to remove one

or more Managers, with or without cause, being understood that Manager(s) shall not be entitled to any allowance, com-
pensation, remuneration, indemnity or other payment as a consequence of their removal without cause. Each Manager may
as well resign. The single member or the members decide upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the Managers. The Manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, provided that it falls within the object of the Company and that it is in
compliance with the provisions of the Articles of Association. Within the limits of their respective powers and competences,
they have the Company signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Without prejudice to Article 20 and 21 below, the Manager(s) shall keep and maintain such accounts and record that

are sufficient to show and explain any and all Company’s transactions and that will enable the financial position of the
Company to be determined with accuracy in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 16. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Each Manager is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by (i) the sole signature of

the sole Manager or (ii) in case of plurality of Managers, by the joint signature of two (2) Managers or (iii) by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the majority of the board
of managers, but only within the limits of such power.

Without prejudice to the above, in case of plurality of Managers, the decisions of the Managers are taken in a board of

managers’ meeting.

The resolutions of the Manager or of the board of managers, as the case may be, are documented in writing, recorded

in a register and kept at the registered office of the Company. The documents evidencing the votes cast in writing are
attached to the minutes.

The attendance of the majority of the Managers is required in order for any resolution of the board of managers to be

valid. No resolution shall be validly adopted unless it has been adopted by the majority of the Managers in attendance.

The board of managers shall meet at the Company’s registered office or at any other place in the Grand Duchy of

Luxemburg, as long as it is easily accessible by standard means of transportation, whenever so requested in writing by at
least one of the Managers. Meetings of the board of managers may be called by written notice (also sent through electronic
e-mail) to be sent to each Manager at least 7 (seven) calendar days before the meeting or, in urgent cases, at least 48 (forty-
eight) hours before the date of the meeting.

The board of managers meeting shall be deemed duly convened and ready to resolve if all of the Managers are in

attendance or duly represented and if they declare themselves duly informed of the meeting’s agenda.

Board of managers’ meetings may take place with Managers attending at different locations, also connected by audio

and/or audio-video conference, provided that the majority of the attending Managers are located in the Grand Duchy of
Luxemburg and that the attending Managers are able to exchange documents and take part to discussions in real time.

Art. 18. General meetings of members. If the Company is composed of one single member, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of members.

Articles 194, 196 and 199 of Company Law, are not applicable to that situation.
The decisions of the member(s) are taken in a general meeting of members or by a vote in writing by means of a voting

form to be established by the board of Managers of the Company on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the management or by another member to the other members by registered mail, or by other instruments (also
electronic) as far as they give proof of receipt.

In this latter case, the members are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the

voting form and the text of the proposed resolution, cast their written vote indicating the approval or rejection of the proposal
and mail it to the Company. For the calculation of the quorum and the majority of any general meeting of the members on
the occasion of which voting forms are used, only those voting forms shall be taken into account which have been by the
Company prior to the general meeting of members, within the aforesaid term.

In case decision of member(s) are taken in a general meeting, such meeting shall take place at the Company’s registered

office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, as long as it is easily accessible by standard means of




transportation. General meetings of members shall not take place with members attending at different locations or connected
by audio and/or audio-video conference. Also if not convened, general meetings shall be deemed ready to resolve if all the
members representing the entire corporate capital of the Company are in attendance or duly represented.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single member or of the members, as the case may be, are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents evidencing the
votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Save as otherwise provided by the Articles of Association, no decision shall be validly adopted unless it has been adopted

by member(s) representing more than half of the corporate capital.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the Managers, its statutory
auditors (where applicable) and members towards the Company and a balance-sheet and a profit and loss account in which
the necessary depreciation charges must be made. Each member shall obtain communication of the said inventory and
relevant annexes, balance-sheet and profit and loss accounts prior to the holding of the relevant general meeting of the
members. The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the sole member or the general meeting of
members, as the case may be, for approval. The sole member or, as the case may be, the general meeting of members shall,
by separate vote specifically decide as to whether discharge is to be given to the management.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual credit and loss accounts, after

deduction of expenses, costs, charges, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single member or pursuant to a resolution of the general meeting of

members, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be members, appointed by the single member or the general meeting of members,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Association shall be determined

in accordance with the Company Law.”

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of the present extraordinary general meeting and will end on 31 December


<i>Seventh resolution

According to the written resolution of the members of the Company dated December 3 


 , 2015, as mentioned here

above in point (iv) of item V, the Meeting ACKNOWLEDGES AND RESOLVES to fix the number of Managers four (4)
and to appoint the following persons, in their capacity as Managers of the Company until the annual general meeting of
the members of the Company convened to approve the annuals accounts of the Company for the financial year ending 31
December 2017:

1) Mr. Massimo BOCHICCHIO, born in Capua (Italy), on January 14 


 1966, with professional address at Flat 5, 59

Holland Park, London W113SJ, United Kingdom;

2) Mr. Matteo RAPINESI, born in Bolzano (Italy), on October 24 


 1970, with professional address at Via Manfredo

Camperio 14, I-20123 Milan;

3) Mr Alexis DE BERNARDI, born in Luxembourg, on 13 February 1975, with professional address at 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg; and

4) Mr Régis DONATI, born in Briey (France), on 19 December 1965, with professional address at 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

According to the written resolution of the members of the Company dated December 3 


 , 2015, as mentioned here

above in point (iv) of item V, the Meeting ACKNOWLEDGES AND APPROVES the establishment of the address of the
registered office of the Company at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately two thousand euros.




Nothing else being on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg at the new registered

office of the Company, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the members of the Board, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de «PALESA LIMITED» (la «Société»), une société

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, constituée aux Iles Vierges Britanniques, le 10 janvier 2006 et valablement
immatriculée sous le numéro 1004795 auprès du Registre de Commerce des Sociétés Commerciales Internationales des
Iles Vierges Britanniques tel qu'il résulte d'un «Certificate of Incorporation» (tel que défini au point (iii) du point V ci-
dessous) et ayant son siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) tel
qu'il résulte d’un «Memorandum of Association» et des «Articles of Association» (tels que définis au point I du point V
ci-dessous), ces documents restant, ensemble avec le «Certificate of Incorporation» annexés aux présentes.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Morgane IMGRUND, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'Assemblée choisit comme scrutateur M Régis DONATI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation, exécution et réception en vertu du droit luxembourgeois des résolutions de l’assemblée des associés de

la Société prises le 3 décembre 2015 concernant le transfert de la Société, y inclus le transfert de son siège social et de son
siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg avec acquisition conséquente de la nationalité luxembour-
geoise et soumission subséquente de la Société à la législation du Grand-Duché de Luxembourg.

2. En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, reconnaissance et approbation du changement de la déno-

mination sociale de la Société en «PALESA S.à r.l.» et de la modification de la forme sociale de la Société en une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

3. En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, approbation de l’augmentation du capital social d’un montant

de douze mille trois cent cinquante-huit euros (12'358,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent livres sterling
(100,- GBP) représentés par cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune au montant
de douze mille cinq cents euros (12'500,- EUR) par (i) la conversion de la devise du capital social de la Société de livres
sterling (GBP) en euros (EUR), (ii) l’incorporation de réserves pour un montant de douze mille trois cent cinquante-huit
euros (12'358,- EUR) et (iii) l’émission de douze mille trois cent cinquante-huit (12'358) parts sociales d’une valeur no-
minale d’un euro (1,- EUR) chacune.

4. Conversion subséquente de cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune en cent

quarante-deux (142) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

5. Attribution de douze mille cinq cents (12'500) parts sociales nouvellement émises d’une valeur nominale d’un euro

(1,- EUR) chacune au profit de l’associé unique de la Société.

6. En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, reconnaissance et approbation des nouveaux statuts de la

Société adaptés à la forme sociale d’une société à responsabilité limitée régie par la législation luxembourgeoise, telle
qu’adoptée par la Société.

7. En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, reconnaissance et approbation de la fixation du nombre de

gérants a quatre (4) et de la nomination de:

- M. Massimo BOCHICCHIO, né à Capua (Italie), le 14 janvier 1966, ayant son adresse professionnelle à Flat 5, 59

Holland Park, Londres W113SJ, Royaume-Uni;

- M. Matteo RAPINESI, né à Bolzano (Italie) le 24 octobre 1970, ayant son adresse professionnelle au 14, Via Manfredo

Camperio, I-20123 Milan;




- M. Alexis DE BERNARDI, né à Luxembourg, le 13 février 1975, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg; et

- M. Régis DONATI, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

Et qualité de nouveaux gérants de la Société qui sera régie par la législation du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à

l’assemblée générale des associés de la Société, convoquée en vue de l’approbation des comptes annuels de la Société
relatifs à l’exercice social clos au 31 décembre 2017.

8. En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, reconnaissance et approbation de l’établissement du siège

social de la Société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  les  associés  présents,  les  mandataires  des  associés
représentés, les membres du Bureau ainsi que le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes à cette Assemblée. Tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage. Pour autant que de besoin, les associés renoncent à tout droit ou action qui pourrait découler de
l’absence d’une convocation écrite préalable.

IV) La présente Assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à
l’ordre du jour. Il indique en particulier (i) que, conformément aux résolutions des associés de la Société datées du 3
décembre 2015, il a été décidé de transférer, y inclus son siège social et son siège de direction effective à Luxembourg-
Ville, Grand-Duché de Luxembourg, (ii) que conformément à ladite résolution, le transfert des Iles Vierges Britanniques
au Grand-Duché de Luxembourg a déjà été décidé unanimement et toute autre résolution nécessaire en vue de l’implé-
mentation de transfert envisagé a déjà été unanimement adoptée (y inclus le changement de la dénomination sociale de la
Société, la modification de la forme sociale de la Société, la modification de statuts, la révocation du précédent adminis-
trateur et secrétaire et la nomination de nouveaux gérants) et (iii) que toutes les formalités requises par le droit des Iles
Vierges Britanniques à cette fin ont d'ores et déjà été accomplies.

Le Président explique par ailleurs que la présente Assemblée a pour objet d’exécuter et de recevoir, conformément au

droit luxembourgeois, les résolutions des associés de la Société prises le 3 décembre 2015 concernant le transfert en question
et de prendre connaissance et d’approuver les nouveaux statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi
luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

V) Des copies certifiées conformes aux originaux des documents suivants sont soumis à l’Assemblée:
(i) «Memorandum of Association and Articles of Association» de la Société constituée aux Iles Vierges Britanniques,

le 10 janvier 2006, tels que modifiés le 27 octobre 2015;

(ii) «Certificate of Good Standing» de la Société;
(iii) «Certificate of Incorporation» de la Société;
(iv) Résolution écrite des membres de la Société datée du 3 décembre 2015, telle que mentionnée sous le point IV) ci-

avant, et

(v) un avis juridique établi par Charles KERINS, avocat admis au Barreau des Iles Vierges Britanniques le 1 




Tous les documents précités, après avoir été paraphés ne varietur par les membres du Bureau et le notaire, resteront

annexés au présent acte afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la résolution écrite des membres de la Société datées du 3 décembre 2015, telles que mentionnées au

(iv) du point V ci-dessus, l’Assemblée PREND CONNAISSANCE ET APPROUVE le transfert du siège social statutaire
et siège de direction effective de la Société vers la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec acquisition
conséquente de la nationalité luxembourgeoise de la Société et soumission subséquente de la Société à la législation du
Grand-Duché de Luxembourg. L’Assemblée prend par ailleurs connaissance du fait que, d’un point de vue civil, le transfert
de la Société tel que mentionné ci-dessus, implique exclusivement la modification de la forme sociale de la Société et que
cette modification implique uniquement, l’augmentation de capital de la Société, la modification des statuts et l’établisse-
ment du siège social et le siège de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg afin de permettre à la
Société d’exercer son activité sous la forme sociale d’une société à responsabilité limitée conformément au droit luxem-
bourgeois. Par conséquent, la Société ne sera soumise à une quelconque forme de dissolution ou liquidation.

Un avis juridique établi par Charles KERINS, avocat admis au Barreau des Iles Vierges Britanniques le 1 



2015 confirmant que rien ne s’oppose, conformément à la législation des Iles Vierges Britanniques, au transfert du siège




social statutaire et du siège de direction effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sans interruption de sa
personnalité juridique a été soumis au notaire.

<i>Deuxième résolution

Selon la résolution écrite du seul actionnaire de la Société datée du 3 décembre 2015, telle que mentionnée sous le point

(iv), (V), l’Assemblée PREND CONNAISSANCE ET APPROUVE la modification de la forme sociale de la Société en
une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et la modification conco-
mitante de la dénomination sociale de la Société en «PALESA S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

En conséquence du premier point porté à l’ordre du jour, l’Assemblée DECIDE d’approuver l’augmentation du capital

social de la Société d’un montant de douze mille trois cent cinquante-huit euros (12'358,- EUR) afin de le porter de son
montant actuel de cent livres sterling (100,- GBP) représentés par cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre
sterling (1,- GBP) chacune au montant de douze mille cinq cents euros (12'500,-EUR) par (i) la conversion de la devise du
capital social de la Société de livres sterling (GBP) en euros (EUR), (ii) l’incorporation de réserves pour un montant de
douze mille trois cent cinquante-huit euros (12'358,- EUR) et (iii) l’émission de douze mille trois cent quatre-vingt (12'380)
parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune

L’existence de réserves libres est justifiée au notaire soussigné sur base d’une situation comptable intérimaire de la

Société arrêtée au 15 novembre 2015, et d’une constatation et confirmation de valeur («Statement of Value») signée et
datée le 4 décembre 2015 par les futurs gérants de la Société, certifiant (i) l’existence de réserves libres suffisantes, (ii) la
valeur du capital social résultant de la conversion du capital social de la Société de livres sterling (GBP) en euros (EUR)
et (iii) que les réserves libres n’ont pas été matériellement entamées.

Ladite situation comptable ainsi que la prédite Confirmation de valeur («Statement of Value»), après avoir été paraphés

ne varietur par les membres du Bureau et le notaire, resteront annexés au présent acte afin d’être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE de convertir cent (100) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune en

cent quarante-deux (142) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée DECIDE d’attribuer douze mille cinq cents (12'500) parts sociales nouvellement émises d’une valeur

nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, au profit de Monsieur Patrice Latyr ÉVRA, né à Dakar (Sénégal), le 15 mai 1981,
demeurant à Via Alfieri Vittorio, I-10121 Turin (Italie), en sa qualité d’associé unique de la Société.

<i>Sixième résolution

Conformément à la résolution écrite des membres de la Société datées du 3 décembre 2015, telles que mentionnées au

(iv) du point V ci-dessus, l’Assemblée PREND CONNAISSANCE ET APPROUVE l’adoption de nouveaux statuts con-
formément à la législation luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée et la soumission subséquente de la
Société au droit luxembourgeois, ces statuts étant rédigés en anglais suivis d'une traduction française. En cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Les nouveaux statuts de la Société seront désormais conçus comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «LSC»), par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de
parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.




La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer

dans le cadre des activités de crédit visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles visées par les
dispositions afférentes du Code de la consommation relatives au crédit à la consommation.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «PALESA S.à r. l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas. Une telle résolution doit être prise conformément aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à


Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. Une telle résolution doit être
prise conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la

collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part sociale; lorsqu’une part sociale est détenue par plus d’une seule

personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de touts les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme seule propriétaire ou mandataire spécial des copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses


Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle

conformément à l’article 1690 du Code Civil. A cette fin, l’associé qui transfère ses parts sociales devra délivrer au gérants
de la Société un avis écrit contenant l’identité du bénéficiaire du transfert et les références de l’acte de cession.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants» ou individuellement un

«Gérant»), associés ou non associés.

Le ou les Gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des Gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents Gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

Gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs, étant entendu que le Gérant n’aura droit à aucune allocation,
compensation, rémunération, indemnité ou autre paiement en conséquence de leur révocation sans motifs. Chaque Gérant




peut pareillement démissionner de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque

Art. 14. Pouvoirs des Gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, à condition qu'elles rentrent dans l’objet de la Société et que ces
actes sont conformes aux Statuts. Dans la limite de leurs pouvoirs et compétences respectives, il(s) a(ont) la signature
sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demande soit en défense.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s.

Sans préjudice quant aux dispositions des articles 20 et 21 ci-dessous, le(s) Gérant(s) devra(ont) établir et maintenir les

comptes et dossiers démontrant et expliquant suffisamment toute transaction opérée par la Société et permettant l’établis-
sement, avec la précision requise, de la situation financière de la Société, conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 15. Evénements atteignant les Gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la disso-
lution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, une quelconque obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société.

Chaque Gérant n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature du Gérant

unique ou (ii) en cas de pluralité de Gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (iii) par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la majorité du conseil de
gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Sans préjudice quant aux dispositions qui précèdent, en cas de pluralité de Gérants, les résolutions des Gérants sont

prises à l’occasion des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du Gérant ou du conseil de gérance, selon le cas, seront établis par écrit, enregistrés dans un registre et

gardés au siège social de la Société. Les documents établissant les votes émis par écrit resteront attachés aux procès-verbaux.

La présence de la majorité des Gérants est requise aux fins de validité de toutes résolutions du conseil de gérance. Aucune

résolution ne sera valablement adoptée à moins d’avoir été adoptée par la majorité des Gérants présents.

Le conseil de gérance se réuni au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg,

pour autant que cet endroit soit aisément accessible par des moyens de transport standards, à tout moment où une telle
réunion est sollicitée par écrit par au moins un Gérant.

Le conseil de gérance se réuni sur convocation écrite (envoyée également par courrier électronique) envoyée à chaque

Gérant au moins sept (7) jours calendaires avant ladite réunion, ou, en cas d’urgence, au moins quarante-huit (48) heures
avant la date de la réunion. Le conseil de gérance sera considéré valablement convoqué et apte à délibérer si tous les Gérants
sont présents ou représentés et s’ils se déclarent dument informés de l’ordre du jour de la réunion en question.

Les réunions du conseil de gérance pourront se tenir alors que les Gérants participants se trouvent à différents endroits,

connectés par conférence audio et/ou audio-vidéo, à condition que la majorité des Gérants participants se trouvent au Grand-
Duché  de  Luxembourg  et  que  les  Gérants  participants  sont  en  mesure  d’échanger  des  documents  et  participer  aux
discussions en temps réel.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Dans ces cas les articles 194, 196 ainsi que 199 de la LSC ne sont pas applicables.
Les décisions collectives des associés sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par vote écrit, au moyen

d’un formulaire établi par le conseil de gérance de la Société sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par
la gérance aux associés par lettre recommandée ou par tout autre moyen (même électronique) du moment qu’ils obtiennent
la preuve de la communication.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit marquant leur approbation ou le rejet de la

proposition et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du formulaire et du texte
de la résolution proposée. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale des associés à l’occasion
de laquelle les formulaires de vote sont utilisés, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société
avant la réunion de l’assemblée générale, dans le délai fixé ci-dessus.

Lorsque les décisions des associés sont prises en assemblée générale, ces décisions sont prises au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, pour autant que cet endroit soit aisément accessible par
des moyens de transport standards. Les réunions de l’assemblée générale ne pourront pas se tenir alors que les associés
participants se trouvent à différents endroits, connectés par conférence audio et/ou audio-vidéo. En l’absence de convoca-




tion, les assemblées générales pourront valablement délibérer si tous les associés représentant l’intégralité du capital social
de la Société sont présents ou valablement représentés.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou des associés, selon le cas, seront établies par écrit et consignées

dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.

Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, aucune décision ne pourra être valablement adoptée si elle n’a pas

été adoptée par un (des) associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la

société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Gérants, des commissaires aux
comptes (si applicable) et des associés vis-à-vis de la Société et un bilan et un compte de profits et pertes dans lesquels les
amortissements nécessaires doivent être fait.

Chaque associé obtiendra communication desdits inventaire et annexes, bilan et comptes de profits et pertes avant la

tenue de l’assemblée générale annuelles des associés. Le bilan et le compte de profits et pertes seront soumis à l’associé
unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour approbation. L’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée
générale des associés décidera, par vote séparé spécifique, si décharge doit être accordée à la gérance.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par le compte de profits et pertes annuel, dé-

duction faite des dépenses, frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (1/10) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies confor-

mément à LSC.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire et se termine

le 31 décembre 2015.

<i>Septième résolution

Conformément à la résolution écrite des membres de la Société datées du 3 décembre 2015, telles que mentionnées au

(iv) du point V ci-dessus, l’Assemblée PREND CONNAISSANCE ET DECIDE de fixer le nombre des Gérants à quatre
(4) et de nommer comme nouveaux Gérants de la Société jusqu’à l’assemblée générale des associés de la Société, convoquée
en vue de l’approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social clos au 31 décembre 2017, les personnes

1) M. Massimo BOCHICCHIO, né à Capua (Italie), le 14 janvier 1966, ayant son adresse professionnelle à Flat 5, 59

Holland Park, Londres W113SJ, Royaume-Uni;

2) M. Matteo RAPINESI, né à Bolzano (Italie) le 24 octobre 1970, ayant son adresse professionnelle au 14, Via Manfredo

Camperio, I-20123 Milan;

3) M. Alexis DE BERNARDI, né à Luxembourg, le 13 février 1975, ayant son adresse professionnelle au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg; et

4) M. Régis DONATI, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, ayant son adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

<i>Huitième résolution

Conformément à la résolution écrite des membres de la Société datées du 3 décembre 2015, telles que mentionnées au

(iv) du point V ci-dessus, l’Assemblée PREND CONNAISSANCE ET APPROUVE l’établissement siège social de la
société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.




Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29013. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015200329/669.
(150224974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Montaigne Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.978.

Eyquem Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.887.

L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par devant Nous Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,


I. MONTAIGNE INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 49, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous Section
B, numéro 184.978 (ci-après désignée comme la «Société Absorbante»), et

II. EYQUEM INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 49, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous Section B,
numéro 188.887 (ci-après désignée comme la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés»);

ici toutes deux représentées par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Pétange,

Grand - Duché de Luxembourg, en vertu de pouvoirs contenus dans les résolutions prises par le conseil d’administration
de chaque Société le 16 novembre 2015.

Des extraits de ces résolutions après avoir été signés “ne varietur” par les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent et requièrent du notaire qu'il acte les termes du

projet commun de fusion suivants:


Le conseil d’administration respectif de chaque Société a approuvé à l’unanimité la fusion par absorption (la «Fusion»)

par la Société Absorbante de tous les actifs et passifs («universalité de patrimoine») de la Société Absorbée, faisant suite
à la dissolution de cette dernière sans liquidation, conformément à la procédure de fusion simplifiée décrite aux articles
278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi») et les termes et conditions
communs de la Fusion suivants (les «Termes Communs de la Fusion»).

1. Description des sociétés. La Société Absorbante est dénommée MONTAIGNE INVEST S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous Section B, numéro 184.978.

La Société Absorbée est dénommée EYQUEM INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous Section B, numéro 188.887.

La Société Absorbante détient l’entièreté du capital social de la Société Absorbée et la procédure applicable à la Fusion

sera la procédure de fusion simplifiée décrite aux articles 278 et suivants de la Loi.

2. Date de la fusion. A moins que l’assemble générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante dont il

est question à l’article 9 ci-dessous n’en décide autrement, la Fusion prendra effet entre les Sociétés un mois après la
publication des Termes Communs de la Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date Effective»).




Envers les tiers, la Fusion ne prendra effet qu'après la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du certificat du notaire actant l’accomplissement des conditions énoncées à l’article 279 de la Loi.

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, pour des besoins comptables, comme ayant été réalisées pour

le compte de la Société Absorbante à partir du 1 


 janvier 2016.

3. Effets de la fusion. En vertu de l’article 274 de la Loi, à la Date Effective, la Fusion entraînera automatiquement le

transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la Société Absorbante sera automa-
tiquement substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée de quelle que nature
qu'ils soient.

La Société Absorbée cessera d’exister ipso jure à la Date Effective et ses actions seront annulées. Toutes les publications

et tous les documents de la Société Absorbée seront détenus au siège social de la Société Absorbante durant la période
prescrite par la Loi.

La Société Absorbante sera chargée d’effectuer toutes les formalités visant à donner effet à la Fusion en vertu de l’article

274 de la Loi.

4. Actifs et passifs transférées. Les actifs et les passifs de la Société Absorbée transférés en vertu de la Fusion le seront

à leur valeur comptable. La Fusion n’aura pas pour effet d’augmenter le capital social de la Société Absorbante.

La Fusion est basée sur les comptes annuels approuvés de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2015.

5. Droits particuliers. La Société Absorbée a uniquement émis des actions sous forme nominative et aucun droit parti-

culier n’est attaché à celles-ci.

La Société Absorbante a uniquement émis des actions sous forme nominative et aucun droit particulier n’est attaché à


Aucune des Sociétés n’émis d’autres titres que des actions.

6. Bénéfices particuliers aux administrateurs et commissaires aux comptes. Aucun bénéfice particulier ne sera octroyé

aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes des Sociétés.

7. Documents à la disposition des actionnaires. Conformément aux articles 267 et 278 de la Loi, les documents repris

aux paragraphes a) et b) de l’article 267(1) de la Loi sera à la disposition des actionnaires des Sociétés à leur siège social
respectif au moins un mois avant la Date Effective.

Des copies peuvent être obtenues gratuitement par les actionnaires sur simple demande.

8. Protection des créanciers. En vertu de la Fusion et à partir de la Date Effective, la Société Absorbante supportera

toutes les obligations de la Société Absorbée.

En conséquence et conformément à l’article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés, dont les créances sont antérieures

à la date de la publication des actes constatant la Fusion prévue à l’article 273 de la Loi, sont autorisés à demander la
constitution d’une garantie adéquate dans les deux mois suivant cette publication au juge présidant la Chambre du Tribunal
d’Arrondissement traitant des matières commerciales dans l’arrondissement de Luxembourg-Ville et siégeant en référé, si
la Fusion rend nécessaire une telle garantie. Le Président du Tribunal peut rejeter la demande si le créancier est déjà en
possession d’une garantie adéquate ou si une telle garantie n’est pas nécessaire, au regard des actifs et passifs de la Société
Absorbante après la Fusion.

9. Information des actionnaires. Les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins 5% de ses actions peuvent,

durant une période d’un mois avant la Date Effective, demander qu'une assemble générale extraordinaire des actionnaires
de la Société Absorbante soit convoquée dans le but de délibérer et de voter sur la Fusion.

10. Coûts et droits. Tous les coûts, droits et montants liés au présent acte ainsi qu'à son exécution sont à la charge de la

Société Absorbante.

11. Droits d’enregistrement. Conformément à l’article 6 de la Loi du 19 décembre 2008 portant révision du régime

applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement, le transfert des biens, meubles ou immeubles,
résultant de la Fusion n’est pas soumis à la perception de droits d’enregistrement.


Le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité du présents Termes Communs de la Fusion et de tout acte, document

et formalités incombant aux Sociétés conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que les parties comparantes, ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivie d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci, telle que représentées ci-dessus, ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28829. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015200995/100.
(150226022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

AB16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 202.217.


L'an deux mille quinze.
Le onze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur  Alain  BERWICK,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-1453  Luxembourg,  10-14,  route


ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 décembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2.
(1) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute autre
manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l’acquisition de biens immobiliers aussi bien au Luxembourg
qu'à l’étranger.

(2) Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

(3) La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toute opération généralement quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de
l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

(4) Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer son
activité sociale.

(5) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles, mobilières, immobilières ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

(6) La Société aura pour activité l’exécution de toutes tâches de support administratif et de gestion administrative, ne

tombant pas dans un secteur réglementé, le conseil et l’assistance en développement et gestion d’entreprise et notamment
à ce titre, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative, des activités de conseil en développement, de gestion
administrative, d’analyse de marché, d’analyse en besoin de développement, en recherche de fournisseurs et distributeurs.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de AB16 S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.




Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’UN EURO (€ 1.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.




Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alain BERWICK, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1453 Luxembourg, 10-14, route d’Echternach.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain BERWICK, employé privé, né à Luxembourg, le 16 août 1957, demeurant professionnellement à L-1453

Luxembourg, 10-14, route d’Echternach.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1453 Luxembourg, 10-14, route d’Echternach.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10963. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 décembre 2015.

Référence de publication: 2015201349/139.
(150227093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Eurotechnik S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 56.347.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société en commandite par actions existant

sous la dénomination «EUROTECHNIK S.C.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 22, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56347 et constituée sous la forme d'une société anonyme
sous la dénomination «EUROTECHNIK S.A.» suivant un acte de Maître Emile Schlesser, notaire ayant résidé à Luxem-
bourg, agissant en remplacement de Maître Marc Elter, notaire ayant résidé à Luxembourg, daté du 20 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 627, page 30.081, le 4 décembre 1996. Les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à




Junglinster, daté du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2180, page 104.599,
le 7 novembre 2009 (ci-après la «Société»).

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Melle Carmen André demeurant professionnellement à Luxembourg,
Désignant comme secrétaire M. Johann Parmentier demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Melle Carmen André demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Approbation de la fusion transfrontalière par absorption entre la Société, en qualité de société absorbée (la «Société

Absorbée») et FINGREG S.p.A., une société par actions soumise au droit italien, ayant son siège social à Modène (Italie),
Via Prampolini n° 55, enregistrée sous le numéro fiscal et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Modène sous
le n° 03707250159, et immatriculée auprès du Répertoire Economique et Administratif à la C.C.I.A.A. de Modène sous-
le n° 274744, en qualité de société absorbante (respectivement la «Société Absorbante» et la «Fusion»);

2) Approbation du projet commun de fusion lié à la Fusion y compris le rapport d'échange y inclus, dressé par les organes

dirigeants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante tel que déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg en date du 4 novembre 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3039 en
date du 6 novembre 2015 (le «Projet de Fusion»);

3) Conformément aux dispositions de l'article 7 du Projet de Fusion, acceptation de l'absorption de la Société Absorbée

par la Société Absorbante à compter de la date de l'enregistrement de l'acte approuvant la Fusion par l'actionnaire de la
Société Absorbante au Registre des Sociétés de Modène (la «Date d'Effet»);

4) Approbation que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir de la Date d'Effet;

5)  Approbation  du  transfert  universel  de  l'ensemble  du  patrimoine  actif  et  passif  de  la  Société  Absorbée  à  Société

Absorbante à partir de la Date d'Effet;

6) Dissolution de la Société Absorbée et annulation de toutes les actions constituant le capital social de la Société

Absorbée en conséquence de la Fusion à partir de la Date d'Effet;

7) Décharge au gérant commandité de la Société Absorbée pour l'exécution de son mandat jusqu'à la Date d'Effet; et
8) Divers.
Que les actionnaires représentés à l'Assemblée, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
Qu'au vu de la prédite liste de présences, les deux (2) actions de commandité et les dix mille huit cent quatre-vingt seize

(10.896) actions de commanditaires d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) chacune, sont représentées à
la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les
différents points de l'ordre du jour.

Que les droits de vote des cinq cent cinquante (550) actions de commanditaires détenues par la Société elle-même sont

suspendus, la Société ne prendra donc pas part au vote.

Ces faits ayant été approuvés par l'Assemblée, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver le Projet de Fusion y compris le rapport d'échange tel que décrit à l'article 4 du Projet

de Fusion, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 4 novembre 2015 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3039 en date du 6 novembre 2015.

L'Assemblée RECONNAIT qu'en vertu des dispositions des articles 267 (1), 265 (3) et 266 (5) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les comptes intérimaires, le rapport de l'organe de gestion et le
rapport des experts, n'ont pas été établis, dès lors que les actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
y ont renoncé par communications écrites datées du 21 octobre 2015 et 23 octobre 2015.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions de l'article 7 du Projet de Fusion, l'Assemblée ACCEPTE de fixer la Date d'Effet de la

Fusion telle que définie dans le Projet de Fusion à la date d'enregistrement de l'acte approuvant la Fusion par l'actionnaire
de la Société Absorbante au Registre des Sociétés de Modène.




<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE, conformément aux dispositions de l'article 12 du Projet de Fusion, d'accepter que toutes les

opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante à partir de la Date d'Effet.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder, à compter de la Date d'Effet, à la transmission universelle de l'ensemble du patri-

moine actif et passif de la Société Absorbée à Société Absorbante.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE, en conséquence de la Fusion, de dissoudre la Société Absorbée et d'annuler toutes les actions

constituant le capital social de la Société Absorbée à partir de la Date d'Effet.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accorder décharge pleine et entière au gérant commandité de la Société Absorbée pour l'exé-

cution de son mandat jusqu'à la Date d'Effet.


Le notaire soussigné déclare, conformément à l'article 271 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et des formalités incombant à la
Société, que:

a) les actes et formalités incombant à la Société relativement à la Fusion ont été réalisées en conformité avec les lois et

des règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;

b) la Fusion a été régulièrement approuvée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg; et

c) tous les dépôts ou publications relatives au projet de fusion (et non pas relatives à cet acte devant encore être enregistré,

déposé et publié) ont été régulièrement accomplies.

La Fusion produira ses effets vis-à-vis de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à la date de l'enregistrement

de l'acte approuvant la Fusion par l'actionnaire de la Société Absorbante au Registre des Sociétés de Modène.


DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21372. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2015.

Référence de publication: 2015203559/105.
(150229963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

Car-Renting &amp; Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.171.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zwanzigsten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.  B  &amp;  C  CONSULTING  &amp;  PARTNERS  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  mit  Sitz  in  L-9991

Weiswampach, 2, Am Hock, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 101.529,

hier vertreten durch Frau Anne-Françoise LONGUEVILLE, „expert-comptable“ , beruflich wohnhaft in L-9999 Wem-

perhardt, 4, Op der Haart, auf Grund einer ihr unter Privatschrift erteilten Vollmacht;

2. Herr Michael WARNY, Autohändler, geboren am 27. November 1967 in Sankt Vith, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith

(B), Feltzstrasse 4,

hier vertreten durch Frau Anne-Françoise LONGUEVILLE, „expert-comptable“, beruflich wohnhaft in L-9999 Wem-

perhardt, 4, Op der Haart, auf Grund einer ihr unter Privatschrift erteilten Vollmacht.




Diese Vollmachten werden dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde

hinterlegt zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, Nachfolgendes zu


I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CAR-RENTING &amp; SERVICES“, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 2,

Am Hock, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit damaligem Amtssitz
in Mersch, Großherzogtum Luxemburg, am 17. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,  Nummer  404,  aus  1994,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  Sektion  B  und
Nummer 98.171. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch
Notar Bernard Sproten, mit Amtssitz in Sankt Vith, am 16. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 442, aus 18. Juni 1998 („die Gesellschaft“).

II.-  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-),  eingeteilt  in  fünfhundert  (500)

Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle den Gesellschaftern, vorbenannt, zugeteilt wie folgt:

- B &amp; C CONSULTING &amp; PARTNERS S.à r.l., vorbenannt,
dreihundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
- Herr Michael WARNY, vorbenannt,
einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:


1. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft „CAR-RENTING &amp; SERVICES“ und ihre Liquidation;
2. Ernennung von „FAJU INVEST S.A.“ als Liquidator der Gesellschaft;
3. Festlegung von den Befugnissen des Liquidators;
4. Verschiedenes.
IV. Alsdann ersuchen die Gesellschafter den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft „CAR-RENTING &amp; SERVICES“ und ihre


<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Aktiengesellschaft „FAJU INVEST S.A.“, mit Gesellschaftssitz in L-9991 Weis-

wampach, 2, Am Hock, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 158.261,
zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Befugnisse des Liquidators wie folgt festzulegen:
Der Liquidator verfügt über die weitgehendsten durch das Gesetz, und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 des

abgeänderten Luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vorgesehenen Befugnisse
und Vollmachten, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung
normalerweise erforderlich wäre.


Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend vierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er selbst mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17468. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 22. Oktober 2015.

Référence de publication: 2015173014/67.
(150191637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.




Société Internationale de Participation dans l'Acier, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.987.

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-


S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme constitue et existant sous

abrégé “S.I.P.A.C. HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52987, (la “Société”), con-
stituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean-Paul  HENCKS,  notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du
24 janvier 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Paul HENCKS:
- en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 30 avril

1997; et

- en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 24 septembre


L'Assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne Madame Laurence TELLITOCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Marie-Hélène MOSCHINI, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de

nationalité de la Société, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;

2. Détermination du siège social à Gazoldo degli Ippoliti (Mantova) en Italie;
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,

modification et refonte subséquente des Statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;

4. Adoption pour la Société de l'objet social suivant:
“1. La società ha per oggetto la partecipazione in altre società od imprese, l'acquisto, la vendita e la gestione di azioni

ed obbligazioni, l'acquisto di crediti in contenzioso e la gestione degli stessi, la concessione di prestiti, mutui, garanzie
fidejussorie e simili.

2. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, ac-

quistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di
dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte
le operazioni commerciali (anche di importexport), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiun-
gimento degli scopi sociali.

3. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in parti-

colare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia.”

5. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2050;
6. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Grand-Duché de Luxembourg ni

liquidée et gardera sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses
avoirs, de tout l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;

7. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
8. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
9. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la Société en Italie;

10. Nomination, en conformité avec la législation italienne, pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission,

de nouveaux gérants (“amministratori”);




11. Décision de nommer un commissaire aux comptes;
12. Nomination d’un représentant ad hoc en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,

fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations sur les points

13. Nomination d’un représentant ad hoc au Grand-Duché de Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs

légaux, administratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester au Grand-Duché de Luxembourg
en conséquence des délibérations sur les points ci-dessus;

14. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 13 de l’ordre du jour à la condition suspensive de l’inscription

de la Société au Registre des Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Mantova (Italie) et à la condition résolutoire du
refus du transfert du siège social de la Société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu'il appartiendra;

15. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Gazoldo degli Ippoliti (Mantova) en Italie

et, par conséquent, de reconnaître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxem-
bourgeois en une entité de droit italien, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes

- d'établir le siège social de la Société à I-46040 Gazoldo degli Ippoliti (Mantova), Via dei Bresciani 16 (Italie), et de

conserver tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code
Civil italien;

- d'adopter pour la forme sociale de la Société celle d'une société à responsabilité limitée soumise aux dispositions légales

et réglementaires applicables aux “società a responsabilità limitata” de droit italien et de changer la dénomination de la
Société en “S.I.P.A.C. HOLDING Société Internationale de Participation dans l’Acier s.r.l.”;

- d'adopter pour la Société l'objet social comme ci-avant reproduit dans l'ordre du jour sous le point 4);
- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050;
- de confirmer le capital social de 4.957.870,50 EUR (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-

dix Euros et cinquante Cents), lequel sera dorénavant représenté par des quotes de valeur égale, entièrement libérées;

- de procéder à une refonte complète des Statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne, et de leur

donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux
statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:


Titolo I. Denominazione - Oggetto - Sede - Durata domicilio dei soci

Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata, con la denominazione sociale:
“S.I.P.A.C. HOLDING Société Internationale de Participation dans l’Acier S.r.l.”

Art. 2.
1. La società ha per oggetto la partecipazione in altre società od imprese, l'acquisto, la vendita e la gestione di azioni ed

obbligazioni, l'acquisto di crediti in contenzioso e la gestione degli stessi, la concessione di prestiti, mutui, garanzie fide-
jussorie e simili.

2. La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, ac-

quistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di
dati per conto proprio e per conto di terzi, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale nonché compiere tutte
le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiun-
gimento degli scopi sociali.




3. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in parti-

colare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia.

Art. 3. La società ha sede legale in Gazoldo degli Ippoliti (Mantova).
Gli amministratori hanno facoltà di istituire e sopprimere succursali, uffici, filiali, depositi, magazzini e rappresentanze

sia in Italia sia all’estero.

Art. 4. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione


Art. 5. Il domicilio dei soci, il numero di telefax o l'indirizzo di posta elettronica ai quali sono validamente effettuati

comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dalla documen-
tazione pubblicata nel Registro delle Imprese o che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.

Titolo II. Capitale sociale - Quote - Titoli di debito - Versamenti

Art. 6. Il capitale sociale è di euro 4.957.870,50 (quattro milioni novecento cinquantasette mila ottocento settanta virgola

cinquanta), suddiviso in quote ai sensi di legge.

Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con conferimenti diversi dal danaro,

compresi i conferimenti d'opera o di servizi.

In caso di decisione di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo

in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera
di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso
di cui all’art. 2482-ter c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

Per le modalità ed i termini dell’esercizio del diritto di recesso, che spetta unicamente nei casi di legge, si applicano le

disposizioni di legge e, in difetto, in quanto compatibili, le corrispondenti disposizioni previste per il recesso dalla disciplina
della società per azioni.

Art. 7. Le quote sono liberamente trasferibili tra soci.
Nel caso un socio intendesse trasferire a titolo oneroso in tutto o in parte la propria quota, sotto qualsiasi forma, ad un

terzo non socio, agli altri soci spetta il diritto di prelazione a parità di condizioni.

A tal fine il socio che intende procedere al trasferimento dovrà darne preventivamente comunicazione a tutti gli altri

soci, precisando il nominativo del terzo acquirente (o dei terzi acquirenti), il prezzo e le condizioni della cessione. Tale
comunicazione deve essere data mediante raccomandata A.R. inviata all’indirizzo di tutti gli altri soci, quale risultante dal
Registro delle Imprese.

Entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, gli altri soci possono dichiarare

all’alienante, mediante lettera raccomandata A.R. recapitata al suo indirizzo, quale risultante dal Registro delle Imprese,
la loro decisione di rendersi acquirenti delle quote poste in vendita, precisando l’importo delle quote che intendono ac-

Nel caso di mancato tempestivo esercizio della prelazione da parte degli altri soci, il socio alienante sarà libero di

perfezionare il trasferimento con l’acquirente indicato, purchè al prezzo ed alle condizioni comunicate agli altri soci ed
entro i successivi tre mesi.

Nel caso di valido esercizio della prelazione, il perfezionamento del trasferimento dovrà avvenire entro i successivi venti


Le norme di cui al presente articolo si applicano anche nel caso di trasferimento sotto qualsiasi forma, a titolo oneroso,

a terzi non soci, di diritti di opzione. In tal caso, tuttavia, il termine di venti giorni di cui al comma precedente si riduce a
dieci giorni.

Il presente articolo non si applica nel caso di trasferimento da parte di società fiduciarie ai propri iniziali mandanti di

quote che risultino intestate alle predette società.

Art. 8. La società, con delibera dei soci in forma assembleare, può emettere titoli di debito, anche sotto forma di obbli-

gazioni, nei limiti ed alle condizioni di legge.

La delibera di emissione, che deve risultare da verbale redatto da notaio per atto pubblico ed è iscritta nel registro delle

imprese, ne determina l'ammontare e le condizioni, comprese le modalità di rimborso.

Art. 9. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale ed a fondo perduto ovvero, fermo il disposto dell'art.

2467 c.c. e delle norme pro tempore vigenti in materia di raccolta del risparmio tra soci, finanziamenti fruttiferi e non.

Titolo III. Decisioni dei soci - Assemblea

Art. 10. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto, nonchè sugli

argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sottopongono alla loro

Le decisioni dei soci sono adottate, secondo quanto previsto nell’art. 11, con deliberazione assembleare ovvero non in

forma assembleare.




Le decisioni dei soci, in forma assembleare e non, sono assunte con il voto favorevole di più della metà del capitale

sociale, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.

Art. 11. Devono essere assunte in forma assembleare:
- le decisioni relative alle modificazioni dell'atto costitutivo ivi comprese fusioni e scissioni (salvo, nei casi consentiti,

la competenza del Consiglio nelle ipotesi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis c.c., quali richiamati anche dall’art. 2506 ter c.c.,
e 2481 c.c.);

- le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e una rilevante

modificazione dei diritti dei soci nonchè l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbli-
gazioni delle società partecipate;

- le decisioni in merito allo scioglimento anticipato della società, alla nomina o revoca dei liquidatori ed alla determi-

nazione dei relativi poteri;

- ogni altra determinazione di competenza dei soci riservata in via inderogabile dalla legge o dal presente statuto alla

assemblea, ovvero ogni altra determinazione per la quale uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno
un terzo del capitale richiedano la forma assembleare. La convocazione da parte dell’organo amministrativo dell’assemblea
fa piena prova della richiesta della forma assembleare.

Art. 12. L’assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione e da quei consiglieri all’uopo delegati dal Consiglio

con lettera raccomandata ovvero telefax o posta elettronica, da inviarsi al domicilio o recapito dei soci, amministratori e,
se nominati, sindaci effettivi, non meno di otto giorni prima dell’adunanza.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
L'avviso di convocazione deve indicare il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno dell'adunanza e può prevedere

l'eventuale seconda convocazione, qualora alla prima non intervenga la parte di capitale richiesta per deliberare.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate in tal modo, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale,

e tutti gli amministratori e i sindaci, ove nominati, siano presenti o comunque informati della riunione e nessuno si opponga
alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.

Art. 13. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che rivestano la qualità di socio sulla base delle risultanze del

Registro delle Imprese ovvero che giustifichino la loro qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato
al Registro delle Imprese.

Il diritto di voto spetta ai soci in proporzione alla propria partecipazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea, può farsi rappresentare, per delega scritta, da altra persona non

amministratore o sindaco o dipendente della società.

L'intervento in assemblea può avvenire tramite collegamento audio/televisivo nel rispetto dei principi dell'art. 18, terzo

comma, del presente statuto.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervenire all'assemblea.

Art. 14. L'assemblea é presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in mancanza o impedimento,

da  una  persona  eletta  dall'assemblea.  Le  deliberazioni  dell'assemblea  sono  constatate  da  processo  verbale  firmato  dal
Presidente e dal segretario. Nei casi previsti dalla legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale é redatto da
un Notaio da lui scelto.

Art. 15. Le decisioni riservate ai soci che in forza di quanto previsto nell’art. 11 del presente statuto non debbano adottarsi

con deliberazione assembleare, sono assunte, ad iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di tanti soci
che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, mediante sottoscrizione da parte dei soci, anche in tempi e luoghi
diversi, di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione, il termine assegnato
per l'espressione del consenso, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato.

La documentazione di cui sopra è conservata agli atti sociali ed è comunque trascritta senza indugio a cura del Presidente

del Consiglio di Amministrazione nel libro delle decisioni dei soci tenuto ai sensi di legge.

La procedura di cui al presente articolo non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun socio parità

informativa ed il diritto di partecipare alla decisione, e ne sia data comunicazione a tutti gli amministratori e sindaci effettivi,
se nominati.

La decisione è adottata quando pervenga e consti nel termine previsto al Presidente del Consiglio di Amministrazione

il consenso di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti i soci, amministratori

e sindaci effettivi, se nominati.

Titolo IV. Amministrazione

Art. 16. La gestione della società è affidata a un numero variabile da 2 a 4 amministratori secondo le determinazioni

assunte all'atto della decisione di nomina dei soci.

Gli amministratori costituiscono il Consiglio di Amministrazione, salvo che all'atto della nomina o successivamente i

soci stabiliscano, fermo comunque quanto previsto dall'art. 19 del presente statuto, con decisione sempre revocabile, che




l'amministrazione e la rappresentanza sociale sia affidata singolarmente agli amministratori, in via disgiunta o congiunta,
ovvero con le altre modalità previste all'atto della nomina stessa. In quest'ultimo caso il numero degli amministratori può
essere fissato in due.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, sono

rieleggibili ed assoggettati alle cause di ineleggibilità o decadenza dell'art. 2382 c.c., ma non a quelle previste dall'art. 2390

Per decisione dei soci, anche in corso di mandato, può essere variato il numero dei componenti del Consiglio di Am-

ministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli
amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

Qualora vengano meno uno o più amministratori per qualsiasi causa diversa dalla decorrenza del termine di durata in

carica, la sostituzione avviene secondo le norme stabilite per la società per azioni in quanto applicabili, fermo quanto
previsto dal presente statuto in materia di decisioni dei soci. L’amministratore così nominato scade insieme agli altri in
carica all’atto della sua nomina.

Se nel corso dell’esercizio per dimissioni o altre cause vengono a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della

metà,  in  caso  di  numero  dispari,  degli  amministratori  in  carica,  si  intende  decaduto  l’intero  Consiglio  con  effetto  dal
momento  della  sua  ricostituzione,  e  gli  amministratori  rimasti  in  carica  devono  chiedere  ai  soci  la  nomina  del  nuovo
Consiglio di amministrazione.

Art. 17. Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza

eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritengano opportuni per l'attuazione ed
il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riservano in via esclusiva all'assemblea
o comunque alla decisione dei soci.

Gli amministratori possono deliberare, nelle forme e nei limiti di legge, la fusione e la scissione nelle ipotesi degli artt.

2505 e 2505 bis c.c., quali richiamati anche dall'art. 2506 ter c.c..

Possono, inoltre, nominare direttori anche generali nonchè procuratori per determinati atti o categorie di atti.

Art. 18. II Consiglio di Amministrazione é convocato dal Presidente ogni qualvolta ne ravvisi la necessità con lettera

raccomandata, con telefax, ovvero a mezzo posta elettronica, che deve pervenire almeno tre giorni prima dell'adunanza. In
caso di urgenza il Consiglio può essere convocato anche per via telefonica, con un preavviso di almeno un giorno. Il
Presidente ha l’obbligo di procedere alla tempestiva convocazione del Consiglio di Amministrazione, quando ne faccia
richiesta scritta almeno il venti per cento dei Consiglieri in carica o l’organo di controllo, se nominato.

La convocazione deve contenere almeno l’indicazione del giorno, luogo e ora in cui si terrà l’adunanza e l’ordine del


Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per teleconferenza o videoconferenza a con-

dizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati e siano parimenti informati; verificandosi tali requisiti il Consiglio di am-
ministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dell'adunanza, dove pure deve trovarsi il segretario
della riunione, onde si possa procedere alla stesura ed alla sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Su iniziativa del Presidente da comunicare, ove istituito, con la relativa documentazione anche all’organo di controllo,

le decisioni del Consiglio possono essere prese altresì, ai sensi dell’art. 2475 c.c., mediante sottoscrizione da parte degli
amministratori anche in luoghi e tempi diversi di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento
oggetto di decisione, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato. La documentazione di cui sopra è conservata agli
atti sociali ed è trascritta sul libro delle decisioni degli amministratori tenuto ai sensi di legge.

Tutti gli amministratori devono essere messi in grado di partecipare a parità di informazione al processo decisionale che

deve concludersi entro il termine volta a volta stabilito dal Presidente.

La decisione è adottata quando pervenga e consti entro il termine previsto al Presidente del Consiglio di Amministrazione

il consenso della maggioranza del suoi componenti in carica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti gli amministratori ed

all’organo di controllo, se nominato.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione, le delibere di fusione o scissione di cui agli

artt. 2505, 2505 bis, 2506 ter c.c., nonchè le decisioni di aumento di capitale ai sensi dell’art. 2481 cod. civ. sono in ogni
caso attribuite, anche nell'ipotesi in cui i soci si siano valsi della facoltà di cui al precedente art. 16, secondo comma, alla
competenza collegiale del Consiglio di amministrazione, senza facoltà di delega, ferma peraltro sempre la possibilità che
la riunione si svolga in audio o teleconferenza.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti, escludendosi dal computo gli amministratori
che si astengono per conflitto di interessi.

Art. 19. Per decisione dei soci la gestione della società può essere affidata ad un Amministratore Unico.
All’Amministratore Unico spettano tutti i poteri dal presente statuto attribuiti al Consiglio di Amministrazione ed al suo





Art. 20.  Il  Consiglio  di  Amministrazione,  ove  non  vi  abbiano  provveduto  i  soci,  nomina  tra  i  suoi  componenti  un

Presidente e può nominare uno o due Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti dell'art. 2381 c.c. in quanto applicabile e di statuto proprie

funzioni al Presidente e ad uno o più dei suoi membri.

Art. 21. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, ai Consiglieri Delegati

spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere
azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e procuratori
alle liti.

In caso di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente o, nel caso in cui siano

stati nominati più Vice Presidenti, a ciascuno di essi disgiuntamente; per i terzi, in ogni caso, la firma del Vice Presidente
fa piena prova dell'impedimento o dell'assenza del Presidente.

Titolo V. Sindaco unico - Collegio sindacale - Revisione legale dei conti

Art. 22. Sindaco Unico. Collegio sindacale. Revisione legale dei conti Nei casi previsti dalla legge, o quando ne ravvisino

comunque l’opportunità, i soci nominano un organo di controllo con funzioni di controllo di gestione e di revisione legale
dei conti.

L’organo di controllo può consistere, secondo quanto deciso di volta in volta dai soci, in un sindaco unico iscritto nel

registro dei revisori legali, in una società di revisione pure iscritta nell’apposito registro, in un collegio sindacale formato
da tre sindaci effettivi e due supplenti.

I soci di volta in volta possono anche decidere di affidare la funzione di revisore legale dei conti ad un soggetto - revisore

legale o società di revisione iscritti nel relativo registro - diverso dall’organo di controllo. Quest’ultimo, in tale caso, svolge
solo la funzione di controllo di gestione.

In tutti i casi di nomina di un organo di controllo si applicano, anche per quanto concerne durata, competenze, e poteri,

le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Nel caso di nomina di un collegio sindacale, le relative riunioni possono anche tenersi in audio e video conferenza

secondo i principi previsti per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Titolo VI. Bilancio

Art. 23. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 24. Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono alla formazione del bilancio a norma di legge.
Esso è presentato ai soci entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta

giorni, quando lo richiedono particolari condizioni, nei limiti ed alle condizioni di cui all'art. 2364, secondo comma, c.c..

Gli utili netti annuali, dedotta la quota di legge destinata a riserva legale, sono distribuiti tra i soci in proporzione alla

loro partecipazione al capitale sociale, salvo diversa determinazione dei soci.

Titolo VII. Scioglimento e liquidazione

Art. 25. L’assemblea, in caso di scioglimento della società, stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più

liquidatori, determinandone i poteri.

Titolo VIII. Clausola compromissoria

Art. 26. Le eventuali controversie che insorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori

e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,
saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati dal Presidente del Tribunale del luogo ove
ha sede la società su istanza della parte più diligente; quanto sopra nelle sole ipotesi di materie arbitrabili ai sensi di legge.

Titolo IX. Norme di rinvio

Art. 27. Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto, si applicano le disposizioni di legge vigenti in


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout

son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés en date

du 8 octobre 2015 tels que ces comptes sont soumis à l’Assemblée par le conseil d'administration.

L’Assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et l’approuve.




Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Grand-Duché de Luxembourg et en même temps

comme comptes d’ouverture en Italie, comme pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature “ne varietur” par les
comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps avec l'acte.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, pour une durée indéterminée, sauf révocation

ou démission, comme gérants (“amministratori”) les personnes suivantes:

- Madame Emma MARCEGAGLIA, administratrice de société, née à Mantova (Italie), le 24 décembre 1965, demeurant

professionnellement à I-46040 Gazoldo degli Ippoliti (Mantova), Via dei Bresciani 16 (Italie); et

- Monsieur Antonio MARCEGAGLIA, administrateur de société, né à Mantova (Italie), le 12 décembre 1963, demeurant

professionnellement à I-46040 Gazoldo degli Ippoliti (Mantova), Via dei Bresciani 16 (Italie).

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d'un collège de commissaires aux comptes (“Collegio Sindi-

cale”), respectivement d'une personne en charge de la fonction de contrôleur de gestion (“funzione di controllo di gestione”).

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de constituer et de nommer les nouveaux gérants (“amministratori”) Madame Emma

MARCEGAGLIA et Monsieur Antonio MARCEGAGLIA, pré-qualifiés, comme mandataires spéciaux, agissant seul ou
conjointement, avec pleins pouvoirs de substitution, afin de (i) modifier les Statuts refondus ainsi que l'acte de transfert du
siège social si et comme demandé par les autorités italiennes pour l'immatriculation de la Société auprès du Registre des
Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Mantova (Italie) et (ii) faire, exécuter et réaliser tout acte nécessaire ou accessoire
afin de donner effet aux résolutions prises lors de cette Assemblée.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confère à la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “REVILUX S.A.”, ayant

son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 25549, tous pouvoirs pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg
devant toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes
restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège et l’abandon de sa nationalité.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de la Société

au Registre des Entreprises (“Registro delle Imprese”) de Mantova (Italie) et à la condition résolutoire du refus du transfert
du siège social de la Société par le Ministère des Finances italien ou toute autre instance qu'il appartiendra.

Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de plein droit l'annulation rétroactive des présentes résolutions et

le retour à la situation de la Société à la date d’aujourd'hui.

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  la  Présidente  lève  la  séance  et  ajourne


DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 octobre 2015. 2LAC/2015/23413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173395/378.

(150191823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.




[M]development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 23A, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 151.188.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 01.10.2015, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015172909/11.
(150192207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

e-LMA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7480 Tuntange, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 200.901.


L’an deux mille quinze, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.


Monsieur Jean-Pierre BACCUS, né à Malmedy (Belgique), le 14 septembre 1976, demeurant à L-7480 Tuntange, 3,

rue de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique et/ou comptable aux entreprises.
Elle peut également faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à
développer l'activité de la société.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres, brevets et licences, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires, brevets et licences, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «e-LMA», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Tuntange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (500) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Jean-Pierre BACCUS, prénommé. Le souscripteur a

entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur




de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.000.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7480 Tuntange, 3, rue de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre BACCUS, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule



Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le notaire

le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/33099. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172910/100.
(150192447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Bisserwee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.439.

L'an deux mil quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'“Assemblée Générale Extraordinaire”) des actionnaires de la société Bisserwee

S.A.,  société  anonyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1660
Luxembourg, 30, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 2011, publié au Mé-
morial C, numéro 1815 du 9 août 2011, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161439
(la “Société”).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Irène Del Olmo-Martin, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg et comme scrutateur Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Division par deux (2) de la valeur nominale des actions émises par la Société afin de porter le nombre d’actions émises

par la Société de trois cent trente (330) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à six cent soixante
(660) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-);

2. Modification corrélative du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence sera signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau.

III. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale Extraordinaire détenant l'intégralité

du capital social, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés déclarant
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, ainsi que de tous documents y relatifs.

IV.  Que  la  présente  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  réunissant  l'intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V. Que l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de diviser par deux (2) la valeur nominale des actions émises par la Société

afin de porter le nombre d’actions émises par la Société de trois cent trente (330) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune à six cent soixante (660) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), en
procédant à l'échange automatique d'une (1) action d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) contre deux (2) actions
d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Il résulte de ce qui précède que le capital souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté

par six cent soixante (660) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe

de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. (premier paragraphe). «La Société a un capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-),

représenté par six cent soixante (660) actions ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

Le reste des statuts de la Société demeure inchangé.





Le montant des frais, dépens, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison du présent acte est estimé à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, date de naissance, état civil et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Del Olmo-Martin, Nezar, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/31088. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172969/62.
(150192018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

A.G. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.737.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «A.G. CON-

SULTING S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70.737, constituée suivant acte notarié daté du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 733 du 1 


 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2780 du 15 novembre

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et

le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir
été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 11, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains (Grand-

duché de Luxembourg), avec effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts
de la Société avec même effet.

2. Acceptation de la démission de l'Administrateur Unique, décharge et nomination de son remplaçant.
3. Elargissement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article quatre (4) des statuts de la Société

par ajout d'un second paragraphe, qui aura la teneur suivante:

Art. 4. (second paragraphe). «La Société peut également acquérir, gérer, développer, mettre en valeur, céder des pro-

priétés immobilières situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut louer ou disposer de bien meubles
et faire toutes transactions sur des biens immobiliers et mobiliers.»




4. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

5. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg

au 11, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains (Grand-duché de Luxembourg) avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de l'Administrateur Unique, à savoir Madame Christiane GROS,

avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement de l'administrateur unique démissionnaire, Monsieur André

GLOUMEAUD, retraité, né le 14 octobre 1940 à Mostaganem (Algérie), demeurant au 11, Avenue Grande-Duchesse
Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg):

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle de l'an 2021.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet toute transaction commerciale, financière et industrielle, d'agent d'affaire et de commerce

en générale. Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, notamment
par la prise de participation dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou la création de filiales
ou succursales.

La Société peut également acquérir, gérer, développer, mettre en valeur, céder des propriétés immobilières situées au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut louer ou disposer de bien meubles et faire toutes transactions sur
des biens immobiliers et mobiliers.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 28 juillet 2014.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article cinq (5), lequel aura dès lors la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.-EUR) représenté par quatre cents (400) sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.




La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises aux

exigences prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un
seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23636. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015172913/114.
(150192187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Arca Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.451,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.859.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société du 9 octobre 2015

<i>Dépôt rectificatif au dépôt L150190652 déposé le 21/10/2015

Suite à une cession de parts sociales intervenue en date du 9 octobre 2015 entre BALFOUR BEATTY INFRASTRUC-

TURE PARTNERS, L.P., une société en commandite établie et existante en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social au premier étage, Dorey Cour Admiral Park, St. Peter Port Guernsey, Channel Islands, GY1 6HJ et
enregistrée  à  la  Companies  House  sous  le  numéro  LP015216  représentée  par  son  commandité,  BALFOUR  BEATTY
INFRASTRUCTURE PARTNERS GP LIMITED, une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois
de Guernesey, ayant son siège social au premier étage, Dorey Cour Admiral Park, St. Peter Port Guernesey, Channel Islands,
GY1 6HJ et immatriculée au Registre de Guernesey sous le numéro 55206, en qualité de cédant (le "Cédant") et SWEN
CAPITAL PARTNERS, une société anonyme constituée et existante en vertu des lois françaises, ayant son siège social au
20-22, rue Vernier, 75017 Paris (France), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 803.812.593, agissant en son nom mais pour le compte de OFI INFRA MULTI SELECT II, un Fond professionnel
de Capital Investissement constitué et existant en vertu des lois françaises, en qualité de cessionnaire (le "Cessionnaire"),
le Cédant a cédé au Cessionnaire les parts sociales suivantes d'une valeur nominale d'un centime de livre Sterling (GBP
0,01) chacune avec effet à compter du 16 octobre 2015:

- 84.077 parts sociales de Classe A;
- 349 parts sociales de Classe B;
- 349 parts sociales de Classe C;
- 349 parts sociales de Classe D;
- 349 parts sociales de Classe E;
- 349 parts sociales de Classe F;
- 349 parts sociales de Classe G;
- 349 parts sociales de Classe H; et
- 349 parts sociales de Classe I.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
- 1.121.023 parts sociales de Classe A;




- 4.651 parts sociales de Classe B;
- 4.651 parts sociales de Classe C;
- 4.651 parts sociales de Classe D;
- 4.651 parts sociales de Classe E;
- 4.651 parts sociales de Classe F;
- 4.651 parts sociales de Classe G;
- 4.651 parts sociales de Classe H; et
- 4.651 parts sociales de Classe I.
- SWEN CAPITAL PARTNERS agissant en son nom mais pour le compte de OFI INFRA MULTI SELECT II:
- 84.077 parts sociales de Classe A;
- 349 parts sociales de Classe B;
- 349 parts sociales de Classe C;
- 349 parts sociales de Classe D;
- 349 parts sociales de Classe E;
- 349 parts sociales de Classe F;
- 349 parts sociales de Classe G;
- 349 parts sociales de Classe H; et
- 349 parts sociales de Classe I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015172925/55.
(150192171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

A.F.D.A.C - Lux, Association Des Fils, Des Descendants et Des Amis de CANHOBE - Luxembourg, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-3416 Dudelange, 125, rue de Sainte barbe.

R.C.S. Luxembourg F 10.562.


Chapitre I 


 . Constitution, Contexte, Buts et attribution

Art. 1 


 .  L'association adopte la dénomination d'Association Des Fils, Des Descendants et Des Amis de CANHOBE

- Luxembourg, désormais abrégée l'A.F.D.A.C - Lux",.ci-après désignée par association; elle ne poursuit aucun but lucratif,
est une personne collective de droit privé, sous la forme d'association internationale dotée d'un patrimoine propre, composée
de tous ceux qui partagent les objectifs décrits par ces statuts.

Art. 2. L'Association possède son siège à 125, Rue de Sainte Barbe, L-3416 Dudelange, la siège pouvant être modifié

pour un outre local sur la même commune, ou vers une outre commune dans le territoire Luxembourgeoise, par décision
de l'Assemblée Générale et est créée pour une durée indéterminée/

Art. 3.
1°) L'association exerce son activité avec totale indépendance vis-à-vis de l'Etat, des Communes, d'autres associations,

des Partis Politiques, des Organisations économique, Patronales, Syndicales et Religieuses.

2°) L'association n'exerce aucun type d'activité professionnelle de nature lucrative ou en concurrence avec les entreprises

tant professionnelle que libérales.

Art. 4. L'Association a pour buts:
- de promouvoir des Débats sociaux
- d'établir des partenaires avec des associations similaires pour soutenir le développement de la région de CANHOBE,


- de collecter des fonds pour l'aide à région de CANHOBE en matière d'EDUCATION, SANTÉ, DÉVELOPPEMENT

SUSTENTABLE ( construction de voies de communication, d'approvisionnement de la population en eau potable et en

- De soutenir et d'aider à l'intégration des fils, descendants et amis de CANHOBE arrivent au Luxembourg
- D'aider à la réalisation de cérémonies funèbres, soutenir la famille, en cas de mort de un membre de l'association.
- D'aider financièrement les membres que passant pour difficulté économique.




Art. 5. Il échoit à l'association dans la continuation des ses buts:
a) La création d'espaces de discussion et débats par et pour tous les fils, descendants et amis Canhobenses à l'étranger;
b) La promotion et le renforcement d'une union effective entre les Canhobenses, ses fils, ses descendants et ses amis.
c) De trouver et conserver des rapports stables et durables de partenariat et d'échange avec des associations d'émigrés,

que leurs sièges soient au Luxembourg ou à l'étranger.

d) De trouver et d'entretenir des rapports stables et durables de partenariat et d'échange avec des organismes de nature

nationale ou internationale, orientées dans des affaires d'émigration et immigration;

e) De promouvoir et de soutenir des manifestations de la culture Canhobense;
f) De réaliser la solidarité sociale
g) De promouvoir l'alphabétisation et la formation professionnelle.

Chapitre II. Fonds

Art. 6. Constituent les fonds pour la continuation des fins de l'association les provenant:
- La cotisation des ses associés effectifs et des membres associés;
- Des subventions d'entités publiques ou privées, nationales ou étrangères;
- Des profits perçus avec la réalisation de spectacles de solidarité et de publication de journaux et revues;
- De quelconques autres placements à la disposition de l'association.

Chapitre III. Membres et cotisations

Art. 7.
a. Toute personne individuelle, dès qu'idoine, pet être membre de l'Association des Fils, Descendants et Amis de Canhobe

- Luxembourg

b. Le individu, fil, descendant ou amis de Canhobe, qui pour voie son activité professionnelle, activité social suite à la

contribution envers les buts poursuivis par l'association, peut être élu associé honoraire, sob proposition de la Direction
avec la approbation de 1/3 de l'Assemblé Générale.

Art. 8. Peuvent élire et élus pour les organes sociaux de l'association seulement les associes qui ont atteint la majorité

avant la date fixée pour les élections et qui ne sont pas judiciairement déclarés incapables, selon les termes de la loi civile.

Art. 9. L qualité d'associé s'acquiert:
a. Par proposition de l'intéressé, accepte pour l'unanimité par la direction et ratifiée par la majorité des associés présents

dans l'association en assemblée où il en est débattu;

b. par proposition d'un associé, acceptée par la majorité de la direction et ratifiée par la majorité des associés présents

dans la assemblée où il en est débattu.

Art. 10. La qualité d'associé se perd par proposition de la direction, prouvée à l'unanimité par l'assemblée générale des


a. Concernant les associés qui ne payent pas de cotisation depuis plus d'une année;
b. concernant les associés qui n'ont pas un comportement conformes aux principes définis par les statuts d'association;
c. A le demande de l'associé lui même.

Art. 11. Les associés payent une cotisation mensuelle, qui sera fixé lors de chaque Assemblée-Générale Ordinaire;
1. Les cotisations peuvent être payées chaque mois ou par année.

Art. 12.
1. Le paiement annuel des cotisations, dès que fait jusqu'au 15 janvier de chaque année civil, bénéficient d'un abattement

de 10% sur leur valeur.

2. Le paiement mensuel des cotisations sera fait jusqu'au 15 de chaque mois.

Art. 13. Dans le cas de non respect de l'alinéa 2 de l'article précédent, sans préjudice des dispositions de l'alinéa (a) de

l'article 10°, les cotisations en retard seront additionnées et une somme de 10% majorée sur le valeur de chaque cotisation
mensuelle due.

Art. 14. Les Associés ont les droits suivants:
1) Participer dans les activités régulières de l'association;
2) Élire et être élu, selon les termes des dispositions de l'article 8°;
3) participer aux assemblées générales;
4) Entre informé sur tout les activités de l'association chaque fois que il demande;

Chapitre IV. Organisation et fonctionnement

Art. 15. Ce sont les Organes Sociaux de L'Association des Fils, Descendants et Amis de CANHOBE - Luxembourg




A. L'Assemblée Générale;
B. La Direction Executive;
C. Le Conseil Fiscal

Art. 16. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est composé de tous les membres qui remplissent les conditions

fixées dans l'article 7°.

Art. 17. L'assemblée Générale est dirigée par trois membres élus par elle même, les trois membres sont:
- Le Président de L'Assemblée Générale;
- Secrétaire de L'Assemblée Générale;
- Secrétaire-Adjoint de L'Assemblée Générale.

Art. 18. La convocation de l'assemblée générale est de la compétence de la Direction, soit une réquisition de 2/3 des

associés qui remplissent les conditions fixées dans l'article 7°, invoquant erreurs de gestion graves par la direction.

Art. 19.
1) L'Assemblée Générale se réunit habituellement une fois par année, et extraordinairement, sous proposition de la

direction ou de 2/3 des ses associés;

2) L'Assemblée Générale sera convoquée par envoi postal, expédié à chacun des associés avec 20 jours avant sa tenue;
3) La convocation devra spécifier l'ordre des travaux, jour de réalisation de l'assemblée, son heure et lieu de sa tenue;
4) L'Assemblée Générale se réunit à l'heure prévue, dés lors que sont présents la majorité des membres avec droit de

participer valablement à l'assemblée;

5) Au cas où le quorum fixée à l'alinéa précédant n'est pas rempli à l'heure fixée dans l'ordre du jour, l'assemblée se

réunira à nouveau après trente minutes avec les membres présents.

Art. 20. Il appartient à l'Assemblée Générale:
a) D'élire les membres de l'Assemblée Générale, de la Direction Exécutive et du Conseil Fiscal;
b) De décider sur la modification des statuts, moyennant proposition de la direction;
c) D'apprécier les lignes générales d'action de l'association et ses secteurs prioritaires d'action;
d) D'approuver ou de modifier les statuts de fonctionnement de l'association;
e) De décider sur l'entrée ou sortie des membres;
f) D'apprécier le rapport de comptes présentée par la direction dans l'assemblée générale spécialement convoqué à cet


Art. 21.
1. Les délibérations de l'Assemblée sont prises à la majorité absolue des votes des associés présents, excepté les dispo-

sitions de l'alinéa suivant.

2. Les délibérations sur la modification des statuts et extinction de l'Association, devra être accepté par mois trois quarts

de tous les associés.

Art. 22. Direction Executive.
1. La Direction Exécutive est élu en Assemblée Général et est composé de sept personnes: Le Président; 2 Vice-Président;

le Trésorier; le Secrétaire-Général et 2 Voyelle.

2. Le mandat conféré aux membres de la Direction Exécutive est de deux ans.

Art. 23. Il appartient à Direction Executive:
a) D'organiser l'association à l'interne;
b) D'informer régulièrement les membres sur les activités de l'association, notamment sur l'attribution de subventions;
c) de superviser l'obtention des fonds nécessaires au bon fonctionnement de l'association;
d) De gérer les fonds et le patrimoine de l'association;
e) De procéder à l'engagement par contrat des travailleurs nécessaire au bon fonctionnement de l'association;

Art. 24.
1. L'Association est engagée par la signature d'au moins trois membres de la Direction, une des signatures devant être

obligatoirement celle du président ou d'un autre membre de la Direction que celui-ce à expressément désigné par écrit.

2. En matière de la gestion habituelle des fonds définis dans le règlement interne, l'association s'oblige avec la signature

du trésorier ou d'un autre membre de la direction à qui celui-ci à expressément délégué ses pouvoirs par écrit.

3. Les réunions ordinaire de la Direction seront définis par le règlement interne de la association et extraordinaire chaque

fois qu'elle est convoquée par le président, qui proposera l'ordre du jour.

Art. 25. Conseil Fiscal. Le Conseil Fiscal est Constitué par trois membres élus en Assemblée Générale et leur mandat

a une durée de deux ans.




Art. 26. Il appartient au Conseil Fiscal:
a) D'apprécier la gestion économique et financière de la Direction;
b) De donner l'avis sur le programme et les comptes élaborés par la Direction;

Art. 27. Acte électoral.
1. L'élection des membres de d'Assemblée Générale, de la Direction Exécutive et du Conseil Fiscale est faite par scrutin

direct et secret;

2. Une liste spécifié pour l'élection de chaque organe sera élaborée lors de chaque acte électoral;
3. Tous autres questions relatifs au acte électoral seront répondu sur le règlement interne de l'association;

Art. 28.  Les  doutes  d'interprétation  de  ces  statuts  seront  résolus  par  l'Assemblée  Générale,  réunie  par  convocation


Art. 29. Pour tout ce qui est omis dans le présents statuts, seront appliquées les normes légales supplétives.
Référence de publication: 2015172926/145.
(150192812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Blue Duo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172970/10.
(150191633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

First C.A.C. Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8224 Mamer, 3A, rue d'Athènes.

R.C.S. Luxembourg B 126.084.

L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Murad IKHTIAR, comptable, demeurant au 3A, rue d'Athènes, L-8224 Mamer, ici représenté par Monsieur

Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 14 octobre 2015, ci-annexée.

Lequel comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «First C.A.C. Lux», ayant son siège social

au 40 rue de Sterpenich, L-8379 Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B numéro 126084, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1076 en date du 06 juin 2007 ( la «Société»).

Le comparant a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:


L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 40 rue de Sterpenich, L-8379 Kleinbettingen au

3A, rue d'Athènes, L-8224 Mamer.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23902. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015173094/30.
(150192188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.




Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, architectes et industriels, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4-6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg G 191.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une réunion du Conseil d’Administration de la FONDATION LUXEMBOURGEOISE DES INGENIEURS, ARCHI-

TECTES ET INDUSTRIELS, ci-après F.L.I.A.I, fondation sans but lucratif, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,
6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La réunion est présidée par Monsieur Marc Solvi.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob Strotz, et l’assemblée désigne comme scrutateur Mon-

sieur André Baldauff.

Monsieur le Président déclare que les administrateurs ont été invités à cette réunion par des convocations qui leur ont

été envoyées le 23 avril 2014.

L’ordre du jour prévoit les points et modifications statutaires suivants:
- Modification de l’article 10 des statuts suite au changement du Président de l’OAI, afin de remplacer Monsieur Bob

Strotz par Monsieur Joseph DELL.

Les membres présents ou représentés à la présente assemblée ont été portés sur une liste de présence, signée par les

membres présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

membres représentés à la présente Assemblée.

Il résulte de la liste de présence que sur les trois (3) membres du conseil d’administration, trois (3) membres sont présents

ou représentés, de sorte que le quorum des deux tiers des membres du Conseil d’Administration est atteint et qu'en con-
séquence les dispositions de l’article 13 des statuts sont observées, que cette réunion du Conseil d’Administration est
valablement constituée et qu'elle peut décider les modifications statutaires proposées.

Après  en  avoir  délibéré,  les  membres  présents  ou  représentés  du  Conseil  d’Administration  ont  pris  les  résolutions

suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la nomination de Monsieur Joseph DELL aux fonctions de Président de


Conformément aux dispositions de l’article 5 des statuts, il convient de modifier en conséquence l’article 10 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Le conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
1. Monsieur Yves Elsen, ingénieur, 1 


 vice- président de l’ALIAI asbl, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

2. Monsieur Marc Solvi, ingénieur, Président de l’ALIAI., 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, de nationalité luxembourgeoise,

3. Monsieur Joseph DELL, architecte, vice-Président de l’ALIAI et président de l’OAI, 6, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.»

Monsieur le Président constate que l’ordre du jour est épuisé et que plus personne ne demande la parole à ce sujet, que

partant le présent procès-verbal peut être clôturé.

Le présent procès-verbal est soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal conformément à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 mai 2014. Relation: LAC/2014/20385. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.





L’approbation des statuts modificatifs a été obtenue en date du 15 décembre 2014 Par arrêté du Grand-Ducal

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173100/59.
(150192051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Fascontrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 180.135.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1.- LIAM HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-165.184, ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,

Ici représentée par Madame Johanna SCHADECK, demeurant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 07 octobre 2015.

2.- Madame Johanna SCHADECK, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés (les '"Associés ") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de «FASCONTROL S.à.r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.135,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 05 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2710 en date du 30 octobre 2013.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

III. Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident d’élargir l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la prestation de conseils de nature économique et fiscale aux particuliers et aux entreprises.

Elle pourra céder son assistance la plus vaste aux tiers lors de telles opérations et représenter les tiers devant les autorités
économiques et fiscales pour assurer la bonne fin de toutes opérations économiques et financières.

La Société pourra également accepter des missions relatives à la gestion de sociétés ainsi que des missions de commis-

saire et en général prester tous services administratifs et sociaux à toutes sociétés, entités juridiques ou entreprises de
quelque nature que ce soit. Elle pourra notamment participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, garanties ou de toute autre manière. Elle pourra en outre effectuer toute activité de portage de parts sociales et/ou
actions pour toutes sociétés, entités juridiques, entreprises financières, industrielles et commerciales. Elle pourra également
assumer les fonctions d’administrateur ou de gérant d’autres entités juridiques.

Elle pourra faire des opérations mobilières pour compte propre ou pour compte de tiers et généralement faire toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie, à son objet ou qui favorisent son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23626. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015173104/55.
(150191687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Powerhouse Co-Invest Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.417.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors on October 19 


<i> , 2015

Mrs Bérengère HAUSMANN, private employee born on 29 


 , May 1986 in Mont-Saint-Martin (France), and profes-

sionally residing at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairwoman of the Board of Directors for
the whole period of her mandate, until the Annual General meeting of the year 2019.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 19 octobre 2015

Mme Bérengère HAUSMANN, employée privée, née le 29 mai 1986 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2019.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015173311/19.
(150191716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Prewos 1 S.à r.l. e.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 74.534.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015173312/10.
(150191736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

PAM L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.579.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 1 


<i> octobre 2015

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Geoffroy d'Aspremont Lynden en tant que Président du

Conseil d'Administration et Administrateur de la SICAV avec effet au 1 


 octobre 2015.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Jérôme Castagne en tant que Président du Conseil d'Administration et

Administrateur de la SICAV avec effet au 1 


 octobre 2015 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173313/15.
(150192074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.




Paramount Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.989.

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société prise en date du 22 octobre 2015 (l'«As-

semblée»), que Monsieur Jean Bernard Zeimet, Monsieur Etienne Gillet et Monsieur Alain Charlier ont démissionné de
leur mandat de gérant de la Société avec effet au 11 septembre 2015.

Lors de cette même Assemblée Mr Stéphane Biver, né à Watermael-Boitsfort (B) le 3 août 1968 avec adresse profes-

sionnelle au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé avec effet au 11 septembre 2015 et pour une durée
indéterminée gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015173314/16.

(150192052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Patron Noosa Propco (Lane End) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.947.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015173303/10.

(150192133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Oliver Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 22.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015173296/9.

(150192123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

Les statuts coordonnés au 15/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015173298/12.

(150191859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.




P&amp;P Suba Seeds Luxembourg S.C.Sp., Société en Commandite spéciale,

(anc. P&amp;P Biostimulant Luxembourg SCSp).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.942.

<i>Extract of the limited partnership agreement (the "Agreement") of P&amp;P Suba Seeds Luxembourg S.C.Sp. (formerly P&amp;P

<i>Biostimulant Luxembourg S.C.Sp.) (the "Partnership") as amended and restated on 30 September 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. P&amp;P Suba Seeds Luxembourg GenPar S.à r.l. (formerly P&amp;P Biosti-

mulant Luxembourg GenPar S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6, rue Eugène
Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register under number B 200290, as General Partner (the "General Partner")

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "P&amp;P Suba Seeds Luxembourg SCSp" (formerly P&amp;P Biostimulant

Luxembourg S.C.Sp.)

(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of control and
development of its portfolio. The Partnership shall in particular hold all the share capital of P&amp;P Biostimulant Luxembourg
Holdings S.à r.l.

The Partnership may grant loans to, or subscribe for debt instruments in, companies in which it holds a direct or indirect

participation or right of any kind.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

may exercise any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests it holds in any other companies,
limited partnerships or other arrangements.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The Partnership shall be managed by P&amp;P Suba Seeds Luxembourg

GenPar S.à r.l. (formerly P&amp;P Biostimulant Luxembourg GenPar S.à r.l.) in its capacity as General Partner of the Part-

The General Partner is vested with the full power and authority to carry out all acts necessary or conducive for the

attainment of the Partnership's purpose.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of this Agreement and otherwise in the

best interest of the Partnership.

4. Date on which the Partnership commences and date on which it ends. The Partnership commences as from 15 Sep-

tember 2015, for an indefinite term.

<i>For the General Partner
Harald Thul

Suit la traduction en français du texte qui précède;

<i>Extrait de l'acte de constitution de P&amp;P Suba Seeds Luxembourg S.C.Sp. (précédemment P&amp;P Biostimulant Luxembourg

<i>S.C.Sp.) (la "Société") tel que modifié et reformulé en date du 30 septembre 2015

1. Associés Commandités tenus conjointement et solidairement responsables. P&amp;P Suba Seeds Luxembourg GenPar

S.à r.l. (précédemment P&amp;P Biostimulant Luxembourg GenPar S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, constituée et
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de EUR 12,500.-, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 200290 (l«Associé Commandité»).

2. Dénomination, objet social, siège social et exercice social.
(i) Dénomination




La dénomination de la société en commandite spéciale est: "P&amp;P Suba Seeds Luxembourg SCSp" (précédemment P&amp;P

Biostimulant Luxembourg SCSp) (la «Société»).

(ii) Objet social
La Société a pour objet la détention de participations se composant que ce soit, dans des entités du Grand-Duché de

Luxembourg ou étrangères, des sociétés à responsabilité limitée et/ou dans tout autre dispositif et toute autre forme d'in-
vestissement, l'acquisition par achat, souscription, ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l échange ou
autres, de titres, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille. La Société a surtout pour
l'objet la détention du capital social de la compagnie P&amp;P Biostimulant Luxembourg S.à r.l.

La Société pourra également se porter garante, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister les Entités dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute autre.

La Société peut réaliser toutes les activités qui servent directement ou indirectement son objet. La Société exerce tous

les droits et obligations liés aux parts ou intérêts qu'elle détient dans d'autres Entités, sociétés à responsabilité limité ou
d'autres arrangements.

(iii) Siège social
Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

3. Désignation des gérants et pouvoir de signature. La Société sera gérée par P&amp;P Suba Seeds Luxembourg GenPar S.à

r.l. (précédemment P&amp;P Biostimulant Luxembourg GenPar S.à r.l.), en sa qualité d'Associé Commandité de la Société.

L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute action nécessaire ou utile à l'ac-

complissement de l'objet social de la Société.

L'Associé Commandité doit gérer la Société en application des dispositions du Contrat ci-présent et autrement dans

l'intérêt de la Société.

4. Date de création de la Société et de son terme. La Société est créée le 15 septembre 2015 et ce pour une durée


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

<i>Pour l'Associé Commandité
Harald Thul

Référence de publication: 2015173299/87.
(150191663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Partners Group Real Estate 2014 (EUR) S.C.A., SICAR, Société en commandite par actions qualifiée de Société

d'Investissement à Capital Variable - Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 190.673.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of shareholders of PARTNERS GROUP REAL ESTATE 2014 (EUR) S.C.A., SICAR,

a corporate partnership limited by shares (Société en Commandite par Actions), qualifying as an investment company in
risk capital (Société d’Investissement en Capital à Risque), having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 190673, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 September 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 October 2014, number 3066 (the “Company”).

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Lu-


The chairman appointed as secretary and meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:


1. To put the Company into liquidation.




2. To appoint Dr Helene MÜLLER SCHWIERING as sole liquidator of the Company (the “Liquidator”) and to define

the powers of the Liquidator as follows: the Liquidator will have the powers determined by article 144 and following of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”). The Liquidator may execute acts and
operations specified in article 145 of the Law without any special authorization of the general meeting of shareholders.
The Liquidator may, under his responsibility, and to be charged to the Company, seek assistance from third parties for
certain determined functions under the conditions and for the duration she determines.

3. To determine the remuneration of the liquidator.
4. To elect PricewaterhouseCoopers, Société cooperative as auditor to the liquidation.
II. That the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy or power of attorney, the

proxies and power of attorney of the shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder,
are set forth on the attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the
members of the board of the meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed. The proxies
given shall be initialed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty percent of the issued capital of

the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the qualified majority of the votes validly
cast at the meeting.

IV. That, pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding 3,100,000 general partners shares

and 2 ordinary shares,

i.e. one hundred percent (100%) of the issued capital of the Company, is present or represented.
V. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the


After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting of share-

holders resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders decides to appoint Dr Helene MÜLLER-

SCHWIERING,  born  in  Hörsholm  (Denmark),  on  30  November  1967,  and  professionally  residing  at  9,  Place  de
Clairefontaine, L-1341 Luxembourg,

as sole liquidator of the Company.
The Liquidator will have the powers determined by article 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the “Law”). The Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Law
without any special authorization of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his responsibility, and
to be charged to the Company, seek assistance from third parties for certain determined functions under the conditions and
for the duration she determines.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves that the Liquidator shall receive a fix remuneration of six thousand Euros

(EUR 6,000.- excluding VAT) for the accomplishment of its duties.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to elect PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, having its registered

office at L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator as auditor to the liquidation.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary, the present deed.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31909. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173300/78.
(150191605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Patron Elbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.210.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173302/9.
(150191956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Patron Noosa Propco (Woking) S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.955.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015173304/10.
(150192132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Patron Project XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.169.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173305/9.
(150191957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Amaris Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.753.

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Amaris Group S.A.», ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 291, Route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 168.753, constituée suivant acte reçu
le 27 avril 2012 sous la dénomination de O2F S.à R.L., suivant acte reçu par Maître Arendorff, Notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C n° 1533 du 19 juin 2012, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 12 août 2015 suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnel à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnel à Junglinster.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les quarante-deux millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents (42.553.200)

actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.




III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 57.446,80 (cinquante-sept mille quatre cent

quarante-six euros et quatre-vingt cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 42.553,20 (quarante-deux mille cinq
cent cinquante-trois euros et vingt cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par augmentation de la valeur nominale des
actions de EUR 0,001 (un dixième de centime d’euros) à EUR 0,00235 (deux cent trente-cinq cent millièmes de centime
d’euros) sans émission d’actions nouvelles, à libérer par apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par quarante-deux millions cinq cent cinquante-

trois mille deux cents (42.553.200) actions d’une valeur nominale de EUR 0,00235 (deux cent trente-cinq cent millièmes
de centime d’euros).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s)

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d'un montant de EUR 57.446,80 (cinquante-sept mille quatre

cent quarante-six euros et quatre-vingt cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 42.553,20 (quarante-deux mille
cinq cent cinquante-trois euros et vingt cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par augmentation de la valeur nominale
des actions de EUR 0,001 (un dixième de centime d’euros) à EUR 0,00235 (deux cent trente-cinq cent millièmes de centime
d’euros) sans émission d’actions nouvelles, à libérer par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l’augmentation de capital:
a) Monsieur Olivier BROURHANT, administrateur de la société demeurant au 240, Chemin du Chable à F-74140 Saint

Cergues (France), pour un montant de vingt-et-un mille six cents (EUR 21.600);

b) Monsieur François LATOMBE, demeurant au 275, route de Saconnex d'Arve à CH-1228 Plan-les-Ouates (Suisse),

pour un montant de dix mille huit cent euros (EUR 10.800,-);

c) Monsieur Jean-François THUNET, demeurant au 6, rue de la Pêcherie, F-69250 Fleurieu sur Saône, pour un montant

de trois mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt cents (EUR 3.446,80);

d) Monsieur Olivier TISSEYRE, demeurant au 10, Allée de Valbois, F-74160 Archamps, pour un montant de vingt-et-

un mille six cents (EUR 21.600).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Messieurs Olivier Brourhant, François Latombe, Jean-François Thunet et Olivier Tisseyre, prénommés, tous ici

représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu de quatre des procurations dont mention ci-avant;

déclarent souscrire à l’intégralité de l’augmentation de capital, chacun à concurrence du montant pour lequel ils ont été

admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 57.446,80 (cinquante-sept mille quatre cent quarante-six euros et quatre-vingt cents), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quarante-deux millions cinq cent cin-

quante-trois mille deux cents (42.553.200) actions d’une valeur nominale de EUR 0,00235 (deux cent trente-cinq cent
millièmes de centime d’euros).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s)

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge s'élève à environ mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.




Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 octobre 2015. Relation GAC/2015/8763. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015172952/80.

(150191515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Atoga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 178.263.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 23 octobre 2015 que:

- Madame Morgane DETHIER, employée privée, née le 24 mars 1992 à Malmedy (Belgique), demeurant profession-

nellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur
Bertrand MICHAUD administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2021.

- Les mandats de Monsieur Vincent WILLEMS et de Madame Laurence BARDELLI, en qualité d'administrateurs, ainsi

que celui de la société Ser.com S.à r.l., B117942, en qualité de commissaire aux comptes ont été reconduits. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.


Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 23 octobre 2015 que:

- Monsieur Vincent WILLEMS, actuel administrateur, a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Référence de publication: 2015174216/21.

(150193734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2015.

ANF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.


Référence de publication: 2015172954/11.

(150192094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

P&amp;I I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.415.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1287 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015173064/9.

(150192079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AB16 S.à r.l.

A.G. Consulting S.A.

Amaris Group S.A.

ANF Luxembourg

Arca Luxembourg S.à r.l.

Association Des Fils, Des Descendants et Des Amis de CANHOBE - Luxembourg

Atoga S.A.

Bisserwee S.A.

Blue Duo 1 S.à r.l.

Car-Renting &amp; Services

e-LMA S.à r.l.

Eurotechnik S.C.A.

Eyquem Invest

Fascontrol S.à r.l.

First C.A.C. Lux

Fondation luxembourgeoise des ingénieurs, architectes et industriels


Montaigne Invest

Oliver Holdings S.A.

Otters S.A.

Palesa S.à r.l.


Paramount Holding S.à r.l.

Partners Group Real Estate 2014 (EUR) S.C.A., SICAR

Patron Elbert S.à r.l.

Patron Noosa Propco (Lane End) S.à r.l.

Patron Noosa Propco (Woking) S.à r.l.

Patron Project XVI S.à r.l.

P&amp;I I Holding S.à r.l.

Powerhouse Co-Invest Management

P&amp;P Biostimulant Luxembourg SCSp

P&amp;P Suba Seeds Luxembourg S.C.Sp.

Prewos 1 S.à r.l. e.l.

Société Internationale de Participation dans l'Acier