L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3383

18 décembre 2015

SOMMAIRE

Arris Financing II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162366

A & T (Germany) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

162367

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . . .

162371

CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . . . . .

162373

Chopin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162378

Crestview S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162375

CSI Italy GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162338

Deka-Special Situations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162366

Eufina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162348

ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162384

Ilse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162384

Immodeal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162384

Immostone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162384

IMOHIT Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

162384

Imprimerie Fr. Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162383

International Fund Portfolio: . . . . . . . . . . . . . .

162366

KRD-Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162367

La Fenice 2015 S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162367

Lamda Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162369

Laurad Management Participations S.à r.l.  . .

162367

Le Groupe S.M. International S.à r.l.  . . . . . . .

162368

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

162369

Lexi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162370

Lextray S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162370

Linline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162370

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162370

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162371

Lotus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162370

Lux 33 Starlight EUR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

162368

Luxembourg Senior Consultants  . . . . . . . . . . .

162368

Luxmotor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162371

LuxNed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162369

Luxus Micro Cap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162368

Lynxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162369

Oracle Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

162368

Paymo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162371

Pétrusse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162363

SBI Global Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

162366

Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162363

162337

L

U X E M B O U R G

CSI Italy GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 202.105.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the fourth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Mrs Anne-Catherine Grave, born in Comines (France) on 23 July 1974, residing at 3, rue de la Libération, L-5969

Itzig, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal, and

2. Mrs Catherine Koch, born in Sarreguemines (France) on 12 February 1965, residing at 10 La Volette, 6792 Halanzy-

Aubange, Belgium,

here represented by Mrs Maria Grosbusch, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

CSI Italy GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association and the provisions of any
agreement entered into among the shareholders, if any.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

2.6 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its

162338

L

U X E M B O U R G

registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

all the shareholders and subject to the provisions of any agreement entered into among the shareholders, if any.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In addition, no share in the Company shall be transferred except with the prior written consent of all the other

shareholders of the Company save in respect of the following transfers:

a. to an Associate of a shareholder, where an “Associate” means any person either Controlling a shareholder, Controlled

by a shareholder, under common Control of a shareholder with another person or Controlled by any person Controlling a
shareholder, other than the Company, any Related Fund, where a “Related Fund” means CSI Italy LP SCS, a common
limited partnership (société en commandite simple) pursuant to the Law, or any other investment fund, collective investment
scheme, account or any investment vehicle that is formed, sponsored, advised, or marketed, from time to time, by Cale
Street Partners LLP, a limited liability partnership established in England and Wales, any carry vehicle established in
connection with a Related Fund, or any portfolio company of any Related Fund, where the term “Control” and its correlative
meanings “Controlling”, “Controlled by” and “under common Control with” mean the possession, directly or indirectly,
of the power, to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through ownership of
voting securities, by contract, or otherwise; or

b. to a replacement trustee or replacement trustees of an existing shareholder which holds its interest on trust for one or

more beneficial owners provided that there is no change in beneficial ownership; or

c. to any custodian or nominee of an existing shareholder provided there is no change in beneficial ownership.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the surviving
shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each

162339

L

U X E M B O U R G

shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting, which shall be given at least fourteen (14) clear days in advance
of the time scheduled for the meetings of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication, or within a shorter notice period.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present, and the quorum for the transaction

of business at a general meeting shall be two shareholders. If the appropriate quorum is not present within 30 minutes of
the start time stated in the notice of the general meeting or if during a general meeting such a quorum ceases to be present,
the meeting, if convened upon the requisition of the shareholders shall be dissolved and if otherwise convened, the general
meeting shall be adjourned.

10.3 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law or in the provisions of any agreement

entered into among the shareholders, if any, collective decisions of the Company’s shareholders are only validly taken in
so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

10.4 A resolution in writing signed by shareholders holding sufficient combined votes to pass the resolution(s) in question

shall, provided that all shareholders have been notified that the resolution(s) in question are proposed, be as valid and
effectual as it if had been passed at a general meeting duly convened and held and may consist of several documents in the
same form each signed by one or more shareholders.

10.5 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
10.6 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 11. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
11.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

11.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

11.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 12. Appointment, removal and term of office of managers.
12.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration,

if any, and term of office.

12.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 13. Convening meetings of the board of managers.
13.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting, but outside the UK.

13.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers five (5) days at least in advance

of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice, which may be given in writing, by facsimile, electronic mail or any other
similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Such notice may be
omitted in case of assent of each manager. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

13.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

162340

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Conduct of meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

14.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

14.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

14.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or
represented at such meeting. The chairman, if any, shall have a casting vote.

14.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 15. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
15.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or any manager. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any manager.

15.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 16. Dealing with third parties.
16.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or

if the Company has several managers (ii) by the sole signature of any one manager.

16.2 In so far as the Law allows, every present or former officer of CSI Italy GP S.à r.l. shall be indemnified out of the

assets of CSI Italy GP S.à r.l. against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been such an officer.

E. Audit and supervision

Art. 17. Auditor(s).
17.1 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

17.2 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of May of each year and shall end on

the thirtieth of April of the next year.

Art. 19. Annual accounts and allocation of profits.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

19.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

19.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

19.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

19.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

19.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company,

subject to the provisions of any agreement entered into among the shareholders, if any.

162341

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
20.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

20.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

21.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them, subject to the provisions of any
agreement entered into among the shareholders, if any.

H. Final clause - Governing law

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law, subject to the provisions of any agreement entered into among the shareholders, if any.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirtieth of April

of two thousand sixteen.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued, have been subscribed, as follows:
- eight thousand seven hundred fifty (8,750) shares have been subscribed by Anne-Catherine Grave, aforementioned,

for the price of eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 8,750); and

- three thousand seven hundred fifty (3,750) shares have been subscribed by Catherine Koch, aforementioned, for the

price of three thousand seven hundred fifty euro (EUR 3,750).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consists twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) for the share capital. There is no share premium.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:

(i) Simon Burgess, born in Sudbury (Great Britain) on October 23 

rd

 , 1967, professionally residing at 26, New Street,

St Helier Jersey JE2 3RA, Great Britain;

(ii) Anne-Catherine Grave, born in Comines (France) on 23 July 1974, residing at 3, rue de la Libération, L-5969 Itzig,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Catherine Koch, born in Sarreguemines (France) on 12 February 1965, residing at 10 La Volette, 6792 Halanzy-

Aubange, Belgium.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.

162342

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, résidant au 3, rue de la libération, L-5969

Itzig, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, et

2. Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant au 10 La Volette, 6792 Halanzy-

Aubange, Belgique,

dûment représenté par Madame Maria Grosbusch, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CSI Italy GP S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts et toute disposition de tout contrat conclu entre les associés, le cas échéant.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

162343

L

U X E M B O U R G

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par tous les associés et sous réserve des dispositions de tout contrat conclu entre les associés, le
cas échéant.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En outre, aucune part sociale de la Société ne sera cédée sauf avec l’approbation préalable écrite de tous les autres

associés de la Société, à l’exception des cessions suivantes:

a. à un Affilié d’un associé, où «Affilié» signifie toute personne Contrôlant un associé, Contrôlée par un associé, sous

le Contrôle commun d’un associé avec une autre personne ou Contrôlée par toute personne Contrôlant un associé, autre
que la Société, tout Fonds Lié, où un «Fonds Lié» signifie CSI Italy LP, une société en commandite simple selon la Loi,
ou tout autre fonds d’investissement, placement collectif, compte ou tout autre véhicule d’investissement formé, financé,
conseillé ou commercialisé, de temps en temps, par Cale Street Partners LLP, une société (limited liability partnership)
constituée en Angleterre et au pays de Galles, tout véhicule porteur établi en relation avec un Fonds Lié ou toute société
de portefeuille de tout Fonds Lié, où le terme «Contrôle» et ses sens corrélatifs «Contrôlant», «Contrôlé par» et «sous le
Contrôle commun avec» signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir d’orienter ou d’influer sur l’orientation de
la direction et des politiques d’une personne, que ce soit au moyen de la propriété de titres avec droit de vote, par contrat
ou autrement; ou

b. à un ou plusieurs fiduciaires de remplacement d’un associé existant détenant la participation à titre fiduciaire pour un

ou plusieurs bénéficiaires à condition qu’il n’y ait pas de changement dans la propriété bénéficiaire; ou

c. tout dépositaire ou représentant d’un associé existant à condition qu’il n’y ait pas de changement dans la propriété

bénéficiaire.

7.7 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

162344

L

U X E M B O U R G

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes, qui seront données au moins quatorze (14)
jours avant la date prévue pour les assemblées générales d’associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable, ou avec un délai de convocation plus court.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Aucune question ne sera traitée lors d'une assemblée en l’absence du quorum requis, et le quorum pour le traitement

de questions lors d’une assemblée générale est de deux associés. Dans l’éventualité où le quorum requis ne serait pas atteint
dans les trente minutes suivant l’heure fixée dans la convocation à l’assemblée, ou si durant la réunion ce quorum cesse
d'être réunis, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande des associés, sera dissoute, et dans tout autre cas, elle sera
reportée au même jour de la semaine suivante, l’heure et le lieu demeurant inchangés ou à la date, à l’heure et au lieu
déterminés par les gérants.

10.3 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi ou les dispositions de tout contrat

conclu entre les associés, le cas échéant, les décisions collectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées
que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

10.4 Une résolution écrite signée par les associés détenant des voix combinées suffisantes pour adopter la(les) résolution

(s) concernée(s) sera, sous réserve que tous les associés aient été avisés que la(les) résolution(s) concernée(s) est(sont)
proposée(s), aussi valide et efficace que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée générale dûment convoquée et tenue
et peut se composer de plusieurs documents de forme identique signé chacun par un ou plusieurs associés.

10.5 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement unanime des associés.
10.6 Toute modification des statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 11. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

11.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

11.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
12.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération, le

cas échéant, et la durée de son (leur) mandat.

12.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 13. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
13.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion, mais en dehors du Royaume-Uni.

13.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum cinq (5) jours à l’avance

par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence
seront mentionnées dans la convocation, qui pourra être donnée par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Une
telle convocation peut être omise en cas d’accord de chaque gérant. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un

162345

L

U X E M B O U R G

conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

13.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 14. Conduite des réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

14.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

14.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

14.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

14.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des gérants présents ou
représentés à une telle réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

14.6 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou tout gérant gérant. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront signés par le président, le cas échéant, ou par
tout gérant.

15.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 16. Rapports avec les tiers.
16.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, (ii) par la seule signature de tout gérant.

Dans les limites de la Loi, tout agent, présent ou passé, de CSI Italy GP S.à r.l. sera indemnisé sur les actifs de CSI Italy

GP S.à r.l. en cas de perte ou responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de sa fonction comme agent.

E. Audit et surveillance

Art. 17 Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
17.1 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

17.2 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le

trente avril de l’année prochaine.

Art. 19. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
19.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

162346

L

U X E M B O U R G

19.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

19.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

19.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l’assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

19.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société, sous réserve des dispositions de tout contrat conclu entre les associés, le cas échéant.

Art. 20. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
20.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

20.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

21.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société, sous réserve des dispositions de tout contrat conclu entre les associés,
le cas échéant.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi, sous

réserve des dispositions de tout contrat conclu entre les associés, le cas échéant.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente avril de l’année

deux mille seize.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales ont été souscrites par Anne-Catherine Grave, susmentionnée, pour

un prix de huit mille sept cent cinquante euros (EUR 8.750); et

- trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales ont été souscrites par Catherine Koch, susmentionnée, pour un

prix de souscription de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) consiste en douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) pour le capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

162347

L

U X E M B O U R G

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Simon Burgess, né le 23 octobre 1967 à Sudbury (Grande-Bretagne), résidant professionnellement au 26,

New Street, St Helier Jersey JE2 3RA, Grande-Bretagne;

(ii) Madame Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, résidant au 3, rue de la Libération, L-5969

Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.

(iii) Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, résidant au 10 La Volette, 6792 Halanzy-

Aubange, Belgique.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29008. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015200085/562.
(150224948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Eufina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 68.478.

VIOHALCO SA
Avenue Marnix 30
1000 Bruxelles (Belgique)
534.941.439 RPM (Bruxelles)
ELVAL HOLDINGS SOCIÉTÉ ANONYME
2-4 Mesogeion Ave.
Pyrgos Athinon, Bâtiment B
11527 Athènes (Grèce)
G.E.M.I.: 000340401000
DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM
SOCIÉTÉ ANONYME
2-4 Mesogeion Ave.
Pyrgos Athinon, Bâtiment B
11527 Athènes (Grèce)
G.E.M.I.: 001400401000
ALCOMET SA COPPER AND ALUMINIUM,
SOCIETE ANONYME
2-4 Mesogeion Ave.
Pyrgos Athinon, Bâtiment B
11527 Athènes (Grèce)
G.E.M.I.: 003577201000

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

1. Contexte. Ce projet commun de fusion transfrontalière (le Projet) a été préparé conjointement par les conseils d'ad-

ministration de Viohalco SA, Elval Holdings Société Anonyme, Diatour, Management and Tourism Société Anonyme,
Alcomet SA Copper and Aluminium, Société Anonyme et Eufina SA en conformité avec l'article 772/6 du Code belge des
sociétés (le Code), la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée
2190/1920 et les articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu'amendée, relative aux sociétés
commerciales (la Loi Luxembourgeoise). (Les législations belge, grecque et luxembourgeoise relatives aux fusions trans-
frontalières constituent la transposition de la directive 2005/56/EC du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières.)

162348

L

U X E M B O U R G

Ce Projet est rédigé dans le contexte d'une opération au cours dé laquelle il est envisagé que Viohalco SA, une société

anonyme de droit belge (ci-après dénommée Viohalco ou la Société Absorbante) absorbe via une fusion transfrontalière
(la Fusion Transfrontalière ou l'Opération) les sociétés suivantes:

(i)  Elval  Holdings  Société  Anonyme,  une  société  à  responsabilité  limitée  par  actions  de  droit  grec  (Avώvυμoς

Eταιpíα), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite dans
le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 000340401000 (ci-après dénommée Elval);

(ii) Diatour, Management and Tourism Société Anonyme, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec

(Ανώνυμος Eταιpíα), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et
inscrite dans le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 001400401000 (ci-après dénommée Diatour),

(iii) Alcomet SA Copper and Aluminium, Société Anonyme, une société à responsabilité limitée par actions de droit

grec (Avώvυμoς Eταιpíα), ayant son siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes,
Grèce et inscrite dans le Registre Général de Commerce (G.E.M.I.) sous le numéro 003577201000 (ci-après dénommée
Alcomet); et

(iv) Eufina SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4 rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois (R.C.S)
sous le numéro B 68.478 (ci-après dénommée Eufina, et ensemble avec Elval, Diatour et Alcomet ci-après les Sociétés
Absorbées).

Viohalco est la société faîtière d'un groupe de sociétés (le Groupe Viohalco) actives dans les secteurs de production,

traitement et commerce d'acier, de cuivre et d'aluminium. Viohalco est cotée sur Euronext Bruxelles (Euronext) (cotation
primaire) et sur la bourse d'Athènes (cotation secondaire) (L'Athex).

Elval est une filiale de Viohalco dans laquelle Viohalco détient 85.877.166 actions (68,39%). Au sein du Groupe Vio-

halco, Elval est la société faîtière du groupe de sociétés actives dans le secteur de l'aluminium. Elle est cotée sur l'Athex.

Diatour est une filiale de Viohalco dans laquelle Viohalco détient 3.090.700 actions (98,74%) alors que Diatour elle-

même détient 1.574.542 actions (0,68%) dans Viohalco. Par ailleurs, Diatour détient 1.032.962 actions (0,82%) dans Elval.
Diatour n'est cotée sur aucune bourse.

Alcomet est une filiale de Viohalco dans laquelle Viohalco détient 1.552.750 actions (99,36%»), alors qu'Alcomet elle-

même détient 1.641.177 actions (0,70%) dans Viohalco. Par ailleurs, Alcomet détient 4.333.841 actions (3,45%) dans Elval.
Alcomet n'est cotée sur aucune bourse.

Eufina n'est pas une filiale de Viohalco. Eufina détient 9.009.196 actions (3,86%) dans Viohalco et 2.075.000 actions

(1,65%) dans Elval. Eufina n'est cotée sur aucune bourse.

Ce Projet décrit les termes et les conditions de la Fusion Transfrontalière envisagée.

2. Procédure et date de prise d'effet. Ce Projet sera soumis à l'approbation des assemblées générales des actionnaires

respectives de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble, les Sociétés Fusionnantes) conformément à
l'article 772/11 du Code, l'article 7 de la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec l'article 72 de la loi grecque codifiée
2190/1920, et l'article 263 de la Loi Luxembourgeoise, et aux dispositions respectives des statuts des Sociétés Fusionnantes.

Les conseils d'administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées fourniront toute information requise

par  les  dispositions  légales  et  statutaires  applicables  et  ils  feront  tout  ce  qui  est  nécessaire  afin  de  finaliser  la  Fusion
Transfrontalière en conformité avec les termes et conditions de ce Projet.

La Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les

conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, du Développement et
du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la réalisation adé-
quate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembourgeois (les
Certificats Préalables), et (ii) après réception de ces Certificats Préalables, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est
réalisée.

Ce Projet sera déposé dans chacune des trois juridictions concernées, comme suit:
(i) en Belgique, en conformité avec l'article 772/7 du Code, ce Projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce

de Bruxelles et publié aux Annexes du Moniteur belge au moins six semaines avant qu'une décision au sujet de la Fusion
Transfrontalière proposée puisse être prise par les assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absor-
bante et des Sociétés Absorbées.

(ii) en Grèce, en conformité avec l'article 4 de la loi grecque 3777/2009, ce Projet sera déposé au Registre Général de

Commerce (G.E.M.I.) du Ministère de l'Economie, du Développement et du Tourisme en Grèce au moins un mois avant
qu'une décision au sujet de la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par l'assemblée générale des actionnaires
de Elval, Diatour et Alcomet et ce dépôt sera publié sur le site de G.E.M.I. en conformité avec le droit grec.

(iii) au Luxembourg, en conformité avec l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise, ce Projet sera déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant que la
décision sur la Fusion Transfrontalière proposée puisse être prise par l'assemblée générale des actionnaires de Eufina.

Ce Projet sera également disponible en temps voulu sur les sites internet de Viohalco et d'Elval.

162349

L

U X E M B O U R G

3. Effet de la fusion transfrontalière. A la suite de la Fusion Transfrontalière, la Société Absorbante acquerra l'ensemble

du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées par voie d'un transfert universel et substituera automatiquement aux
Sociétés Absorbées dans tous leurs droits et obligations. Les Sociétés Absorbées seront dissoutes sans liquidation.

La Société Absorbante possède une succursale grecque sous le nom commercial "Viohalco SA Succursale Grecque",

dont Je siège est situé au 16 Chimaras str., Maroussi, Attica, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce (G.E.M.I.)
de la Chambre de Commerce et d'Industrie d'Athènes sous le numéro 126701201001 (la Succursale Grecque). Simultané-
ment à la prise d'effet de la Fusion Transfrontalière, Viohalco attribuera tous les actifs (y compris les participations détenues
par les Sociétés Absorbées) et les dettes des Sociétés Absorbées, à l'exception de celles de Eufina, à la Succursale Grecque,
en conformité avec les articles 1, 4 et 5 de la loi grecque 2578/1998.

4. Identification des sociétés fusionnâtes.
4.1 Société A bsorbante
Viohalco est une société anonyme de droit belge, cotée sur Euronext (cotation primaire) et l'Athex (cotation secondaire),

et ayant son siège social au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 534.941.439 RPM (Bruxelles).

En vertu de l'article 2 des statuts de Viohalco, l'objet social de Viohalco est le suivant:
«2.1 La Société a pour objet:
(a) la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription

ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion
de telles participations; et

(b) le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant

des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la

propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime
utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays,»

4.2 Sociétés Absorbées
4.2.1 Elval
Elval est une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avώvυμoς Eταιpíα) cotée sur l'Athex, ayant son

siège social au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de
Commerce (G.E.M.I.) du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme sous le numéro 000340401000.

En vertu de l'article 4 des statuts de Elval, l'objet social de Elval est le suivant:
«(a) l'acquisition et le transfert, sous quelque forme que ce soit, de participations dans des sociétés et entités juridiques,

indépendamment de leur forme ou de leur activité économique, qu 'elles soient grecques ou étrangères, ainsi que la détention
et la gestion de telles participations.

(b) le financement, sous quelque forme que ce soit, des sociétés et entités juridiques dans lesquelles elle détient une

participation.

(c) l'exercice de tout type d'activités financières, commerciales et industrielles, en ce compris des transactions immo-

bilières ou relatives à des droits de propriété intellectuelle ainsi que tout investissement qui contribue, dans toute mesure
et de manière quelconque, à la réalisation de son objet social.»

4.2.2 Diatour
Diatour est une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avώvυμoς Eταιpíα), ayant son siège social au

2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce
(G.E.M.I.) sous le numéro 001400401000.

En vertu de l'article 3 des statuts de Diatour, l'objet social de Diatour est le suivant:
«L'objet social de la société consiste dans l'exercice et la gestion d'activités touristiques, la participation dans des sociétés

ayant un objet social identique ou similaire, la coopération avec de telles sociétés ainsi que le développement de toute
activité commerciale pertinente. Par ailleurs, la coopération avec toute personne physique ou morale, dans toute mesure et
de manière quelconque, la représentation commerciale de toute entreprise, nationale ou étrangère, avec un objet social
identique ou similaire.»

4.2.3 Alcomet
Alcomet est une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Avώvυμoς Eταιpíα), ayant son siège social

au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes, Grèce et inscrite au Registre Général de Commerce
(G.E.M.I.) sous le numéro 003577201000.

En vertu de l'article 3 des statuts de Alcomet, l'objet social de Alcomet est le suivant:
«1. La production industrielle, la fabrication et la gestion de produits transformés, de laminage et d'extrusion d'alumi-

nium, de cuivre et des alliages de ces derniers.

2. Le commerce et la représentation commerciale de ces produits.»
4.2.4 Eufina

162350

L

U X E M B O U R G

Eufina SA est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4 rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le
numéro B 68.478.

En vertu de l'article 4 des statuts de Eufina, l'objet social de Eufina est le suivant:
"L'objet social de la Société consiste en toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et de l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la liqui-
dation d'un portefeuille composé de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de contribution, d'apport, de souscription ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, à ces titres et brevets, accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a des intérêts tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures
pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opérations, qui sont liées ou qui favorisent son objet social».

5. Rapports d'échange.
5.1 Capital social des Sociétés Fusionnantes
5.1.1 Société Absorbante
Le capital social de Viohalco s'élève à EUR 117.665.854,70 et est divisé en 233.164.646 actions sans valeur nominale.

Les actions ont été émises sous forme nominative ou dématérialisée. Toutes les actions sont librement cessibles et entiè-
rement libérées. Viohalco n'a qu'une seule catégorie d'actions.

5.1.2 Sociétés Absorbées
(a) Le capital social de Elval s'élève à EUR 40.179.923,84 et est divisé en 125.562.262 actions avec une valeur nominale

de EUR 0,32 chacune. Les actions ont été émises sous forme dématérialisée. Toutes les actions sont librement cessibles et
entièrement libérées. Elval n'a qu'une seule catégorie d'actions.

(b) Le capital social de Diatour s'élève à EUR 18.937.710 et est divisé en 3.130.200 actions nominatives avec une valeur

nominale de EUR 6,05 chacune. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Diatour n'a qu'une seule
catégorie d'actions.

(c) Le capital social de Alcomet s'élève à EUR 4.594.485 et est divisé en 1.562.750 actions nominatives avec une valeur

nominale de EUR 2,94 chacune. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Alcomet n'a qu'une
seule catégorie d'actions.

(d) Le capital social de Eufina s'élève à EUR 13.641.728 et est divisé en 213.152 actions nominatives sans valeur

nominale. Toutes les actions sont librement cessibles et entièrement libérées. Eufina n'a qu'une seule catégorie d'actions.

5.2 Méthodes suivies pour la valorisation des Sociétés Fusionnantes et la détermination des rapports d'échange
Viohalco  et  Elval  sont  toutes  les  deux  des  sociétés  de  holding  cotées  en  bourse.  En  vue  de  leur  valorisation  de  la

détermination des ratios d'échange respectifs, les méthodes de valorisation suivantes ont été utilisées:

(i) la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) (en tant que méthode primaire à utiliser pour les trois principaux

groupes de sociétés dans lesquelles Viohalco et Elval détiennent des participations) et la méthode de la valeur d'actif net
ajusté (adjusted net asset value) (en tant que méthode à utiliser pour la valorisation des sociétés dans lesquelles Viohalco
et Elval détiennent des participations et qui sont de plus petite taille); et

(ii) la méthode de l'analyse du marché boursier.
Diatour, Alcomet et Eufina détiennent principalement des participations dans des sociétés cotées. Les valeurs de marché

de ces participations, qui ont été utilisées afin d'ajuster la valeur d'actif net (net asset value) de respectivement Diatour,
Alcomet et Eufina, ont été estimées selon les méthodes de valorisation suivantes:

(i) la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF); et
(ii) la méthode de l'analyse du marché boursier.
Les méthodes suivies pour la détermination des rapports d'échange applicables (les Méthodes de Valorisation) seront

décrites plus en détail dans (i) le rapport du conseil d'administration de Viohalco qui sera préparé en conformité avec l'article
772/8 du Code, (ii) le rapport du conseil d'administration de chacune de Diatour, Alcomet et Elval qui sera préparé en
conformité avec l'article 5 de la loi grecque 3777/2009 et (iii) le rapport du conseil d'administration de Eufina qui sera
préparé en conformité avec l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise.

Par application des Méthodes de Valorisation utilisées pour chacune des Sociétés Fusionnantes, les valeurs respectives

des  Sociétés  Fusionnantes  au  31  octobre  2015  sont  fixées  par  les  conseils  d'administration  des  Sociétés  Fusionnantes
concernées aux niveaux suivants pour la Fusion Transfrontalière:

- la valeur de Viohalco est fixée à EUR 1.185.928.378,32;
- la valeur de Elval est fixée à EUR 494.136.820,340927;
- la valeur de Diatour est fixée à EUR 27.365.018,8678341;
- la valeur de Alcomet est fixée à EUR 52.126.273,8141442; et
- la valeur de Eufina est fixée à EUR 66.979.448,493576.

162351

L

U X E M B O U R G

Ces valeurs sont basées sur l'hypothèse que ni Viohalco ni l'une quelconque des Sociétés; Absorbées ne distribueront

de dividendes ou ne procéderont à d'autres distributions à leurs; actionnaires respectifs préalablement à la réalisation de
l'Opération.

Eu égard aux valeurs respectives des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'au nombre existant d'actions pour chaque société,

la valeur des actions de chacune des Sociétés Fusionnantes est la suivante:

- chaque action de Viohalco a une valeur de EUR 5,08622725899878;
- chaque action de Elval a une valeur de EUR 3,93539278816853;
- chaque action de Diatour a une valeur de EUR 8,74225891886592;
- chaque action de Alcomet a une valeur de EUR 33,355478364514; et
- chaque action de Eufina a une valeur de EUR 314,233263087262;
5.3 Rapports d'échange, participations croisées et arrondissement vers le bas
5.3.1 Rapports d'échange proposés
Les rapports d'échange proposés entre Viohalco et chacune des Sociétés Absorbées est le suivant:
-  s'agissant  de  Elval,  le  rapport  d'échange  proposé  est  fixé  à  1,29243192046551:1;  à  savoir,  il  est  proposé  que  les

actionnaires de Elval échangent 1,29243192046551 de leurs actions dans Elval contre une nouvelle action dans Viohalco;

- s'agissant de Diatour, le rapport d'échange proposé est fixé à 0,581797828936709:1; à savoir, il est proposé que les

actionnaires de Diatour échangent 0,581797828936709 de leurs actions dans Diatour contre une nouvelle action dans
Viohalco;

- s'agissant de Alcomet, le rapport d'échange proposé est fixé à 0,152485513876182:1; à savoir, il est proposé que les

actionnaires de Alcomet échangent 0,152485513876182 de leurs actions dans Alcomet contre une nouvelle action dans
Viohalco; et

- s'agissant de Eufina, le rapport d'échange proposé est fixé à 0,0161861516792586:1; à savoir, il est proposé que les

actionnaires de Eufina échangent 0,0161861516792586 de leurs actions dans Eufina contre une nouvelle action dans Vio-
halco.

(chaque nouvelle action dans Viohalco émise auprès des actionnaires de Elval, Diatour, Alcomet ou Eufina dans le

contexte de la Fusion Transfrontalière sera désignée comme une Nouvelle Action).

5.3.2 Participations croisées
Viohalco détient actuellement 68,39% des actions de Elval, 98,74% des actions de Diatour et 99,36% des actions de

Alcomet. En conformité avec l'article 703 §2, 1° du Code et l'article 75, §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920, dans le
contexte de la Fusion Transfrontalière, aucune Nouvelle Action ne sera émise à Viohalco en sa capacité d'actionnaire de,
respectivement, Elval, Diatour et Alcomet. Les actions dans Elval, Diatour et Alcomet détenues par Viohalco seront an-
nulées  au  jour  de  la  réalisation  de  la  Fusion  Transfrontalière  conformément  à  l'article  78,  §6  de  l'arrêté  royal  portant
exécution du Code et à l'article 75 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

En outre, Diatour, Alcomet et Eufina détiennent actuellement respectivement 0,82%, 3,45% et 1,65% des actions de

Elval. En appliquant par analogie l'article 703 §2, 1° du Code, l'article 75, §4 de la loi grecque codifiée 2190/1920 et l'article
274 de la Loi Luxembourgeoise, et compte tenu du fait que Diatour, Alcomet, Eufina et Elval seront absorbées par Viohalco
dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, aucune Nouvelle Action ne sera émise à Viohalco (en sa capacité d'entité
absorbante de Diatour, Alcomet, Eufina et Elval) en échange des actions détenues par Diatour, Alcomet et Eufina dans
Elval. Les actions dans Elval détenues par Diatour, Alcomet et Eufina seront annulées, conformément à l'article 78, §6 de
l'arrêté royal portant exécution du Code, l'article 274(l)(d) de la Loi Luxembourgeoise et les dispositions de la loi grecque
codifiée 2190/1920 en raison de la confusion.

Veuillez-vous référer au paragraphe 5.4.2 ci-dessous, concernant l'annulation des actions dans Viohalco détenues ac-

tuellement par Diatour, Alcomet et Eufina.

5.3.3 Arrondissement vers le bas
Compte tenu du fait que les rapports d'échange énoncés au paragraphe 5.3.1 ne permettent pas d'émettre un nombre

entier de Nouvelles Actions aux anciens actionnaires de Elval, Diatour, Alcomet et Eufina en échange des actions détenues
par ces actionnaires dans Elval, Diatour, Alcomet et Eufina (tel qu'applicable), les principes suivant sont d'application:

- les actionnaires de Elval (à l'exception de Viohalco, Diatour, Alcomet et Eufina, dont les actions seront annulées) se

verront attribuer un nombre de Nouvelles Actions équivalent au nombre d'actions de Elval qu'ils détiennent, divisé par
1,29243192046551, et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche;

- les actionnaires de Diatour (à l'exception de Viohalco dont les actions seront annulées) se verront attribuer un nombre

de Nouvelles Actions équivalent au nombre d'actions de Diatour qu'ils détiennent, divisé par 0,581797828936709, et arrondi
vers le bas au nombre entier le plus proche;

- les actionnaires de Alcomet (à l'exception de Viohalco dont les actions seront annulées) se verront attribuer un nombre

de Nouvelles Actions équivalent au nombre d'actions de Alcomet qu'ils détiennent, divisé par 0,152485513876182, et
arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche; et

- les actionnaires de Eufina se verront attribuer un nombre de Nouvelles Actions équivalent au nombre d'actions de

Eufina qu'ils détiennent, divisé par 0,0161861516792586, et arrondi vers le bas au nombre entier le plus proche.

162352

L

U X E M B O U R G

Dans la mesure où le nombre de Nouvelles Actions auquel un actionnaire de Elval, Diatour, Alcomet ou Eufina a droit

a été aiTondi vers le bas, le nombre de Nouvelles Actions qui ne peut être attribué en conséquence du fait que certains
actionnaires de Elval, Diatour, Alcomet et Eufina ont droit à un nombre décimal de Nouvelles Actions (rompus), sera
déposé sur un compte collectif ouvert pour le compte de l'ensemble des actionnaires qui se trouvent dans cette situation
conformément au paragraphe 6 (c) ci-dessous. Les actionnaires ayant droit à des rompus de Nouvelles Actions disposeront
ensuite pendant un délai de six mois de la possibilité de vendre ou d'acheter des rompus en vue d'acquérir la propriété d'un
nombre entier de Nouvelles Actions, conformément au mécanisme généralement appliqué en Grèce dans ce type de situ-
ations.

5.4 Augmentation de capital et nombre d'actions de Viohalco à la suite de la Fusion Transfrontalière
5.4. 1 Augmentation de capital &amp; émission des Nouvelles Actions (préalablement à l'annulation des actions propres)
Eu égard à (i) l'annulation des actions dans Elval, Diatour et Alcomet détenues par Viohalco et (ii) l'annulation des

actions dans Elval détenues par Diatour, Alcomet et Eufina tel qu'énoncé au paragraphe 5.3.2 ci-dessus, la Fusion Trans-
frontalière résulterait (en l'absence d'annulation d'actions propres tel qu'énoncé au paragraphe 5.4.2 ci-dessous) en une
augmentation de capital de Viohalco d'un montant de EUR 24.227.956,76 afin d'augmenter le capital du montant actuel de
EUR 117.665.854,70 à EUR 141.893.811,46 par l'émission de 38.250.030 Nouvelles Actions au bénéfice des actionnaires
de Elval (à l'exception de Viohalco, Diatour, Alcomet et Eufina dont les actions seront annulées), des actionnaires de
Diatour (à l'exception de Viohalco dont les actions seront annulées), des actionnaires de Alcomet (à l'exception de Viohalco
dont  les  actions  seront  annulées)  et  des  actionnaires  de  Eufina,  portant  ainsi  le  nombre  total  d'actions  de  Viohalco  à
271.414.676 actions, conformément aux rapports d'échange.

5.4.2 Annulation d'actions propres
Diatour détient actuellement 1.574.542 actions (0,68%) dans Viohalco, Alcomet détient actuellement 1.641.177 actions

(0,70%) dans Viohalco et Eufina détient actuellement 9.009.196 actions (3,86%) dans Viohalco. Dès lors que l'un des effets
de  la  Fusion  Transfrontalière  est  que  Viohalco  acquerra  tous  les  actifs  des  Sociétés  Absorbées,  Viohalco  acquerra  en
conséquence de la Fusion Transfrontalière un total de 12.224.915 de ses actions propres (correspondant à la somme de
1.574.542 de ses actions propres acquises auprès de Diatour, 1.641.177 de ses actions propres acquises auprès de Alcomet
et 9.009.196 de ses actions propres acquises auprès de Eufina). En conformité avec l'article 623 du Code, une réserve
indisponible sera constituée d'un montant équivalent à la valeur des 12.224.915 actions dans Viohalco acquises par Viohalco
en conséquence de la Fusion Transfrontalière (à savoir, EUR 6.169.267,50) par voie de déduction sur les réserves et les
profits à reporter. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Viohalco de procéder à l'annulation immédiate
de ces actions propres et d'imputer cette annulation sur la réserve indisponible qui a été créé.

5.4.3 Capital social et nombre d'actions après la Fusion Transfrontalière
Eu égard à (i) l'émission de 38.250.030 Nouvelles Actions tel qu'énoncé au paragraphe 5.4.1 et (ii) l'annulation des

12.224.915 actions de Viohalco acquises par Viohalco en conséquence de la Fusion Transfrontalière tel qu'énoncé au
paragraphe 5.4.2, le capital social de Viohalco après la Fusion Transfrontalière s'élèvera à EUR 141.893.811,46 divisé en
259.189.761 actions sans valeur nominale.

Après la réalisation de la Fusion Transfrontalière et l'annulation des 12.224.915 actions de Viohalco acquises par Vio-

halco en conséquence de la Fusion Transfrontalière, l'actionnariat de Viohalco sera réparti entre les actionnaires existants
de Viohalco, Elval, Diatour, Alcomet et Eufina comme suit:

- 220.939.731 des 259.189.761 actions seront détenues par les actionnaires de Viohalco qui existaient avant la fusion

(à l'exclusion de Alcomet, Diatour et Eufina);

- 24.947.769 des 259.189.761 actions seront détenues par les actionnaires de Elval qui existaient avant la fusion (à

l'exclusion de Viohalco, Diatour, Alcomet et Eufina);

- 67.893 des 259.189.761 actions seront détenues par les actionnaires de Diatour qui existaient avant la fusion (à l'ex-

clusion de Viohalco);

-  65.580  des  259.189.761  actions  seront  détenues  par  les  actionnaires  de  Alcomet  qui  existaient  avant  la  fusion  (à

l'exclusion de Viohalco); et

- 13.168.788 des 259.189.761 actions seront détenues par les actionnaires de Eufina qui existaient avant la fusion.

6. Conditions de la distribution des nouvelles actions de la société absorbante. Les Nouvelles Actions seront émises aux

anciens actionnaires des Sociétés Absorbées sous forme dématérialisée sur les comptes-titres des anciens actionnaires des
Sociétés Absorbées via Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belge. Cette émission aura lieu comme suit:

(a) à défaut du dépôt du formulaire décrit dans la section (b) ci-dessous, les Nouvelles Actions seront livrées sur les

comptes-titres dématérialisés (dits DSS) des actionnaires des Sociétés Absorbées. Les actionnaires qui souhaitent ouvrir
un compte DSS pourront désigner un ou plusieurs membres de la bourse d'Athènes (Athex) ou des banques dépositaires
en tant qu'opérateurs agréés (les Opérateurs DSS) de leur compte DSS. Toutes les Nouvelles Actions émises aux actionnaires
des Sociétés Absorbées et détenues sous forme d'inscription en compte via DSS seront enregistrées dans le DSS et tous les
transferts  applicables  réglés  via  DSS  seront  contrôlés  au  travers  des  comptes-titres  des  investisseurs  détenus  en  DSS.
L'Hellenic Central Securities Depositary S.A. (Athex CSD) maintiendra, en tant qu'administrateur de DSS, (directement
ou indirectement) une position sur ces actions en compte-titre auprès d'Euroclear Belgium qui correspond au nombre total
de  telles  actions  détenues  sous  forme  d'inscription  en  compte  via  DSS.  Dans  le  cas  où  certaines  actions  des  Sociétés

162353

L

U X E M B O U R G

Absorbées seraient grevées de charges, la livraison des Nouvelles Actions en échange de telles actions sera uniquement
effectuée via l'Athex CSD et les Nouvelles Actions émises par Viohalco aux actionnaires des Sociétés Absorbées seront
grevées des mêmes charges. On entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre
qu'un droit de propriété, y compris mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute
saisie, ordre, décision de justice, acte d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature
que ce soit restreignant l'exercice des droits du détenteur de cette action et/ou la faculté de ce détenteur de transférer ou de
disposer de quelque manière que ce soit de cette action;

(b) les actionnaires des Sociétés Absorbées peuvent choisir de prendre livraison des Nouvelles Actions via ING Belgique

SA (ING). A cet effet, ces actionnaires doivent ouvrir un compte-titre auprès de ING. De plus, ces actionnaires doivent
compléter et signer le formulaire qui sera disponible sur le site internet de Viohalco en temps voulu et envoyer ce formulaire
au département des relations avec les investisseurs de Viohalco au plus tard à la date qui sera communiquée par les Sociétés
Absorbées. Les formulaires reçus après cette date, qui ne sont pas entièrement complétés ou qui contiennent des erreurs
ne seront pas traités. Tout formulaire portant sur la délivrance d'actions grevées de charges via ING ne sera pas traité. On
entend par charge sur une action tout droit de nature réelle portant sur cette action autre qu'un droit de propriété, y compris
mais non limité à tout usufruit, gage, sûreté financière ou autre sûreté, ainsi que toute saisie, ordre, décision de justice, acte
d'une autorité judiciaire ou administrative ou autre acte juridique de quelque nature que ce soit restreignant l'exercice des
droits du détenteur de cette action et/ou la faculté de ce détenteur de transférer ou de disposer de quelque manière que ce
soit de cette action; et

(c) dans la mesure où le nombre de Nouvelles Actions qu'un actionnaire de chaque Société Absorbée a le droit de recevoir

en application du rapport d'échange applicable est un nombre décimal qui a été arrondi vers le bas conformément au
paragraphe 5.3, cet actionnaire aura le droit de prendre livraison des Nouvelles Actions via ING uniquement pour les
Nouvelles Actions entières qu'il a le droit de recevoir. De la même manière, les actionnaires des Sociétés Absorbées ne
pourront recevoir sur leur compte auprès de l'Athex CSD que le nombre entier de Nouvelles Actions auxquelles ils ont
droit, sans considération de leur droit éventuel à des rompus de Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions non attribuées
après que les Nouvelles Actions ont été distribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées en vertu de ce paragraphe,
seront livrées via l'Athex CSD et seront traitées en conformité avec l'article 44(a) §2 de la loi grecque 2396/1996 en
conjonction avec la décision n° 13/375/17.3.2006 du conseil d'administration de la HCMC. Conformément à ces disposi-
tions, le nombre de Nouvelles Actions qui ne peut être livré en conséquence du fait que certains actionnaires des Sociétés
Absorbées auront droit à des rompus de Nouvelles Actions, sera déposé sur un compte collectif ouvert pour le compte de
l'ensemble des actionnaires qui se trouvent dans cette situation. Ces actionnaires disposeront d'un délai de six mois à compter
de la cotation des Nouvelles Actions sur Euronext et sur l'Athex pour acquérir ou vendre les rompus de Nouvelles Actions
en vue d'acquérir la propriété d'un nombre entier de Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions déposées sur le compte
collectif seront livrées au fur et à mesure sur les comptes-titres des actionnaires des Sociétés Absorbées ayant acquis le
droit de recevoir un nombre entier de Nouvelles Actions. Tout dividende ou toute autre distribution auquel les Nouvelles
Actions déposées sur le compte collectif donneraient droit préalablement à leur livraison sur les comptes de titres des
actionnaires des Sociétés Absorbées sera déposé sur le compte collectif. Ces montants seront payés aux actionnaires qui
auront acquis un droit de propriété à titre exclusif sur les Nouvelles Actions, au pro rata des Nouvelles Actions acquises
conformément à ce paragraphe 6 (c) au moment de la livraison des Nouvelles Actions sur leur compte-titres. Les droits de
vote attachés aux Nouvelles Actions déposées sur le compte collectif seront suspendus conformément à l'article 7.3 des
statuts de Viohalco. Après la période de six mois dont il est fait mention ci-dessus, Viohalco fera une demande auprès de
la HCMC, qui désignera un membre de l'Athex pour vendre sur le marché les Nouvelles Actions l'estants en dépôt sur le
compte collectif. Les revenus de cette vente seront déposés auprès du Fond grec des Prêts et Dépôts. Les anciens actionnaires
des Sociétés Absorbées qui n'ont pas vendu leur rompus de Nouvelles Actions ou acheté de rompus de Nouvelles Actions
recevront un montant correspondant au revenu de la vente de leurs rompus. Des informations supplémentaires concernant
les documents que les anciens actionnaires des Sociétés Absorbées ou leur représentant dûment autorisé devront produire
auprès de Viohalco et/ou du Fond grec des Prêts et Dépôts en vue de recevoir leur paiement du Fond grec des Prêts et
Dépôts, seront annoncées en temps voulu.

La description ci-dessus de l'émission et de la distribution des Nouvelles Actions aux anciens actionnaires des Sociétés

Absorbées peut être précisée ou modifiée dans le contexte de la finalisation et de la mise en œuvre pratique de la Fusion
Transfrontalière. Viohalco et les Sociétés Absorbées rendront disponibles toute information supplémentaire nécessaire sur
leurs sites internet en temps voulu.

7. Effets probables de la fusion transfrontalière sur les salaries. La Fusion Transfrontalière n'aura pas d'effet néfaste sur

l'emploi des salariés des Sociétés Fusionnantes.

Alcomet, Diatour et Eufina n'ont pas d'employés. En ce qui concerne les employés de Elval, (i) 730 employés précé-

demment employées par Elval ont, au 30 septembre 2015, été transférés à Symetal S.A., (ii) 10 salariés précédemment
employés par Elval ont, au 31 octobre 2015, été transférés à Etem Commercial and Industrial S.A. et (iii) les 27 salariés
encore employés par Elval à la date de ce Projet devrait être transférés à une autre entité du groupe dans le courant du mois
de janvier 2016.

162354

L

U X E M B O U R G

8. Date a partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit a leur propriétaire de participer aux bénéfices. Les

anciens actionnaires des Sociétés Absorbées auront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante pour chaque
exercice social, à compter de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

Il n'y a pas de modalités particulières concernant la participation aux bénéfices des Nouvelles Actions émises par la

Société Absorbante après réalisation de la Fusion Transfrontalière.

9. Date a partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme accomplies pour le compte

de la société absorbante. Du point de vue comptable, toutes les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées comme
étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1 

er

 novembre 2015.

10. Droits assures par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que des actions. Les Nouvelles Actions seront des actions ordinaires. Les droits attachés aux
Nouvelles Actions seront à tous égards les mêmes que les droits attachés aux autres actions de la Société Absorbante. Les
Sociétés Absorbées n'ont pas émis d'autres titres que des actions.

11. Désignation et rémunération de l'expert commun. Comme permis par les législations belge, grecque et luxembour-

geoise applicables, les Sociétés Fusionnantes ont choisi de demander la désignation d'un expert commun aux fins de rédiger
le rapport requis par l'article 772/9, §1 du Code, par l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266(1) de la Loi
Luxembourgeoise, pour la Société Absorbante et pour les Sociétés Absorbées.

A cet effet, les Sociétés Fusionnantes ont conjointement requis le Président du Tribunal de commerce francophone de

Bruxelles de désigner la société belge d'audit, Bvba De Mol, Meuldermans &amp; Partners - Bedrijfsrevisoren, conformément
à l'article 772/9, §2 du Code, l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266(1) de la Loi Luxembourgeoise. La
désignation a été accordée en vertu d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce francophone de Bruxelles du
26 novembre 2015.

La rémunération de l'expert commun pour la préparation du rapport commun sur la fusion par absorption envisagée

conformément à l'article 772/9, §1 du Code, l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266(1) de la Loi Luxem-
bourgeoise au bénéfice de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées est fixée à EUR 20,000 (hors TVA).

12. Avantages particuliers attribues aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de

contrôle des sociétés fusionnâtes et aux experts qui examinent le projet. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux
membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, ni à l'expert
commun qui examinera le Projet.

13. Statuts de la société absorbante après la fusion transfrontalière. Les statuts de la Société Absorbante qui seront

d'application après la Fusion Transfrontalière sont joints en Annexe 1 à ce Projet.

14. Modalités relatives a l'implication des salaries dans la société absorbante. Dans l'état actuel des lois belge, grecque

et luxembourgeoise applicables et considérant la structure de représentation des salariés au sein des Sociétés Absorbées et
de la Société Absorbante, la Société Absorbante n'a pas d'obligation d'initier une procédure en vue de la mise en œuvre
d'un mécanisme de participation des salariés au sens de la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005.

15. Patrimoine actif et passif transféré a la société absorbante. Tous les actifs et les passifs des Sociétés Absorbées seront

transférés à la Société Absorbante suite à la Fusion Transfrontalière. Une liste résumée de ces actifs et passifs fournissant
une information relative à la valorisation de ces actifs et passifs est jointe en Annexe 2 à ce Projet.

16. Date des comptes de la société absorbante et des sociétés absorbées utilises pour définir les conditions de la fusion

transfrontalière. Les conditions de la Fusion Transfrontalière ont été définies sur la base d'un état comptable intérimaire de
la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées au 31 octobre 2015, tels que joints en Annexe 3 à ce Projet.

17. Droits immobiliers et droits de propriété intellectuelle des sociétés absorbées. Ni Elval, ni Diatour, ni Alcomet ne

possèdent de biens immobiliers en Belgique. Alcomet ne détient aucun droits immobiliers. Les droits immobiliers détenus
par Elval et Diatour seront transférés à Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des
formalités requises pour la transmission de tels droits.

Ni Diatour, ni Alcomet ne détiennent de droits de propriété intellectuelle. Elval détient des droits de propriété intellec-

tuelle et ces droits seront transférés à Viohalco. Ce transfert sera opposable aux tiers moyennant l'accomplissement des
formalités requises pour la transmission de tels droits.

Eufina ne possède aucun droits immobiliers ou droits de propriété intellectuelle.

18. Droits des créanciers. En vertu de l'article 684 du Code, les créanciers de la Société Absorbante et les créanciers des

Sociétés Absorbées peuvent exiger une sûreté relativement à leurs créances non échues existant préalablement à la publi-
cation aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constatant la réalisation de la Fusion Transfrontalière, au plus tard dans
les deux mois de cette publication. La Société Absorbante, à laquelle la créance aura été transférée et, le cas échéant, les
Sociétés Absorbées, peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si les créanciers ne sont pas payés, la contestation est soumise au Président du Tribunal de commerce
dans le ressort duquel la société débitrice à son siège qui décidera si une sûreté doit être fournie et le délai dans lequel elle

162355

L

U X E M B O U R G

doit être constituée le cas échéant. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance deviendra immédiatement
exigible.

En vertu du droit grec et conformément à l'article 8 de la loi grecque 3777/2009 et de l'article 70 de la loi grecque codifiée

2190/1920, les créanciers de Elval, Diatour et Alcomet, dont la créance existe préalablement à la publication du Projet et
n'est pas échue, peuvent exiger une sûreté endéans les 20 jours de la publication du Projet dans un quotidien financier
conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920, à condition que la situation financière de Elval, Diatour
et Alcomet rende nécessaire la constitution d'une telle sûreté et qu'aucune sûreté adéquate n'ait déjà été obtenue par les
créanciers. Toute contestation s'élevant en relation avec ce qui précède sera résolue par la Cour de première instance
compétente du siège social de Elval, Diatour et Alcomet, conformément à la procédure accélérée suivant la demande
déposée par le créancier intéressé. La demande doit être déposée endéans les 30 jours de la publication du Projet dans un
quotidien financier conformément à l'article 70, §1 de la loi grecque codifiée 2190/1920.

Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers de Eufina, dont la créance existe préalablement

à la publication du Projet et n'est pas échue, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette
publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la Société
Absorbante a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de garanties
adéquates ou de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent de manière crédible démontrer qu'en
raison de la Fusion Transfrontalière, le désintéressement de leur créance est en jeu et des mesures adéquates n'ont pas été
prises par Eufina. Le président rejettera cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont
pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion Transfrontalière. Eufina peut écarter
cette demande en payant le créancier, même si la créance est à terme.

19. Dispositions fiscales. En Belgique et en Grèce, la Fusion Transfrontalière aura un effet fiscal neutre conformément

à (i) l'article 211 du Code belge des impôts sur les revenus et à l'article 117 du Code belge sur les droits d'enregistrement
et (ii) les articles 3, 4, 5 de la loi grecque 2578/1998, cette dernière en combinaison avec l'article 3, para. 1 du décret législatif
grec 1297/1972, l'article 8 de la loi grecque 2578/1998 et les articles 54 et 57 du code grec d'impôts sur les revenus (loi
4172/2013).

En ce qui concerne Eufina, la Fusion Transfrontalière sera réalisée à la valeur de marché.

20. Pouvoirs. Une procuration spéciale est donnée à:
- Jacques Moulaert et Catherine Massion, dont l'adresse professionnelle est située au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles

(Belgique); et

- Charles-Philippe Rase, Arnaud Jacqmin, Philip Van Nevel et Els de Troyer, avec adresse professionnelle au 5 place

du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, Belgique,

chacun avec pouvoir d'agir seule et avec pouvoir de substitution, (i) de déposer ce Projet au greffe du Tribunal de

commerce de Bruxelles, (ii) de demander la publication de ce Projet dans les Annexes du Moniteur belge et (iii) de procéder
à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en Belgique.

Une procuration spéciale est donnée à Konstantinos Kanellopoulos, Panagiota Gouta, Styliani Kakaounaki et Pantelei-

mon Mavrakis, avec adresse professionnelle à Marousi, 16 Chimaras str., Athènes, Grèce, chacun avec pouvoir d'agir seul
et avec pouvoir de substitution, (i) de déposer ce Projet auprès des autorités compétentes du Ministère grec de l'Economie,
du Développement et du Tourisme, et (ii) de procéder à toute action requise pour le dépôt et la publication du Projet en
Grèce.

Une  procuration  spéciale  est  donnée  à  Nathalie  Gautier  et  Laurent  Heiliger,  avec  adresse  professionnelle  au  6  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, (i) de déposer
ce Projet auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois, et (ii) de procéder à toute action requise pour
l'inscription et la publication du Projet au Luxembourg.

21. Informations relatives à la fusion transfrontalière. Conformément à l'article 772/10, §2 du Code, à l'article 73 de la

loi grecque codifiée 2190/1920 et à l'article 267 de la Loi Luxembourgeoise, les documents suivants seront mis à la dis-
position des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège de chaque Société Fusionnante au moins un mois avant la date
des assemblées générales de ces sociétés qui voteront la Fusion Transfrontalière.

- ce Projet;
- les rapports des conseils d'administration de chaque Société Fusionnante sur la Fusion Transfrontalière, qui seront

rédigés conformément à l'article 772/8 du Code, à l'article 5 de la loi grecque 3777/2009 et à l'article 265 de la Loi Lu-
xembourgeoise (tels qu'applicables);

- le rapport de l'expert commun, De Mol, Meuldermans &amp; Partners - Bedrijfsrevisoren, désigné par le Président du

Tribunal de commerce francophone de Bruxelles pour la Fusion Transfrontalière, rédigé conformément à l'article 772/9,
§1 du Code, à l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise;

- les comptes annuels, les rapports annuels du conseil d'administration et les rapports du commissaire pour les trois

derniers exercices sociaux de chaque Société Fusionnante, si applicable; et

- les états comptables intérimaires à la date du 31 octobre 2015 de chaque Société Fusionnante.

162356

L

U X E M B O U R G

Les créanciers et les actionnaires minoritaires de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées peuvent exercer leurs

droits conformément respectivement au droit belge, au droit grec et au droit luxembourgeois, et peuvent également de-
mander des informations détaillées sur le contenu de ces droits et sur la manière d'exercer ces droits auprès de (i) la Société
Absorbante, à son siège sis au 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles (Belgique), (ii) Elval, Diatour et Alcomet, à leur siège
respectif sis au 2-4 Mesogeion Av., Pyrgos Athinon, Bâtiment B, 11527 Athènes (Grèce) et (iii) Eufina, à son siège sis au
4 me Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Ce Projet a été signé le décembre 2015 en dix-sept (17) exemplaires originaux, dont onze (11) sont rédigés en langue

française et six (6) en langue grecque. Cinq (5) originaux de la version française seront déposés dans le dossier de la Société
Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, un (1) original de la version grecque sera déposé auprès du
Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme en Grèce, une (1) version originale en langue française
sera déposée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois et publié au Mémorial C «Recueil des Sociétés et
Associations» au Luxembourg et un (1) original de chacune des versions française et grecque sera conservé aux sièges
sociaux des Sociétés Fusionnantes.

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbante, Viohalco SA, en vertu d'une autorisation donnée par son

conseil d'administration le 7 décembre 2015

Jacques Moulaert / Catherine Massion
<i>Mandataire / Mandataire

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Elval Holdings Société Anonyme, en vertu d'une autorisation

donnée par son conseil d'administration le 7 décembre 2015

Dimitrios Kyriakopoulos / Lampros Varouchas.

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Diatour, Management and Tourism Société Anonyme, en vertu

d'une autorisation donnée par son conseil d'administration le 7 décembre 2015

Georgios Stergiopoulos / Charalampos Papanikolaou.

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Alcomet SA Copper and Aluminium Société Anonyme Alcomet

Holdings S.A., en vertu d'une autorisation donnée par son conseil d'administration le 7 décembre 2015

Charalampos Papanikolaou / Theodoros Valmas.

Pour le conseil d'administration de la Société Absorbée, Eufina Holdings S.A., en vertu d'une autorisation donnée par

son conseil d'administration le 7 décembre 2015.

Jacques Moulaert / Catherine Massion
<i>Mandataire / Mandataire

Annexe 1

STATUTS DE VIOHALCO

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Viohalco» (ci-après

la «Société»). Elle a la qualité de société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet:
(a) la détention de participations dans toutes sociétés ou entités belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription

ou de toute autre manière et le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de telles participations, et la gestion
de telles participations; et

(b) le financement de toutes sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, y compris en consentant

des prêts, sûretés, garanties ou de toute autre manière.

2.2 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou relative à la

propriété intellectuelle, procéder à tout investissement, acquisition ou cession, ou exercer toute autre activité qu'elle estime
utile pour l'accomplissement de cet objet, en Belgique et dans tout autre pays.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi Avenue Marnix 30, 1000 Bruxelles. Il pourra être transféré au sein des dix-

neuf communes de la Région de Bruxelles par décision du conseil d'administration.

3.2 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant en Belgique qu'à l'étranger, par décision du conseil d'adminis-

tration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

162357

L

U X E M B O U R G

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à 141.893.811,46 euros, divisé en 259.189.761 actions sans valeur nominale.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale prise aux

conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 En cas d'émission d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, les action-

naires existants ont le droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles en proportion de leur participation. L'assemblée
générale détermine la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription peut être exercé, celle-ci ne pouvant
pas être inférieure à quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la période de souscription annoncée.

5.4 Les actions nouvelles émises doivent être émises à un prix au moins égal au pair comptable. La différence résultant

de l'excédent du prix de souscription sur le pair comptable des actions existantes doit être affectée à la prime d'émission.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur.
6.2 Les actions de la Société existent sous la forme nominative ou dématérialisée. Le titulaire peut, à tout moment et à

ses frais, demander la conversion de ses titres nominatifs en titres dématérialisés et inversement.

6.3 Les actionnaires ont une responsabilité limitée. Chaque action ne confère d'autre droit financier qu'un droit aux

dividendes de la Société en conformité avec les présents statuts et, en cas de dissolution de la Société, un droit au boni de
liquidation en proportion de la participation au capital.

6.4 Les actionnaires s'interdisent de demander la saisie ou la vente d'actifs de la Société ou faire ordonner la liquidation

ou la dissolution de la Société, sous réserve des droits que leur confère la loi.

Art. 7. Transfert des actions - Propriété des actions.
7.1 Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation et sont transférées par virement de compte
à compte.

7.2 Les actions nominatives sont représentées par une inscription dans le registre des actionnaires et sont transférées par

inscription d'une déclaration de cession dans le registre des actionnaires.

7.3 Les actions de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. En cas d'indivision,

le conseil d'administration aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés aux actions indivises jusqu'à ce
qu'un seul représentant des détenteurs de ces actions indivises ait été désigné. Dans le cas d'un usufruit, les droits attachés
aux actions seront exercés par le nu-propriétaire, sauf convention contraire dans l'acte constitutif d'usufruit.

C. Administration

Art. 8. Composition du conseil d'administration et durée des mandats.
8.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins et quinze membres au plus,

nommés pour une durée d'un an maximum et toujours rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale
qui détermine leur rémunération et la durée de leur mandat, aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

8.2 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.
8.3 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une

personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale concernée peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur.

8.4 L'absence de toute participation aux réunions du conseil d'administration par un membre du conseil d'administration

pour une période de six mois sans raison valable vaut démission définitive du conseil d'administration et fera l'objet d'une
mention dans le procès-verbal du conseil d'administration.

Art. 9. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à
l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Président du conseil d'administration.
10.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président à la majorité de la moitié plus

un des membres du conseil d'administration nommés. Le conseil d'administration peut également élire un secrétaire qui
n'est pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal des conseils d'administration.

10.2 Le président ou, en cas d'absence ou d'empêchement, le vice-président doit convoquer et présider tous les conseils

d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du président et du vice-président, le conseil d'administration doit
nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire.

162358

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Les réunions du conseil d'administration sont tenues au siège social de

la Société, sauf indication contraire dans la convocation.

Art. 12. Conduite des réunions du conseil d'administration.
12.1 Le conseil d'administration atteint un quorum et peut se réunir valablement lorsqu'au moins cinq-sixièmes de ses

membres sont présents ou représentés.

12.2 Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la majorité des cinq-sixièmes des membres du

conseil d'administration nommés, que ceux-ci soient présents ou représentés à la réunion ou non.

12.3 Chaque membre ne peut valablement représenter qu'un seul autre membre. La représentation au sein du conseil

d'administration ne peut pas être confiée à une personne qui n'en est pas membre.

12.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne.

12.5 Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, le conseil d'administration peut, à

l'unanimité, adopter des décisions écrites par voie circulaire en exprimant son consentement par écrit, par télécopie, par
courrier  électronique  ou  par  tout  autre  moyen  analogue  de  communication.  Chaque  administrateur  peut  exprimer  son
consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant la preuve de l'adoption des décisions. La date d'adop-
tion de ces décisions sera la date de la dernière signature. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
13.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration et par tous les administrateurs présents. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président, ou, en son absence, par le vice-président.

13.2 Aucun membre du conseil d'administration ne peut refuser de signer les procès-verbaux de réunions auxquelles il

a participé, mais a le droit d'exiger que son opinion dissidente soit mentionnée dans les procès-verbaux en cas de désaccord
sur les résolutions adoptées.

Art. 14. Gestion journalière.
14.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en relation avec cette gestion journalière

peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration, conformément au Code des
sociétés, par décision du conseil d'administration.

14.2 Le conseil d'administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à un(e) ou plusieurs personnes, membres

ou non du conseil d'administration ou du personnel de la Société.

14.3 Les rémunérations attribuées aux personnes en charge de la gestion journalière et à tous mandataires spéciaux sont

approuvées par le conseil d'administration.

Art. 15. Représentation.
15.1 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par le conseil d'administration

agissant collectivement ou par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.

15.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par toute(s) personne(s) à laquelle

(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 16. Vacance d'un poste d'administrateur.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant, cette vacance pourra être comblée à titre tem-

poraire par vote unanime des administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection
définitive.

16.2 Au cas où la résolution proposée par le conseil d'administration n'obtiendrait pas l'unanimité requise pour la no-

mination en cas de vacance, une assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur la nomination d'un administrateur
remplaçant, doit être convoquée dans un délai de cinq ours. Jusqu'à cette date, les décisions du conseil d'administration
doivent être adoptées à la majorité des cinq-sixièmes des voix des administrateurs nommés restants.

D. Assemblées générales

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale.
17.1 L'assemblée générale est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.

Sans préjudice de tout autre pouvoir reconnu par la loi et les présents statuts, l'assemblée générale est seule compétente
pour les décisions suivantes:

- toute modification des statuts;
- toute augmentation du capital social (sauf dans le cas d'une augmentation de capital décidée par le conseil d'adminis-

tration dans le cadre du capital autorisé) ou réduction du capital social;

162359

L

U X E M B O U R G

- toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou tout

renouvellement d'une telle autorisation;

- la nomination d'administrateurs (sauf dans le cas prévu à l'article 16.1 des présents statuts) et des commissaires;
- l'émission d'obligations;
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices;
- toute fusion ou dissolution de la Société; et
- la nomination de liquidateurs.
17.2 Toute assemblée générale de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-

ciété.

Art. 18. Convocation des assemblées générales.
18.1 L'assemblée générale de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'administration ou, le cas

échéant, par le commissaire, et se tiendra au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation de ladite réunion. Une assemblée
générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige aux heure et lieu
indiqués dans les convocations respectives à ces assemblées.

18.2 L'assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration sur demande écrite d'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société adressée au conseil d'administration
et indiquant l'ordre du jour. En pareil cas, l'assemblée générale doit être convoquée et être tenue trente jours au moins après
la publication de la convocation.

18.3 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue à Bruxelles au siège social de la Société ou en tout

autre lieu indiqué dans la convocation à cette assemblée, le dernier mardi de mai de chaque année à 12 heures (midi) sauf
si ce jour est un jour férié en Belgique, auquel cas l'assemblée se tiendra le jour ouvrable précédent à la même heure.

18.4 La convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le jour, le lieu et l'heure,

les  informations  relatives  aux  droits  des  actionnaires  d'ajouter  des  points  à  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée  générale,  la
description claire et précise des procédures que l'actionnaire doit respecter pour pouvoir participer et voter en assemblée
générale, la Date d'Enregistrement (telle que définie à l'article 19.1(a)), les modalités d'inscription des actionnaires pour
être admis, et la page d'accueil et l'adresse postale et/ou électronique à laquelle le texte intégral de tous les documents à
mettre à disposition des actionnaires et tout projet de résolutions à adopter peuvent être obtenus. Cette convocation est
publiée trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée au Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion
nationale.

18.5 Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison du non respect des conditions de quorum en assemblée générale,

réunie sur première convocation, et dans la mesure où les conditions de convocation ont été respectées lors de la première
convocation et que l'ordre du jour ne contient pas de point nouveau, le délai de convocation de la nouvelle assemblée peut
être réduit à dix-sept jours avant la tenue de l'assemblée générale.

18.6 Les convocations doivent être adressées par courrier ordinaire trente jours avant l'assemblée aux membres du conseil

d'administration et au(x) commissaire(s) de la Société, sans qu'il soit nécessaire de justifier de l'accomplissement de cette
formalité.

18.7 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent (3%) du capital social de la Société peuvent

demander l'ajout d'un ou plusieurs points à Tordre du jour de toute assemblée générale et soumettre tout projet de résolutions
correspondant. Cette demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée ou par courrier
électronique au moins vingt-deux jours avant la date de l'assemblée générale et doit être motivée et accompagnée d'un
projet de résolution ainsi que d'une preuve de la qualité d'actionnaire de ces actionnaires et de l'adresse postale ou électro-
nique que la Société peut utiliser afin de délivrer l'accusé de réception de cette demande. La Société accuse réception de
ces demandes dans un délai de quarante-huit heures et doit, le cas échéant, mettre à disposition un ordre du jour modifié
au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée générale.

18.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemble générale d'actionnaires et déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 19. Admission aux assemblées générales.
19.1 Le droit pour un actionnaire de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné:
(a) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour calendrier qui précède la

date de l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (la «Date d'Enregistrement»):

- par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d'actions nominatives;

ou

- par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs

d'actions dématérialisées; et

(b) à la notification par l'actionnaire à la Société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième

jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, de son intention de participer à l'assemblée générale en indiquant
le nombre d'actions pour lequel il souhaite participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier
ou, pour autant que prévu par la Société dans l'avis de convocations à l'assemblée générale, par l'envoi électronique d'un

162360

L

U X E M B O U R G

formulaire (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable).
En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la Société (ou à la personne
qu'elle  a  désignée  à  cette  fin)  une  attestation  originale  émise  par  un  teneur  de  compte  agréé  ou  par  un  organisme  de
liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la Date d'Enregistrement et pour lequel il a
déclaré avoir l'intention de participer à l'assemblée générale.

19.2 Un actionnaire ayant le droit de vote peut soit participer à une assemblée générale en personne soit en désignant

une autre personne, actionnaire ou pas, comme son mandataire. La désignation d'un mandataire intervient sur support papier
ou par voie électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge
applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société. L'original signé sur support papier ou le formulaire
envoyé  par  voie  électronique  doit  parvenir  à  la  Société  au  plus  tard  le  sixième  jour  calendrier  qui  précède  le  jour  de
l'assemblée générale.

Art. 20. Conduite des assemblées générales.
20.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale, composé d'un président, d'un secrétaire

et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires ou membres
du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables  et  notamment  en  conformité  avec  les  règles  relatives  à  la  convocation,  aux  conditions  de  majorité  et  à  la
représentation des actionnaires.

20.2 Une liste des présences doit être tenue à toute assemblée générale. Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs

mandataires sont tenus de signer la liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination social et
siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants des actionnaires
personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux. Les per-
sonnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'assemblée, doivent pouvoir justifier de leur
identité.

20.3 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale au moyen d'un formulaire de vote signé, envoyé par

courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse
indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société qui
indiquent au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
résolutions soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter
en faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention en cochant la case appropriée et le nombre d'actions
au titre desquelles le vote a été émis. La Société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le
sixième jour calendrier qui précède la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent et accompagnés de l'attes-
tation visée à l'article 19.1(b) des présents statuts (au cas où les actions seraient détenues par le biais d'un teneur de compte
agréé ou un organisme de liquidation).

20.4 Les formulaires de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) une abstention sont nuls, au regard de cette résolution. La Société ne tiendra compte
que des formulaires de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent.

20.5 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires

afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale ou un délai différent pour la transmission des formulaires.

20.6 Les actionnaires qui n'auraient pas produit la procuration et/ou le formulaire de vote et/ou le certificat à temps

peuvent participer à l'assemblée générale avec l'accord de l'assemblée générale.

Art. 21. Délibération et quorum de présence.
21.1 Chaque action donne droit à une voix.
21.2 L'assemblée générale des actionnaires atteint le quorum et se réunit valablement si au moins cinquante-sept pour

cent (57%) du capital social est présent ou représenté.

21.3 Si ce quorum n'est pas atteint à la première convocation de l'assemblée, une nouvelle assemblée peut être convoquée

avec le même ordre du jour, conformément à la loi, et cette assemblée nouvellement convoquée est considérée comme
ayant atteint le quorum et être valablement réunie quelle que soit la proportion du capital social représentée.

21.4 Par exception à la règle prévue à l'article 21.2, l'assemblée générale atteint le quorum et se réunit valablement si

au moins deux-tiers du capital social est présent ou représenté, pour les résolutions suivantes:

- le déplacement du siège social à l'étranger;
- la modification de l'objet social de la Société;
- toute augmentation ou une réduction du capital social;
- toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou tout

renouvellement d'une telle autorisation;

- l'émission d'obligations;
- toute modification des règles de répartition des bénéfices prévues par les présents statuts;
- toute fusion, transformation, liquidation ou la dissolution de la Société;

162361

L

U X E M B O U R G

- toute conversion de toute catégorie d'actions en actions d'une autre catégorie et la création d'une nouvelle catégorie

d'actions;

- la nomination d'administrateurs; et
- toute autre modification des statuts.
21.5 Si le quorum requis à l'article 21.4 n'est pas atteint à la première convocation, une nouvelle assemblée générale

peut être convoquée avec le même ordre du jour, conformément à la loi et le quorum de cette assemblée est considéré
comme atteint si soixante pour cent (60%) du capital social est présent ou représenté.

21.6 Si le quorum requis à l'article 21.5 n'est pas atteint à la deuxième convocation, une nouvelle assemblée générale

peut être convoquée avec le même ordre du jour, conformément à la loi et le quorum de cette assemblée est considéré
comme atteint si cinquante-huit pour cent (58%) du capital social est présent ou représenté.

Art. 22. Majorités requises pour les assemblées générales.
22.1 Les décisions de l'assemblée générale sont prises si elles réunissent au moins soixante-cinq pour cent (65%») des

voix présentes ou représentées.

22.2 Les décisions relatives aux sujets énumérés à l'article 21.4 de ces statuts sont toujours prises à la majorité de septante-

cinq pour cent (75%) des voix présentes ou représentées à une assemblée générale, sans préjudice aux conditions de majorité
plus strictes prévues dans le Code des sociétés.

22.3 Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales sont comptabilisés comme des voix présentes ou

représentées lors du calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

Art. 23. Procès-verbal des assemblées générales.
23.1 Le bureau de toute assemblée générale doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé par les

membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

23.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers est certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse où
l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.

Art. 24. Prorogation d'une assemblée générale.
24.1 Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale,

ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout moment, mais uniquement après ouverture de la séance. Sa décision, qui
ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée avant la clôture de la séance et mentionnée dans le procès-verbal.
Cette notification emporte de plein droit l'annulation de toutes décisions quelconques adoptées au cours de l'assemblée
générale.

24.2 En outre, à la demande d'actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social, le conseil d'admi-

nistration sera tenu d'ajourner toute assemblée générale.

24.3 L'assemblée générale sera tenue dans les trois semaines avec le même ordre du jour. Pour participer à cette as-

semblée,  les  actionnaires  devront  satisfaire  aux  conditions  d'admission  visées  à  l'article  19.1(a).  A  cet  effet,  la  Date
d'Enregistrement sera fixée le quatorzième jour calendrier qui précède la date de la seconde assemblée, à vingt-quatre
heures. L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois. L'assemblée réunie après prorogation statuera définitivement.

E. Contrôle

Art. 25. Commissaires.
25.1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les

comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommé(s) par l'assemblée
générale.

25.2 Le(s) commissaire(s) est/ sont nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable. La fonction du/des commissaire

(s) sortant(s) et dont le mandat n'a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

25.3 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, pour juste motif ou avec son accord, par l'assemblée générale.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels et affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis con-
formément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour

162362

L

U X E M B O U R G

cent (10%) du capital social. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en
proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.3 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets de la Société conformément à la loi et aux présents statuts.

27.4  Les  distributions  aux  actionnaires  sont  effectuées  en  proportion  du  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  dans  la

Société.

27.5 Les dividendes qui n'ont pas été réclamés pendant cinq ans à compter de la date à laquelle ils sont devenus exigibles

et payables reviendront à la Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes

dans le respect des conditions prévues par le Code des sociétés.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale

doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en
vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification
des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

29.2 Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu

si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

29.3 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut

demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de
régulariser sa situation.

29.4 Nonobstant ce qui est prévu aux paragraphes précédents, la Société peut également être dissoute par décision de

l'assemblée générale dans les conditions requises pour la modification des statuts. Lors de la dissolution avec liquidation,
le(s) liquidateurs) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

29.5 Les liquidateurs doivent liquider selon la méthode qui leur semble profitable les actifs de la Société et régler son

passif. L'assemblée générale leur confère à cette fin tous les droits nécessaires à l'accomplissement de ce mandat avec
l'autorisation absolue de vendre et de recueillir les actifs de la Société. Les liquidateurs peuvent, avec l'approbation de
l'assemblée générale, vendre le total des actifs immobilisés de la Société ou ses passifs à des tiers. Le solde de l'avoir social,
après le règlement du passif, est réparti entre les actionnaires en fonction de leur participation au capital.

H. Dispositions générales

Art. 30. Election de domicile.
30.1 Tout administrateur, réviseur d'entreprise ou liquidateur de la Société domicilié à l'étranger est censé, pendant la

durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la Société, où toutes communications, notifications, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.

30.2 Tout actionnaire est réputé, dans le cadre de ses relations avec la Société, avoir élu domicile au siège social de la

Société.

Référence de publication: 2015200116/867.
(150224757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2015.

Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.620.

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

L'an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Verso S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.620
(ci-après désignée comme la «Société Absorbante»), et

162363

L

U X E M B O U R G

2) Pétrusse Invest S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.151 (ci-après désignée comme la «Société Absorbée»),

Ici  représentées  par  Mme.  Sofia  Da  Chao,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à  Pétange,  en  vertu  de

pouvoirs lui conférés aux termes de résolutions des conseils d’administration des prédite sociétés, dont une copie, après
avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes aux fins d’en-
registrement.

Les comparants ont approuvé le présent projet commun de fusion par absorption suivant (le «Projet Commun de Fusion»)

par lequel la Société Absorbée transférera son universalité de patrimoine à la Société Absorbante suite à la dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée (la «Fusion»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées comme les «Sociétés Fusionnantes».

PROJET COMMUN DE FUSION:

La Fusion sera réalisée conformément aux dispositions des articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales (la «Loi»).

Comme prévu à l'article 263 de la Loi, la Fusion est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

de chacune des Sociétés Fusionnantes.

1. Description des sociétés fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Verso S.A., ayant son siège social

au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.620 et constituée par acte notarié du 22 décembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 72 en date du 13 janvier 2009.

1.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Pétrusse Invest S.A., ayant son siège

social au ayant son siège social au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.151 constituée par acte notarié du 18 novembre 2003
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 1372 en date du 29 décembre 2003.

2. Suppression de la valeur nominale des actions de la société fusionnante. Lors de l’approbation de la Fusion, il sera

procédé à la suppression de la valeur nominale des actions de la Société Absorbante.

3. Rapport d'échange des Actions. Les éléments de patrimoine, actif et passif, de la Société Absorbée seront transférés

à la Société Absorbante à la valeur nette comptable.

Après l'évaluation des actions dans la Société Absorbée et des actions dans la Société Absorbante, le conseil d'admi-

nistration de chacune des Sociétés Fusionnantes a fixé le rapport d'échange à 0,743185796 actions de la Société Absorbée
pour 1 action de la Société Absorbante. Par conséquent, l'actionnaire de la Société Absorbée recevra en échange du transfert
de l'universalité de patrimoine, actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, 3769 nouvelles actions sans
valeur nominale (les «Nouvelles Actions») dans la Société Absorbante moyennant une prime d'émission d'un montant de
trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  cent  quatre-vingt-cinq  euros  et  quatre-vingt-treize  cents  d’euros
(3.594.185,93 EUR) (la «Prime d'Emission») et sans paiement d'une soulte.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d’un montant de soixante-

neuf mille euros (69.000 euros) à un montant de trois millions et cent mille euros (3.100.000 euros) représentés par un total
de six mille huit cents actions (6.800 actions) dont 3.769 Nouvelles Actions moyennant paiement de la Prime d'Emission.

4. Modalités de remise des Nouvelles Actions dans la Société absorbante. Les Nouvelles Actions seront émises sous

forme nominative dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société Absorbante et seront enregistrées au nom de
l’actionnaire de la Société Absorbée dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante.

Les Nouvelles Actions donneront droit à participer aux distributions de bénéfices de la Société Absorbante décidées

après la Date d'Effet (telle que définie ci-après) sans distinction de l'année au cours de laquelle les bénéfices distribués ont
été réalisés.

5. Dates d'effet.
5.1. Date d'effet légal de la Fusion
5.1.1. Entre les Sociétés Fusionnantes, la Fusion sera réalisée le jour de l'approbation de la Fusion et du Projet Commun

de Fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes (la «Date
d'Effet»).

5.1.2. Envers les tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des Sociétés Fusion-
nantes approuvant la Fusion et le Projet Commun de Fusion.

5.2. Date d'effet comptable et fiscale

162364

L

U X E M B O U R G

La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes d'un point de vue comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2016 sous

réserve de l'approbation de la Fusion et du Projet Commun de Fusion par les assemblées générales extraordinaires des
actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes.

6. Eléments du Patrimoine, Actif et Passif transférés. Les principaux éléments d'actif transférés de la Société Absorbée

sont (i) des immobilisations financières, (ii) des créances et (iii) des avoirs en banque. Les principaux éléments de passif
transférés de la Société Absorbée sont des dettes non subordonnées.

7. Droits spéciaux. Les Sociétés Fusionnantes ont seulement émis une seule classe d'actions et tous les actionnaires ont

les mêmes droits. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis des titres autres que des actions et par conséquent seule
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires est requise.

8. Avantages particuliers des Administrateurs et des Commissaires. Aucun avantage particulier n'a été accordé aux

administrateurs et aux commissaires des Sociétés Fusionnantes.

9. Rapports eu égard aux Articles 265 et 266 de la Loi. Étant donné que les Sociétés Fusionnantes sont toutes deux

détenues par le même actionnaire, les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont
décidé de proposer à l'actionnaire des Sociétés Fusionnantes de renoncer (i) au rapport du conseil d'administration des
Sociétés Fusionnantes prévu à l'article 265 de la Loi et (ii) à l'examen du projet commun de fusion par des experts indé-
pendants et aux rapports écrits correspondants prévus à l'article 266 de la Loi.

10. Effet de la Fusion.  Conformément  à  l'article  274  de  la  Loi,  la  Fusion  entraînera  de  plein  droit  la  transmission

universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et l'actionnaire de
la Société Absorbée deviendra actionnaire de la Société Absorbante.

La Société Absorbée cessera d'exister et ses actions seront annulées à la Date d'Effet. Etant donné que les éléments de

passif de la Société Absorbée seront entièrement et de manière inconditionnelle transférés à la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée ne sera pas suivie par une procédure de liquidation.

La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités requises pour donner effet à la Fusion et au transfert par la

Société Absorbée de tous les éléments du patrimoine actif et passif.

11. Protection des Créanciers. Suite à la Fusion, la Société Absorbante reprendra l'entièreté des éléments de passif de

la Société Absorbée à la Date d'Effet.

En conséquence et en conformité avec l'article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance

est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l'article 273 peuvent, nonobstant toute
convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal
d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme
en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni
de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne
sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter
cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme.

12. Les documents mis à disposition des Actionnaires. Conformément à l'article 267 de la Loi, les documents suivants

seront mis à disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes,
au moins un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuvant la Fusion et le Projet
Commun de Fusion: (i) le Projet Commun de Fusion, (ii) les comptes annuels et les rapports de gestion de chacune des
Sociétés Fusionnantes pour les 3 derniers exercices financiers. Dans ce contexte, il est retenu que l’actionnaire unique des
Sociétés Fusionnantes renoncera à l’élaboration de comptes intérimaires pour chacune des Sociétés Fusionnantes.

Les actionnaires sont en droit de recevoir sur demande et sans frais copie desdits documents.

13. Dénomination de la Société Absorbante. Lors de l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire

de la Société Absorbante, cette dernière adoptera la dénomination sociale de «Pétrusse Invest S.A.».

<i>Déclaration

Conformément à l’article 271 de la Loi, le notaire soussigné déclare attester de l’existence et de la légalité du présent

Projet de Fusion et de tous actes, documents et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28826. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

162365

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201277/126.
(150226023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.

SBI Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de SBI Global Selection Fund coordonné au 18 décembre 2015 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
SBI Fund Management Company S.A.

Référence de publication: 2015202050/10.
(150226560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.

Deka-Special Situations, Fonds Commun de Placement.

Die Deka International S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des nach Teil I des luxemburgischen Gesetzes

vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds commun de place-
ment)  teilt  hierdurch  mit,  dass  das  Liquidationsverfahren  des  Fonds  Deka-Special  Situations  am  16.  November  2015
abgeschlossen wurde. Alle Gelder wurden an die Anteilseigner ausgezahlt.

Luxemburg, im Dezember 2015

Deka International S.A.
Die Geschäftsführung
Référence de publication: 2015203567/775/11.

International Fund Portfolio:, Fonds Commun de Placement.

International Fund Mix:

Die International Fund Management S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft der nach Teil II des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentfonds (fonds
commun de placement à compartiments multiples) teilt hierdurch mit, dass das Fusionsverfahren von Teilfonds des Inter-
national Fund Portfolio: und des International Fund Mix: mit Teilfonds des Mix-Fonds Haspa: per 16. November 2015
abgeschlossen wurde.

Ebenfalls wurde das Liquidationsverfahren des Teilfonds International Fund Mix: Haspa S per 16. November 2015

abgeschlossen.

Luxemburg, im Dezember 2015

International Fund Management S.A.
Die Geschäftsführung
Référence de publication: 2015203747/15.

Arris Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 200.228.

<i>Cession de parts sociales

En date du 20 octobre 2015, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
- Arris Group, Inc., détenant 18.000 parts sociales dans la Société a transféré la totalité de ses parts sociales à Archie

U.S. Holdings LLC.

Dès lors, l'associé unique détenant les 18.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société est

à inscrire comme suit:

- Archie U.S. Holdings LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant

son adresse au 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA 30024, États-Unis d'Amérique, et ayant le numéro d'identification
fiscal américain 47-3922543.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

162366

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173513/20.
(150192570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

KRD-Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KRD -Services S.à R.L.
Gérante

Référence de publication: 2015173206/11.
(150191712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

La Fenice 2015 S.r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

<i>Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 15/07/2015, et accepté au registre sous le N: L150126386

Le bilan modifié au 02 Juillet 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173207/11.
(150191643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Laurad Management Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.323.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 4 septembre 2015, avec effet à ce jour, que la société

DC Lux S.à r.l. une société ayant son siège social à 1, rue Aristide Briand; L-1263 Luxembourg a cédé 250 parts sociales
qu'elle détenait dans la Société à la société Hoche Partners International S.à r.l., ayant son siège social à 121, Avenue de
la Faïencerie; L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015173213/15.
(150191649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

A &amp; T (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J-F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.635.

Par résolutions signées en date du 19 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 12 octobre 2015;

2. Nomination de Fabrice Huberty, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 12 octobre 2015 et pour une durée indéterminée;

3. Nomination de Damien Schuind, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 28 septembre 2015 et pour une durée indéterminée.

162367

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173493/17.
(150192577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Le Groupe S.M. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.180.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015173214/10.
(150192205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lux 33 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 185.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173220/10.
(150192170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Luxembourg Senior Consultants, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4020 Esch-sur-Alzette, 3, rue Gaston Barbanson.

R.C.S. Luxembourg F 4.604.

Il a été décidé de modifier le siège de l'association.
Art. 1 

er

 . des statuts est à modifier:

Le siège de l'association est établi à Esch-sur-Alzette.
Référence de publication: 2015173223/10.
(150192334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Luxus Micro Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015173224/10.
(150191766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Oracle Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil de Gérance par voie circulaire en date du 28 septembre 2015 que les

coordonnées d'un des gérants ont été modifiées comme suit:

- M. Oleksandr POLSKYY, né le 16 mai 1977 à Kramatorsk, Ukraine, demeurant au Appartement 1, 64 Laurel Road,

Hampton Hill, Hampton TW12 1JH, Royaume-Uni.

162368

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015173297/14.
(150191709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

LuxNed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.904.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon mandat de Gérant de Classe B de votre société

avec effet immédiat à la date du 09 octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2015.

M. Fabio Gasperoni.

Référence de publication: 2015173225/11.
(150191710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lamda Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.845.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 21 octobre 2015

1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1 

er

 janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S. à r. l., R.C.S. Luxembourg B

58545, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour LAMDA INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015173227/18.
(150191753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 54.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015173229/10.
(150191732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lynxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 132.669.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale du 21 octobre 2015

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Angéline Morel comme administrateur unique à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique Jack Michael Sword demeurant à L - 7594

Beringen, 17 Rue des Noyers.

162369

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle en 2021.
Référence de publication: 2015173252/15.
(150192003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lexi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.752.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.956.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 octobre 2015, l'actionnaire unique a accepté la démission

de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de président
du conseil d'administration, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173230/12.
(150191475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lextray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173231/9.
(150192106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Linline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 187.742.

Par la présente, je soussigné, confirme que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société LINLINE

HOLDING S.A., enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187,742
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Massimo Raschella.

Référence de publication: 2015173232/11.
(150191979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015173234/11.
(150191985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

162370

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015173235/11.
(150191986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Lotus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 27.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015173237/11.
(150191988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Luxmotor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 91.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015173243/11.
(150191990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Paymo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 199.930.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société PAYMO Investments S.A. (ci-après «la

Société») qui s'est tenu en date du 9 septembre 2015 que:

Monsieur Akmal Bekmirzaev, administrateur de la Société, demeurant à L-8034 Strassen, 08, rue Michel Rodange

(Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé avec effet immédiat président du conseil d'administration et administrateur-
délégué de la Société, pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173316/14.
(150191600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CERE II F Co-Invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and organized under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 128.641,

Here represented by Mr Dragos CIOACA, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, dated of September 30 

th

 , 2015.

162371

L

U X E M B O U R G

The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole shareholder of CERE II F Co-Invest Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies’  Register  under  number  B  128.646  (the  “Company”),
incorporated pursuant to a notarial deed on May 16 

th

 , 2007, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C)

on July 24 

th

 , 2007 under number 1543, on page 74045, which have been modified for the last time pursuant to a notarial

deed dated of September 11 

th

 , 2007, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on October 22 

nd

 , 2007

under number 2380;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having

its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs Delphine ANDRÉ or Mr Frank
PRZYGODDA, acting individually, (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of

the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended (the “Law”).

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or

several persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg

A COMPARU

CERE II F Co-Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché du

Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.641,

ici représentée par Monsieur Dragos CIOACA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, datée du 30 septembre 2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est le seul associé de la société CERE II F Co-Invest Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 128.646 (la “Société”),
suivant un acte notarié en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 juillet

162372

L

U X E M B O U R G

2007, numéro 1543, page 74045 et modifié pour la dernière fois par acte notarié en date du 11 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 octobre 2007, numéro 2380;

- qu'elle a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Madame Delphine ANDRE ou Monsieur
Frank PRZYGODDA, avec pouvoir individuel de représentation, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement

déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,-EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: D. CIOACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils1, le 7 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32073. Reçu douze euros 12,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173026/102.
(150191867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CEREP II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 107.559,

Here represented by Mr Dragos CIOACA, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, dated of 30 septembre 2015.

The said proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the following:

162373

L

U X E M B O U R G

- That it is the sole shareholder of CEREP Monument Investment S.à r.l, a société à responsabilité limitée, governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies’  Register  under  number  B  111.991  (the  “Company”),
incorporated pursuant to deed dated of October 18 

th

 , 2005, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C)

on February 25 

th

 , 2006 under number 420, on page 20141, which have been modified for the last time pursuant to a

notarial deed dated of June 18 

th

 , 2008, published in the Luxembourg official gazette (Memorial C) on July 15 

th

 , 2008

under number 1737;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint as liquidator the company Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., having

its registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, represented by Mrs. Delphine ANDRÉ or Mr. Frank
PRZYGODDA, acting individually, (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers as provided for by articles 144 et seq. of

the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended (the “Law”).

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers, for specific defined operations or tasks, to one or

several persons or entities.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole si-

gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the sole shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred euro (800.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant le soussigné, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence professionnelle à Luxembourg.

A COMPARU

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg,

dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559,

ici représentée Monsieur Dragos CIOACA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé, en date du 30 septembre 2015.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu'elle est le seul associé de la société CEREP Monument Investment S.à r.l, une société à responsabilité limitée,

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.991 (la “Société”),
suivant un acte notarié en date du 18 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 février
2006, numéro 420, page 20141 et modifié pour la dernière fois par acte notariée en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 juillet 2008, numéro 1737;

- qu'elle a pris les décisions suivantes:

162374

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Madame Delphine ANDRE ou Monsieur
Frank PRZYGODDA, avec pouvoir individuel de représentation, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement

déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’associé unique décide en outre de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L’associé unique décide également de conférer à et d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l’associé unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,-EUR).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: D. CIOACA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils1, le 7 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32071. Reçu douze euros 12,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173027/102.
(150191777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Crestview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 105.138.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

HAVELOCK NOMINEES LIMITED, a limited company incorporated under the laws of British Virgin Islands and

registered in the Registrar of International Business Companies under the number 283733, having its registered adress at
Craigmair, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), (the Sole Partner),

here represented by Mr. Fabrice GEIMER, residing professionally in 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by
the Proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner (the Sole Partner) of CRESTVIEW S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at

162375

L

U X E M B O U R G

5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 105138 (the Company).

II. The Company has been incorporated under the laws of the British Virgin Islands on June 22, 1998 and transferred

its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg and thereby adopted the Luxembourg nationality pursuant to a
deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on December 16, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 316 of April 11, 2005. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on February 3, 2006 pursuant to a deed of the said notary
Jean-Joseph WAGNER, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1026 of May 26, 2006.

III. The share capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by one hundred (100)

ordinary shares in registered form with a par value of five hundred Euro (EUR 500.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

IV. The Sole Partner has full knowledge of the Articles and perfectly knows the financial situation of the Company.

<i>Resolutions

1) The activity of the Company having ceased, the Sole Partner pronounces the dissolution of the Company with im-

mediate effect and its putting into liquidation.

2) The Sole Partner appoints Mr. Quinten DREESMANN, who is professionally residing at 28, rue Cambaceres, F-75008

Paris (France), as liquidator of the Company, with full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to
make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

3) The Sole Partner declares to waive any claim he has against the Company that cannot be repaid as a result of the

liquidation;

4) The Sole Partner approves the liquidation report presented by the Liquidator and declares that it takes over all assets,

liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company, and (iv) that he undertakes to
assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company’s liquidation can be terminated without
prejudice;

The liquidation report, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the Sole Partner and the undersigned

notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

5) The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company recording

the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

6) The Sole Partner confirms that the Company has definitely ceased to exist.
7) That discharge is given to the managers and the liquidator of the Company.
8) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

9) That the company United International Management S.A., with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, is hereby empowered to accomplish all formalities deriving from the liquidation, including but not limited
to the closing of any bank account, the payment of any outstanding taxes and the filing of any outstanding tax returns.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
and twenty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder person has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

HAVELOCK NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques et enregistrée

auprès du “Registrar of International Business Companies” sous le numéro 283733, ayant son siège social à Craigmair,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), (l’Associé Unique),

162376

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Fabrice GEIMER, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de CRESTVIEW S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105138 (la Société).

II. La Société a été constituée en vertu des lois des îles Vierges Britanniques, le 22 juin 1998 et a transféré son siège

statutaire au Grand-Duché de Luxembourg et ainsi adopté la nationalité luxembourgeoise en vertu d'un acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 316 du 11 avril 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 3 février 2006 en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph WAGNER, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1026 du 26 mai 2006.

III. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50,000.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de cents euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

IV. L’Associé Unique a une parfaite connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société.

<i>Résolutions

1) L'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa

mise en liquidation.

2) L'Associé Unique nomme Monsieur Quinten DREESMANN, résident professionnellement au 28, rue Cambaceres,

F-75008 Paris (France), comme liquidateur de la société, avec pleins pouvoirs pour signer, exécuter et livrer tout actes et
documents, à faire toute déclaration et de faire quoi que ce soit de nécessaire ou utile à l'application du présent acte.

3) L'Associé Unique déclare renoncer à toute créance qu'il a envers la Société et qui ne peut être remboursée suite à la

liquidation;

4) L'Associé Unique approuve le rapport de liquidation présenté par le Liquidateur et déclare qu'il reprend tous les actifs,

passifs et engagements (y compris les dettes fiscales), connus ou inconnus, de la Société et (iv) s'engage à assumer tout
passif (le cas échéant) de la Société et par conséquent, la liquidation de la Société peut être clôturée sans préjudice;

Le rapport de liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire, restera

annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

5) L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que le registre de la Société enregistrant les

émission d'actions ou autres titres seront annulés.

6) L’Associé Unique confirme que la Société a définitivement cessé d'exister.
7) L’Associé Unique donne décharge au gérant et au liquidateur de la Société.
8) L’Associé Unique décide que les livres et documents de la Société resteront pendant une période de cinq ans au moins

au Luxembourg à l'ancien siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

9) L’Associé Unique décide enfin que la société United International Management S.A., ayant son siège social à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, est par les présentes habilité à accomplir toutes les formalités dérivant de la
liquidation, y compris mais non limité à la clôture d'un compte bancaire, le paiement de toute taxe et le dépôt de toutes
déclarations fiscales de clôture.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent vingt euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 octobre 2015. 2LAC/2015/23511. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

162377

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173041/132.
(150191813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Chopin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.642.254,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.919.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of October.
Before us, Maître Cosita Delvaux, Notary, residing in Luxembourg,

was held

an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  (the  “General  Meeting”)  of  Chopin  Holdings  S.à  r.l.,  a  société  à

responsabilité limitée, with registered office at 20 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Trade and
Company Registry of Luxembourg under number B 173.919, incorporated by deed of Maître Cosita Delvaux, notary then
residing in Redange-sur-Attert, on 28 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 369 of 14 February 2013 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 12 October
2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The General Meeting was presided by Mr Thomas MORANA, employee in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Ekaterina DUBLET, employee in Luxembourg.
The General Meeting elects as scrutineer Mr Thomas MORANA, above named (referred to collectively with the chair-

man and the secretary as the “Bureau”).

The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

Increase of the issued share capital of the Company by an amount of six hundred forty-two thousand two hundred fifty-

four euros (EUR 642,254) so as to bring it to eight million six hundred forty-two thousand two hundred fifty-four euros
(EUR 8,642,254) by way of incorporation of available reserves and issue of eighty thousand two hundred seventy-two
(80,272) class A shares, eighty thousand two hundred seventy-nine (80,279) class B shares, eighty thousand two hundred
eighty-one (80,281) class C shares, eighty thousand two hundred seventy-four (80,274) class D shares, eighty thousand
two hundred eighty-seven (80,287) class E shares, eighty thousand two hundred eighty-seven (80,287) class F shares, eighty
thousand two hundred eighty-seven (80,287) class G shares and eighty thousand two hundred eighty-seven (80,287) class
H shares (collectively, the “New Shares”) to the persons (the “Subscribers”) as set forth in the table below in relation with
the exercise of warrants:

Subscribers

Shares Amounts

CVC European Equity Partners V (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

493
493
494
494
494
494
494
494

total of New Shares

3,950

CVC European Equity Partners V (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

491
491
492
492
492
492
492
492

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,934

CVC European Equity Partners V (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares

518
518

162378

L

U X E M B O U R G

class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

518
518
519
519
519
519

total of New Shares

4,148

CVC European Equity Partners V (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

36
36
37
37
37
37
37
37

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294

CVC European Equity Partners V (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

42
42
41
41
41
41
41
41

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

238
238
237
237
237
237
237
237

total of New Shares

1,898

CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

235
236
236
236
236
236
236
236

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,887

CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

24
24
24
23
23
23
23
23

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

Cordusio Società Fiduciaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

class A shares

class B shares
class C shares

class D shares

class E shares

class F shares

class G shares
class H shares

78,195
78,201
78,201
78,196
78,208
78,208
78,208
78,208

162379

L

U X E M B O U R G

total of New Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625,625

Allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the New Shares from the available share premium to

the issued share capital; consequential amendment of Article 6.1.1 of the articles of association of the Company.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The proxies of the represented
shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present General

Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting RESOLVES, acknowledging the availability of reserves in the Company, to increase the share

capital of the Company by an amount of six hundred forty-two thousand two hundred fifty-four euros (EUR 642,254) by
the incorporation of available reserves and to issue the New Shares to the Subscribers.

Proof of the existence and of the amount of the distributable reserves of the Company has been given to the notary.
The General Meeting RESOLVES to allocate the New Shares to the Subscribers as indicated in the agenda.
As a consequence of the above resolution, the meeting RESOLVES to amend Article 6.1.1 of the articles of association

of the Company to reflect the above resolution to read as follows:

“ 6.1. Subscribed Share Capital.
6.1.1. The Company’s corporate capital is fixed at eight million six hundred forty-two thousand two hundred fifty-four

euros  (EUR8,642,254)  represented  by  a  total  of  eight  million  six  hundred  forty-two  thousand  two  hundred  fifty-four
(8,642,254) shares divided into Classes as follows:

(i) one million eighty thousand two hundred seventy-two (1,080,272) Class A shares;
(ii) one million eighty thousand two hundred seventy-nine (1,080,279) Class B shares;
(iii) one million eighty thousand two hundred eighty-one (1,080,281) Class C shares;
(iv) one million eighty thousand two hundred seventy-four (1,080,274) Class D shares;
(v) one million eighty thousand two hundred eighty-seven (1,080,287) Class E shares;
(vi) one million eighty thousand two hundred eighty-seven (1,080,287) Class F shares;
(vii) one million eighty thousand two hundred eighty-seven (1,080,287) Class G shares; and
(viii) one million eighty thousand two hundred eighty-seven (1,080,287) Class H shares;
each share with a nominal value of one euro (EUR 1.00), all fully subscribed and entirely paid up and with such rights

and obligations as set out in the present Articles.”

There being no further business, the General Meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand six hundred Euro (EUR 2,600.-).

The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the persons appearing, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le treize octobre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, qui sera le dépositaire du présent acte;

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés (l’ «Assemblée Générale») de Chopin Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.919, constituée par acte de Maître Cosita Delvaux,
alors notaire de résidence à Redange-sur Attert, le 28 décembre 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C 369 du 14 février 2013 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, du 12 octobre
2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

162380

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale a été présidée par Monsieur Thomas MORANA, employée à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée à Luxembourg.
L’Assemblée Générale a choisi en tant que scrutateur Monsieur Thomas MORANA, prénommée (ensemble avec le

président et le secrétaire, le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Augmentation du capital social émis de la société d’un montant de six cent quarante-deux mille deux cent cinquante-

quatre euros (642.254 EUR) afin de le porter de son montant actuel à huit million six cent quarante-deux mille deux cent
cinquante-quatre euros (8.642.254 EUR) par l’incorporation de réserves disponibles et l’émission de quatre-vingt mille
deux cent soixante-douze (80.272) parts sociales de classe A, quatre-vingt mille deux cent soixante-dix-neuf (80.279) parts
sociales de classe B, quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-un (80.281) parts sociales de classe C, quatre-vingt mille
deux cent soixante-quatorze (80.274) parts sociales de classe D, quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (80.287)
parts sociales de classe E, quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (80.287) parts sociales de classe F, quatre-vingt
mille deux cent quatre-vingt-sept (80.287) parts sociales de classe G et quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept
(80.287) parts sociales de classe H (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription par les personnes (les «Souscripteurs»)
tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous en relation avec l’exercice de warrants:

Souscripteurs

Parts sociales Montants

CVC European Equity Partners V (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

493
493
494
494
494
494
494
494

total des Nouvelles Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.950

CVC European Equity Partners V (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

491
491
492
492
492
492
492
492

total des Nouvelles Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.934

CVC European Equity Partners V (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

518
518
518
518
519
519
519
519

total des Nouvelles Parts Sociales

4.148

CVC European Equity Partners V (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

36
36
37
37
37
37
37
37

total des Nouvelles Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294

CVC European Equity Partners V (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

42
42
41
41
41

162381

L

U X E M B O U R G

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

41
41
41

total des Nouvelles Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

331

CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P. . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

238
238
237
237
237
237
237
237

total des Nouvelles Parts Sociales

1.898

CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P. . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

235
236
236
236
236
236
236
236

total des Nouvelles Parts Sociales

1.887

CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P. . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

24
24
24
23
23
23
23
23

total des Nouvelles Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

Cordusio Società Fiduciaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

parts sociales de classe A

parts sociales de classe B
parts sociales de classe C

parts sociales de classe D

parts sociales de classe E

parts sociales de classe F

parts sociales de classe G
parts sociales de classe H

78.195
78.201
78.201
78.196
78.208
78.208
78.208
78.208

total des Nouvelles Parts Sociales

625.625

Allocation d’un montant égal au montant total de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales de la prime d’émission

distribuable au capital social émis; modification subséquente de l’article 6.1.1 des statuts de la Société.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.

III. Au vu de la prédite liste de la présence, toutes les parts sociales en émission sont présentes ou représentées à la

présente Assemblée Générale, dès lors l’Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution unique

suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale DECIDE, prenant acte de la disponibilité de réserves au sein de la Société, d’augmenter le capital

social de la Société d’un montant de six cent quarante-deux mille deux cent cinquante-quatre euros (642.254 EUR) par
l’incorporation de réserves distribuables et d’émettre les Nouvelles Parts Sociales aux Souscripteurs.

La preuve du montant des réserves distribuables de la Société a été donnée au Notaire.
L’Assemblée Générale DECIDE d’allouer les Nouvelles Parts Sociales aux Souscripteurs tel qu'indiqué dans l’ordre du

jour.

162382

L

U X E M B O U R G

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale DECIDE de modifier l’article 6.1.1 des statuts de la

Société, afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il ait la teneur suivante:

« 6.1. Capital social souscrit.
6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à huit million six cent quarante-deux mille deux cent cinquante-quatre euros

(8.642.254 EUR) représenté par un total de huit million six cent quarante-deux mille deux cent cinquante-quatre (8.642.254)
parts sociales divisées en Classes comme suit:

(i) un million quatre-vingt mille deux cent soixante-douze (1.080.272) parts sociales de Classe A;
(ii) un million quatre-vingt mille deux cent soixante-dix-neuf (1.080.279) parts sociales de Classe B;
(iii) un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-un (1.080.281) parts sociales de Classe C;
(iv) un million quatre-vingt mille deux cent soixante-quatorze (1.080.274) parts sociales de Classe D;
(v) un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (1.080.287) parts sociales de Classe E;
(vi) un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (1.080.287) parts sociales de Classe F;
(vii) un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (1.080.287) parts sociales de Classe G; et
(viii) un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-sept (1.080.287) parts sociales de Classe H;
d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées et assorties

des droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents Statuts.»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison du présente acte est évalué à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. MORANA, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32917. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015173001/318.
(150192019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2015.

Imprimerie Fr. Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.529.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 72 du 9 mars 1985.

- Dernière modification des statuts par acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 150 du 5 février 2004.

La Fiduciaire Internationale S.A. ayant leur siège social 7, route d'Esch L-1470 Luxembourg a été nommée réviseur

d'entreprise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2014. La durée de leur mandat est d'une année
reconductible tacitement s'il n'y a pas résiliation d'une des deux parties.

Mersch, le 22 octobre 2015.

Référence de publication: 2015173798/15.
(150192272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

162383

L

U X E M B O U R G

ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 127.004.

Les comptes annuels au 12 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ILP III S.à r.l.

Référence de publication: 2015173788/10.
(150192341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Ilse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.471.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Geert DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015173790/12.
(150192507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Immodeal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.594.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2015.

<i>Pour IMMODEAL S.A.

Référence de publication: 2015173793/11.
(150192900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Immostone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 62B, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 176.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015173794/10.
(150192363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

IMOHIT Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 31, Montée St. Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 183.671.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015173795/9.
(150192912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

162384

---

Document Outline

Arris Financing II S.à r.l.

A &amp; T (Germany) S.à r.l.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

Chopin Holdings S.à r.l.

Crestview S.à r.l.

CSI Italy GP S.à r.l.

Deka-Special Situations

Eufina S.A.

ILP III S.à r.l.

Ilse S.A.

Immodeal S.A.

Immostone Sàrl

IMOHIT Constructions S.à r.l.

Imprimerie Fr. Faber

International Fund Portfolio:

KRD-Services S.à.r.l.

La Fenice 2015 S.r.l.

Lamda Investments S.A.

Laurad Management Participations S.à r.l.

Le Groupe S.M. International S.à r.l.

Les Propriétaires Réunis, S.à r.l.

Lexi S.A.

Lextray S.à r.l.

Linline Holding S.A.

Lotus S.A.

Lotus S.A.

Lotus S.A.

Lux 33 Starlight EUR S.à r.l.

Luxembourg Senior Consultants

Luxmotor S.à r.l.

LuxNed S.à r.l.

Luxus Micro Cap S.A.

Lynxis S.A.

Oracle Capital Group S.à r.l.

Paymo Investments S.A.

Pétrusse Invest S.A.

SBI Global Selection Fund

Verso S.A.