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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3364

16 décembre 2015


AMO Germany Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


AMO Holding 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ascania I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


C3 Luxembourg GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Cedef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEPF II Seine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chance S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLO Alpha I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CNACK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Colveca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Com-Instreets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Com-Instreets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Concrete Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Construction Management Services S.A.  . . . .


Constructions Kremer Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


Constructions Lomonaco s.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Continental Leisure Projects S.à r.l.  . . . . . . . .


CORDET Direct Lending GP s.à r.l.  . . . . . . . .


CORDET Lending S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cordonnerie Express s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Corinne Sélection Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Corolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Covidien Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CS European Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .


CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Dakar Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Discosol s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DL Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DL Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EC3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EDF Sky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GDL CBAG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter Cuisine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IQ Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


JS Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Morelli P. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nettaxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Limousine VIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Zencap (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Covidien Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.515.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
were passed the resolutions of the sole shareholder of Covidien Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at 3b, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
190515 and having a share capital of USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) (the Company). The
Company was incorporated under Luxembourg law on 19 September 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations- number 3281 of 6 November 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended on 25 September 2014 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- number 3304 of 7 November


Covidien International Finance S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123527 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by

virtue of a power of attorney given under private seal on September 28, 2015,

itself represented by Mr Laurent Goyer, lawyer, residing professionally in Luxembourg-City.
The proxy from the Sole Shareholder represented as stated above, after having been signed ne varietur by the proxyholder

acting on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

20,001 (twenty thousand and one United States Dollars), divided into 400,020 (four hundred thousand and twenty) shares
having a nominal value of USD 0.05 (five cents of a United States Dollar) each;

II. that the Sole Shareholder shall resolve on the following matters:
1. waiver of the convening notice;
2. amendment of the start and end dates of the Company’s accounting year;
3.  subsequent  amendment  of  article  17  of  the  Company’s  articles  in  order  to  reflect  the  change  of  the  Company’s

accounting year set out in item 2. above; and

4. miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening notice,

the Sole Shareholder represented as stated above considering itself as duly convened and declaring having perfect know-
ledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
a) the accounting year of the Company shall begin on the day following the last Friday of the month of April rather than

on the day following the last Friday of the month of September; and

b) the accounting year of the Company shall end on the last Friday of the month of April of the following year rather

than on the last Friday of September of the following year.

As a result of this amendment, the current financial year that started on 19 September 2014 ended prematurely on 24

April 2015 and the current financial year that started on 25 April 2015 will end on 29 April 2016. The following accounting
year of the Company shall then begin on 30 April 2016 and end on 28 April 2017.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the second and third resolutions

above, so that it shall henceforth read as follows:




Art. 14. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the day following the last Friday of the month

of April and ends on the last Friday of the month of April of the following year.”

<i>Estimate of costs

The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand four hundred euro
(EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de Covidien Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190515 et ayant un capital social de 20,001 USD
(vingt mille un dollars des Etats-Unis d’Amérique) (la Société). La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois
le 19 septembre 2014 en vertu d’un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3281 du 6 Novembre 2014.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 25 Septembre 2014, par un acte notarié de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3304 du 7 Novembre 2014.

A comparu:

Covidien International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123527 (l'Associé Unique),

ci-après représenté par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 septembre 2015,

elle-même représentée par Monsieur Laurent Goyer, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
La procuration de l'Associé Unique représenté tel que décrit ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 20,001 USD

(vingt mille un dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 400.200 (quatre cent mille deux cents) parts sociales
avec une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents d’un dollar des Etats-Unis).

II. que l'Associé Unique adoptera les résolutions suivantes:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification des dates de commencement et de fin de l'année sociale de la Société;
3. modification de l'article 17 des Statuts de la Société en vue de refléter la modification sous le point (2) ci-dessus; et
4. divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation,

l'Associé Unique tel que décrit ci-dessus se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société comme suit:
a) l'année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril au lieu du jour suivant le

dernier vendredi du mois de septembre, et

b) l'année sociale de la Société se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l'année suivante au lieu du dernier

vendredi du mois de septembre de l'année suivante.




En raison de ces modifications, l'année sociale en cours qui a commencé le 19 septembre 2014 s’est terminé prématu-

rément le 24 avril 2015 et l'année sociale en cours qui a commencé le 25 avril 2015 se terminera le 29 avril 2016. L’année
sociale suivante commencera le 30 avril 2016 et se terminera le 28 avril 2017.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter les deuxième et troisième résolutions ci-

dessus, de sorte qu’il aura la teneur suivante:

“ Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril et

se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l'année suivante.”

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Goyer, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 octobre 2015. GAC/2015/8455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171792/134.
(150190506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Discosol s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-9240 Diekirch, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.207.


<i>Extrait de l'assemblée générale du 20 octobre 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 octobre 2015

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra




<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015172413/28.
(150191325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Capital Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171800/9.
(150190371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.352.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.949.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,


Curzon Capital Partners II S.à r.l., having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.746 (the «Sole Partner»);

in its capacity as Sole Partner of CCP II Dusseldorf S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 116.949, incorporated under the Luxembourg law pursuant to a
deed dated May 24, 2006 of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and its Articles of Incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Me-
morial») under number 1541 dated August 11, 2006 and whose Articles of Association have been amended for the last
time by deed dated February 10, 2015 of Henri HELLINCKX public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Memorial under number 565 dated March 2, 2015,

hereby takes the following written resolution in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Partner is represented at the meeting by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. The agenda of the meeting is the following:


1. Share capital reduction by an amount of EUR 1,467,500 (one million four hundred sixty seven thousand five hundred

euro) so as to bring it from its current amount of EUR 6,820,000 (six million eight hundred twenty thousand euro) repre-
sented by 272,800 shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five euro) each, to EUR 5,352,500 (five million three
hundred fifty two thousand five hundred euro) by way of reimbursement to the Sole Partner and by cancelation of reimbursed

2. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the

share capital.

After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Partner decides what follows:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,467,500 (one million

four hundred sixty seven thousand five hundred euro) so as to bring it from its current amount of 6,820,000 (six million
eight hundred twenty thousand euro) represented by 272,800 shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five euro)
each, to EUR 5,352,500 (five million three hundred fifty two thousand five hundred euro) by way of reimbursement to the
Sole Partner and by cancelation of 58,700 (fifty eight thousand seven hundred) reimbursed shares with a nominal value of
EUR 25 (twenty five euro) each.

The  repayment  shall  be  effected  under  observance  of  the  provision  of  the  article  69  (2)  of  the  law  on  commercial





<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken

decisions, which shall now read as follows:

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 5,352,500 (five million three hundred fifty two thousand five hundred

euro), represented by 214,100 shares of EUR 25 (twenty five euro) each, all subscribed and fully paid up.”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,


Curzon Capital Partners II S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.746 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CCP II Dusseldorf S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 116.949, constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte du 24 mai 2006 de Maître
Joseph Elvinger, notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1541 le 11 août 2006 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du 10 février 2015 par le notaire Henri HELLINCKX,
notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 565 du 2 mars 2015 (la «Société»),

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidante à Luxembourg, en vertu de la procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

I. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 1.467.500 (un million soixante sept mille cinq

cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.820.000 (six millions huit cent vingt mille euros) représenté par
272.800 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune, à EUR 5.352.500 (cinq millions trois
cent cinquante deux mille cinq cent euros) par remboursement à l'actionnaire et par annulation des actions remboursées;

2. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le

capital social.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de diminuer le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 1.467.500 (un million

soixante sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.820.000 (six millions huit cent vingt
mille euros) représenté par 272.800 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune, à EUR
5.352.500 (cinq millions trois cent cinquante deux mille cinq cent euros) par remboursement à l'actionnaire et par annulation
de 58.700 (cinquante-huit mille sept cent) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.

Le remboursement sera effectué en conformité avec l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à

refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:




Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.352.500 (cinq millions trois cent cinquante deux mille cinq cent euros),

représenté par 214.100 parts sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées".


Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32174. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171802/114.

(150190258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Cedef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEDEF S.A.

Référence de publication: 2015171803/11.

(150190376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CEPF II Seine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.569.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l' Associé unique de la Société, à savoir Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg N° B 191 808 a cédé la totalité de ses parts sociales
c'est-à-dire 12 500 parts sociales et 100 parts sociales remboursables subdivisée en 10 parts de classe A, 10 parts de classe
B, 10 parts de classe C, 10 parts de classe D, 10 parts de classe E, 10 parts de classe F, 10 parts de classe G, 10 parts de
classe H, 10 parts de classe I et 10 parts de classe J en date du 5 octobre 2015 à Catalyst EPF II Lux 2 France S.à r.l. ayant
son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg N° B 198 345.


Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2015171805/18.

(150190396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




Morelli P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 64.520.



Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 28 septembre 2015, numéro 2015/2191 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 octobre 2015,
relation: 1LAC/2015/31814 de la société à responsabilité limitée "MORELLI P. S.à r.l.", avec siège social à L-4527 Ober-
korn, 33, rue des Champs, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 64 520, constituée suivant acte reçu par Maître
Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 572 du 6 août
1998, ce qui suit:

- Monsieur Patrizio MORELLI, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,

avec effet au 28 septembre 2015,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments actifs

et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:

L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.

Bascharage, le 21 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015172053/25.
(150190782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Chance S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 200.805.


L'an deux mille quinze, le douze octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur  Felix  FABER,  Bachelor  Arts  in  International  Business,  demeurant  professionnellement  au  15,  boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “CHANCE S.à r.l. SPF” (la


Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels

que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi

de 1915”) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application à une telle résolution.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a




urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des


En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Felix FABER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, avec

adresse professionnelle au 15, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

3. Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature individuelle de chaque gérant.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171806/174.
(150190658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Concrete Plus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 145.897.


L'an deux mil quinze, le huit juillet,
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CONCRETE PLUS, (en liquida-

tion)  avec  siège  social  à  L-9570  Wiltz,  9,  rue  des  Tondeurs,  constituée  sous  la  dénomination  de  FOURNIBETON
Luxembourg S.à r.l., en abrégé FOURNIBETON LUX S.à r.l., suivant acte reçu par Me Anja HOLTZ, notaire alors de
résidence à Wiltz, en date du 20 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 980 en date
du 11 mai 2009.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du

9 décembre 2010, publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et des Associations n° 523 en date 21 mars 2011.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.897,
L'assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Romain BUYS, demeurant à B-9255 Buggenhout

(Belgique), Mandekensstraat, 115

qui est également scrutateur de la présente assemblée




qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant professionnellement à Doncols
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés,
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des
associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Que la première assemblée de liquidation a été régulièrement convoquée par lettres recommandées en date du 9 juin


II. Que la présente assemblée, réunissant 95 parts sur les 100, soit 95%, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au gérant.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le gérant à proposer les

points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation qui restera annexé à la présente.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Romain BUYS, demeurant à B-9255 Buggenhout (Belgique), Mandekensstraat, 115 et au commissaire à la liquidation la
société à responsabilité limitée DUCAgest S.à r.l., avec siège social à 36, Bohey, L-9647 Doncols et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.185.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de la société à responsabilité limitée DUCAgest S.à
r.l., avec siège social à 36, Bohey, L-9647 Doncols et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.185.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.


Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.- EUR) sont à charge de la


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Buys R., Servais P., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 21 juillet 2015.

Référence de publication: 2015171818/68.
(150190319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




Colveca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2015171814/12.
(150189975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Com-Instreets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.184.

La société COM-INSTREETS SA (RCS B 117.184) décide de nommer la Fiduciaire Luxembourg Paris Genève Sàrl

(RCS B 84.426) ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, le 15-17, avenue Guillaume, comme dépositaire de ses
actions au porteur en date du 19 octobre 2015.

Le 19 octobre 2015.


Référence de publication: 2015171815/13.
(150190108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Zencap (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.339.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 19 octobre 2015

En date du 19 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian SENITZ de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet immédiat;

- d’accepter la démission de Monsieur Ulrich BINNINGER de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Dr. Christian GROBE, né le 14 novembre 1981 à Peine, Allemagne, ayant l’adresse suivante: 21, Zions-

kirchstraβe, 10119 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée;

- de nommer Dr. Matthias KNECHT, né le 5 novembre 1981 à Karlsruhe, Allemagne, ayant l’adresse suivante: 51,

Danziger Straβe, 10435 Berlin, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Dr. Christian GROBE, gérant de catégorie A
- Dr. Matthias KNECHT, gérant de catégorie B
La dénomination sociale de l’associé unique de la Société, Funding Loop Holding S.à r.l., a changé et doit désormais

se lire comme suit:

- Zencap Global S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Zencap (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015172220/29.
(150190377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




Com-Instreets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 117.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171816/9.
(150190219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Construction Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 81, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.439.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 12 novembre 2014

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale en date du 12 novembre

2014, entre outres que

- Le mandat de Monsieur André CALLENS comme administrateur de la Société a été définitivement révoqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015171819/15.
(150190130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Constructions Kremer Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 120.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015171820/10.
(150190297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 178.531.

Die Gesellschafterin hat mit Datum vom 01. Oktober 2015 beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Mirko FISCHER und Frau Cécile GADISSEUR von ihren Ämtern als A-Geschäftsführer

der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

2. Herr Alhard von KETELHODT, geboren am 27. Mai 1961 in D-Bochum, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer A-Geschäftsführer der Gesellschaft

3. Die Rücktritte von Herrn David FRY, Herrn John BRICE und Herrn Peter VORBIRCH von ihren Ämtern als B-

Geschäftsführer der Gesellschaft werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

4. Frau Françoise GOOSE, geboren am 3. Oktober 1967 in B-Bastogne, berufliche Anschrift in 196, rue de Beggen,

L-1220 Luxembourg, wird mit sofortiger Wirkung für eine unbestimmte Zeit als neuer B-Geschäftsführer der Gesellschaft

5. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von L-1528 Luxembourg, 11-13 boulevard de la Foire, nach

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verlegt.

Référence de publication: 2015171829/20.
(150190511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




Constructions Lomonaco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Niederkorn, 7, ZAC Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 174.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.


Référence de publication: 2015171821/11.
(150189979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CLO Alpha I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 200.804.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunten Oktober.
Vor mir, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg:


CIS  Holding  AG  eine  Gesellschaft  nach  schweizer  Recht,  mit  Geschäftssitz  in  8808  Bahnhofstraße  13,  Pfäffikon,


vertreten durch Herrn Michel Nickels, geschäftsansässig in Luxemburg, ermächtigt durch Vollmacht vom 8. Oktober

2015, (die dieser Urkunde beizufügen und mit ihr bei der Registrierungsbehörde einzureichen ist).

Die erschienene Partei in ihrer vorgenannten Eigenschaft, ersucht den unterzeichneten Notar, die Gründungssatzung

einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme), unter der Firma CLO Alpha I S.A. hiermit wie folgt zu beurkunden:


Art. 1. Rechtsform und Name der Gesellschaft. Die erschienene Partei und all jene, die künftig Aktien erwerben, gründen

hiermit eine Gesellschaft in der Rechtsform einer société anonyme, unter dem Namen CLO Alpha I S.A. (die «Gesell-
schaft»), die als Verbriefungsgesellschaft nach dem abgeänderten Luxemburger Gesetz vom 22. März 2004 über Verbrie-
fungen (das «Verbriefungsgesetz») qualifiziert, und dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften in der geänderten Fassung (das «Gesellschaftsgesetz») sowie dieser Satzung (die «Satzung») unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg («Lu-

xemburg»). Durch Beschluss des Verwaltungsrats (wie weiter unten definiert) oder, sofern es nur ein alleiniges Verwal-
tungsratsmitglied (wie weiter unten definiert) gibt, durch Beschluss des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds, kann der Sitz
der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch
Beschluss einer Hauptversammlung (wie weiter unten definiert), der nach den Vorschriften für eine Satzungsänderung zu
fassen ist, an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.

2.2. Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
2.3. Ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder mili-

tärische  Entwicklungen  oder  Ereignisse  stattgefunden  haben  oder  bevorstehen,  die  die  normale  Geschäftstätigkeit  der
Gesellschaft an ihrem Sitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz und Personen im Ausland beein-
trächtigen könnten, kann der Sitz bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse zeitweilig ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen wirken sich nicht auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft aus, die
unbeschadet einer solchen vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Solche vorü-
bergehenden Maßnahmen werden vom Verwaltungsrat ergriffen und den Aktionären der Gesellschaft mitgeteilt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Verbriefungsgesellschaft gemäß den Bestimmungen des Verbriefungsgesetzes

zu handeln.

4.2. Die Gesellschaft kann, unmittelbar oder mittels eines anderen Organismus, Risiken erwerben oder übernehmen, die

mit Forderungen, sonstigen Vermögenswerten oder von Dritten übernommenen oder den Geschäftstätigkeiten Dritter ganz
oder teilweise innewohnenden Verbindlichkeiten verbunden sind und ebenfalls Wertpapiere begeben, deren Wert oder
Rendite von den vorerwähnten Risiken abhängt, vorbehaltlich der folgenden Grenze: die Gesellschaft darf sooft wie not-




wendig, Wertpapiere jedweder Art ausgeben, allerdings ist die Anzahl der Ausgaben von solchen Wertpapieren an die
Öffentlichkeit auf drei (3) mal innerhalb von zwölf (12) Monaten beschränkt (die «Ausgabegrenze»).

4.3. Die Gesellschaft kann unter anderem, jeweils im Rahmen des Verbriefungsgesetzes und der Ausgabegrenze (i)

Beteiligungen, Rechte und Interessen sowie Verbindlichkeiten an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften
direkt oder indirekt erwerben, halten oder veräußern, (ii) durch Kauf, Zeichnung oder in anderer Form, sowie durch Über-
tragung mittels Verkauf, Tausch oder in anderer Art und Weise, Aktien, Schuldverschreibungen (einschließlich Bonds und
Wandelschuldverschreibungen) Wertpapiere oder andere Finanzinstrumente jeder Art und Weise, strukturierte Produkte
in Bezug auf Rohstoffe (commodities) oder Vermögenswerte und alle anderen Arten von Vermögenswerten erwerben, (iii)
das Eigentum, die Verwaltung, Entwicklung und Management eines Portfolios an Vermögenswerten (einschließlich, unter
anderem, der Vermögenswerte wie oben unter (i) und (ii) genannt) gemäß den Bestimmungen der relevanten Bedingungen,
und (iv) Rechte an Personengesellschaften, Trusts, Fonds und anderen Einheiten erwerben, halten und veräußern.

4.4. Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Verbriefungsgesetzes und innerhalb der Ausgabegrenze, alle Arten von

Krediten aufnehmen und Schuldscheine, Anleihen und Schuldverschreibungen (einschließlich Bonds und Wandelschuld-
verschreibungen) sowie alle sonstigen Arten von Schuldtiteln emittieren.

4.5. Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Verbriefungsgesetzes, Gesellschaften oder anderen Einheiten von Unter-

nehmen, an denen sie beteiligt ist oder die derselben Unternehmensgruppe angehören wie die Gesellschaft, (vor- oder
nachrangige) Darlehen oder andere Finanzierungsformen gewähren und Mittel ausleihen (auch solche, die ihr aus der
Aufnahme von Darlehen und/oder der Emission von Schuldtiteln zufließen).

4.6. Die Gesellschaft kann außerdem, im Rahmen des Verbriefungsgesetzes, Garantien gewähren und Sicherheiten

zugunsten Dritter stellen, um ihre eigenen oder die Verbindlichkeiten der anderen Unternehmen oder deren Tochterge-
sellschaften  zu  besichern,  an  denen  die  Gesellschaft  eine  Beteiligung  hält  oder  die  derselben  Unternehmensgruppe
angehören. Die Gesellschaft kann ferner ihr Vermögen, im Rahmen des Verbriefungsgesetzes, ganz oder teilweise verp-
fänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Weise Sicherheiten dafür schaffen.

4.7. Die Gesellschaft kann jegliche Swaps-, Futures-, Forwards-, Derivativ-, Optionen-, Rückkauf- und Aktienleihtran-

saktionen eingehen, durchführen und ausführen.

4.8. Unbeschadet des Vorangegangenen kann die Gesellschaft jegliche Techniken und Instrumente in Bezug auf Anlagen

zum Zwecke ihres effizienten Managements, einschließlich, jedoch nicht begrenzt auf Techniken und Instrumente zum
Schutz gegen Kredit-, Währungstausch-, Zinssatz- und andere Risiken, verwenden.

4.9. Der Verwaltungsrat kann gemäß Artikel 8 der Satzung ein oder mehrere Kompartimente (jeweils ein «Komparti-

ment») auflegen, die jeweils einem gesonderten Teil des Gesellschaftsvermögens entsprechen. Alle Wertpapiere, die auf
Grundlage eines spezifischen Kompartiments ausgegeben werden, qualifizieren als jeweils eine Ausgabe für die Berech-
nung der Ausgabegrenze.

4.10.  Die  obige  Beschreibung  ist  im  weitest  möglichen  Sinn  zu  verstehen  und  die  obige  Aufzählung  ist  nicht

abschließend. Der Gesellschaftszweck soll jede Transaktion oder Vereinbarung beinhalten, die von der Gesellschaft ein-
gegangen wird, vorausgesetzt, sie steht nicht im Widerspruch zu den vorgenannten Zwecken.

4.11. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen ergreifen und alle Geschäfte oder

Transaktion durchführen, die sie zur Erfüllung und Förderung ihres Geschäftszwecks für notwendig oder zweckmäßig
erachtet und im Rahmen des Verbriefungsgesetzes und der Ausgabegrenze.

Art. 5. Aktienkapital und Genehmigtes Kapital.
5.1. Das gezeichnete und ausgegebene Aktienkapital wird auf zweiunddreißig tausend Euro (EUR 32.000,-) festgelegt

und durch zweiunddreißig tausend (32.000) Stammaktien in Form von Namensaktien verbrieft, wobei jede Aktie einem
Nennwert von einem Euro (EUR 1.-) aufweist und die von der Satzung festgelegten Rechte und Pflichten hat.

5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung (wie weiter unten definiert), der

entsprechend den Vorschriften einer Satzungsänderung zu fassen ist, erhöht oder vermindert werden.

5.3. Das genehmigte, nicht ausgegebene Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) fest-

gesetzt, aufgeteilt in fünfhunderttausend (500.000) Aktien. Das genehmigte und nicht ausgegebene Gesellschaftskapital
und die Genehmigung, darunter Aktien auszugeben, ist gültig für einen Zeitraum beginnend am 9 Oktober 2015 und endet
fünf (5) Jahre nach dem Datum der Veröffentlichung des Protokolls der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktio-
näre vom 9 Oktober 2015 im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (außer wenn dieser Zeitraum von der Hauptver-
sammlung der Aktionäre abgeändert oder verlängert wird).

5.4. Der Verwaltungsrat oder der/die ordnungsgemäß vom Verwaltungsrat ernannte(n) Delegierte(n) können von Zeit

zu Zeit innerhalb des genehmigten Kapitals Aktien zu den Zeiten und zu den Bedingungen ausgeben, wie diese vom
Verwaltungsrat oder seines/seiner Delegierten in deren Ermessen beschlossen wurde.1 Der Verwaltungsrat ist befugt, jedes
Vorzeichnungsrecht der Aktionäre zu unterdrücken, begrenzen oder auszuschlagen bis zu dem Punkt, der als ratsam gilt
hinsichtlich der Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals. Der Verwaltungsrat oder der/die ordnungsgemäß
vom Verwaltungsrat ernannte(n) Delegierte(n) ist/sind autorisiert, jegliche Vorzugsrechte der Aktionäre zu unterdrücken,
zu begrenzen oder darauf zu verzichten, sofern er es für die Ausgabe von Aktien innerhalb des genehmigten Kapitals als
zweckmäßig erachtet. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der
entsprechend den Vorschriften einer Satzungsänderung zu fassen ist, herabgesetzt oder erhöht werden.




5.5. Der Verwaltungsrat ist befugt Anleihen auszugeben, mit Optionsschein oder wandelbar, als Inhaber- oder Namen-

sanleihe, in jedweder Währung zahlbar, einschließlich Anleihen mit periodischer Zinsrückzahlung und/oder deren Rück-
zahlungsbetrag sich nach den Aktiva oder den Einkünften eines oder mehreren Kompartiment(en) richtet, die gemäß den
Bestimmungen des Artikels 8 gebildet wurde(n), wobei jede solche Anleiheausgabe nur innerhalb der auf das genehmigte
Kapital anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals wie oben angegeben
und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.

5.6. Der Verwaltungsrat legt die Art, den Preis, den Zinssatz und die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie

alle anderen Bedingungen diesbezüglich fest.

5.7. Ein Register für die Namensanleihen wird am Sitz der Gesellschaft geführt.
5.8.  Die  von  der  Gesellschaft  begebenen  Namensanleihen  können  in  keinem  Fall  in  Inhaberanleihen  umgewandelt


Art. 6. Aktien.
6.1. Die Gesellschaft kann einen einzigen Aktionär (der «Alleinaktionär») oder mehrere Aktionäre (die «Aktionäre»)


6.2. Die Aktien werden in Form von Namensaktien (actions nominatives) begeben und in dieser Form belassen.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Verzeichnis der Aktionäre der Gesellschaft geführt, das dort von den Aktionären

eingesehen werden kann. Als Nachweis für das Eigentum an den Aktien dient der Eintrag in dieses Register.

6.4. Die Aktionäre müssen der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen, an die sämtliche Benachrichtigungen und Mittei-

lungen gesendet werden können. Wurde eine solche Anschrift nicht mitgeteilt, kann die Gesellschaft die im Aktienregister
eingetragene Anschrift verwenden. Die Aktionäre können ihre Anschrift jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die
Gesellschaft ändern lassen.

6.5. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinschaftlich gehalten

werden oder das Eigentum an ihnen strittig ist, müssen alle Personen, die einen Anspruch auf die betreffenden Aktien
geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten benennen, der die Aktien gegenüber der Gesellschaft vertritt. Wird ein
solcher Bevollmächtigter nicht benannt, werden sämtliche mit den betreffenden Aktien verbundenen Rechte vorübergehend

Art. 7. Übertragung von Aktien.
7.1. Die Übertragung von Aktien erfolgt durch schriftliche Übertragungserklärung, die in das Aktionärsregister der

Gesellschaft eingetragen wird und vom Übertragenden und Übertragungsempfänger oder ihren entsprechend bevollmäch-
tigten  Vertretern  unterzeichnet  sein  muss,  oder  in  Übereinstimmung  mit  den  Vorschriften  für  eine  Übertragung  von
Ansprüchen gemäß Artikel 1690 des Luxemburger Zivilgesetzbuches.

7.2. Die Gesellschaft kann auch andere Übertragungsdokumente als Nachweis der Zustimmung des Übertragenden und

des Übertragungsempfängers zulassen, wenn sie diese für ausreichend hält.

Art. 8. Kompartimente.
8.1 Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Kompartimente innerhalb der Gesellschaft errichten. Jedes Kompartiment

entspricht einem getrennten und gesonderten Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Rechte
der Inhaber der Instrumente, die bezüglich eines Kompartiments ausgegeben werden und die Rechte der Gläubiger sind
auf die Vermögenswerte dieses Kompartiments beschränkt (dessen Ansprüche im Zusammenhang mit der Errichtung, dem
Betrieb oder der Liquidation des betreffenden Kompartiments entstanden sind oder diesem vom Verwaltungsrat ordnungs-
gemäß zugewiesen wurde, die «Transaktionspartei») und die Vermögenswerte eines Kompartiments steht ausschließlich
zur Verfügung, um deren Rechte zu befriedigen. Im Verhältnis der Instrumente Inhaber untereinander wird jedes Kom-
partiment als separate Einheit betrachtet. Sofern das Nettovermögen eines Kompartiments für die Zahlung eines an eine
entsprechende Klasse zahlbaren Betrages nicht ausreicht, haben die betreffenden Aktionäre keinen Anspruch gegen die
Gesellschaft für oder in Bezug auf einen Fehlbetrag und keinen Anspruch gegen ein anderes Kompartiment oder auf einen
anderen Vermögenswert der Gesellschaft.

8.2 Der Verwaltungsrat erstellt und hält für jedes Kompartiment der Gesellschaft zum Zwecke der Ermittlung der Rechte

der Sicherstellung der Transaktionsparteien eines jeden Kompartiments und zum Zwecke der Ausführung dieser Satzung
und, je nach Sachverhalt, den betreffenden Bedingungen der Instrumente, getrennte Bilanzunterlagen, die in Abwesenheit
offensichtlicher Fehler als beweiskräftige Belege dieser Rechte dienen.

8.3 Soweit nichts anderes in den Bedingungen eines Kompartiments vorgesehen ist, kann der Verwaltungsrat jederzeit

einzelne Kompartimente liquidieren, solange eine solche Liquidation nicht im Zusammenhang mit der Liquidation der
Gesellschaft im Ganzen entsteht. Konsolidierte Konten der Gesellschaft, einschließlich aller Kompartimente werden in der
Referenzwährung  des  Gesellschaftskapitals  der  Gesellschaft  ausgedrückt.  Die  Referenzwährungen  der  Kompartiment
können auf andere Währungen lauten.

8.4 Die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft sind auf die Vermögenswerte der Gesellschaft beschränkt, die keinem

Kompartiment zugeordnet sind.




Art. 9. Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft.
9.1 Wenn es mehr als einen Aktionär der Gesellschaft gibt, wird die Gesamtheit der Aktionäre durch jede ordnungsgemäß

zusammengesetzte  Versammlung  der  Aktionäre  der  Gesellschaft  (die  «Hauptversammlung»)  vertreten.  Die  Hauptver-
sammlung ist mit den weitest gehenden Befugnissen zur Anordnung, Ausführung oder Genehmigung von Handlungen in
Bezug auf alle Geschäfte der Gesellschaft ausgestattet.

9.2 Hat die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär, so übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung aus. Solange

die Gesellschaft nur einen Alleinaktionär hat, gilt in dieser Satzung eine Referenz auf von der Hauptversammlung gefasste
Beschlüsse oder ausgeübte Befugnisse als eine Referenz auf vom Alleinaktionär getroffene den Beschlüssen bzw. ausgeübte
Befugnisse. Die vom Alleinaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen dokumentiert.

9.3 Die Jahreshauptversammlung wird gemäß Luxemburger Recht am dritten Mittwoch im Juni um 11.00 Uhr in Lu-

xemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten, der im Einberufungsschreiben der Versammlung
anzugeben ist und sich innerhalb der Gemeinde, in der der Sitz der Gesellschaft liegt, befinden muss. Fällt dieser Termin
auf einen Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr im Allgemeinen geschlossen sind, so wird die
Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Geschäftstag abgehalten.

9.4 Die Jahreshauptversammlung kann auch außerhalb Luxemburgs zusammentreten, wenn nach dem alleinigen und

endgültigen Ermessen des Verwaltungsrats außergewöhnliche Umstände vorliegen, die dies erfordern.

9.5 Andere Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft können jeweils an dem im entsprechenden Einberufungss-

chreiben angegebenen Ort und Zeitpunkt abgehalten werden.

Art. 10. Mitteilungen, Quorum, Vollmachten und Einberufungsschreiben.
10.1  Die  Hauptversammlung  tritt  auf  ordnungsgemäße  Einberufung  des  Verwaltungsrats  gemäß  luxemburgischem

Recht hin zusammen und repräsentiert die Gesamtheit aller Aktionäre der Gesellschaft. Wenn alle Aktionäre der Gesell-
schaft auf einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind, ist keine Einberufungsbekanntmachung für das Abhalten
der Hauptversammlung erforderlich und die Hauptversammlung gilt als gültig einberufen.

10.2 Wenn diese Satzung nichts anderes vorsieht, unterliegen Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen

den gesetzlichen Bestimmungen in Bezug auf das Quorum, die Mehrheit und die Einberufungsfristen.

10.3 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
10.4 Sofern diese Satzung oder das Gesellschaftsgesetz nichts anderes vorsehen, werden die Beschlüsse einer ord-

nungsgemäß einberufenen Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und abstimmenden
Aktionäre gefasst.

10.5 Ein Aktionär kann sich auf Hauptversammlungen vertreten lassen, indem er eine andere Person, die nicht Aktionär

zu sein braucht, schriftlich per Brief, Telefax oder E-Mail bevollmächtigt.

Art. 11. Leitung der Gesellschaft.
11.1 Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat») geleitet, dem mindestens drei (3) Ver-

waltungsratsmitglieder angehören, die nicht Aktionär der Gesellschaft zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat besteht aus
einem Kategorie A Verwaltungsratsmitglied und zwei Kategorie B Verwaltungsratsmitgliedern. Solange die Gesellschaft
nur einen Alleinaktionär hat oder dies rechtlich zulässig ist, kann die Gesellschaft auch durch ein einziges Verwaltungs-
ratsmitglied (das «alleinige Verwaltungsratsmitglied») geleitet werden. Wenn es nur ein Verwaltungsratsmitglied gibt,
versteht sich jede Bezugnahme auf den Verwaltungsrat in dieser Satzung als Bezugnahme auf das alleinige Verwaltungs-

11.2 Die Verwaltungsratsmitglieder werden für längstens sechs (6) Jahre gewählt und können wiedergewählt werden.
11.3 Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Aktionäre der Gesellschaft legen

auch die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie deren Vergütung und Amtszeit fest.

11.4 Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Angabe von Gründen jederzeit durch Beschluss der Hauptver-

sammlung abberufen und/oder ersetzt werden.

11.5 Wird eine Verwaltungsratsstelle infolge eines Todesfalls, der Pensionierung oder anderer Umstände vakant, so

können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder durch Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das
diesen Posten bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt.

Art. 12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1 Der Verwaltungsrat ernennt aus seinen Reihen einen Vorsitzenden (der «Vorsitzende») und gegebenenfalls einen

Schriftführer, der kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht und für die Protokollierung der Verwaltungsratssitzungen
und der Beschlussfassungen der Hauptversammlungen oder des Alleinaktionärs zuständig ist. Der Vorsitzende führt bei
allen Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen den Vorsitz. Die Hauptversammlung oder die anderen Verwal-
tungsratsmitglieder ernennen bei Abwesenheit des/der Vorsitzenden mit einfacher Mehrheit einen anderen, stellvertreten-
den Vorsitzenden, der die jeweilige Versammlung leitet.

12.2 Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder an

dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.




12.3 Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Verwaltungsratssitzung mindestens fünf Bankarbeitstage vor

Sitzungsbeginn schriftlich oder per Email zu laden. Hiervon ausgenommen sind Eilfälle. Liegt ein solcher Eilfall vor, sind
die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsschreiben  zu  der  Verwaltungsratssitzung  kurz  zu  erläutern.  Eine  solche
Mitteilung kann durch den Schriftführer erfolgen.

12.4 Auf eine schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder auf der Versamm-

lung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über das Stattfinden der Versammlung unterrichtet
wurden und ihnen alle Punkte der Tagesordnung bekannt waren. Auf eine schriftliche Einberufung kann ferner verzichtet
werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder schriftlich ihr Einverständnis erklären. Dies kann per Brief, Telefax oder E-
Mail  erfolgen.  Für  einzelne  Versammlungen,  für  die  Ort  und  Datum  zuvor  durch  Verwaltungsratsbeschluss  in  einem
Zeitplan festgelegt wurden, ist keine ausdrückliche schriftliche Einberufung erforderlich.

12.5 Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich auf den Verwaltungsratssitzungen auch vertreten lassen, indem es schriftlich

per Brief, Telefax oder E-Mail ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt, wobei die Zahl
der Bevollmächtigten, die ein Verwaltungsratsmitglied zur Teilnahme und Stimmabgabe ermächtigen kann, nicht bes-
chränkt ist. Außerdem ist erforderlich, dass mindestens zwei (2) Verwaltungsratsmitglieder entweder persönlich anwesend
sind oder an einer solchen Versammlung über Kommunikationssysteme teilnehmen, die die Erfordernisse im Sinne des
folgenden Absatzes erfüllen.

12.6 Die Verwaltungsratsmitglieder können an den Verwaltungsratssitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz

oder über ein ähnliches Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern (i) die Identität des an der Sitzung teilnehmenden Ver-
waltungsratsmitglieds nachgewiesen werden kann, (ii) sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig hören
und zueinander sprechen können, (iii) die Übertragung der Sitzung direkt erfolgt und (iv) sich die Verwaltungsratsmit-
glieder  angemessen  beraten  können.  Die  Teilnahme  an  einer  Sitzung  mittels  solcher  Kommunikationssysteme  gilt  als
persönliche Anwesenheit bei der Sitzung. Eine Verwaltungsratssitzung kann auch nur per Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden.

12.7 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nur rechtswirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder auf einer Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind und sofern mindestens jeweils ein Kategorie A
und ein Kategorie B Verwaltungsratsmitglied anwesend sind. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der auf dieser
Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst, vorausgesetzt, dass ein Verwaltungsratsmitglied
jeder Kategorie dem Beschluss zugestimmt hat. Der Vorsitzende der Sitzung hat bei Stimmengleichheit eine entscheidende

12.8 Der Verwaltungsrat kann unter allen Bedingungen und zu jeder Zeit einstimmig auch Umlaufbeschlüsse fassen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, besitzen die gleiche Gültigkeit und
Wirksamkeit wie Beschlüsse, die auf einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst werden.
Die entsprechenden Unterschriften können entweder auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben
Beschlusses angebracht werden und per Brief, Telefax oder E-Mail nachgewiesen werden.

12.9 Dieser Artikel kommt nicht zur Anwendung, wenn die Gesellschaft von einem alleinigen Verwaltungsratsmitglied

geleitet wird.

Art. 13. Protokollierung der Verwaltungsratssitzungen bzw. der Beschlüsse des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
13.1 Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder - in seiner Abwesenheit -

vom stellvertretenden Vorsitzenden, der die jeweilige Sitzung geleitet hat, oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu
unterzeichnen. Beschlussfassungen durch das alleinige Verwaltungsratsmitglied werden in einem Beschlussverzeichnis
dokumentiert, das am Sitz der Gesellschaft geführt wird.

13.2 Kopien oder Auszüge von solchen Protokollen, die unter Umständen in Gerichtsverfahren oder anderen Zusam-

menhängen vorgelegt werden, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder vom alleinigen
Verwaltungsratsmitglied oder von einem Verwaltungsratsmitglied und dem Schriftführer unterzeichnet sein.

Art. 14. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist umfassend befugt, alle Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen oder zu veranlassen. Alle Befugnisse, die gemäß dem Gesell-
schaftsgesetz oder dieser Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit
des Verwaltungsrats.

Art. 15. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung der laufenden Geschäfte

und Angelegenheiten der Gesellschaft und zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäfte und Angelegen-
heiten  auf  ein  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglied(er)  oder  auf  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  oder  andere
beauftragte Stellen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre zu sein brauchen, übertragen, die alleine oder
gemeinsam handeln. Die so beauftragten Personen können Ausschüsse bilden, die unter den vom Verwaltungsrat festzu-
legenden Bedingungen tagen. Der Verwaltungsrat kann auch alle Befugnisse und Sondermandate auf eine beliebige Person
übertragen, die nicht Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär zu sein braucht, und ist auch zur Einstellung und Entlassung
sämtlicher Führungskräfte und Angestellten sowie zur Festlegung der Höhe ihrer Vergütungen befugt.

Art. 16. Rechtsverbindliche Unterschriften. Die Gesellschaft verpflichtet sich in allen Angelegenheiten Dritten gege-

nüber rechtsverbindlich (i) durch gemeinsame Unterschrift von einem Kategorie A und einem Kategorie B Verwaltungs-




ratsmitglied  oder,  (ii)  sofern  die  Gesellschaft  nur  ein  alleiniges  Verwaltungsratsmitglied  hat,  durch  Unterschrift  des
alleinigen Verwaltungsratsmitglieds oder (iii) durch Einzelunterschrift einer Person, der der Verwaltungsrat oder das al-
leinige Verwaltungsratsmitglied oder ein Kategorie A zusammen mit einem Kategorie B Verwaltungsratsmitglied eine
entsprechende Unterschriftsvollmacht erteilt hat, wobei dies nur im Rahmen der entsprechenden Vollmacht erfolgen kann.

Art. 17. Interessenkonflikte.
17.1 Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma werden

nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Führungs-
kräfte der Gesellschaft an der betreffenden anderen Gesellschaft oder Firma beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied, Partner,
Führungskraft oder Mitarbeiter dieser anderen Gesellschaft oder Firma sind, die ein Tochter- oder verbundenes Unterneh-
men der Gesellschaft ist.

17.2 Ist ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Mitarbeiter der Gesellschaft gleichzeitig Verwaltungsratsmitglied,

Führungskraft oder Mitarbeiter eines Tochter- oder verbundenen Unternehmens der Gesellschaft, mit der die Gesellschaft
vertraglich oder anderweitig in Geschäftsbeziehung tritt, so ist es/er aufgrund dieser Verbindung mit der betreffenden
Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, in Bezug auf solche Verträge oder anderen Geschäfte zu beraten, abzus-
timmen oder anderweitig zu handeln.

17.3 Hat ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und den Interessen der Gesellschaft entgegens-

tehendes Interesse an einer Transaktion der Gesellschaft, so muss das betreffende Verwaltungsratsmitglied den Verwal-
tungsrat  über  das  entsprechende  persönliche  und  entgegenstehende  Interesse  in  Kenntnis  setzen  und  es  kann  an  den
Beratungen oder Abstimmungen über die betreffende Transaktion nicht teilnehmen. Ferner ist auf der nächstfolgenden
Hauptversammlung diese Transaktion und das betreffende persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds mitzuteilen.

17.4 Hat die Gesellschaft nur ein alleiniges Verwaltungsratsmitglied, so sind die Transaktionen zwischen der Gesell-

schaft und dem alleinigen Verwaltungsratsmitglied, an denen das alleinige Verwaltungsratsmitglied ein den Interesse der
Gesellschaft entgegenstehendes Interesse hat, in das Beschlussverzeichnis aufzunehmen.

17.5 Die vorstehenden beiden Absätze sind nicht anwendbar auf Beschlüsse des Verwaltungsrats oder des alleinigen

Verwaltungsratsmitglieds in Bezug auf Transaktionen, die im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs der Gesell-
schaft und unter Fremdvergleichsbedingungen (arm's length terms) erfolgen.

Art. 18. Gesetzlicher Abschlussprüfer.
18.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern (réviseur d’entreprises agréés)


18.2 Der Wirtschaftsprüfer wird vom Verwaltungsrat im Einklang mit dem Verbriefungsgesetz bestellt.

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31.März jedes Jahres.

Art. 20. Ertragsverwendung.
20.1 Vom Jahresnettogewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent) der gesetzlich vorgeschriebenen Reserve

zugeführt. Eine solche Zuführung ist nicht mehr erforderlich, sobald die gesetzlich vorgeschriebene Reserve 10% (zehn
Prozent) des Kapitals der Gesellschaft wie oben in Artikel 5 niedergelegt, gegebenenfalls von Zeit zu Zeit erhöht oder

20.2 Über die Verwendung des verbleibenden Nettogewinns eines Jahres entscheidet die Hauptversammlung.
20.3 Dividendenausschüttungen können in Euro oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat festgelegten Währung und

jeweils an dem vom Verwaltungsrat festzulegenden Ort und Zeitpunkt erfolgen. Der Verwaltungsrat kann auch beschließen,
Zwischendividenden gemäß den im Gesellschaftsgesetz festgelegten Bedingungen und Beschränkungen auszuschütten.

Der Anspruch eines Aktionärs auf Dividenden, die für eine Aktie festgelegt, jedoch nicht innerhalb von fünf (5) Jahren

ausgezahlt wurde, verfällt und die entsprechenden Beträge fließen an die Gesellschaft bzw. das relevante Kompartiment
zurück. Beschlossene, aber nicht geltend gemachte Dividenden, die die Gesellschaft im Namen eines Aktionärs zur Ver-
fügung hält, werden nicht verzinst.

Art. 21. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und Liquidation der Kompartimente.
21.1 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, allerdings unter der

Maßgabe, dass die Gesellschaft solange nicht freiwillig aufgelöst und liquidiert werden kann, wie ein Kompartiment der
Gesellschaft noch besteht. Für eine solche Beschlussfassung bedarf es einer außerordentlichen Hauptversammlung, die
nach den Vorschriften wie für eine Satzungsänderung zu fassen ist.

21.2 Unbeschadet der Bestimmungen in Artikel 8 der Satzung und vorbehaltlich der Genehmigung der Aktionäre in

einer Aktionärsversammlung, die anlässlich einer Änderung der Satzung erforderlich ist, kann jedes Kompartiment der
Gesellschaft in Liquidation versetzt werden und seine Aktien durch Beschluss des Verwaltungsrates zurückgenommen

21.3 Eine Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche oder juristische

Personen sein können und von der Hauptversammlung ernannt werden, die den Auflösungsbeschluss gefasst hat. Diese
Hauptversammlung legt auch die Befugnisse und die Höhe der Vergütung des oder der Liquidatoren fest.




21.4 Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Kosten in Verbindung mit der Auflösung der

Gesellschaft verbleibende Vermögen wird an die Aktionäre des jeweiligen Kompartiments der Gesellschaft ausgezahlt.
Die Bestimmungen des Artikels 20 finden auf die Zahlung solcher Liquidationserlöse mutatis mutandis Anwendung.

Art. 22. Verbot der Stellung eines Insolvenzantrags oder der Pfändung von Vermögenswerten der Gesellschaft. Die

Aktionäre, Inhaber von Schuldverschreibungen oder Wertpapieren und Gläubiger der Gesellschaft akzeptieren, soweit
nicht ausdrücklich etwas anderes schriftlich vereinbart wurde, dass sie die Vermögenswerte der Gesellschaft oder dieje-
nigen des Ankaufsorganismus oder des Emissionsorgans nicht verpfänden und im Hinblick auf diese Organismen auch
keinen Insolvenzantrag stellen oder in sonstiger Weise die Eröffnung eines Gesamtvollstreckungs- oder Sanierungsver-
fahrens beantragen können.

Art. 23. Satzungsänderungen. Diese Satzung kann von Zeit zu Zeit von einer außerordentlichen Hauptversammlung

geändert werden. Ein entsprechender Beschluss wird unter den im Gesellschaftsgesetz festgelegten Erfordernissen in Bezug
auf Quorum und Mehrheitserfordernisse gefasst.

Art. 24. Anwendbares Recht. Alle nicht ausdrücklich in dieser Satzung behandelten Angelegenheiten werden in Übe-

reinstimmung mit dem Verbriefungsgesetz und dem Gesellschaftsgesetz geregelt.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. März 2017.
Die erste Jahreshauptversammlung findet im Jahr 2017 statt.


Nachdem  die  Satzung  der  Gesellschaft  hiermit  niedergelegt  wurde,  erklärt  die  erschienene  Partei  hiermit,  dass  sie

zweiunddreißig tausend (32.000) Aktien zeichnet, die das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft verbriefen.

Alle gezeichneten Aktien wurden vom Alleinaktionär zu 100 % (hundert Prozent, so dass der Gesellschaft ein Betrag

von zweiunddreißig tausend Euro (EUR 32.000,-) zur freien Verfügung steht) eingezahlt. Ein entsprechender Nachweis
wurde dem beauftragten Notar vorgelegt.


Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 et 26-5 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.


Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbindung

mit ihrer Gründung entstehen oder belastet werden, werden auf rund EUR 3.000,- veranschlagt.

<i>Beschlüsse des Aktionärs

Die vorstehend genannte Partei, die die Gesamtheit des gezeichneten Aktienkapitals vertritt, hat Folgendes beschlossen:
1. Folgende Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt:
-  Paavo  Bartsch,  geboren  am  22.  April  1993  in  Bad  Soden  am  Taunus,  mit  Geschäftsanschrift  in  Hauptstrasse  81,

D-65760 Eschborn als Kategorie A Verwaltungsratsmitglied;

- Manfred Herzer, geboren am 27. Januar 1956 in Frankfurt am Main, mit Geschäftsanschrift in Hauptstrasse 81, D-65760

Eschborn als Kategorie B Verwaltungsratsmitglied;

- Klaus Groner, geboren am 04. Oktober 1950 in Stuttgart, mit Geschäftsanschrift in Hauptstrasse 81, D-65760 Eschborn

als Kategorie B Verwaltungsratsmitglied;

deren Amtszeit mit der im Jahr 2017 stattfindenden Jahreshauptversammlung endet; für diesen Zeitraum wird Paavo

Bartsch zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt und

2. der Sitz der Gesellschaft wird in 6, Place de Nancy; L-2212 Luxembourg errichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg an dem zu Beginn dieses Dokuments angegebenen


Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: M. NICKELS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32482. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.




Luxemburg, den 21. Oktober 2015.

Référence de publication: 2015171811/382.
(150190541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

GDL CBAG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 28, Fond St Martin.

R.C.S. Luxembourg B 200.853.


L’an deux mil quinze, le huitième jour du mois d’octobre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cédric BUISINE, employé privé, né le 6 octobre 1978 à Paris (France), de nationalité française, ayant

établi sa résidence au 28 Fond St Martin, L-2135, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2.- Madame Anna GOLEBIEWSKA-BUISINE, employée privée, née le 1 


 mars 1981 à Sokolow Podlaski (Pologne),

de nationalité polonaise, ayant établi sa résidence au 28 Fond St Martin, L-2135 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

Lesquels comparants ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer.

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GDL CBAG (la «Société»), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions  d’obligations  ou  de  valeurs,  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées  et/ou  à  toute  autre  société  du  groupe.  Elle  peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut également fournir, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, des services de conseils

généraux de stratégie en entreprise et effectuer des tâches de coordination administrative à des tiers ainsi que la prise de
mandat d’administrateur ou de gérant dans les sociétés de droit luxembourgeois.

3.5. La Société pourra procéder à tout type de transaction portant sur des biens immobiliers tant au Luxembourg qu’à





3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (ci-après les «Parts» ou les «Parts
Sociales»). Les Parts Sociales sont réparties en différentes classes (ci-après chacune une «Classe» et ensemble les «Clas-
ses»): - mille deux cent cinquante (1250) parts de classe A (les «Parts de Classe A»), mille deux cent cinquante (1250)
parts de classe B (les «Parts de Classe B»), mille deux cent cinquante (1250) parts de classe C (les «Parts de Classe C»),
mille deux cent cinquante (1250) parts de classe D (les «Parts de Classe D»), mille deux cent cinquante (1250) parts de
classe E (les «Parts de Classe E»), mille deux cent cinquante (1250) parts de classe F (les «Parts de Classe F»), mille deux
cent cinquante (1250) parts de classe G (les «Parts de Classe G»), mille deux cent cinquante (1250) parts de classe H (les
«Parts de Classe H»), mille deux cent cinquante (1250) parts de classe I (les «Parts de Classe I»), mille deux cent cinquante
(1250) parts de classe J (les «Parts de Classe J»), toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et
obligations tels que décrits dans les présents Statuts.

5.2. Toute prime d'émission payée en vertu des Parts d'une Classe quelconque devra être allouée à un compte de réserve

de prime d'émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe A, le
Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe C, le Compte
de Réserve de Prime d'Émission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe E, le Compte de Réserve
de Prime d'Émission de Classe F, le Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe G, le Compte de Réserve de Prime
d'Émission de Classe H, le Compte de Réserve de Prime d'Émission de Classe I et le Compte de Réserve de Prime d'Émission
de Classe J) et le montant de chaque compte de réserve de prime d'émission pourra être utilisé pour payer les Parts de la
Classe respective, que la Société pourra racheter à ses actionnaires, afin de compenser toute perte réalisée, de les distribuer
aux actionnaires ou de l'affecter à une réserve légale, à la discrétion du/des actionnaire(s), en accord avec les Statuts.

5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts, en ce compris par l'annulation d'une, ou

de plusieurs Classes entières de Parts, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts qui ont été émises dans cette ou ces
Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de Classes de Parts, ces rachats et annulation de Parts devront être faits
par ordre alphabétique inversé (en débutant par la Classe J).

5.5. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Classe de Parts (dans

l'ordre indiqué à l'article

5.4.), cette Classe de Parts donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette Classe, à un Montant

Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale des actionnaires) et les
détenteurs des Classes de Parts rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation
Par Part pour chacune des Parts des Classes de Parts concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.

5.6. La Valeur d'Annulation Par Part sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre de Parts existant

dans la Classe de Parts faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

5.7. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

et approuvé par l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
Annulé pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la Classe correspondante
au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions de quorum
et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, sous réserve toutefois que le Montant Total de
l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.

5.8. A compter du rachat et de l'annulation des Parts de la Classe de Parts concernée, la Valeur d'Annulation par Part

sera due et payable par la Société.

5.9. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)

augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas
par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts
annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en
réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents
(pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que: MD = (PN + PE + RC) - (P + RL) ou: MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés) PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves
librement distribuables RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la Classe de Parts devant être annulée P = pertes (incluant les pertes reportées) RL = sommes qui devront être placées




en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la
Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés. Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'est pas inférieure
à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la Classe de Parts concernée.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce
dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet agrément
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la Loi. Le droit de propriété
de l'associé sur les Parts Sociales s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des associés.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), le(s)quel(s) n’est (ne sont) pas nécessairement associé(s) et qui

sera(ont) nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de
leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agent(s), associé

(s) ou non, par tout/deux gérant(s).

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

gérant unique, en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou
la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2. des Statuts.




11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s)  par  résolution  de  l'associé  unique  ou  de  l'assemblée  générale  des  associés  qui  fixera  ses(leurs)  pouvoirs  et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, le(s) liquidateur(s)
sera(ont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

17. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Cédric BUISINE, prénommé,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 Parts de Classe A,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe B,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe C,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe D,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe E,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe F,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe G,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe H,
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts de Classe I et
Mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 Parts de Classe J




Madame Anna GOLEBIEWSKA-BUISINE, prénommée
Cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Parts de Classe A

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions


1.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric BUISINE, prénommé.
2.- Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
28 Fond St Martin, L-2135 Luxembourg
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.


Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cédric Buisine, Anna Golebiewska-Buisine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 32470. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172489/255.
(150191327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

IQ Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.429.

Im Jahr zweitausendfünfzehn am zweiten Oktober.
Vor mir, Maître Roger ARRENSDORFF, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Sind erschienen:

1.- Herr Steffen GÖRIG, Selbstständiger, wohnhaft zu D- 82031 Günwald, 18a, Gabriel-von-Seidl-Strasse,
hier vertreten durch Herrn Prof. Dr. Michael ELICKER, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1930 Luxem-

burg, 16, Avenue de la Liberté,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 17. September 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,

2.- Herr Dominik BECK, Vorstand, wohnhaft zu D-97318 Kitzingen, 6, Rösleinsweg;
hier vertreten durch Herrn Prof. Dr. Michael ELICKER, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1930 Luxem-

burg, 16, Avenue de la Liberté,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 14. September 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,




3.- Die Unternehmergesellschaft deutschen Rechts Berger Consulting UG, mit Sitz in D-66482 Zweibrücken, 37, Schil-

lerstrasse, eingetragen im Handelsregister AG Zweibrücken unter der Nummer HRB 30944,

hier rechtsgültig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Pascal BERGER, Geschäftsführer, beruflich

wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, 37, Schillerstrasse.

Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorher erwähnt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht schriftlich

festzustellen, dass die Gesellschafter die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung " IQ Industrial
Holding S.àr.l., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 16, Avenue de la Liberté, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister
von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 179.429, (die "Gesellschaft"), ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung
„QUANTUM INDUSTRIES S.àr.l.“ gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz in
Remich, am 8. August 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2274 vom 17.
September 2013, sind.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch den Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitz in

Luxemburg, am 29. Juli 2015, im Zuge der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (hiernach
„die Gesellschaft“).

I. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100) Ge-

schäftsanteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie
folgt zugeteilt worden sind:

1.- Herr Steffen GÖRIG: dreiunddreissig (33) Anteile der Klasse A und dreiunddreissig (33) Anteile der Klasse B;
2.- Herr Dominik Beck zehn (10) Anteile der Klasse A und zehn (10) Anteile der Klasse B;
3.- die Unternehmergesellschaft Berger Consulting UG sieben (7) Anteile der Klasse A und sieben (7) Anteile der Klasse


TOTAL: fünfzig (50) Anteile der Klasse A und fünfzig (50) Anteile der Klasse B
Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
II.- In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-zufinden mit folgender Tagesordnung:


1. Umänderung der Satzung der Gesellschaft durch die Unterteilung der Anteile der Gesellschaft in je eine Klasse pro

Anteilseigner und dementsprechende Umänderung des Artikels 6 der Statuten der Gesellschaft;

2. Umänderung des Artikels 22 betreffend die gesetzliche Rücklage sowie Zwischendividenden;
3. Streichung des Artikels 24 der Statuten;
4. Sonstiges.
und haben den unterzeichnenden Notar aufgesucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig die Anteile der Gesellschaft in eine Klasse pro Anteilseigner zu gliedern und

diesbezüglich Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft wie folgt umzuändern:

„ Art. 6.
„6.1 Das Stammkapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) festgelegt, eingeteilt

in  einhundert  (100)  Anteile  von  je  einhundertfünfundzwanzig  EURO  (125.-EUR).  Die  einhundert  (100)  Anteile  sind
folgendermaßen unterteilt:

- sechsundsechzig (66) Anteile der Klasse A, gehalten von Herrn Steffen Görig;
- zwanzig (20) Anteile der Klasse B, gehalten von Herrn Dominik Beck;
- vierzehn (14) Anteile der Klasse C, gehalten von der Berger Consulting UG;
jeder Anteil ist ausgestattet mit denjenigen Rechten und Pflichten, wie sie in den vorliegenden Statuten und durch

einstimmigen Beschluss aller Anteilseigner in der Generalversammlung festgelegt sind.

6.2 Das Stammkapital der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss in der Form erhöht oder herabgesetzt werden,

wie es diese Statuten für solche Änderungen vorsehen.„

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt zugeteilt worden:
1.- Herr Steffen GÖRIG, sechsundsechzig (66) Anteile der Klasse A;
2.- Herr Dominik Beck, zwanzig (20) Anteile der Klasse B;
3.- die Unternehmergesellschaft Berger Consulting UG, vierzehn (14) Anteile der Klasse C.
TOTAL: sechsundsechzig (66) Anteile der Klasse A, zwanzig (20) Anteile der Klasse B und vierzehn (14) Anteile der

Klasse C.




<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig die Vorgehensweise betreffend der gesetzlichen Rücklage sowie der Kapi-

talrücklage und eventuellen Dividenden umzugestallten und dementsprechend Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft
umzuändern welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 22.
„22.1 Aus dem Nettoertrag sind fünf Prozent (5 %) in die gesetzliche Rücklage einzustellen. Dies ist nicht mehr verp-

flichtend, wenn der Betrag der Rücklage zehn Prozent (10 %) der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft übersteigt.

22.2 Der Restbetrag kann auf Beschluss der Anteilseigner in der Hauptversammlung und in Übereinstimmung mit den

nachfolgenden Bedingungen an die Anteilseigner ausgeschüttet werden.

22.3 Die Anteilseigner können festlegen, dass sie eine Zwischendividende, auf Grundlage des Rechenschaftsberichts,

welcher durch den Geschäftsführer vorbereitet wird, erklären und zahlen, sofern dieser in Übereinstimmung mit den nach-
folgenden Bestimmungen darlegt, dass hinreichend liquide Mittel für die Ausschüttung zur Verfügung stehen. Das heißt,
dass der ausgeschüttete Betrag den realisierten Gewinn nicht übersteigen darf, da der Jahresabschluss des letzten Rech-
nungsjahres sich um den Gewinnvortrag und die frei verfügbaren Rücklagen erhöht, sich jedoch um den Verlustvortrag
vermindert und zudem gesetzlich bestimmt ist, dass ein Betrag als gesetzliche Rücklage verwendet werden muss.“

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen einstimmig den Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft zu löschen.


Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neun hundert fünfzig Euro (950.-EUR) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen der Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 31627. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171968/105.
(150190303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CORDET Direct Lending GP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.384.

Par résolutions signées en date du 14 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Tommy Persson, avec adresse professionnelle au 10, Villagatan, 114 32 Stockholm,

Suède, de son mandat de gérant, avec effet au 13 octobre 2015.

2. Nomination de John Travis, avec adresse professionnelle au 23, King Street, SW1Y 6QY Londres, Royaume-Uni,

au mandat de gérant, avec effet au 13 octobre 201 5 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171823/15.
(150190193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Continental Leisure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 192.633.

L’an deux mille quinze, le sept octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.




S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «CONTINENTAL LEISURE

PROJECTS S.à r.l.», (la «Société») avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 192.633,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 décembre 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 7 janvier 2015,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur
Monsieur Marc LIESCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’année sociale de sorte qu'elle commence le 1 


 novembre et se termine le 31 octobre de l'année


2. Modification afférente de l'article 22.
3. Divers
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées «ne

varietur» par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les trente-huit millions (38.000.000) de parts sociales représentatives

du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés
à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera dorénavant le 1 


 novembre et se terminera le 31 octobre

de l’année suivante.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 3 décembre 2014, prendra fin le 31 octobre 2015.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of November and ends on

the last day of the month of October every year.»

Version française:

« Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de novembre et finit le dernier

jour du mois d’octobre de chaque année.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux membres du bureau, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc LIESCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 octobre 2015. Relation GAC/2015/8671. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015171822/58.
(150190115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




DL Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DL Invest).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.796.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DL INVEST" (numéro d'identité 2007 22

12 615), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.796,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, de résidence à Mersch, en date du 8 mai 2007, publié au Mémorial
C, numéro 1325 du 30 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1)  Transformation  de  la  société  anonyme  "DL  INVEST"  en  une  société  à  responsabilité  limitée  à  dénommer  "DL

INVEST s.à r.l.".

2) Echange des actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale nouvelle pour une

(1) action ancienne.

3) Démissions des administrateurs, du président du conseil d'administration, de l'administrateur-délégué et du commis-

saire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur donner.

4) Nomination du gérant et détermination de ses pouvoirs et de la durée de son mandat.
5) Suppression de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.
6) Réduction du capital social de cent trois mille quatre cents euros quatre-vingt-seize cents (€ 103.400,96.-) pour le

ramener de son montant actuel de cinq cent mille euros (€ 500.000.-) à trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf euros quatre cents (€ 396.599,04.-), par absorption des pertes reportées de la société à due concurrence, sans
suppression de parts sociales existantes.

7)  Réduction  du  capital  social  de  trois  cent  quatre-vingt-quatre  mille  quatrevingt-dix-neuf  euros  quatre  cents  (€

384.099,04.-) pour le ramener de son montant de trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros
quatre cents (€ 396.599,04.-) à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), par remboursement à l'associé unique dudit
montant de trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf euros quatre cents (€ 384.099,04.-), sans suppression
de parts sociales existantes.

8) Fixation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes à cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
9) Refonte des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "DL INVEST" en une société à responsabilité limitée à dénommer

"DL INVEST s.à r.l.".

Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la même

personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre le(les) propriétaire(s) des parts sociales ci-après
créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront devenir
associés par la suite.




Il est justifié au notaire instrumentant de la valeur de l'actif net de la société "DL INVEST", préqualifiée, par un bilan

établi en date du 31 décembre 2014 et par une attestation signée par deux administrateurs, le commissaire aux comptes et
la société ayant établi ledit bilan, à savoir «ECCA», avec siège à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, en date
de ce jour, que la prédite valeur de l'actif net est au moins égale à celle figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2014, lesquels
bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les cent (100) actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1)

part sociale nouvelle pour une (1) action ancienne.

Les cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000.-) chacune appartiennent pour

la totalité à Monsieur David LAURENT, administrateur de société, né à Saint-Germain-en-Laye (France) le 16 juin 1969,
demeurant à 1341-15 


 Street, Unit 204, Miami, Florida, 33 139, USA.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de la société «ECCA» et de Monsieur Guillaume BERNARD comme

administrateurs, de Monsieur David LAURENT comme administrateur, président du conseil d'administration et adminis-
trateur-délégué et de la société «ADVISORY &amp; CONSULTING» comme commissaire aux comptes de la société et de leur
donner décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur David LAURENT, administrateur de société, né à Saint-Germain-en-Laye

(France) le 16 juin 1969, demeurant à 1341-15 


 Street,Unit 204, Miami, Florida, 33139 USA, comme gérant unique de

la société, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  de  cent  trois  mille  quatre  cents  euros  quatre-vingt-seize  cents  (€

103.400,96.-) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille euros (€ 500.000.-) à trois cent quatre-vingt-seize
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros quatre cents (€ 396.599,04.-), par absorption des pertes reportées de la société
à due concurrence, sans suppression de parts sociales existantes.

Ces pertes reportées ressortent du prédit bilan de la société arrêté au 31 décembre 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf euros quatre

cents (€ 384.099,04.-) pour le ramener de son montant de trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf euros quatre cents (€ 396.599,04.-), tel qu'il résulte de la résolution qui précède, à douze mille cinq cents euros (€
12.500.-), par remboursement à l'associé unique dudit montant de trois cent quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf
euros quatre cents (€ 384.099,04.-), sans suppression de parts sociales existantes.

Le gérant est autorisé et chargé d'effectuer le prédit remboursement à l'associé unique du montant de trois cent quatre-

vingt-quatre mille quatre-vingt-dix-neuf euros quatre cents (€ 384.099,04.-), dans le respect des dispositions légales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes à cent vingt-cinq euros (€ 125.-)


<i>Neuvième résolution

Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la

société pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "DL INVEST s.à


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.




Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par

l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.




Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

La transformation de la société n'affecte en rien ni la durée de l'exercice social en cours, ni sa date de début (à savoir le


 janvier 2015), ni sa date de fin (à savoir le 31 décembre 2015).

Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2015.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31501. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172414/197.
(150190512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

CORDET Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.349.

Par résolutions signées en date du 14 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Tommy Persson, avec adresse professionnelle au 10, Villagatan, 114 32 Stockholm,

Suède, de son mandat de gérant, avec effet au 13 octobre 2015.

2. Nomination de John Travis, avec adresse professionnelle au 23, King Street, SW1Y 6QY Londres, Royaume-Uni au

mandat de gérant, avec effet au 13 octobre 2015 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171824/15.
(150190173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.




Cordonnerie Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 60.538.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015171825/10.
(150189895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CNACK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 7, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 200.843.


L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Carolini NASCIMENTO, pédicure médicale, née à Gurupi (Brésil), le 12 juin 1984, demeurant à L- 1533

Luxembourg, 7, rue des Forains.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de pédicure médicale, l’achat, la vente de tous produits et

matériels en relation avec la pédicure.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

mobilières et immobilières, qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «CNACK S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.




Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.




Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par Madame Carolini NASCIMENTO prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre



Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).


Et aussitôt Madame NASCIMENTO prénommée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions sui-


1. Le siège social de la Société est établi à L-1533 Luxembourg, 7, rue des Forains.
2. L'associé unique décide de nommer Madame Carolini NASCIMENTO, pédicure médicale, née à Gurupi (Brésil), le

12 juin 1984, demeurant à L- 1533 Luxembourg, 7, rue des Forains, en tant que gérant unique de la Société pour une durée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 13 octobre 2015. 1LAC/2015/32577. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172370/137.
(150191156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

EC3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.937.

Par résolutions prises en date du 12 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Anne Delord, avec adresse professionnelle au 43, Avenue J-F. Kennedy, 3 



L-1885 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 28 septembre 2015;

2. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 6 octobre 2015.




3. Nomination de Fabrice Huberty, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 6 octobre 2015 et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de Damien Schuind, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 28 septembre 2015 et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171855/19.
(150190203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

EDF Sky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171856/10.
(150190210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Corinne Sélection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 55.400.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015171826/10.
(150190415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Corolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 111.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015171827/10.
(150190181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

CS European Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 172.907.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171828/10.
(150190361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

C3 Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 187.936.

Lors du conseil de gérance tenue en date du 7 juillet 2015, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société

du 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171830/12.
(150190224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Dakar Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 200.837.


In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


Bain Capital Europe Fund IV, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street,
PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Part-
nerships in the Cayman Islands under number MC 73219,

here represented by Alexandra Margouët, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Dakar Topco S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-


4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.




B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty thousand euro (EUR 60,000), represented by sixty thousand (60,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are




validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal

incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-




rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signature of any two (2) managers or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.




H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The sixty thousand (60,000) shares issued have been subscribed by Bain Capital Europe Fund IV, L.P., aforementioned,

for the price of sixty thousand euro (EUR 60,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of sixty thousand euro

(EUR 60,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of sixty thousand euro (EUR 60,000) is entirely allocated to the share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600,-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Vishal Jugdeb, born in Port Louis, Mauritius on 5 August 1977, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Ivano Sessa, born in Napoli, Italy on 2 August 1977, professionally residing at Devonshire House, 1 Mayfair Pl,

London W1J 8AJ, United Kingdom; and

(iii) Aurélien Vasseur, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Bain Capital Europe Fund IV, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant sous les lois des Îles Caïmanes,

ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, enregistré auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles
Caïmans sous le numéro d'enregistrement MC 73219,

dûment représenté par Alexandra Margouët, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-


Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resterait annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Dakar Topco S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.




Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000), représenté par soixante mille (60.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.




7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à

l'incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire
et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine
assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.




Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) gérants ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.




20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les soixante mille (60.000) parts sociales émises ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund IV, L.P., susmen-

tionnée, pour un prix de soixante mille euros (EUR 60.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de soixante mille euros (EUR 60.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000) est entièrement affecté au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:




1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Vishal Jugdeb, né à Port Louis, République de Maurice le 5 août 1977, résidant professionnellement à 4, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) Ivano Sessa, né à Naples, Italie le 2 août 1977, résidant professionnellement à Devonshire House, 1 Mayfair Pl,

London W1J 8AJ, United Kingdom; et

(iii) Aurélien Vasseur, née à Seclin, France le 8 janvier 1976, résidant professionnellement à 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32485. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171831/502.
(150191080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Private Limousine VIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nettaxis S.à r.l.).

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 186.342.

L'an deux mille quinze, le treize octobre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Paulo Adriano ANTUNES RIBEIRO, chauffeur, né le 19 août 1969 à Ettelbruck, demeurant à L-2514 Lu-

xembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage;

Monsieur Nuno Miguel PAIS CUNHA, chauffeur, né le 1 


 janvier 1978 à Sao Pedro de Alva/Penacova (Portugal),

demeurant à L-8080 Bertrange, 87C, route de Longwy.

Les comparants sont les seuls associés de Nettaxis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B186.342, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1674 du 28 juin 2014 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
Les comparants, représentant la totalité du capital social, délibèrent selon l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société de Nettaxis S.à r.l. en Private Limousine VIP S.à r.l. et modification

afférente de l’article 3 des statuts de la Société afin de tenir compte du changement de dénomination;

2) Divers.
Les associés ont requis le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en Private Limousine VIP S.à r.l. et par consé-

quent de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination «Private Limousine VIP S.à r.l.».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 octobre 2015. 1LAC/2015/32822. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172673/38.
(150190951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

AMO Germany Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171724/9.
(150190315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

AMO Holding 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171725/9.
(150190406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171734/9.
(150190051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

JS Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.751.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171981/9.
(150190241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Inter Cuisine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 47.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171962/9.
(150190064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AMO Germany Holding S.A.

AMO Holding 11 S.A.

Ascania I Holdings S.à r.l.

C3 Luxembourg GP S.à r.l.

Capital Global S.A.

CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.

Cedef S.A.

CEPF II Seine S.à.r.l.

Chance S.à r.l. SPF

CLO Alpha I S.A.

CNACK S.à r.l.

Colveca S.A.

Com-Instreets S.A.

Com-Instreets S.A.

Concrete Plus

Construction Management Services S.A.

Constructions Kremer Sàrl

Constructions Lomonaco s.à r.l.

Continental Leisure Projects S.à r.l.

CORDET Direct Lending GP s.à r.l.

CORDET Lending S.à r.l.

Cordonnerie Express s.à r.l.

Corinne Sélection Sàrl

Corolux S.àr.l.

Covidien Holdings S.à r.l.

CS European Retail No. 1 S.à r.l.

CVI AA Lux Sub Holdings S.à r.l.

Dakar Topco S.à r.l.

Discosol s.à.r.l.

DL Invest

DL Invest S.à r.l.

EC3 (Lux) S.à r.l.

EDF Sky S.à r.l.


Inter Cuisine S.à r.l.

IQ Industrial Holding S.à r.l.

JS Capital S.à r.l.

Morelli P. S.àr.l.

Nettaxis S.à r.l.

Private Limousine VIP S.à r.l.

Zencap (GP) S.à r.l.