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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3362

16 décembre 2015

SOMMAIRE

Absolu Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161376

Accessible Luxury Holdings 1 S.A.  . . . . . . . . .

161376

Acta Priv I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161346

ADE2N S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161352

AG.IR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161356

Alfafin S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161356

Altacamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161360

AMO Holding 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161365

AMO Holding 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161365

Aralez Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . . .

161330

Arcold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161365

Arrandale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161339

Artemisia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161366

Artifex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161355

Ascania I Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161366

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161368

AS Coaching s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161355

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

161340

Auto Lease United S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161368

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161368

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161368

Avolon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161345

BATECH Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

161346

BCC Eiffel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161356

Belcim S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161369

Belmilk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161372

Belmilk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161372

BGM Spring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161374

Bircat Yaacov S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161373

Bizzbooster International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

161373

Broadnet Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161369

Buffalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161376

Bureau Moderne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161374

Canada Water Tanks I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

161373

Captiva Nexis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161363

Catella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161355

Centroplast Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161369

Centuria Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

161339

Challenger Regnellach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161356

E-nvention  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161340

Europe Voyager Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

161373

Institute for Research and Investment  . . . . . .

161366

Irei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161376

SCI Richemont  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161366

Société Prolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161352

Vis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161363

161329

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Aralez Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.809.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventh of October.
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue

Edward Steichen L- 2540 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 152281,

here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with professional address at L-9087 Ettelbruck, 2, place de

l'Hôtel de Ville, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 5 

th

 October 2015,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Aralez Luxembourg Finance” (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorporation
(the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollars (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the "Board").

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers ("Managers' Circular Resolutions") shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the

latter.

(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signature of any two managers or, where different classes of managers have been appointed, by the
joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (the "Shareholders' Written Resolutions").

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Written Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Written Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

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13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Shareholders' Written
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The auditors (commissaires) are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Written

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Written Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

Travis Investment SARL, represented as stated above,
subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar

(USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty thousand United States dollars (USD
20,000.-).

The amount of fifteen twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately nine hundred Euros (900.-€)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to appoint Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of

Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 178.234 as manager of the Company, with immediate effect
and for an undetermined period.

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Ettelbruck, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept octobre.
Par devant le soussigné Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, ayant un capital sociale de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), enregistrée au Registre de Commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement à L-9087 Ettelbruck, 2,

place de l'Hôtel de Ville, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 octobre 2015.

Après avoir été signés" ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Aralez Luxembourg Finance" (la "Société").

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et

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l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(iii) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(iv) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le "Conseil"). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.

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U X E M B O U R G

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des "Résolutions Circulaires des Gérants") sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
(ii) Lorsque la Société a un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature de tout gérant, ou, lorsque des gérants de classes différentes ont été nommés, par les signatures conjointes d'un
gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

8.4. Gérant unique
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée,

le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une "Assemblée Générale").

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des "Résolutions Ecrites des Associés"). Les Résolutions Ecrites des Associés signées par l'ensemble
des associés sont valables comme si elles avait été adoptées à une Assemblée Générale dûment convenue et tenue et portent
la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

"Réserve Légale"). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Travis Investment SARL, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à nef cent euros (900.-€)

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1 L'associé unique décide de nommer Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est

établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.234 en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2 Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

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Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 9 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16780. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171699/497.
(150190784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Arrandale, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.775.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171702/9.
(150190117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Centuria Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 150.038.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 9 octobre 2015

L'Assemblée Générale a prise les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale décide de démissionner:
* M. Frank Rossi, né le 22 octobre 1966 à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 15, rue Léon Laval

L-3372 Leudelange.

* Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 Août 1979, à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au, 15 rue Léon

Laval L-3372 Leudelange.

aux fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale accepte la nomination de:
- M. Diogo Alves de Oliveira, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra / Vale de Cambra (Portugal), ayant son adresse

professionnelle au 15 rue Léon Laval L-3372 Leudelange

- Melle Radia Taddrart, née le 17 novembre 1985 à Epinal, France, demeurant professionnellement à 15, rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange.

aux fonctions d'administrateurs.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant

le 31 Décembre 2015 qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée Générale accepte de renouveler le mandat de:
- Kohnen &amp; Associés S à.r.l. , ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au

registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190,

à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant

le 31 Décembre 2015 qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

<i>Pour Centuria Participations S.A. (anc. Medtech S.A.)
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015172358/34.
(150190902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

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Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015171703/12.
(150190035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

E-nvention, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.627,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.601.

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU

Sharedbizz S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 59, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.459.

Laquelle comparante est dûment représentée par Peggy Simon (le mandataire), clerc de notaire, avec adresse profes-

sionnelle sise au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 septembre 2015.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "E-nvention", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 59, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.601, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER,
de résidence à Bascharage, en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
963 du 15 avril 2014 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Les 12.500 (douze mille cinq-cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un Euro) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Modification des articles 10, 11, 12 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants - Conseil de Gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant de catégorie A et d'un ou plusieurs
gérants de catégorie B. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et son/sa/leur

rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des suffrages
exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise
dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

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U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, comme suit:
- par la seule signature d'un gérant de catégorie A, sauf pour les Décisions Majeures, telles que définies ci-après dans

l'article 12, où les gérants ont besoin de l'approbation du conseil de gérance; ou

- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Les Décisions Majeures telles que listées ci-après doivent faire l'objet d'une approbation par le conseil de gérance:
(a) la prise de participation dans une autre société ou la conclusion / terminaison d'une coopération stratégique avec une

autre société;

(b) un changement substantiel des activités;
(c) un investissement dans un bien corporel, ou plusieurs biens liés, de plus de EUR 50,000;
(d) toute action en dehors des activités commerciales habituelles ou activités ne respectant pas les prix de pleine con-

currence;

(e) l'accord d'un prêt ou de garanties au profit d'une société ou personne non liée;
(f) l'initiation d'une action en justice pour des litiges d'un montant supérieur à EUR 50,000, sauf pour actions d'urgence

pour sécuriser la position de la Société, dans quel cas l'approbation du conseil de gérance est à obtenir au plus vite après
l'initiation des procédures;

(g) l'embauche de personnel ou le changement de conditions majeures d'emploi des employés existants;
(h) la vente ou la mise en gage de la propriété intellectuelle de la Société, ainsi que l'accord de licences sur ces droits à

des personne ou sociétés non-liées;

(i) la levée de nouveaux capitaux pour la Société;
(j) l'exercice de droits de vote dans les filiales de la Société;
(k) la déclaration de la faillite de la Société;
(l) le rachat des actions propres de la Société.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas de partage égal des voix, aura une voix

prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance doit être présidé par un gérant présent nommé à cette fin. Il peut également nommer un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être un gérant, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de tout autre matière qui pourrait être spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation par un gérant.
L'avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 2 (deux) jours à

l'avance de la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature doit être précisée dans le procès-verbal
de la réunion.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

L'avis de convocation peut être levé par le consentement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex

ou moyens électroniques un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de se comprendre mutuellement,
sous réserve que la majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne devra jamais être situé dans le même Etat
étranger.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant à la réunion présents ou dûment

représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal, qui doivent être signés par le président

ou 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Toute copie ou extrait du présent procès-verbal doit être
signé par le président ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants produiront effet au même titre qu'une décision prise

lors d'une réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions par écrit peuvent soit être documentées dans un document unique ou dans plusieurs

documents séparés ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou tout autre moyen de télécommunication.»

3. Nouvelle nomination et classification des gérants de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.127.- EUR (mille cent vingt-sept Euros) afin de le

porter de son montant actuel de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents EUR) à 13.627.- EUR (treize mille six cent vingt-
sept Euros) par l'émission de 1.127 (mille cent vingt-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un
Euro) chacune, le tout devant être libéré par apports en nature;

5. Souscription et paiement par:
- Sharedbizz S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 59, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.459, de 1.125
parts sociales par voie d'apport en nature;

- InvestInFuture BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social sis au 147, Stationsweg, 2515 BM's-Gravenhage,

Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RSIN 823195247, de 2 parts
sociales par voie d'apport en nature.

6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir

été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier les articles 10, 11, 12 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. Gérants - Conseil de Gérance. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant de catégorie A et d'un ou plusieurs
gérants de catégorie B. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et son/sa/leur

rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des suffrages
exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise
dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, comme suit:
- par la seule signature d'un gérant de catégorie A, sauf pour les Décisions Majeures, telles que définies ci-après dans

l'article 12, où les gérants ont besoin de l'approbation du conseil de gérance; ou

- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

161342

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Les Décisions Majeures telles que listées ci-après doivent faire l'objet d'une approbation par le conseil de gérance:
(a) la prise de participation dans une autre société ou la conclusion / terminaison d'une coopération stratégique avec une

autre société;

(b) un changement substantiel des activités;
(c) un investissement dans un bien corporel, ou plusieurs biens liés, de plus de EUR 50,000;
(d) toute action en dehors des activités commerciales habituelles ou activités ne respectant pas les prix de pleine con-

currence;

(e) l'accord d'un prêt ou de garanties au profit d'une société ou personne non liée;
(f) l'initiation d'une action en justice pour des litiges d'un montant supérieur à EUR 50,000, sauf pour actions d'urgence

pour sécuriser la position de la Société, dans quel cas l'approbation du conseil de gérance est à obtenir au plus vite après
l'initiation des procédures;

(g) l'embauche de personnel ou le changement de conditions majeures d'emploi des employés existants;
(h) la vente ou la mise en gage de la propriété intellectuelle de la Société, ainsi que l'accord de licences sur ces droits à

des personne ou sociétés non-liées;

(i) la levée de nouveaux capitaux pour la Société;
(j) l'exercice de droits de vote dans les filiales de la Société;
(k) la déclaration de la faillite de la Société;
(l) le rachat des actions propres de la Société.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas de partage égal des voix, aura une voix

prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance doit être présidé par un gérant présent nommé à cette fin. Il peut également nommer un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être un gérant, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de tout autre matière qui pourrait être spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation par un gérant.
L'avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 2 (deux) jours à

l'avance de la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature doit être précisée dans le procès-verbal
de la réunion.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

L'avis de convocation peut être levé par le consentement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex

ou moyens électroniques un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de se comprendre mutuellement,
sous réserve que la majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne devra jamais être situé dans le même Etat
étranger.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant à la réunion présents ou dûment

représentés à cet effet, à condition qu'au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal, qui doivent être signés par le président

ou 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Toute copie ou extrait du présent procès-verbal doit être
signé par le président ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

161343

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants produiront effet au même titre qu'une décision prise

lors d'une réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions par écrit peuvent soit être documentées dans un document unique ou dans plusieurs

documents séparés ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou tout autre moyen de télécommunication.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de révoquer avec effet immédiat le mandat de gérant unique de Luciano SCATORCHIA,

entrepreneur, né à Vucht (Belgique) le 2 janvier 1963, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg.

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société avec effet immédiat:
- Luciano SCATORCHIA, pré-qualifié, gérant de catégorie A;
- InvestInFuture Management II B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met

beperke aansprakelijkheid), avec siège social à Voorburg, Pays-Bas, et adresse enregistrée au 2515 BM Den Hague, Pays-
Bas, Stationsweg 147, gérant de catégorie B.

Le gérant de catégorie A est nommé pour une durée indéterminée.
Le gérant de catégorie B est nommé jusqu'au 31 décembre 2015, sans que le gérant ne peut être révoqué avant la fin de

cette période.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 1.127.- EUR (mille cent vingt-sept Euros) afin

de le porter de son montant actuel de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents EUR) à 13.627.- EUR (treize mille six cent
vingt-sept Euros) par l'émission de 1.127 (mille cent vingt-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR
(un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être libéré par des apports en nature effectués par les
personnes indiquées dans la résolution ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé d'accepter par l'Associé Unique la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales au profit de

nouveaux associés au moyen d'apports en nature comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Sharedbizz S.à r.l., précitée, ici représentée par Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé le 29 septembre 2015, et déclare souscrire à 1.125 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1.-EUR (un Euro) chacune.

Ces 1.125 nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par l'apport en nature décrit ci-après.
L'apport fait par Sharedbizz S.à r.l., en échange de l'émission des 1.125 nouvelles parts sociales, est composé de 4.500

parts sociales, détenues par Sharedbizz S.à r.l., d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant 9% du
capital social de la société Pingvalue S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B186.394, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur comptable de quatre mille
cinq cents Euros (EUR 4.500,-). Trois mille trois cents et soixante-quinze Euros (EUR 3.375) sont alloués au compte de
prime d'émission de la Société.

La valeur nette de cet apport s'élève à quatre mille cinq cents Euros (EUR 4.500,-). et a été approuvée par les gérants

de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport datée du 29 septembre 2015, laquelle restera annexée
à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Intervient ensuite InvestInFuture B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social sis au 147, Stationsweg, 2515

BM's-Gravenhage,  Pays-Bas,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  RSIN
823195247, ici représentée par Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 septembre
2015, et déclare souscrire à 2 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Ces 2 nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par l'apport en nature décrit ci-après.
L'apport fait par InvestInFuture BV, en échange de l'émission des 2 nouvelles parts sociales, consiste dans une certaine

créance d'une valeur nette de deux Euros (EUR 2.-), qui est transférée et acceptée par la Société à la valeur comptable de
deux Euros (EUR 2,-).

La valeur nette de cet apport s'élève à deux Euros (EUR 2,-). et a été approuvée par les gérants de la Société conformément

à une déclaration sur la valeur de l'apport datée du 29 septembre 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise
avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

161344

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Luciano SCATORCHIA, précité, gérant de catégorie A;
- InvestInFuture Management II B.V., précitée, gérant de catégorie B.
tous représentés par Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que

gérants de la Société en raison des apports mentionnés ci-dessus, consentent expressément avec la description des apports,
avec leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Sharedbizz S.à r.l., précitée, 13.625 (treize mille six cents vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro) chacune;

- InvestInFuture B.V., précitée, 2 (deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le notaire atteste que les 13.627 (treize mille six cents vingt-sept) parts sociales, représentant le capital social total de

la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et les Nouvelles Parts Sociales ayant été entièrement libé-

rées, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à treize mille six cents vingt-sept Euros (EUR 13.627.-) représenté

par treize mille six cents vingt-sept (13.627) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Junglinster, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8722. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171843/298.
(150190112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.965,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Par résolutions prises en date du 08 octobre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Delphine Schmidt, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérante de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Philippe Delrée, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171707/15.
(150190212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

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L

U X E M B O U R G

BATECH Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6180 Gonderange, 33, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 184.455.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Carlos Alberto FERREIRA DOS SANTOS, conducteur de travaux, demeurant à L-8235 Mamer, 7, route de Kehlen,
2. Fernando ALVES FERREIRA NEVES, administrateur/conducteur de travaux, demeurant à L-5495 Wintrange, 6,

Klosegaessel,

Lesquels comparants ont demandé au notaire de déclarer qu'ils sont les seuls associés de BATECH Constructions S.àr.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 10, rue du Puits, L-2355 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184.455 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1002 du 18 avril 2014.

Les comparants ont demandé au notaire instrumentant de déclarer que l'ordre du jour est le suivant:
Transfert du siège social de la Société de L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits à L-6180 Gonderange, 33, rue de

Wormeldange, et modification conséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société.

Ensuite, les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits à L-6180

Gonderange, 33, rue de Wormeldange et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la
Société afin qu'il se lise comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.»
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état

civil et résidence, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, Fernando Alves Ferreira Neves, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 32451. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172317/39.
(150190681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Acta Priv I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.923.

L’an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ACTA PRIV I S.A.» (ci-après, la «Société»),

ayant son siège social à L-7535 Mersch, 14, Rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 59.923, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, le 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
557 du 10 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1499 du 25 juin 2013.

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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico AREND, administrateur, demeurant professionnellement

au L-7501 Mersch, 14, rue de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marina CARRELLI, employée privée, demeurant à L-9176 Nieder-

feulen, 1, op der Tomm

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie WINKINHANSEN, employée privée, demeurant à L-9647 Don-

cols, 28, Duerfstrooss.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de cinq

million sept cent vingt mille euros (EUR 5.720.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille
euros (EUR 280.000,-) à six million euros (EUR 6.000.000,-), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation
de la valeur nominale des actions existantes et par incorporation des résultats reportés

2. Souscription et libération par incorporation au capital de résultats reportés, étant entendu que le montant de cinq

million sept cent vingt mille euros (EUR 5.720.000,-) sera affecté au capital social de la Société;

3. Modification de l’article 3, paragraphe 1, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à cet

ordre du jour;

4. Modification du pouvoir de signature des administrateurs et modification correspondante de l’article 5, alinéa 5, des

statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 5). «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus:

- par la signature individuelle d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature conjointe d’un administrateur de classe B et d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature individuelle d’un administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

5.  Refonte  complète  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  au  niveau  statutaire  la  possibilité  de  l’existence  d’un

actionnaire unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec modification de l’objet social;

6. Attribution des 2 classes d’administrateurs, respectivement une classe d’administrateurs A et une classe d’adminis-

trateurs B aux administrateurs et renouvellement des mandats des administrateurs et administrateurs délégués.

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale extraordinaire

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq million sept cent vingt

mille euros (EUR 5.720.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-)
à six million euros (EUR 6.000.000,-) par incorporation au capital social du montant de cinq million sept cent vingt mille
euros (EUR 5.720.000,-) prélevé sur les résultats reportés, sans émission de nouvelles actions mais par augmentation de la
valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par incorporation au capital social d’un montant

de cinq million sept cent vingt mille euros (EUR 5.720.000,-) prélevé sur les bénéfices reportés, tels qu'ils ressortent du
bilan des comptes annuels au 31 décembre 2014, approuvé au 21 mai 2015, et non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été
justifié au notaire au moyen d’une déclaration du conseil d’administration de la Société.

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Une copie du bilan des comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que la déclaration du conseil d’administration

resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’assemblée générale décide de ne pas émettre de nouvelles actions mais d’augmenter la valeur nominale des actions

existantes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article

3, paragraphe 1, des statuts de la Société.

Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 3. (paragraphe 1). «Le capital souscrit est fixé à six million euros (6.000.000.- EUR) divisé en onze mille deux cent

quarante-deux (11.242) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et de modifier en

conséquence l’article 5 (alinéa 5) des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 5). «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus:

- par la signature individuelle d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature conjointe d’un administrateur de classe B et d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature individuelle d’un administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à

jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier
par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l’existence d’un
actionnaire unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes, sans modification de l’objet social.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «ACTA PRIV I S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mersch.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes esp_ces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer À la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affili.es. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

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D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à six million euros (6.000.000,-EUR) divisé en onze mille

deux cent quarante deux (11.242) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, dont au moins un (1) administrateur de classe A et au moins un (1) administrateur de classe B
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus:

- par la signature individuelle d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature conjointe d’un administrateur de classe B et d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature individuelle d’un administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi

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que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

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U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de reclassifier les mandats des administrateurs en classe A et en classe B et de nommer

aux fonctions d’administrateurs de classe A:

161351

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Nico AREND, né le 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince

Henri;

- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, née le 8 février 1973 à Wiltz, demeurant à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss;
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de classe B:
- Madame Marina CARRELLI, née le 20 mars 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 1, op der Tomm;
- Madame Carine MURGES, née le 28 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant à L-7542 Mersch, 37, Rue Lankheck.
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs-délégués:
- Monsieur Nico AREND, né le 23 janvier 1950 à Clervaux, demeurant à L-1513 Luxembourg, 72, Boulevard Prince

Henri;

- Madame Sylvie WINKIN-HANSEN, née le 8 février 1973, demeurant à L-9647 Doncols, 28, Duerfstrooss;
La durée des mandats des administrateurs de classe A et de classe B, et des administrateurs-délégués prénommés prendra

fin  lors  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  se  tiendra  en  l’an  2021,  à  moins  qu'une  assemblée  générale  des
actionnaires n’en décide autrement.

L’assemblée générale décide de supprimer tous les pouvoirs de signature spéciaux et dérogatoires aux statuts de la

Société, délivré aux administrateurs et de fixer le nouveau pouvoir de signature comme suit:

«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur

unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus:

- par la signature individuelle d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature conjointe d’un administrateur de classe B et d’un administrateur de classe A; ou
- par la signature individuelle d’un administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. AREND, M. CARRELLI, S. WINKIN-HANSEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 octobre 2015. Relation: DAC/2015/17297. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171712/322.
(150190099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

ADE2N S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.282.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171714/10.
(150189815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Société Prolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 200.815.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

161352

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) Monsieur Cetin ORUC, carreleur, né le 29 avril 1980 à Yalova (Turquie), demeurant à B-3600 Genk, Hooiweg, 105

bis 45.

2) Monsieur Bayram AKTAS, expert en bâtiment, né le 10 février 1975 à Varto Yurttutan (Turquie), demeurant à

F-95400 Villiers Le Bel, 25 avenue de la Paix,

ici représenté par Monsieur Cetin ORUC, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle

procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Société Prolux", (ci-après la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (ci-après les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d’une entreprise générale de bâtiment et de carrelage.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

161353

L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Cetin ORUC, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Bayram AKTAS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste, D3.
2. Sont nommés gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bayram AKTAS, expert en bâtiment, né le 10 février 1975 à Varto Yurttutan (Turquie), demeurant à F-95400

Villiers Le Bel, 25 avenue de la Paix, en tant que gérant technique, et

161354

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Cetin ORUC, carreleur, né le 29 avril 1980 à Yalova (Turquie), demeurant à B-3600 Genk, Hooiweg, 105

bis 45, en tant que gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances:
- par la signature individuelle du gérant technique,
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu’à concurrence d’un montant de dix mille euros (10.000,-

EUR),

- par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. ORUC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22909. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172133/132.
(150190753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Artifex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.746.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015171731/14.
(150190427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

AS Coaching s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 11, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 184.544.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015171732/10.
(150190447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Catella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 147.125.

EXTRAIT

Monsieur Joakim Stenberg a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 octobre 2015.
Il a été décidé de coopter Monsieur Mikael Wickbom avec adresse professionnelle à Birger Jarlsgatan 6, SE-103 90

Stockholm, comme nouvel administrateur et président de la Société en remplacement avec effet au même jour et jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

161355

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171777/13.
(150190275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 8.464.890,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.188.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 octobre 2015

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Karl Heinz Horrer de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2015.
- de nommer Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne et résidant professionnellement au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au
15 octobre 2015 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171779/15.
(150190171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique de la Société, à savoir BCC Eiffel (Parent) S.à.r.l.,

ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 20 000 parts sociales de BCC Eiffel
S.à.r.l., a cédé la totalité de ses parts, en date du 23 septembre 2015, à New Frontier Luxembourg S.à.r.l., ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2015171752/16.
(150190165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

AG.IR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 179.704.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 02.10.2015, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2015171717/11.
(150190285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Alfafin S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 200.806.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Monsieur  Alex  FABER,  Bachelor  Arts  in  International  Business,  demeurant  professionnellement  au  15,  boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de “ALFAFIN S.à r.l. SPF” (la

“Société”).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels

que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi

de 1915”) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application à une telle résolution.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque gérant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Alex FABER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alex FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, avec

adresse professionnelle à 15, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

3. Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 octobre 2015. 2LAC/2015/22938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

161359

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Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171718/173.
(150190670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Altacamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 200.803.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Vantarde Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

- Monsieur Alain TAYENNE, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 décembre 1966, demeurant

professionnellement à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités,

ici représenté par Maître Esbelta De Freitas, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12 rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, en date du 31 juillet 2015.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ALTACAMO SA” (la «Société») qui sera régie

par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision de l’administrateur unique ou du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège sur simple décision de l’admi-

nistrateur unique ou du conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où l’administrateur unique ou le conseil d'administration déciderait que des événements politiques, économiques

ou sociaux extraordinaires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège
social de la Société, ou la facilité des communications entre ses bureaux et des personnes à l'étranger, le siège social pourra
être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée sauf disposition contraire des présents statuts.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment procéder à l’acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, la création,

la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres financiers, brevets de toute origine
ainsi que tout savoir-faire, know-how, marques commerciales, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.

La Société pourra emprunter sous toutes formes et notamment émettre tous effets, obligations et titres de créances et

tout autre type de dette et/ou de titre de participation. La Société pourra accorder tous concours, prêts, avances à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi accorder des garanties à l'égard de tiers pour
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra
de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l’ensemble ou une partie de ses actifs.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou

à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes activités et opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social

ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

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Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires avec droits de vote, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Les droits et prérogatives
attachés à chaque action sont indiqués dans les présents statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué moyennant résolution de l’assemblée générale des ac-

tionnaires, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscription concernant toutes nouvelles actions qui seront émises

proportionnellement à leur participation respective dans le capital souscrit de la Société.

Art. 6. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions pourront être émises sous la forme nominative ou au porteur. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de
la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

A la demande de tout actionnaire, des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par

deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. Les actions au porteur sont à déposer auprès du dépositaire nommé conformément à l’article 42 de la Loi.

Envers la Société, les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.

Sous réserve des dispositions de l'article 49-2 de la Loi la Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de

ses réserves disponibles.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un (1) actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration, personnes physiques ou morales sont nommés par

l’assemblée générale pour un terme dont la durée ne peut excéder six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés.

Tout administrateur pourra être révoqué ad nutum à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires

ou, selon le cas par l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

à son remplacement par cooptation. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à la nomination
définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président qui ne bénéficiera pas d’une voix pré-

pondérante. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le
remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, les procurations entre administrateurs étant admises.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs

délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 13. La Société se trouve engagée soit par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs,
soit finalement par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes,  actionnaires  ou  non,  nommés  et

révocables à tout moment, par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six (6) années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée réunit tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par La loi. Le conseil d’administration, l’administrateur

unique, selon le cas ainsi que les commissaires aux comptes sont en droit de convoquer l’assemblée générale Ils sont obligés
de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se finit le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations respectives.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital ont

été souscrites par le comparant préqualifié.

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à hauteur d’un quart (1/4), de sorte que la somme de sept mille sept

cents cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social,

par son mandataire s’est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée il a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes est également fixé à un (1).
2.- A été appelé aux fonctions d'administrateur unique pour une durée de six (6) ans Monsieur Alain TAYENNE, né à

Saint-Mard (Belgique), le 29 décembre 1966, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans Madame Carine Moreaux, née

à Longlier (Belgique), le 9 juillet 1967, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités.

4.- Le siège social est établi à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la Loi et en constate expressément

l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme
de mille euros (EUR 1,000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 octobre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 32317. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171721/181.
(150190469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Captiva Nexis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.560.565,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.027.

Lors du conseil de gérance tenue en date du 10 septembre 2015, les gérants ont décidé de transférer le siège social de

la  Société  du  11,  rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg  avec  effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171773/13.
(150190223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Vis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.671.

L'an deux mille quinze, le neuf octobre, à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société VIS EUROPE S.A., (la «Société»), une société

anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg, , suivant
acte de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 22 juillet
2010, publié au Mémorial C le 21 septembre 2010, page 93810 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 12 novembre 2012 suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n. 2892 du 29 novembre 2012, page 138791.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alessandro CUSUMANO, résidant à Luxembourg.

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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo BARTOLUCCI, résidant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alessandro CUSUMANO, résidant à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes à l'original
du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 816.402,- (huit cent seize mille quatre cent deux) actions émises, repré-

sentant le capital social total de USD 816.402,- (huit cent seize mille quatre cent deux US dollars) toutes les actions sont
dûment représentées à la présente assemblée et qu'en conséquence l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion daté du 29 juin 2015 (le «Projet de Fusion»);
2) Approbation de la fusion par absorption de VIS EUROPE S.A. par la société «VIS EUROPE FINANCE S.à r.l.

société de gestion de patrimoine familial», société à responsabilité limitée» ayant son siège social à L-1212 Luxembourg,
3, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 172872, sur
présentation du Projet de Fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg N. 2228 en date
du 25 août 2015 et déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg, tel que rectifié et publié au Mémorial en date
du 3 septembre 2015, numéro 2361, et

3)  Acceptation  du  transfert  de  tous  les  avoirs  activement  et  passivement  de  VIS  EUROPE  S.A.  à  «VIS  EUROPE

FINANCE S.à r.l. société de gestion de patrimoine familial», en contrepartie de l'augmentation du capital social de cette
dernière, pour un montante de EUR 649.039 par émission de 649.039 nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de
EUR 1,- chacune, qui seront remises au seul actionnaire de la Société Absorbée en échange de la transmission du patrimoine,
activement et passivement, de la Société Absorbée et de l'annulation des actions représentatives du capital social de cette
dernière.

4) Constatation, qu'après la fusion, VIS EUROPE S.A. sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront

annulées du fait que l'actif et le passif de la société absorbée seront considérés comme transférés à «VIS EUROPE FINANCE
S.à r.l. société de gestion de patrimoine familial» au jour de la prise d'effet tel que défini dans le Projet de Fusion;

5) Décharge donnée au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de VIS EUROPE S.A.
IV. Le projet de fusion en date du 29 juin 2015 tel que rectifié dont question à l'ordre du jour de l'assemblée a été publié

au Mémorial en date du 3 septembre 2015 numéro 2361 (le «Projet de Fusion»).

En conformité avec l'article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-

mentant déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation
avec la fusion, comme suit:

- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l'article 261 de la Loi et a été publié au moins un mois

avant la présente date;

- suivant certification de la Société tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité

avec l'article 267 de la Loi au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée, Après avoir
examiné les bilans arrêtés au 31 décembre 2014 des Société fusionnantes, et au vu des déclarations faites par le notaire
instrumentant, l'assemblée a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver et de ratifier le projet de fusion daté du 29 juin 2015 tel que rectifié et dont question ci-

avant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption de VIS EUROPE S.A. par «VIS EUROPE FINANCE S.À R.L.

société de gestion de patrimoine familial», la fusion prenant effet du point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de VIS EUROPE S.A. en contre-

partie de l'augmentation du capital social de la société VIS EUROPE FINANCE S.à r.l., société de gestion de patrimoine
familial» d'un montant de EUR 649.039 par émission de 649.039 nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de EUR
1,-chacune, qui seront remises au seul actionnaire de la Société Absorbée en échange de la transmission du patrimoine,
activement et passivement, de la Société Absorbée et de l'annulation des actions représentatives du capital social de cette
dernière, sans paiement d'une soulte en espèces.

161364

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que par l'effet de la fusion, VIS EUROPE S.A. sera dissoute à la date des présentes et que toutes

les  anciennes  actions  émises  seront  annulées  du  fait  que  tous  les  avoirs  activement  et  passivement  de  la  Société  sont
considérés comme transférés à la société absorbante au jour de la prise d'effet tel qu'arrêté dans le Projet de Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accorde décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société

absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la présente assemblée.

Les documents de la société seront conservés pendant la durée de 5 années prescrite par la loi à l'ancien siège social de

la société absorbée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.

Signé: A. CUSUMANO, P. BARTOLUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32757. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015172198/90.
(150190147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

AMO Holding 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171726/9.
(150190347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

AMO Holding 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171727/9.
(150190383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Arcold, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 32.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015171728/12.
(150190123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

161365

L

U X E M B O U R G

SCI Richemont, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg E 4.785.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue au siège social de la société en date

<i>du 15 novembre 2013.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

2. Objet
«La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif, l'achat et la vente, la détention, la gestion, la

location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet. La
société aura également la possibilité de mettre à la disposition de ses associés et ce à titre gracieux, les biens immobiliers
qu'elle détient au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, tandis que les frais d'entretien et de fonctionnement
des biens mis à disposition, seront quant à eux à charge des occupants.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015172146/24.
(150190526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Artemisia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171730/9.
(150190312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171733/9.
(150190081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Institute for Research and Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.893.

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “Institute for Research and Investment”, une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 198893,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juillet 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2524 du 17 septembre 2015,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.

161366

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l'objet social afin de donner dorénavant à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 3. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes,

notamment en matière de conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d’entreprises ou d’institutions au sens
large.

Néanmoins, la Société n’exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”

B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3) des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

161367

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 octobre 2015. 2LAC/2015/23174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171944/81.
(150190502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171735/9.
(150190149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Auto Lease United S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5376 Übersyren, 25, rue de Beyren.

R.C.S. Luxembourg B 184.993.

Je, soussigné, Frédéric CIPOLLETTI demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

vous informe de sa démission immédiate de son mandat d'administrateur.

La démission prendra effet à partir du 16 octobre 2015.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Frédéric CIPOLLETTI.

Référence de publication: 2015171738/11.
(150189948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

<i>Pour AVESTA S.A.

Référence de publication: 2015171742/11.
(150190392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2015.

<i>Pour AVESTA S.A.

Référence de publication: 2015171743/11.
(150190405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

161368

L

U X E M B O U R G

Centroplast Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Pôle Européen de Développement.

R.C.S. Luxembourg B 159.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CENTROPLAST EUROPE S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015171804/12.
(150189947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Broadnet Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 90.361.170,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.723.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 14 octobre 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 12 mars 1982 in Bad-Ischl, Autriche et résidant professionnellement au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 15 octobre 2015 et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171749/14.
(150190163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Belcim S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 200.832.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

- Monsieur Pascal BELNOU, né le 25 février 1961 à Nantes (France), demeurant 28 rue Joseph Philippart, L-4845

Rodange; et

- Madame Nathalie CIMOLINO, née le 25 juin 1971 à Pétange et demeurant 28 rue Joseph Philippart, L-4845 Rodange,
ici représentée par Monsieur Pascal BELNOU, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui après

avoir été signée Ne varietur par la personne comparante es qualités qu'elle agit et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elles

déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, avec établissement

de restauration et hébergement de moins de dix chambres. La société a en outre pour objet la vente de produits artisanaux
de cuisine ainsi que la vente de produits alimentaires gastronomiques.

La Société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous

quelque forme que ce soit, et gérer ces participations.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

161369

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «BELCIM S.A.R.L.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. La société sera engagée par les signatures

conjointes de deux gérants. Néanmoins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre de transactions effectuées
à des conditions commerciales normales et dont l'implication financière est inférieure à EUR 500 (cinq cents) euros, la
Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences pour

des opérations spécifiques (y compris la délégation de pouvoirs spécifiques de gestion journalière dans le cadre de trans-
actions effectuées à des conditions commerciales normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

161370

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite comme suit:
- Monsieur Pascal BELNOU, préqualifié, pour six cent vingt-cinq (625) parts sociales; et
- Madame Nathalie CIMOLINO, préqualifiée, pour six cent vingt-cinq (625) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution, les Associés détenant l'intégralité du capital social se sont réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 16 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal BELNOU, né le 25 février 1961 à Nantes (France), demeurant 28 rue Joseph Philippart, L-4845

Rodange, en qualité de gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la personne comparante, es qualités qu'elle agit attentive au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par ladite personne.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, ladite personne a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Pascal Balnou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 8 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 32214. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015171753/159.
(150191059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171754/9.
(150190218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

<i>Extrait décisions de l'actionnaire unique

En date du 15 octobre 2015, l'actionnaire unique de la société BELMILK SA a décidé de révoquer la société ERYNIS

SA immatriculée au RCSL sous le numéro B116503, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue de sa fonction
de commissaire aux comptes et de nommer en remplacement la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, avec
siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, immatriculée au RCSL sous le numéro B83527. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Omar Mohamed
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2015171755/16.
(150190234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

Canada Water Tanks I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.017.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société

Les associés ont pris les décisions suivantes:
La confirmation de la démission de Clemens Hecker, ayant son domicile à 61 Konigsallee, D-40213 Dusseldorf, avec

effet du 15 octobre 2015, de ses fonctions comme gérant de catégorie A.

La confirmation de la nomination de Michael Jan Zyber, ayant son domicile à Jahnstrasse 4a, D-40215 Düsseldorf, avec

effet du 15 octobre 2015, comme gérant de catégorie A de la Société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2015171772/18.
(150190418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Bircat Yaacov S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 107.114.

Les comptes au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bircat Yaacov S.A.-S.P.F.
Un mandataire

Référence de publication: 2015171757/11.
(150190231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Bizzbooster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015171758/9.
(150190164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Europe Voyager Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 4.852.188,35.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.469.

Il résulte d'un contrat de souscription, signé en date du 18 septembre 2015:
- que l'associé de la Société, CVC Capital Partners Asia III Limited agissant pour CVC Capital Partners Asia Pacific III

L.P. a transféré les 367.223,137 parts sociales de classe A et les 56.077.463 parts sociales de classe B qu'il détenait dans
la Société à:

* Europe Voyager Topco S.à r.l.;
- et que l'associé de la Société, CVC Capital Partners Asia III Limited agissant pour CVC Capital Partners Asia Pacific

III Parallel Fund-A L.P. a transféré les 50.073.050 parts sociales de classe A et les 7.646.486 parts sociales de classe B
qu'il détenait dans la Société à:

* Europe Voyager Topco S.à r.l..
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

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U X E M B O U R G

Europe Voyager Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417.296.187 parts sociales de classe A

67.922.648 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Europe Voyager Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015172420/24.
(150191042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Bureau Moderne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.958.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 19 octobre 2015 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2017:

- M. Roger LOHBECK, directeur, 14, rue des Cerises, L - 6113 Junglinster, Administrateur et Président
- M.Camille LOHBECK, directeur, 3, Op der Tonn, L - 6188 Gonderange, Administrateur et Administrateur-Délégué
- Mme Julie DIMMER, retraitée, 14, rue des Cerises, L - 6113 Junglinster, Administrateur
- M.Patrick KOCH, électro-technicien, 4, rue de Reichlange, L - 8545 Niederpallen, Administrateur.
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015171765/16.
(150190465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

BGM Spring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 165.315.

L’an deux mille quinze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGM Spring S.A., ayant son siège social à

L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
165.315 (NIN 2011 2226 479),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 25 janvier 2012, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Elvinger en date du 25 janvier 2012 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 967 du 14 avril 2012;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 293 du 4 février 2015.

Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par vingt mille six (20.006) actions de

classe A, six mille quatre cent trente (6.430) actions de classe B, deux mille quatre cent vingt (2.420) actions de classe C
et deux mille cent quarante-quatre (2.144) actions de classe D.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, demeurant professionnelle-

ment à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,

qui désigne comme secrétaire Madame Meriem Agrebi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148

Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Derains, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble
avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et requiert du notaire d’acter que:

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U X E M B O U R G

I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trente-et-un

mille Euros (EUR 31.000.-) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en conséquence
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR 2.420.-) par

annulation des deux mille quatre cent vingt (2.420) Actions de Classe C, et remboursement subséquent en numéraire aux
actionnaires de classe C, au prorata de leur participation dans le capital social, d'un montant de quatre millions huit cent
trente-et-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 4.831.250.-).

2. a) Augmentation du capital social d'un montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR 2.420.-) par la création

de deux mille quatre cent vingt (2.420) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B existantes.

b) Renonciation par les actionnaires des Actions de Classe A et D à leur droit de souscription préférentiel.
c) SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Souscription des deux mille quatre cent vingt (2.420) Actions de Classe B par les actionnaires des Actions de Classe B

existants au prorata de leur participation dans le capital social et libération de ces actions moyennant un versement en
numéraire du montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR 2.420.-).

3.- Modification du paragraphe de l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" 5.1. (paragraphe 1). Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 divisé en en 20.006 actions de classe A, 8.850 actions

de classe B et 2.144 actions de classe D d'une valeur nominale de EUR 1 chacune."

4.- Divers.
Ensuite, l’assemblée des actionnaires, se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant donné son approbation

aux explications du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR 2.420.-)

par annulation des deux mille quatre cent vingt (2.420) Actions de Classe C, et remboursement subséquent en numéraire
aux actionnaires de classe C, au prorata de leur participation dans le capital social, d'un montant de quatre millions huit
cent trente-et-un mille deux cent cinquante Euros (EUR 4.831.250.-), conformément aux dispositions statutaires et en tenant
compte d'un remboursement intervenu aux actionnaires de classe A.

<i>Deuxième résolution

a) L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR

2.420.-) par la création de deux mille quatre cent vingt (2.420) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Classe B existantes.

b) L'assemblée constate que les actionnaires des Actions de Classe A et D ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

c) SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Les deux mille quatre cent vingt (2.420) nouvelles Actions de Classe B ont été souscrites par les actionnaires des Actions

de Classe B existants au prorata de leur participation dans le capital social et ont été libérées moyennant un versement en
numéraire du montant de deux mille quatre cent vingt Euros (EUR 2.420.-), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la représentation des pièces justificatives de libération.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5.1 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" 5.1. (paragraphe 1). Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 divisé en en 20.006 actions de classe A, 8.850 actions

de classe B et 2.144 actions de classe D d'une valeur nominale de EUR 1 chacune."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier le registre des actions nominatives de la Société afin d’y refléter les modi-

fications qui précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder, pour le compte
de la Société, à l’annulation des actions de classe C dans le registre des actions nominatives de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

161375

L

U X E M B O U R G

Signé: S. LOBO, M. AGREBI V. DERAINS, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8809. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 octobre 2015.

Référence de publication: 2015172318/92.
(150191224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2015.

Buffalo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.384.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Octobre 2015.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2015171764/10.
(150190004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Absolu Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.723.

Je vous prie de bien vouloir enregistrer ma démission de mes fonctions d'administrateur de la Société ABSOLU DIGI-

TAL S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16 A avenue de la Liberté, et étant immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148723, à compter du 5 octobre 2015.

A Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Julien LOPIZZO.

Référence de publication: 2015171710/11.
(150189917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Accessible Luxury Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.526.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015171711/11.
(150190338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2015.

Irei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 149.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2015171273/10.
(150189281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161376

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Absolu Digital S.A.

Accessible Luxury Holdings 1 S.A.

Acta Priv I S.A.

ADE2N S.A.

AG.IR S.à r.l.

Alfafin S.à r.l. SPF

Altacamo S.A.

AMO Holding 6 S.A.

AMO Holding 8 S.A.

Aralez Luxembourg Finance S.à r.l.

Arcold

Arrandale

Artemisia Holding S.A.

Artifex S.A.

Ascania I Alpha S.à r.l.

Ascania I Trading S. à r.l.

AS Coaching s.à r.l.

Athena Private Equity S.A.

Auto Lease United S.A.

Avesta S.A.

Avesta S.A.

Avolon Investments S.à r.l.

BATECH Constructions S.à r.l.

BCC Eiffel S.à r.l.

Belcim S.à.r.l.

Belmilk S.A.

Belmilk S.A.

BGM Spring S.A.

Bircat Yaacov S.A. SPF

Bizzbooster International S.à r.l.

Broadnet Lux Holding S.à r.l.

Buffalo S.A.

Bureau Moderne S.A.

Canada Water Tanks I Sàrl

Captiva Nexis S.à r.l.

Catella SICAV

Centroplast Europe S.A.

Centuria Participations S.A.

Challenger Regnellach S.à r.l.

E-nvention

Europe Voyager Holdings S.à r.l.

Institute for Research and Investment

Irei S.A.

SCI Richemont

Société Prolux

Vis Europe S.A.