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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3331

12 décembre 2015

SOMMAIRE

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

159842

APC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159867

Cannoniere Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

159847

Celtic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

159874

CLD Santé & Développement S.à r.l.  . . . . . . .

159847

Crédit Frontalier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159842

Dellar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159851

Edinformatic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159865

EFD Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159865

Electronique Commerciale Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159857

EM Conseils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159853

Epicerie du Brill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159853

ESP2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159856

Etik Supercar SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159856

EU Acquisitions Fuji S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

159856

EU Luxembourg Fuji S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

159857

Eurofins Finance Succursale LUX . . . . . . . . . .

159857

Eurofins Scientific SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159857

European Healthcare Partners S.C.S.  . . . . . . .

159873

Famhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159874

Fashion and Cosmetics Isabelle T  . . . . . . . . . .

159874

Fifteen Calendula S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

159858

Fifteenpeas IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159865

Finedining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159873

Finedining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159874

F.P.M. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159873

Fysis Specialized Asset Management Sàrl  . . .

159867

Globecast Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

159874

Hasselblad Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

159851

Logstor International Holding S.à r.l.  . . . . . . .

159848

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159888

Sustainable Capital Luxembourg  . . . . . . . . . .

159867

159841

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U X E M B O U R G

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.613.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1265 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015170081/9.
(150187999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Crédit Frontalier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 17, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 200.754.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze octobre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur  Samir  Boudeliou,  demeurant  professionnellement  au  17  rue  Helen  Buchholtz,  L-4048  Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, et

Monsieur Djamel Boudeliou, demeurant professionnellement au 182, Grand-Rue, 57190 Florange, France,
tous deux ici représentés par Madame Nadia Boudeliou, employée privée, demeurant à Sérémange-Erzange (France),

en vertu de deux procurations sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, la «Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts les «Statuts»).

La Société comporte initialement deux associés. La Société peut à tout moment comporter un associé unique ou plusieurs

associés («Associé(s)»), mais dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de transfert de parts sociales
ou d'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- de rendre des services de courtage en matière de crédit.
- le courtage en prêts hypothécaires et à la consommation.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
- l'achat, la revente et la mise en location de tous biens immobiliers, pour compte propre.
- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social  ou  susceptibles  d'en  faciliter  la  réalisation,  l'extension  ou  le
développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés du même groupe dans lesquelles la société détient un intérêt,

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Crédit Frontalier S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des Associés ou en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés
(«Assemblée Générale»)

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Dans l'hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants(le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le «Conseil

de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes ou les
personnes chargées de la gestion journalière de la Société.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions des Associé(s) ou aux délibérations des Assemblées

Générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, des Associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant aux Associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associés. Si plusieurs Gérants sont

nommés, les Gérants constituent un Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) jusqu'à
la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas échéant par une Assemblée
Générale.

Dans le cas d'une pluralité de Gérants, l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale peut décider de nommer

des Gérants de classe A et des Gérants de classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment par l'(les)
Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

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Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant unique et dans le cas d'un Conseil de

Gérance (i) par la signature conjointe de deux Gérants, (ii) ou si l'(les) Associés ou le cas échéant, l'Assemblée Générale
décide de diviser le Conseil de Gérance en gérants de classe A et gérants de classe B, par la signature conjointe d'un gérant
de classe A avec un gérant de classe B, ou (iii) par la signature individuelle de l'un des délégués à la gestion quotidienne
dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société ou (iv) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en l'absence d'un président, le Conseil de Gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si la majorité des Gérants sont présents où représentés

à la réunion du Conseil de Gérance et dans le cas ou l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale des a nommé
un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou
agir valablement qui si au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés à la réunion
du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion
et dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A
et un ou plusieurs Gérants de classe B, les décisions sont prises à la majorité et au moins par un Gérant de classe A et un
Gérant de classe B.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux Gérants ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux Gérants, ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée
Générale a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A
et un Gérant de classe B conjointement ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les Gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant ou le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

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dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la loi. Si la

Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés ou le cas échéant, à l'Assemblée
Générale.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu au siège social de la Société, ou à tout autre endroit tel qu'il
serait mentionné dans la convocation à la réunion, le troisième lundi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-

sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un
seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à
adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de
huit (8) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les Assemblées Générales, y compris, le cas échéant, l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des cir-
constances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi

se réunir en Assemblées Générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la loi, sur convocation du Gérant
ou du Conseil de Gérance, ou à défaut, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour d'une Assemblée Générale doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute Assemblée

Générale.

Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même Associé.

Art. 22. Procédure. Toute Assemblée Générale est présidée par le président ou par une personne désignée par le Gérant

ou le Conseil de Gérance, ou, faute d'une telle désignation par le Gérant ou le Conseil de Gérance, par une personne désignée
par l'Assemblée Générale.

Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'Assemblée Générale.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée en vue de la modification

des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les Associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées.

Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la loi, en vue de la modification des

Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute
modification des Statuts, la majorité exigée sera la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales doivent être signés par les Associés présents

et peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.

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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des Assemblées

Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant ou par deux (2) Gérants au moins agissant conjointement
dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé ou dans le cas où l'(les) Associé(s), ou le cas échéant, l'Assemblée Générale
a nommé un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B conjointement

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 25. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée Générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et
le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- par Monsieur Samir Boudeliou, pré-mentionné, deux cent cinquante (250) parts sociales, et
- par Monsieur Djamel Boudeliou, pré-mentionné, deux cent cinquante (250) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes représentées comme dit ci-avant attentives au fait qu'avant

toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par lesdites parties comparantes.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont tenus

une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-4048 Esch sur Alzette, 17 rue Helen Buchholtz.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Samir Boudeliou, né le 17 février 1982 à Hayange (France), et résidant professionnellement à L-4048 Esch

sur Alzette, 17 rue Helen Buchholtz.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nadia Boudeliou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 13 octobre 2015. 1LAC / 2015 / 32586. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170232/264.
(150188980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Cannoniere Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 184.160.

Les statuts coordonnés au 05/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015170235/12.
(150188702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

CLD Santé &amp; Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.124.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE NEUF OCTOBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des associés de la société à responsabilité limitée «CLD

Santé &amp; Développement S.à r.l.», inscrite auprès de R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 137.124, ayant son siège social
à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, ci-après dénommée «la Société», constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Decker, alors de résidence à Luxembourg, le 6 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
° 919 du 14 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés par le notaire comparant en date du 27 février 2013, publié au
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, n° 1071 du 6 mai 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Le Dorze, retraité, né le 27 juin 1951 à Phnom-Penh

(KHM), domicilié au 5, rue de l'Ehanoun, CH-3963 Crans-Montana.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Olivia Kirsch, avocat à la cour, domiciliée professionnellement

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

L'Assemblée Générale élit comme scrutatrice Madame Jessy Bouché, employée privée, domiciliée professionnellement

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (EUR 125,-) chacune représentant la totalité du capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les associés ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés et des membres du bureau, restera annexée

au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est libellé comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Mr Christian Le Dorze et Me Olivia Kirsch aux fonctions de liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Décharge à donner aux gérants pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
L'Assemblée Générale, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement

constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de liquidateurs:
Monsieur Christian Le Dorze, retraité, né le 27 juin 1951 à Phnom-Penh (KHM), domicilié au 5, rue de l'Ehanoun,

CH-3963 Crans-Montana, et

Maître Olivia Kirsch, avocat à la cour, née le 11 juillet 1973 à Uccle (B), domiciliée professionnellement au 23, rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés

commerciales. Ils peuvent accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation préalable de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des

besoins de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux associés,
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Ils peuvent notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, compenser les créances envers les associés

avec les boni de liquidation éventuellement dus aux associés, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles qu'im-
meubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser le conservateur des hypothè-
ques de prendre inscription d'office, accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription,
faire tous paiements, même si ce n'était pas des paiements ordinaires d'administration, remettre toutes dettes, transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions et renoncer aux voies de recours légales ou à des
prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats pour la période jusqu'à

la mise en liquidation de la Société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. LE DORZE, O. KIRSCH, J. BOUCHÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32552. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015170245/77.
(150188088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Logstor International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 93.256,32.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.676.

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Langley CoInvest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of EUR 19,414.38, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178374
(the “Shareholder”),

hereby represented by Me Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

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U X E M B O U R G

by virtue of a proxy under private seal given on 5 October 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder holds all of the shares of Logstor

International Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 12,500.01, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176676
(the "Company"), and incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand
Duchy of Luxembourg, of 15 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 June
2013, N° 1366. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 27 March 2015, pursuant
to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 June 2015, N°1535.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Danish Krone by applying the

exchange rate EUR 1.00 = DKK 7.4605, according to the exchange rate published on the website of the European Central
Bank on 1 October 2015.

2  To  convert  the  existing  subscribed  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  euro  and  one  cent  (EUR  12,500.01)

represented by one million two hundred fifty thousand one (1,250,001) shares with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each into ninety-three thousand two hundred fifty-six Danish Kroner and thirty-two Ore (DKK 93,256.32) represented
by one million two hundred fifty thousand one (1,250,001) shares without indication of nominal value.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions to be taken

pursuant to items 1 and 2 of this agenda.

4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Danish Krone

by applying the exchange rate EUR 1.00 = DKK 7.4605, according to the exchange rate published on the website of the
European Central Bank on 1 October 2015.

<i>Second resolution

The Shareholder consequently resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro

and one cent (EUR 12,500.01) represented by one million two hundred fifty thousand one (1,250,001) shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each into ninety-three thousand two hundred fifty-six Danish Kroner and thirty-two Ore
(DKK 93,256.32) represented by one million two hundred fifty thousand one (1,250,001) shares without indication of
nominal value.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at ninety-three thousand two hundred fifty-six

Danish Kroner and thirty-two Ore (DKK 93,256.32) represented by one million two hundred fifty thousand one (1,250,001)
shares without indication of nominal value, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’octobre,

159849

L

U X E M B O U R G

par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Langley CoInvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de EUR 19.414,38, ayant son siège social au 2C, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178374 (l’«Associé»),

ici représentée par
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du octobre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associé  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  que  l’Associé  détient  l’intégralité  des  parts  sociales  de  Logstor

International Holding S.à r.l.., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social
de EUR 12.500,01, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176676 (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en date du le
15 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juin 2013, N° 1366. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2015, suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire, résidant à
Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juin
2015, N°1535.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de Euro en Couronne Danoise par application du taux de

conversion EUR 1,00 = DKK 7,4605, selon le taux de conversion publié le 1 

er

 Octobre 2015 sur le site internet de la

Banque Centrale Européenne.

2 Conversion du capital souscrit existant d’un montant de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01)

représenté par un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro  (EUR  0,01)  en  quatre-vingt-treize  mille  deux  cent  cinquante-six  couronnes  danoises  et  trente-deux  øre  (DKK
93.256,32) représenté par un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales sans indication de valeur
nominale.

3 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points

1 à 2 de l’ordre du jour.

4 Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société de Euro en Couronne Danoise par

application du taux de conversion EUR 1,00 = DKK 7,4605, selon le taux de conversion publié le 1 

er

 Octobre 2015 sur le

site internet de la Banque Centrale Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de convertir le capital souscrit existant d’un montant de douze mille cinq cents euros et un

centime (EUR 12.500,01) représenté par un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) en quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-six couronnes danoises
et trente-deux øre (DKK 93.256,32) représenté par un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts sociales sans
indication de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Emis «Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante-six cou-

ronnes danoises et trente-deux øre (DKK 93.256,32) divisé en un million deux cent cinquante mille une (1.250.001) parts
sociales sans indication de valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

159850

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. Nhouyvanisvong, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 octobre 2015. GAC/2015/8632. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170467/133.
(150188254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Dellar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 170.227.

<i>Extrait du Procès-verbal des Décisions de l'actionnaire unique de la société adoptée à Luxembourg le 15 octobre 2015

Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mé-

rovingiens, L-8070 Bertrange a démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat à la clôture
du procès-verbal.

La société DATA GRAPHIC SA, ayant son siège social au 8 rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg a été nommée

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le 15 octobre 2015.

<i>Pour DELLAR SA

Référence de publication: 2015170273/15.
(150188108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Hasselblad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.598.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Tornese S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, established and having

its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and com-
panies' register under number B 160 781,

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 5 October 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the shareholder (the “Sole Shareholder”) of Hasselblad Holding S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165 598 incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 December 2011, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 February 2012 under number 309 (hereinafter the “Company”). The
articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolution:

<i>Agenda

1. Reduction of the par value of the Company's shares from its current amount of one hundred and twenty-five euro

(EUR 125) per share to one cent (EUR 0.01) per share;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and

159851

L

U X E M B O U R G

3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the par value of the Company's shares from its current amount of one hundred

and twenty-five euro (EUR 125) per share to one cent (EUR 0.01) per share and consequently approves the resulting increase
of the number of shares of the Company from one hundred (100) shares to one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of a par value of one cent (EUR 0.01) each.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tornese S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 160 781,

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'procuration sous seing privé du 5 octobre 2015.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Hasselblad Holding S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 598, constituée selon acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 février 2012 sous le numéro 309 (ci-après la «Société»).
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour

1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq euros (EUR

125) par part sociale à un centime (EUR 0,01) par part sociale;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Divers
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de cent

vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale à un centime (EUR 0,01) par part sociale et par conséquence approuve l'aug-
mentation du nombre de parts sociales de la Société de cent (100) parts sociales à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime (0,01 EUR) chacune.»

159852

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32720. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170389/93.
(150188818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

EM Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.686.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, «EM CONSEILS SARL», établie

et ayant son siège social au 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 16 avril 2014, déposé auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés le 24 avril 2014, référence: L140066512, publié au Mémorial C N°1072 du 28 avril 2014, que le code postal
du siège social a été erronément indiqué. Le code postal du siège social est L-1331 et non L-1313.

Il y a donc lieu de rectifier le code postal en L-1331.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23234. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

<i>Pour la société
K. S. Wong

Référence de publication: 2015170322/17.
(150188332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Epicerie du Brill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 54-56, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 200.737.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit octobre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A COMPARU:

Madame Sandra Isabel DE AZEVEDO PEREIRA CRAVO, administratrice, née le 19 février 1979 à Vale de Madeira

(Portugal), demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 54, rue Zénon Bernard,

Dûment représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Bertrange en date du 23 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les

présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EPICERIE DU BRILL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une épicerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

159853

L

U X E M B O U R G

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un
même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en

personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

159854

L

U X E M B O U R G

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

- Sandra Isabel DE AZEVEDO PEREIRA CRAVO, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-)

<i>Décisions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Mme. Sandra Isabel DE AZEVEDO PEREIRA CRAVO, prénommée.
3.- La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-4031 Esch-sur-Alzette, 54-56, rue Zénon Bernard.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou réglementée celui-ci

doit être en possession d'une autorisation d'établissement en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch A.C., le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16840. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170324/135.
(150188650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

ESP2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.636.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 14 octobre 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 Juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, le Conseil

d'administration a décidé en date du 14 Octobre 2015 de nommer la société anonyme CORFI S.A. (RCS Luxembourg B
30.356) avec siège social sis 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, aux fonctions de dépositaire agréé.

Signature
<i>L'Administrateur délégué

Référence de publication: 2015170325/13.
(150188309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Etik Supercar SC, Société Civile.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg E 5.197.

Ce jour, il a été constaté la cession de 50 (cinquante) parts de Monsieur Rodolphe ZANNIER, né le 28 septembre 1977

à Fournies (France) demeurant au 17, rue Louis Guislain F-59310 Nomain (France) à Monsieur Jean-Christophe VAS-
SEUR, né le 02 novembre 1979 à Lille (France) demeurant au 22, rue André Messager F-59130 Lambersart (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée

Référence de publication: 2015170326/12.
(150188492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

EU Acquisitions Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.420.538,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.540.

Veuillez noter que Madame Emilie Morel a démissionné de son mandat en tant que gérant de la Société en date du 14

octobre 2015 avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B); and
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170327/19.
(150188570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

EU Luxembourg Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.420.539,10.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.565.

Veuillez noter que Madame Emilie Morel a démissionné de son mandat en tant que gérant de la Société en date du 14

octobre 2015 avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B); and
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170328/19.
(150188569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Electronique Commerciale Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.283.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015170321/11.
(150188618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Eurofins Finance Succursale LUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 127.045.

La société prend acte que:
- le nom de la personne morale de droit étranger a été modifié et est désormais «EUROFINS GSC FINANCE»;
- le siège social de la succursale se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- le siège social de la société gérante, Eurofins GSC LUX, se situe désormais au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Eurofins GSC Finance

Référence de publication: 2015170329/13.
(150188768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 1.520.444,70.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

En date du 29 avril 2015, les actionnaires de la société ont décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers

S.C., en tant que Réviseur d'Entreprises Agrées, pour une durée d'une année qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à se réunir en 2016 pour approuver les comptes de l'exercice 2015.

De plus, la société note que le siège social de PricewaterhouseCoopers S.C. se situe désormais au 2, rue Gerhard Mer-

cator, L-2182 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Eurofins Scientific S.E.

Référence de publication: 2015170330/15.
(150188770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Fifteen Calendula S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.731.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty fourth day of September.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial com-

panies and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Fifteen Calendula S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating or the sole shareholder (as the case may be) in the manner provided for
amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall choose

from among its members a chairman who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any meeting of
the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part
in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call
only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote (whatever his/her class of manager
if any).

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager present
or represented in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of the managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and, to

the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by the majority of managers including at least one Category A Manager and one Category
B Manager.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case of

a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

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U X E M B O U R G

Art. 12. Any manager does not contract in his/her function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him/her in the name of the Company; as a mandatory he/she is only responsible for the execution of his/her
mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meetings of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his/her proxyholder.

Resolutions in writing approved and signed by all the managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular resolutions,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunication
medias.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision

to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than a half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders will immediately be convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of shareholders voting whatever majority of capital is

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the clauses of Section XII of

the law of August 10, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

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When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2015.

<i>Subscription - Payments

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the share capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand four thousand Euros (1,400.- EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14 

th

 February 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

this incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-

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U X E M B O U R G

temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fifteen Calendula S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une
réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d’une conférence téléphonique. La parti-
cipation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue

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d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31666. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170339/395.
(150188447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Fifteenpeas IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 173.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015170340/10.
(150188189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Edinformatic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015170316/10.
(150188263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

EFD Engineering S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.349.

L’an deux mille quinze, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

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U X E M B O U R G

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EFD ENGINEERING S.A.», ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 178 349, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2026 du 21 août 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 969 du 16 avril 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation

à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23610. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015170317/66.
(150188026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Fysis Specialized Asset Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.185.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion des associés tenue le 8 juin 2015 et d'un conseil de gérance du 8 juin 2015 et d'un contrat de

cession d'actions daté du 8 juin 2015 que l'associé FYSIS HOLDING S.A.R.L., ayant son siège social à 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, a transféré à Monsieur Paolo Evangelista, domicilié à Via del Colle 13, 24069 Trescore Balneario,
Bergamo, Italie, les 5.000 (cinq mille) parts sociales de la société à responsabilité limitée FYSIS SPECIALIZED ASSET
MANAGEMENT SARL, dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le capital social de la FYSIS SPECIALIZED ASSET MANAGEMENT SARL est détenu, comme suit par:

FYSIS HOLDING SARL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500 parts sociales
PAOLO EVANGELISTA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015170361/19.
(150188209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

APC Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Sustainable Capital Luxembourg).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 169.981.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of October.
Before the undersigned, Me. SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Jérôme GIRAULT, chartered accountant, with professional address in L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “SUSTAINABLE CAPITAL S.A.”, a société

anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4,
Place de Paris, L-2314 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
169.981 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me. Léonie GRETHEN notary residing in Luxembourg, on

25 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1963 of 7 August 2012. The
articles of association of the Company have been amended in the year two thousand and twelve, on the twelve november.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requested the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate object of the Company so that it should read as follows:
“The purpose of the Company is to provide economic consulting, business consulting, implementation of business

development, commercial intermediation, and industrial and all kinds of services rendered to enterprises, assistance and
advice in partnership with companies and the linking companies.

The Company can also be involved in the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

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L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to changes the name of the company into “APC GROUP S.A.”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend and restate the articles of association as a consequence of the above, so

that it should now read as follows:

Title I. - Name - Registered office - Duration - Object - Capital.

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a company in the form of a public limited company (“société anonyme”), under the name of “APC GROUP S.A.” (hereafter
the “Company”).

Art. 2. The registered office is in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is to provide economic advice, business consulting, implementation of business

development, commercial intermediation, and industrial and all kinds of services rendered to enterprises, assistance and
advice in partnership with companies and the linking companies.

The Company can also be involved in the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-

one thousand (31.000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Title II. - Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one share-
holder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies

between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the board
of directors.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors, or by the individual signature of the

person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of
directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

Title III. - General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Monday of the month of April at 11.30. a.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Title IV. - Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

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L

U X E M B O U R G

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Title V. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

Title VI. - General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at one thousand two hundred fifty Euro (EUR 1,250.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the French version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Junglinster, on the date stated above.
After reading this deed aloud to the appearing party, known to the notary by surname, name and residence, said person

signs together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jérôme GIRAULT, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg 4, Place de

Paris.

Lequel comparant est l'associé unique (l'«Actionnaire Unique») de la société «SUSTAINABLE CAPITAL LUXEM-

BOURG S.A.», une société constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au
4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 169.981 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Léonie GRETHEN, résidant à Luxembourg, instrumentaire

en date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1963 en date du 7 août 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés le 12 novembre 2012.

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire soussigné, qu'il prenne

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique DECIDE de changer l'objet social qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet de prester des services de conseil économique, le conseil aux entreprises, la mise en place du

développement commercial, l'intermédiation commerciale, et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entre-
prises, l'assistance et le conseil en partenariat d'entreprises et la mise en relation de sociétés.

L'objet de la Société consiste aussi dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de changer la dénomination de la société en «APC GROUP S.A.».

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE, en conséquence de ce qui précède, de modifier et refondre les statuts de la Société, de

sorte que les articles auront la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «APC GROUP S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de prester des services de conseil économique, le conseil aux entreprises, la mise en place

du développement commercial, l'intermédiation commerciale, et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux
entreprises, l'assistance et le conseil en partenariat d'entreprises et la mise en relation de sociétés.

L'objet de la Société consiste aussi dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en trente-et-un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Chapitre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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L

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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, ou par la signature individuelle

de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois d'avril à Luxembourg à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Chapitre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

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Chapitre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Chapitre VI. - Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cinquante euros (EUR 1.250,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version française fait foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Jérôme GIRAULT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 octobre 2015. Relation GAC/2015/8554. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015170688/320.
(150188550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

European Healthcare Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 200.381.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170311/10.
(150188738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

F.P.M. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 23, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 188.357.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015170337/9.
(150188331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Finedining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.987.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170341/10.
(150187940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

159873

L

U X E M B O U R G

Finedining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.987.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015170343/10.
(150188665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Globecast Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.504.

EXTRAIT

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
- la démission de Kaliroi Thouas de son poste de gérant A est acceptée avec effet au 15 octobre 2015.
- Vanessa Barthe, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540, est nommée gérant A avec effet au

15 octobre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170368/15.
(150188413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Famhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.315.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015170348/11.
(150188769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Fashion and Cosmetics Isabelle T, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.786.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015170349/11.
(150187982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Celtic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.759.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of September.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains,

THERE APPEARED:

159874

L

U X E M B O U R G

Celtic Holdings II Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at 1

Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 118731 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Thomas Morano, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey

on September 24, 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Celtic Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B197759 (the “Com-
pany”). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 12 June 2015 in front of Maître Léonie
Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2084 of 14 August 2015. The articles of incorporation have not been amended since.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned notary

to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Creation of 10 (ten) new classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares,

class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and conversion of the 6,000,000 (six million)
existing ordinary shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each into 6,000,000 (six
million) class A shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,854,059.90 (three million eight hundred fifty-

four thousand fifty-nine United States Dollars and ninety cents) from its current amount of USD 60,000 (sixty thousand
United States Dollars) up to USD 3,914,059.90 (three million nine hundred fourteen thousand fifty-nine United States
Dollars and ninety cent) through the issue of 33,140,599 (thirty-three million one hundred forty thousand five hundred
ninety-nine) class A shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class B
shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class C shares, 39,140,599
(thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class D shares, 39,140,599 (thirty-nine million
one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class E shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty
thousand five hundred ninety-nine) class F shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred
ninety-nine) class G shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class H
shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class I shares and 39,140,599
(thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class J shares, having a nominal value of one
cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, through a contribution in cash.

3. Full restatement of the articles of association of the Company without amending the corporate object of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create 10 (ten) new classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C

shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and to
convert the 6,000,000 (six million) existing ordinary shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United
States Dollar) each into 6,000,000 (six million) class A shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United
States Dollar) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,854,059.90 (three

million eight hundred fifty-four thousand fifty-nine United States Dollars and ninety cents) from its current amount of USD
60,000 (sixty thousand United States Dollars) up to USD 3,914,059.90 (three million nine hundred fourteen thousand fifty-
nine United States Dollars and ninety cent) through the issue of 33,140,599 (thirty-three million one hundred forty thousand
five hundred ninety-nine) class A shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-
nine) class B shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class C shares,
39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class D shares, 39,140,599 (thirty-
nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class E shares, 39,140,599 (thirty-nine million one
hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class F shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand
five hundred ninety-nine) class G shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-
nine) class H shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class I shares
and 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class J shares, having a nominal
value of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.

All  the  new  33,140,599  (thirty-three  million  one  hundred  forty  thousand  five  hundred  ninety-nine)  class  A  shares,

39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class B shares, 39,140,599 (thirty-

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U X E M B O U R G

nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class C shares, 39,140,599 (thirty-nine million one
hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class D shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thou-
sand five hundred ninety-nine) class E shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred
ninety-nine) class F shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class G
shares, 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class H shares, 39,140,599
(thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class I shares and 39,140,599 (thirty-nine million
one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class J shares have been fully subscribed by the Sole Shareholder,
aforementioned, which paid them up through a contribution in cash of an amount of USD 390,625,990 (three hundred
ninety million six hundred twenty-seven thousand nine hundred ninety United States Dollars), so that the total amount of
USD  390,625,990  (three  hundred  ninety  million  six  hundred  twenty-five  thousand  nine  hundred  ninety  United  States
Dollars), is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

The aggregate subscription price of USD 390,625,990 (three hundred ninety million six hundred twenty-five thousand

nine hundred ninety United States Dollars) has been allocated as follows:

(i) an amount of USD 3,854,059.90 (three million nine hundred fifty-four thousand fifty-nine United States Dollars and

ninety cents) has been allocated to the share capital of the Company; and

(ii) an amount of USD 386,771,930.10 (three hundred eighty-six million seven hundred seventy-one thousand nine

hundred thirty United States Dollars and ten cents) has been allocated to the share premium of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company without amending the corporate

object of the Company, so that they shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  “Law”),  as  well  as  by  the  articles  of  association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 8 the exceptional rules applying to one member
company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be

considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Celtic Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 3,914,059.90 (three million nine hundred fourteen thousand fifty-

nine United States Dollars and ninety cent) represented by 391,405,990 (three hundred ninety-one million four hundred
five thousand nine hundred ninety) shares (parts sociales) divided into classes of shares (each a "Class of Shares" and
together the "Classes of Shares") as follows:

159876

L

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- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class A shares (the "Class A

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class B shares (the "Class B

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class C shares (the "Class C

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class D shares (the "Class D

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class E shares (the "Class E

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class F shares (the "Class F

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class G shares (the "Class G

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class H shares (the "Class H

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class I shares (the "Class I

Shares");

- 39,140,599 (thirty-nine million one hundred forty thousand five hundred ninety-nine) class J shares (the "Class J

Shares");

each share with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar), all fully subscribed and entirely paid

up and with such rights and obligations as set out in the present Articles.

6.1.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) or by the board of directors (conseil de gérance) subject to the Law and these Articles.

6.1.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es)
of Shares. In case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

6.1.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.1.3), such Class of Shares gives right to the holder thereof pro rata to their holding in such
Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the board of directors (conseil de gérance) of the Company and approved by the general meeting of shareholders) and the
holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

6.1.5 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.1.6 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors (conseil de gérance) of

the Company and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant
Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment to the Articles provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

6.1.7 Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

6.1.8 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4 - Transfer of Shares
6.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

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6.4.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.5 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).

7.2 - Powers All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two (2) members of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing

another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

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7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month of June, at 11.00 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit.
10.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The general
meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

10.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

10.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
10.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

10.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

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12.4 The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the director (gérant), or as the case may be the board of directors (conseil de gérance), showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

12.5 The share premium and any other capital contribution account may be distributed to the shareholders upon decision

of a general meeting of shareholders or by the board of directors in accordance with the provisions set forth hereafter. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or any other capital
contribution to the legal reserve account.

12.6 The dividends declared may be paid in any currency selected by the director (gérant) or as the case may be the

board of directors (conseil de gérance) and may be paid at such places and times as may be determined by the director
(gérant) or as the case may be the board of directors (conseil de gérance). The director (gérant) or as the case may be the
board of directors (conseil de gérance) may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years and not
thereafter claimed by the holder of such shares, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.

12.7 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid (or accrued) as follows:
12.7.1 an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

12.7.2 an amount equal to 0.45% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

12.7.3 an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

12.7.4 an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then

12.7.5 an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

12.7.6 an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

12.7.7 an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

12.7.8 an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

12.7.9 an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to the holders of the Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then

12.7.10 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of

Shares in reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these Articles do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

upon decision of a general meeting of shareholders or by the board of directors subject to the provisions of the Law and
these Articles.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

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Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Definitions.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
that are attributable to the Class of Shares to be cancelled increased by (i) any freely
distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may
be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed in reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount that are attributable to the Class of Shares to be cancelled
NP = net profits (including carried forward profits) that are attributable to the Class of Shares
to be cancelled (as determined in article 12 of Articles of the Company
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating of the
Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, (including for the avoidance of doubt the amounts to be set aside for the relevant
Class of Shares in accordance with article 12.7, if any).

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date."

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at euro (EUR)

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party known to the notary by name, first name and residence, the said

appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains,

A COMPARU:

Celtic Holdings II Limited, une limited company, régie par les lois de Jersey et ayant son siège social au 1 Waverley

Place, Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 118731 (l’”Associé Unique”),

ici représenté par Monsieur Thomas Morano, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 24 septembre 2015, à Jersey.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’Associé Unique de Celtic Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197759 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 2015, reçu par Maître Léonie Grethen, notaire résidant
à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date
du 14 août 2015, n° 2084. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de 10 (dix) nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de

catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts

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sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I
et les parts sociales de catégorie J et conversion des 6.000.000 (six millions) de parts sociales ordinaires existantes ayant
une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar américain) chacune en 6.000.000 (six millions) de parts sociales
de catégorie A ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar américain) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 3.854.059,90 (trois millions huit cent cinquante-

quatre mille cinquante-neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix centimes), pour le porter de son montant actuel de USD
60.000 (soixante mille Dollars américains) jusqu'à USD 3.914.059,90 (trois millions neuf cent quatorze mille cinquante-
neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix centimes), par l’émission de 33.140.599 (trente-trois millions cent quarante
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie A, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie B, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie C, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie D, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie E, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts sociales de catégorie F, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf) parts sociales de catégorie G, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf)
parts sociales de catégorie H, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts
sociales de catégorie I et 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales
de catégorie J, d’une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar américain) chacune, contre un apport en numéraire.

3. Refonte complète des statuts de la Société sans modifier l’objet social de la Société.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer 10 (dix) nouvelles catégories de parts sociales, formellement les parts sociales de

catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts
sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie
H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, et de convertir les 6.000.000 (six millions) de parts
sociales  ordinaires  existantes  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  0,01  (un  centime  de  Dollar  américain)  chacune  en
6.000.000 (six millions) de parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar
américain) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 60.000 (soixante

mille Dollars américains) d’un montant de USD 3.854.059,90 (trois millions huit cent cinquante-quatre mille cinquante-
neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix centimes), pour le porter jusqu'à USD 3.914.059,90 (trois millions neuf cent
quatorze mille cinquante-neuf Dollars américains et quatre-vingt- dix centimes), par l’émission de 33.140.599 (trente-trois
millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie A, 39.140.599 (trente-neuf millions
cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie B, 39.140.599 (trente-neuf millions cent
quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix- neuf)parts sociales de catégorie C, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie D, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie E, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq
cent quatre-vingt-dix- neuf) parts sociales de catégorie F, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie G, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie H, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-
dix- neuf) parts sociales de catégorie I et 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar américain) chacune.

Toutes les nouvelles 33.140.599 (trente-trois millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales

de catégorie A, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de
catégorie B, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie
C, 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie D,
39.140.599  (trente-neuf  millions  cent  quarante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf)  parts  sociales  de  catégorie  E,
39.140.599  (trente-neuf  millions  cent  quarante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf)  parts  sociales  de  catégorie  F,
39.140.599  (trente-neuf  millions  cent  quarante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf)  parts  sociales  de  catégorie  G,
39.140.599  (trente-neuf  millions  cent  quarante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf)  parts  sociales  de  catégorie  H,
39.140.599  (trente-neuf  millions  cent  quarante  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf)  parts  sociales  de  catégorie  I  et
39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie J ont été
entièrement souscrites par l’Associé Unique, susmentionné, qui les a libérées par un apport en numéraire d’un montant de
USD 390.625.990 (trois cent quatre-vingt-dix millions six cent vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars améri-
cains), de telle manière que l’intégralité du montant de USD 390.625.990 (trois cent quatre-vingt-dix millions six cent
vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix Dollars américains) est maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il l’a
été justifié au notaire soussigné.

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L’apport global d’un montant de USD 390.625.990 (trois cent quatre-vingt-dix millions six cent vingt-cinq mille neuf

cent quatre-vingt-dix Dollars américains) a été alloué de la manière suivante:

(i) un montant de USD 3.854.059,90 (trois millions huit cent cinquante-quatre mille cinquante-neuf Dollars américains

et quatre-vingt-dix centimes) a été alloué au capital social de la Société, et

(ii) un montant de USD 386.771.930,10 (trois cent quatre-vingt-six millions sept cent soixante et onze mille neuf cent

trente Dollars américains et dix centimes) a été alloué au compte prime d’émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’effectuer une refonte complète des statuts de la Société sans modifier l’objet social de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et 8,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait con-

sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Celtic Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à USD 3.914.059,90 (trois millions neuf cent quatorze mille cinquante-neuf Dollars

américains et quatre-vingt-dix centimes) représenté par 391.405.990 (trois cent quatre-vingt-onze millions quatre cent cinq
mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales divisées en catégories de parts sociales (chacune une "Catégorie de Parts
Sociales" et ensemble les "Catégories de Parts Sociales") comme suit:

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie A (les

"Parts Sociales de Catégorie A");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie B (les

"Parts Sociales de Catégorie B");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie C (les

"Parts Sociales de Catégorie C");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie D (les

"Parts Sociales de Catégorie D");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie E (les

"Parts Sociales de Catégorie E");

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- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie F (les

"Parts Sociales de Catégorie F");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie G (les

"Parts Sociales de Catégorie G");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie H (les

"Parts Sociales de Catégorie H");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie I (les

"Parts Sociales de Catégorie I");

- 39.140.599 (trente-neuf millions cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de catégorie J (les

"Parts Sociales de Catégorie J");

chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD), toutes entièrement sou-

scrites et intégralement libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.

6.1.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée sur toute part sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par l'(les) Associé(s) ou par le conseil de gérance sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

6.1.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entières, par le rachat et l'annulation de la totalité des parts sociales émises dans
cette (ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories de Parts Sociales, ces
annulations et rachats de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts
Sociales de Catégorie J).

6.1.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu à l'article 6.1.3), cette Catégorie de Parts Sociales donnera droit à son détenteur au prorata de sa détention
dans cette Catégorie de Parts Sociales au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total d'Annulation tel
que déterminé par le conseil de gérance de la Société et approuvé par son assemblée générale) et les détenteurs de parts
sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Catégorie de Parts Sociales concernée détenue et annulée.

6.1.5 La Valeur d'Annulation par part sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.1.6 Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le conseil de gérance de la Société et approuvé par

l'assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour cha-
cune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A correspond au Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales
concernée au moment de l'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des associés délibérant de la manière prévue en matière de modification des Statuts, étant entendu toutefois que
le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

6.1.7 Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur

d'Annulation par part sociale deviendra due et exigible par la Société.

6.1.8 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199
de la Loi.

6.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de Parts Sociales
6.4.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.5 - Enregistrement des Parts Sociales

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Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire (le cas échéant), seront déposés dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un nombre de droits de vote égal au nombre de parts qu'il détient. Les

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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin, à 11h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si, de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes.
10.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé
(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes. L'assemblée générale des associés désigne le(s) commissaire(s) et détermine la durée de leurs fonctions.

10.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par l'assemblée générale

des associés.

10.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
10.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

10.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

12.4 Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des acomptes sur dividendes sur base des comptes préparés

par le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance, indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que le montant devant être distribué ne peut être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes devant être allouées à une réserve devant être établie par la loi, conformément aux dispositions ci-après.

12.5 La prime d'émission et tout autre compte d'apport de capital peuvent être distribués aux associés sur décision d'une

assemblée générale des associés ou par le conseil de gérance conformément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant issu du compte de prime d'émission ou tout autre apport de capital
au compte de la réserve légale.

12.6 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise sélectionnée par le gérant ou, selon le cas, par le

conseil de gérance, et peuvent être payés aux lieux et dates déterminés par le gérant ou, selon le cas, par le conseil de

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gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut (pourront) déterminer de manière définitive le taux de
change applicable à la conversion des fonds de dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non
payé sur une part sociale pendant cinq ans et non réclamé par la suite par le détenteur de cette part sociale, sera perdu par
le détenteur de cette part sociale, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non
réclamés étant détenus par la Société pour le compte des détenteurs de parts sociales.

12.7 En cas de déclaration de dividendes, ces derniers seront alloués et payés (ou accumulés) comme suit:
12.7.1 un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie A émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie A, ensuite

12.7.2 un montant équivalent à 0,45% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie B émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie B, ensuite

12.7.3 un montant équivalent à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie C émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie C, ensuite

12.7.4 un montant équivalent à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie D émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie D, ensuite

12.7.5 un montant équivalent à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie E émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie E, ensuite

12.7.6 un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie F émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie F, ensuite

12.7.7 un montant équivalent à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie G émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie G, ensuite

12.7.8 un montant équivalent à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie H émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie H, ensuite

12.7.9 un montant équivalent à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Catégorie I émises sera

distribué (ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I au prorata de leurs Parts
Sociales de Catégorie I, ensuite

12.7.10 le solde du montant total distribué sera intégralement alloué aux détenteurs de la dernière Catégorie de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J, puis s'il n'existe
pas de Parts Sociales de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des
Parts Sociales de Catégorie A).

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés après

approbation de l’assemblée générale des associés ou du conseil de gérance conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

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Art. 17. Définitions.

Date des Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires

concernée

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) qui sont attribuables à la catégorie de parts sociales à annuler augmenté de
(i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables cessibles et (ii) selon le cas par le montant de la réduction du capital
social et réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie d'Actions à annuler
mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à
allouer au(x) réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois
tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires (sans, pour écarter tout doute, double
comptage) de telle sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible attribuable à la catégorie de parts sociales à annuler
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) attribuables à la catégorie de
parts sociales à annuler
P = toute prime d'émission librement distribuable ou autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital social et réduction de réserve légale relatives
à la Catégorie d'actions à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être allouées dans une(des) réserve(s) conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts (y compris, afin d'écarter tout doute, les montants
devant être réservés pour les Catégories concernées de parts sociales conformément
à l'article 12.7, le cas échéant)

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de cet acte

est évalué à euros (EUR).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. A la demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Morano, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 octobre 2015. GAC/2015/8430. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170213/787.

(150188021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015170644/9.

(150188314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

159888

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