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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3321

11 décembre 2015


Belron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Belron OPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K Networks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leridoun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LIA immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lomapost S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marthilor 3 Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


MCS/AMS Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Mersch & Schmitz Production  . . . . . . . . . . . . .


Mersch & Schmitz Services S.àr.l.  . . . . . . . . . .


Millan Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Société de Gestion de Patrimoine Familial,
SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MIV Greeneden LP Holding SCA  . . . . . . . . . .


MJP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MM Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MM Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Modjeska Canyon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Move2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moy Park Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MTI-LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MyCab International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nabbe Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


NAEV Lime Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Neuenfelde Navigation AG  . . . . . . . . . . . . . . . .


NGPayments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NKS Projects II SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NorCell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NorCell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NorCell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PM-International AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S&B Minerals Participations S.A.  . . . . . . . . . .


Solid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spirited Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





K Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 197.369.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of October,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy

of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of "K NETWORKS S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having  its  registered  office  at  1,  rue  Peternelchen,  L-2370  Howald,  Grand-Duchy  of  Luxembourg  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.369, incorporated by deed of Maître Jean-Paul MEYERS,
notary residing in Esch-sur-Alzette,5 rue Zénon Bernard, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 22 May 2015, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1498 of June 2015.

The meeting was chaired by Mr. Serge BERNARD residing in Luxembourg, who appointed as secretary and the meeting

elected as scrutineer Mrs. Caroline RAMIER, professionally residing in Esch-sur-Alzette.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the shares representing the share capital;
2. Conversion of the currency of the share capital from EURO to UNITED STATES DOLLARS, applying a market

conversion rate of USD 1,1200 for 1 Euro as of 29/09/2015, so that the current share capital of EUR 12,500.-represented
by 12,500 shares without nominal value, after conversion will amount to USD 14,000 represented by 12,500 shares without
nominal value;

3. Restatement of the number of shares to bring it from 12,500 shares to 1,400, shares and fixe the nominal value to

USD 10.- per share;

4. Subsequent amendment of Article 6, Paragraph 1 of the articles of association;
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list having been signed ne varietur by the proxyholder representing the
shareholder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered.

III. It appears from the attendance list that all the twelve thousand five hundred shares (the "Shares"), representing the

whole share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), are represented at the present extraordinary
general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting resolves to cancel the nominal value of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the

share capital.

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert the share capital of the Company from Euro currency to United States Dollars applying

a market conversion rate of USD 1.1200 for 1 Euro as of 29/09/2015, so that the current share capital of EUR 12,500
represented by 12,500 shares without nominal value, after conversion will amount to USD 14,000 represented by 12,500
shares without nominal value; the referential currency for purposes of the Company’s bookkeeping will be adopted ac-

<i>Third resolution

The meeting resolves to restate the number of shares to bring it from 12,500 shares to 1,400 shares, and fix the nominal

value of such 1,400 existing shares to USD 10,- per share; all of which are held before and after the present assembly by
the sole existing shareholder.




<i>Fourth resolution

The meeting resolves to accordingly amend the Article 6 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 6. Paragraph 1. The company share capital is fourteen thousand US dollars (USD 14,000.00) represented by one

thousand four hundred (1,400) ordinary shares having a nominal value of ten US dollars (USD10.00) each.”;

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.


The appearing parties hereby give power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this


The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses and

residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de


S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société «K NETWORKS S.à r.l.», société à responsabilité limitée,

avec siège social à 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 197.369, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5 rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 mai 2015,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1498 du 15 juin 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge BERNARD, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline RAMIER, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ayant été constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales représentatives du capital social;
2. Conversion de la devise d’expression du capital social de la Société de EUR à USD au cours de conversion de USD

1,1200 pour 1 Euro à la date du 29/09/2015 de sorte que le capital social actuel de EUR 12.500,- représenté par 12.500
parts sociales sans désignation de valeur nominale, s’établira après conversion à USD 14.000 représenté par 12.500 parts
sociales sans désignation de valeur nominale;

3. Modification du nombre de part sociales pour le porter de 12.500 parts existantes à 1.400 parts et fixation de la valeur

nominales au pair comptable correspondant à USD 10,- chacune;

4. Modification subséquente de l’Article 6, paragraphe 1 des statuts.
II. Que l’associé représenté, le mandataire d’associé représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de associé représenté, les membres
du conseil et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de

La procuration donnée par les associés représentés après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentaire restera annexé de la même manière à ces minutes.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que l’intégralité des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales est représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont l’associé a été informé avant l’assemblée.

V. Ces faits énoncés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 500 parts sociales représentatives du capital





<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social et la tenue des registres de la Société de EUR

à USD au cours de conversion de USD 1,1200 pour 1 Euro à la date du 29/09/2015 de sorte que le capital social actuel de
EUR 12.500,- représenté par 12.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, s’établira après conversion à USD
14.000 représenté par 12.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre de part sociales pour le porter de 12.500 parts sociales existantes à 1.400

parts sociales et décide de fixer la valeur nominales des 1.400 parts sociales existantes au pair comptable correspondant à
USD 10,- chacune; lesquelles sont et seront toutes intégralement détenues avant et après la présente assemblée par l’associé
unique existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’Article 6, paragraphe 1 des statuts en vue de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille dollars US (USD 14.000) divisé en mille

quatre cents (1.400) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 10,- dollars US (USD 10,-) chacune.»


La partie comparante déclare sur l’honneur et qu'aucune des ressources financières liées directement ou indirectement

à la contribution en espèces sont en conflit avec les dispositions de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le
blanchiment et contre le financement du terrorisme.


Les parties comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une version en langue française. A la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, états

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bernard, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23702. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015169715/146.
(150187597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Leridoun, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 200.682.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,


1. «P.B.I. HOLDING», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 167.919.

ici représentée par Madame Jessy Bouché, employée privée, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
en  vertu  d’une  procuration  donnée  le  30  septembre  2015  laquelle  procuration,  après  signature  «ne  varietur»  par  le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d’enregistrement;




2. «L.C.C. HOLDING», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 167.848,

ici représentée par Madame Jessy Bouché, employée privée, domiciliée au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 octobre 2015, laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présentes aux fins d’enregistrement.

Les parties comparantes, représenté comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte con-

stitutif d'une société anonyme sous la dénomination «LERIDOUN» qu'elles déclarent constituer comme suit:

«  Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «LERIDOUN» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Lu-

xembourg").  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des
références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété intellectuelle.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres
formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou
des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu’à ses actionnaires.

4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.5. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

4.6. D’une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes mesures

de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour
l’accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou
des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait
nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (EUR 31.000) représenté par

TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d’une valeur nominale de UN euro (EUR 1) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à approuver les apports en prime assimilées à une prime d'émission, sans l'émis-

sion  d'actions  nouvelles  par  le  biais  d'un  paiement  en  numéraire  ou  un  paiement  en  nature,  soumis  aux  modalités  et
conditions fixées par elle, au sein de la limite prescrite par la loi. Un apport en prime assimilées à une prime d'émission,
sans l'émission d'actions nouvelles doit être enregistré au compte "primes d'émission et primes assimilées" en conformité
avec la loi. Le conseil d'administration peut décider de l'usage des fonds apportés à la société comme apport en prime
assimilées à une prime d'émission sans l'émission d'actions nouvelles.




Art. 6. Modification du capital social. Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Actions. Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 8. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou  par  des  personnes  détenant  les  pouvoirs  de  représentation  nécessaires  pour  agir  à  cet  effet  ou,  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Art. 9. Rachat des actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la


Art. 10. Assemblées des actionnaires de la Société.  Dans  le  cas  d'une  pluralité  d'actionnaires,  toute  assemblée  des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l' "Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de
la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 29 juin à 16 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Art. 12. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l' "Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.




Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 13. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation

qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie

ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme son

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter

et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de

toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire

ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.




Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-

lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d’adminis-
trateurs de différentes catégories, par la signature conjointe d’un administrateur de chaque catégorie, ou (iii) dans le cas
d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale

ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les  deux  paragraphes  qui  précèdent  ne  s'appliquent  pas  aux  résolutions  du  Conseil  ou  de  l'Administrateur  Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.

Art. 19. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés aux

lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et
dans les limites fixées par la Loi.

Art. 22. Dissolution et liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute,  à  tout  moment,  par  une  décision  de  l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liqui-
dation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

en application de la Loi.».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.




Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d’une valeur nominale

de UN euro (EUR 1) chacune ont été souscrites comme suit par:


Nombre d’actions

L.C.C. HOLDING, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze mille cinq cent (15.500)
P.B.I. HOLDING, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . quinze mille cinq cent (15.500)
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente et un mille (31.000)

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente

et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six (26) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes ci-dessus prénommées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu’à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en 2021:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Leo BAHADOURIAN, né le 8 septembre 1966 à Lyon (FR), domicilié au 31, avenue De Budé, CH - 1202

Genève (Suisse);

- Monsieur Patrick BAHADOURIAN, né le 2 septembre 1968 à Tassin la Demi Lune (FR), domicilié au 33, Chemin

du Pré-Langard, CH-1223 Cologny (Suisse).

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), domicilié au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-


- Monsieur Antoine MEYNIAL, né le 6 février 1966 à Paris (F), demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

Monsieur Patrick BAHADOURIAN, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration
2. La personne morale suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale

annuelle qui se tiendra en 2021:

«CHESTER &amp; JONES S.à.r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14, rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 120.602.

3. Le siège social de la société est établi au 232, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32652. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015169742/292.
(150187374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le vendredi 16 octobre 2015 à 11 heures au siège

<i>social de la Société

L'Assemblée approuve la ré-élection comme administrateurs de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale an-

nuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016 de:

- Monsieur Christakis Partassides (Julia House, 3 Themistocles Dervis Str. CY-1066 Nicosia, Cyprus);
- Monsieur Yves Wagner (19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg);
- Monsieur Paul Smith (23 


 Floor Man Yee Building 68 Des Voeux Road Central Hong Kong);

L'Assemblée approuve l'élection comme administrateur de la Sicav jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2016 de:

- Monsieur Philip Witherington, (48/F., The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong)
- Monsieur Steven Yeo,(48/F., The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong)
- Monsieur Gianni Fiacco (47/F., The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong)
L'Assemblée approuve également la ré-élection des Auditeurs (“réviseur d'entreprises agréé”) PricewaterhouseCoopers

Société coopérative, 400 Route d'Esch L-1014 Luxembourg pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2016

<i>Pour le compte de Manulife Global Fund, Sicav
Citibank International limited, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2015170534/24.
(150188812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

LIA immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 174.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2015

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Daniel José SILVA FERNANDES, né le 18 mai 1983

à Lavos (Portugal), demeurant à L-3491 Dudelange, 1, an Hinnefen, en sa qualité d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer,  en  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire,  un  nouvel  administrateur  qui

accepte, à savoir:

- Monsieur Patrick ESCHETTE, ayant son adresse professionnelle à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles, né

à Luxembourg, le 28 décembre 1971.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169743/19.
(150187906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Spirited Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 200.695.


L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.





La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.

ici représentée par Madame Stéphanie LAHAYE, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Spirited Brands S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.




Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'ad-
ministration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations, le

premier jeudi du mois de mars à 15h30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La  société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'assemblée  générale.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN

MILLE EUROS (31.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.





Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2021:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», préqualifiée.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 octobre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 22466. Reçu soixante-quinze


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen/ Mersch, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169949/143.
(150187740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Millan Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.296.623,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 193.783.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 6 octobre 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Pabst, née le 6 avril 1974 à Gladbeck, Allemagne et résidant professionnellement au 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 15
octobre 2015 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169767/14.
(150187434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.




Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

5 octobre 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Maud Meyer, née le 25 mai 1982 à Amiens

(France) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 5 octobre 2015 composé des administrateurs


* TMF Administrative Services S.A;
* Madame Maud Meyer; and
* Monsieur Lukasz Malecki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Lukasz Malecki

Référence de publication: 2015169768/23.
(150187663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

S&amp;B Minerals Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 178.491.


En date du 15 mai 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Le mandat de Virginia Strelen, en tant qu'administrateur B de la Société, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires qui sera tenue en 2016;

- Le mandat de Ernst Young, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, est renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires qui sera tenue en 2016.

Il convient de changer l'adresse de Thomas Muller, administrateur A de la Société, qui est désormais au 2 place de Paris,

L-2314 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169929/17.
(150187863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MCS/AMS Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.534,51.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.634.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of the month of October,
before Me Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of MCS/AMS Acquisitions S.à r.l., a société à responsabilité limitée

with its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated on 20 August 2015 by deed of
Maître Cosita Delvaux, prenamed, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B199.634 (the "Com-

The articles of the Company were amended by deed of the undersigned notary on the twenty-eighth of September 2015,

not yet published in the Mémorial.




The meeting was presided by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Laurent Constant, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record as follows:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer, and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all of the three million three hundred and fifty-one thousand and sixty-eight

(3,351,068) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01.-) in issue in the Company were represented at the
extraordinary general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting is as follows:


I. Increasing the issued share capital of the Company by an amount of two thousand and twenty-three Pounds Sterling

and eighty-three pence (GBP 2,023.83) so as to raise it from its current amount of thirty-three thousand five hundred and
ten Pounds Sterling and sixty-eight pence (GBP 33,510.68) to an amount of thirty-five thousand five hundred and thirty-
four Pounds Sterling and fifty-one pence (GBP 35,534.51) by the issue of eight thousand one hundred and fifty-nine (8,159)
ordinary shares, seventy-four thousand two hundred and twenty-four (74,224) C ordinary shares and one hundred and
twenty thousand (120,000) F ordinary shares of a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, for an aggregate subscription
price of nine hundred and nine thousand forty-nine Pounds Sterling and fifty pence (GBP 909,049.50) (the “Subscription
Price”); subscription for the newly issued shares and payment of the Subscription Price by the Subscribers (as defined
below) in the proportions set out in the table below through the contribution and transfer by the Subscribers of shares held
by them in VPS Acquisitions Limited, an English limited company having its registered office at 20, Bentinck street, GB-
W1U 2EU London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 06772434 (“VPS Acquisi-
tions”)  in  the  proportions  set  out  in  the  table  below  (the  “Contribution  in  Kind”);  approval  of  the  valuation  of  the
Contribution in Kind; allocation of the amounts set out in the table below respectively to the share capital of the Company
and the share premium account corresponding to each Subscriber which amounts shall only be available to the Subscribers
as set out in the table below:


Number and

class of VPS


shares contributed

Number and class

of shares subscribed

for in the Company


price in GBP



to the share

capital of the


in GBP

Amount allocated to a

reserved share premium
account of the Company

in GBP

Mark Silver . . . . . .

74,224 C

ordinary shares

100,000 F

ordinary shares

74,224 class C

ordinary shares

120,000 class F

ordinary shares


1,942.24 831,881.28 to the share

premium account

corresponding to the C

ordinary shares of the

Company held by Mark

Silver, which amount

shall only be available

to Mark Silver.

Ian Quinlan . . . . . .

4,000 ordinary


4,000 ordinary sha-




36,840 to the share

premium account

corresponding to the

ordinary shares of the

Company held by Ian

Quinlan, which amount

shall only be available

to Ian Quinlan.

Rory Isserow . . . . .

4,159 ordinary


4,159 ordinary sha-




38,304.39 to the share

premium account

corresponding to the

ordinary shares of the

Company held by Rory

Isserow, which amount

shall only be available

to Rory Isserow.

Total . . . . . . . . . . . .


74,224 class C

ordinary shares,



907,025.67 to the

share premium account




120,000 class F

ordinary shares

8,159 ordinary


corresponding to the

Subscriber as specified


(Mark Silver, Ian Quinlan and Rory Isserow being each referred to as a “Subscriber” and together the “Subscribers”);
II. Consequential amendment of the two first paragraphs of article 5.1 of the articles of association of the Company to

be read as follows:

“ 5.1. Share Capital Structure. The issued share capital of the Company is set at thirty-five thousand five hundred and

thirty-four Pounds Sterling and fifty-one pence (GBP 35,534.51) represented by three million five hundred and fifty-three
thousand four hundred and fifty-one (3,553,451) shares divided into five (5) Classes as follows:

- one hundred and ninety-eight thousand and fifty-seven (198,057) Ordinary Shares;
- three million one hundred and sixty-one thousand one hundred and seventy (3,161,170) Class A Ordinary Shares;
- seventy-four thousand two hundred and twenty-four (74,224) Class C Ordinary Shares;
- one hundred and twenty thousand (120,000) Class F Ordinary Shares; and
- zero (0) Preference Shares;
each share with a nominal value of one Penny (GBP 0.01.-) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles. Subject to any provisions which may be set forth in a Shareholders' Agreement (to the extent not contradictory
to or inconsistent with the provisions of these Articles) or in these Articles, the capital of the Company may be increased
or reduced by resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.”

The above having been carefully considered, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two thousand and twenty-

three Pounds Sterling and eighty-three pence (GBP 2,023.83) so as to raise it from its current amount of thirty-three thousand
five hundred and ten Pounds Sterling and sixty-eight pence (GBP 33,510.68) to thirty-five thousand five hundred and thirty-
four Pounds Sterling and fifty-one pence (GBP 35,534.51) by the issue of eight thousand one hundred and fifty-nine (8,159)
ordinary shares, seventy-four thousand two hundred and twenty-four (74,224) C ordinary shares and one hundred and
twenty thousand (120,000) F ordinary shares of a nominal value of one penny (GBP 0.01) each, for an aggregate subscription
price of nine hundred and nine thousand forty-nine Pounds Sterling and fifty pence (GBP 909,049.50) (the “Subscription

Thereupon, the Subscribers (as defined below) subscribed for the newly issued shares and paid the Subscription Price

in the proportions set out in the table below through the contribution and transfer by the Subscribers of shares held by them
in VPS Acquisitions Limited, an English limited company having its registered office 20, Bentinck street, GB-W1U 2EU
London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 06772434 (“VPS Acquisitions”) in the
proportions set out in the table below (the “Contribution in Kind”).


Number and

class of VPS


shares contributed

Number and class

of shares subscribed

for in the Company


price in GBP



to the share

capital of the


in GBP

Amount allocated to a

reserved share premium
account of the Company

in GBP

Mark Silver . . . . . .

74,224 C

ordinary shares

100,000 F

ordinary shares

74,224 class C

ordinary shares

120,000 class F

ordinary shares


1,942.24 831,881.28 to the share

premium account

corresponding to the C

ordinary shares of the

Company held by Mark

Silver, which amount

shall only be available

to Mark Silver.

Ian Quinlan . . . . . .

4,000 ordinary


4,000 ordinary sha-




36,840 to the share

premium account

corresponding to the

ordinary shares of the

Company held by Ian

Quinlan, which amount

shall only be available

to Ian Quinlan.

Rory Isserow . . . . .

4,159 ordinary


4,159 ordinary sha-




38,304.39 to the share

premium account




corresponding to the

ordinary shares of the

Company held by Rory

Isserow, which amount

shall only be available

to Rory Isserow.

Total . . . . . . . . . . . .


74,224 class C

ordinary shares,

120,000 class F

ordinary shares

8,159 ordinary




907,025.67 to the

share premium account

corresponding to the

Subscriber as specified


(Mark Silver, Ian Quinlan and Rory Isserow being each referred to as a “Subscriber” and together the “Subscribers”).
The meeting acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of managers of

the Company dated on or around the date hereof (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this
deed) the conclusion of which reads as follows:

“The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscribers

in consideration for the issue of the Shares, is equal to an aggregate amount of 909,049.50 Pounds Sterling which corres-
ponds at least to the nominal value of the Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company may
issue the Shares and allocate an amount of 2,023.83 Pounds Sterling to the share capital of the Company and the balance
of 907,025.67 Pounds Sterling to the share premium account of the Company reserved to each of the Subscribers, respec-

The meeting approved the valuation of the Contribution in Kind and decided to allocate the amounts set out in the table

above to the share capital of the Company and to the share premium account corresponding to each Subscriber which
amounts shall only be available to the Subscribers as set out in the table above.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and of the transfer to the Company of the Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Subsequently to the resolution above, the meeting resolved to amend the first two paragraphs of article 5 of the articles

of association of the Company as set out in item II. of the agenda.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 3,300.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de MCS/AMS Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité

limitée dont le siège social se situe au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 20 août 2015 par acte
de Maître Cosita Delvaux, précitée, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B199.634 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire soussigné le vingt-huit septembre 2015, non encore publié

au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée comme secrétaire et scrutateur Me Laurent Constant, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.




Tel qu'il appert de ladite liste de présence, la totalité des trois millions trois cent cinquante et un mille soixante-huit

(3.351.068) parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) émises dans la Société était représentée à l'as-
semblée générale extraordinaire et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre du
jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et en mesure de délibérer valablement sur les points portés à
l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

I. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux mille vingt-trois livres sterling et quatre-

vingt-trois pence (2.023,83 GBP) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent dix livres sterling
et soixante-huit pence (33.510,68 GBP) à trente-cinq mille cinq cent trente-quatre livres sterling et cinquante-et-un pence
(35.534,51GBP) par l'émission de huit mille cent cinquante-neuf (8.159) parts sociales ordinaires, soixante-quatorze mille
deux cent vingt-quatre (74.224) parts sociales ordinaires C et cent vingt mille (120.000) parts sociales ordinaires F d'une
valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune, pour un prix total de souscription de neuf cent neuf mille quarante-neuf
livres sterling et cinquante pence (909.049,50 GBP) (le «Prix de Souscription»); souscription des parts sociales nouvelle-
ment émises et paiement du Prix de Souscription par les Souscripteurs (tels que définis ci-dessous) dans les proportions
indiquées dans le tableau ci-dessous par l'apport et le transfert par les Souscripteurs de parts sociales qu'ils détiennent dans
VPS Acquisitions Limited, une «limited company» de droit anglais dont le siège social se situe au 20, Bentinck street, GB-
W1U  2EU  Londres,  Royaume-Uni,  et  immatriculée  auprès  du  Companies  House  sous  le  numéro  06772434  («VPS
Acquisitions») dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation
de l'Apport en Nature; affectation des montants indiqués dans le tableau ci-dessous respectivement au capital social de la
Société et au compte de prime d'émission correspondant à chaque Souscripteur, ces montants ne devant être qu'à la dispo-
sition des Souscripteurs comme indiqué dans le tableau ci-dessous:


Nombre et

classe de parts

sociales VPS



Nombre et classe

de parts sociales

souscrites dans

la Société

Prix de


en GBP



au capital

social de

la Société

en GBP

Montant affecté à

un compte réservé

d'émission de la

Société en GBP

de prime

Mark Silver . . . .

74.224 parts


ordinaires C


parts sociales

ordinaires F

74.224 parts sociales

ordinaires de classe C

120.000 parts sociales

ordinaires de classe F


1.942.24 831.881,28 à un compte

de prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires C de

la Société détenues par

Mark Silver, ce montant

ne devant être qu'à la

disposition de

Mark Silver.

Ian Quinlan . . . . .

4.000 parts

sociales ordinaires

4.000 parts sociales



40 36.840 à un compte de

prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires de la
Société détenues par Ian

Quinlan, ce montant ne

devant être qu'à la

disposition d'Ian


Rory Isserow . . .

4.159 parts

sociales ordinaires

4.159 parts sociales



41.59 38.304,39 au compte de

prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires de la

Société détenues par

Rory Isserow, ce

Total . . . . . . . . . .


74.224 parts sociales

ordinaires de classe C,

120.000 parts sociales

ordinaires de classe F

8.159 parts sociales




907.025,67 au compte

de prime d'émission

correspondant au

Souscripteur tel que

précisé ci-dessus.

(Mark Silver, Ian Quinlan et Rory Isserow étant chacun dénommé «Souscripteur» et ensemble les «Souscripteurs»);




II. Modification en conséquence des deux premiers paragraphes de l'article 5.1 des statuts de la Société afin qu'il ait la

teneur suivante:

« 5.1. Structure du capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-cinq mille cinq cent trente-quatre

livres sterling et cinquante-et-un pence (35.534,51 GBP) représenté par trois millions cinq cent cinquante-trois mille quatre
cent cinquante-et-un (3.553.451) parts sociales divisées en cinq (5) Classes comme suit:

- cent quatre-vingt-dix-huit mille cinquante-sept (198.057) Parts Sociales Ordinaires;
- trois millions cent soixante et un mille cent soixante-dix (3.161.170) Parts Sociales Ordinaires de Classe A;
- soixante-quatorze mille deux cent vingt-quatre (74.224) Parts Sociales Ordinaires de Classe C;
- cent vingt mille (120.000) Parts Sociales Ordinaires de Classe F; et
- zéro (0) Part Sociale Préférentielle;
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) et les droits et obligations énoncés dans les présents

Statuts. Sous réserve des dispositions pouvant être énoncées dans un Pacte d'Associés (dans la mesure où elles ne contre-
diraient pas ou ne seraient pas incompatibles avec les dispositions des présents Statuts) ou dans les présents Statuts, le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents Statuts.»

Après avoir soigneusement examiné ce qui précède, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux mille vingt-trois livres sterling

et quatre-vingt-trois pence (2.023,83 GBP) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent dix livres
sterling et soixante-huit pence (33.510,68 GBP) à trente-cinq mille cinq cent trente-quatre livres sterling et cinquante-et-
un pence (35.534,51GBP) par l'émission de huit mille cent cinquante-neuf (8,159) parts sociales ordinaires, soixante-
quatorze mille deux cent vingt-quatre (74.224) parts sociales ordinaires C et cent vingt mille (120.000) parts sociales
ordinaires F d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune, pour un prix total de souscription de neuf cent neuf
mille quarante-neuf livres sterling et cinquante pence (909.049,50 GBP) (le «Prix de Souscription»).

À la suite de quoi, les Souscripteurs (tels que définis ci-dessous) ont souscrit les parts sociales nouvellement émises et

ont payé le Prix de Souscription dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous par l'apport et le transfert par les
Souscripteurs de parts sociales qu'ils détiennent dans VPS Acquisitions Limited, une «limited company» de droit anglais
dont le siège social se situe au 20, Bentinck street, GB-W1U 2EU Londres, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du
Companies House sous le numéro 06772434 («VPS Acquisitions») dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous
(l'«Apport en Nature»).


Nombre et

classe de parts

sociales VPS



Nombre et classe

de parts sociales

souscrites dans

la Société

Prix de


en GBP



au capital

social de

la Société

en GBP

Montant affecté à

un compte réservé

d'émission de la

Société en GBP

de prime

Mark Silver . . . .

74.224 parts


ordinaires C


parts sociales

ordinaires F

74.224 parts sociales

ordinaires de classe C

120.000 parts sociales

ordinaires de classe F


1.942.24 831.881,28 à un compte

de prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires C de

la Société détenues par

Mark Silver, ce montant

ne devant être qu'à la

disposition de

Mark Silver.

Ian Quinlan . . . . .

4.000 parts

sociales ordinaires

4.000 parts sociales



40 36.840 à un compte de

prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires de la
Société détenues par Ian

Quinlan, ce montant ne

devant être qu'à la

disposition d'Ian


Rory Isserow . . .

4.159 parts

sociales ordinaires

4.159 parts sociales



41.59 38.304,39 au compte de

prime d'émission

correspondant aux parts
sociales ordinaires de la




Société détenues par

Rory Isserow, ce

Total . . . . . . . . . .


74.224 parts sociales

ordinaires de classe C,

120.000 parts sociales

ordinaires de classe F

8.159 parts sociales




907.025,67 au compte

de prime d'émission

correspondant au

Souscripteur tel que

précisé ci-dessus.

(Mark Silver, Ian Quinlan et Rory Isserow étant chacun dénommé «Souscripteur» et ensemble les «Souscripteurs»).
L'assemblée a reconnu la valeur de l'Apport en Nature telle que décrite dans un rapport du conseil de gérance de la

Société en date des présentes ou aux alentours de la date des présentes (ce rapport d'évaluation sera annexé au présent acte
afin d'être enregistré avec celui-ci), dont la conclusion est la suivante:

«Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature, tel que décrit ci-dessus, tel qu'offert par les Souscripteurs en

contrepartie de l'émission des Parts Sociales, est égal à un montant total de 909.049,50 Livres Sterling, ce qui correspond
au moins à la valeur nominale des Parts Sociales devant être émise par la Société, et que, de ce fait, la Société peut émettre
les Parts Sociales et affecter un montant de 2.023,83 Livres Sterling au capital social de la Société et le solde de 907.025,67
aux comptes de prime d'émission de la Société réservés à chaque Souscripteur, respectivement.»

L'assemblée a approuvé l'évaluation de l'Apport en Nature et a décidé d'affecter les montants indiqués dans le tableau

ci-dessus au capital social de la Société et au compte de prime d'émission correspondant à chaque Souscripteur, ces montants
ne devant être qu'à la disposition des Souscripteurs, comme indiqué dans le tableau ci-dessus.

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature et du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire


<i>Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 5 des statuts

de la Société tels qu'énoncés au point II. de l'ordre du jour.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société à la

suite de la présente modification des statuts sont estimés à EUR 3.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française. À la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, son prénom,

son état civil et sa résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32085. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015169786/348.
(150187917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Lomapost S.A., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.693.


In the year two thousand fifteen, on the second day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


SGG S.A., a joint stock company constituted under Luxembourg law, having its registered office in, 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg and registered on the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 65 906, Herei-
nafter referred to as “The Shareholder”,




hereby represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “LOMAPOST S.A., SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in

the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instruments
comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings, bonds and
other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities which give the
right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial instruments
and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market instruments;
(d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments related to financial
underlying, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or risks; (f) claims related
to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items, whether these financial
instruments are in physical form, dematerialized, transferable by book entry or delivery, bearer or registered, endorsable
or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any operation

or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate object in
the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the companies in which
it holds participations, within the limit of the Law on SPF.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred ten (310)

ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.




Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to
the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a sus-
pension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Monday of the month of April at 10:00 am. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis  and  (iv)  the  shareholders  can  properly  deliberate,  and  participating  in  a  meeting  by  such  means  shall  constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct of,

the General Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors composed

of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors and B

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director
may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-




Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on Companies
or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not to

be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members

of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.




Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor
(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 


 of January of each year and shall

terminate on the 31 


 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 


 of December 2015.

The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above,

hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe to the
three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Julien VAILLE, born in Nice (France), on October 25, 1977, residing professionally 15 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, as class A director of the Company;




- Mr. Walter TOCCO, born in San Gavino Monreale (Italy), on October 12, 1979, residing professionally 412F Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, as class B director of the Company;

- Mr. Luca GALLINELLI, born in Firenze (Italy), on May 6, 1964, residing professionally 412F Route d’Esch, L-2086

Luxembourg, as class B director of the Company;

3.  that  FIN-CONTROLE  S.A.,  a  public  limited  company  (société  anonyme)  existing  under  Luxembourg  law,  with

registered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2021, and

5. that the address of the registered office of the Company is at 1 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mil quinze, le deux octobre.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),



SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F Route d’Esch, L-2086 Lu-

xembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906, ci-après
désignée «l’actionnaire»,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (la Mandataire), en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du

11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts (les

1.2 La Société existe sous la dénomination de «LOMAPOST S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par
une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.




Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obli-
gations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres
donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés
sub. a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou
dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endos-
sables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/
les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omis-
sion d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle
est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois d’avril
à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4  L'Assemblé  Générale  peut  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil  d'Administration  constate  souverainement  que  des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.




7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée  Générale  dûment  convoquée  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  Actionnaires  présents  ou  représentés  et

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un  administrateur  et  qui  peut  être  chargé  de  dresser  les  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration  ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4  Le  Conseil  d’Administration  ne  peut  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  administrateurs  sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes




participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.




Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l’article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi sur les Sociétés.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’Actionnaire  Unique,  pré-qualifié,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  représentant  l'intégralité  du  capital  social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Julien VAILLE, né à Nice (France), le 25 octobre 1977, demeurant professionnellement 15 Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A,

- Monsieur Walter TOCCO, né à San Gavino Monreale (Italie), le 12 octobre 1979, demeurant professionnellement

412F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B;

- Monsieur Luca GALLINELLI, né à Firenze (Italie), le 06 mai 1964, demeurant professionnellement 412F Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2021; et

5. le siège social de la société est fixé au 1 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le  présent  acte  est  établi  en  anglais,  suivi  d’une  version  française.  A  la  requête  de  ce  même  mandataire  et  en  cas  de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 08 octobre 2015. 2LAC/2015/22579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169749/512.
(150187535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der PM-INTERNATIONAL AG Aktiengesellschaft vom 7.

<i>September 2015

Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft PM-INTERNATIONAL AG (die „ Gesellschaft“) hat am 7. September 2015

unter anderem den folgenden Beschluss gefasst:


Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig,
Herrn Dr. Tobias KÜHNE, Wissenschaftlicher Direktor der Gesellschaft PM-International AG, geboren am 12. Sep-

tember 1957 in GÜTERSLOH (Deutschland), beruflich ansässig in 15, Wäistrooss, L-5445 SCHENGEN,

zum Delegierten zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft gemäß Artikel 13, 2. Absatz der Satzung der Gesell-

schaft  -  wonach  er  „für  bestimmte  Funktionen  Sondervollmachten  an  von  ihm  gewählte  Prokuristen  [...],  die  weder
Mitglieder des Verwaltungsrates noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen" abgeben kann - zu ernennen.

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, die Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft qua Bevollmächtigung von

Herrn STOCK zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft gegenüber Drittpersonen nach folgendem Modus nichtstatuta-
risch zu ergänzen:

„Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft des Weiteren im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht wirksam verp-

flichtet, entweder durch die gemeinsame Unterschrift eines Prokuristen mit einem Mitglied des Verwaltungsrates oder die
gemeinsame Unterschrift mit einem anderen Prokuristen. “

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 17. Oktober 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015170631/28.
(150188754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Marthilor 3 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 200.686.


In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, whose registered

office is at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, having a corporate capital of EUR 212,500 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.799,

represented by Tessy BODEVING, private employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy, given

on 6 


 October 2015;

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:




Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Marthilor 3 Management S.à r.l.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager


Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is principally the holding of unlimited partnership interests in Marthilor 3

S.C.A, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and to act as general partner and manager

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).




Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of one Manager if two Managers have been appointed or by the joint signatures of any two Managers if more
than two Managers have been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”). If no permanent Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who
is to preside such meeting and who shall be the Chairman for the purpose of such meeting.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Managers.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least forty-eight (48) hours' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.




One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 April at 11.00 a.m.




If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.




Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:





of shares



ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2016 and the first annual general meeting of the shareholders will be held on 15 March 2017 at 2.00 p.m.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:




- Mr Mirko Dietz, born in Göppingen, Germany, on 20 October 1974, having his professional address at 15, rue Jean

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr. Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally at 15, rue Jean

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael Reuther, born in Siegburg, Germany, on 7 December 1971, having his professional address at 4 An der

Welle, D-60322 Frankfurt, Germany;

- Mr. Thierry Denoyel, born on 5 July 1981 in Sainte-Foy-Lès-Lyon, France, residing professionally at 20, Place Ven-

dôme, F-75001 Paris, France;

- Ms. Jennifer Ferrand, born on 23 February 1981 in Thionville, France residing professionally at 24, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social

est au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 212.500,- et immatriculée auprès
du Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.799,

représentée par Tessy BODEVING, employée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d'une procuration

donnée le 6 octobre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Marthilor 3 Management S.à.r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a principalement pour objet la détention de parts d'associé commandité dans Marthilor 3 S.C.A.,

une société en commandite par actions ainsi que d'y exercer la fonction d'associé commandité et de gérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette


D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les


Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants

de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si deux Gérants ont été nommés ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus de deux Gérants ont été

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.




Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui
présidera la séance et sera le Président pour sa durée.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.




La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 avril à 11h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.




L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:








de parts



ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2016 et la première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 mars 2017 à 14h00.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Mirko Dietz, né à Göppingen, Allemagne, le 20 Octobre 1974, ayant son adresse professionnelle au 15, rue

Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Reuther, né à Siegburg, Allemagne, le 7 Décembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 55

An der Welle, D-60322 Frankfurt, Allemagne;

- Monsieur Thierry Denoyel, né le 5 juillet 1981 à Sainte-Foy-Lès-Lyon, France, résidant professionnellement au 20,

Place Vendôme, F-75001 Paris, France;

- Madame Jennifer Ferrand, née le 23 février 1981 à Thionville, France, résidant professionnellement au 24, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16985. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169760/605.
(150187430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Moy Park Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.200,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 200.557.


Suite à la cession de parts survenue le 25 septembre 2015, Marfrig Holdings (Europe) BV, une société à responsabilité

limitée (besloten vennootschap) ayant son siège social à Naritaweg 165 Telestone 8, Amsterdam, les Pays-Bas, enregistrée




auprès du Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro KvK 28117368, l'associé unique de la Société, a cédé 9,200
parts sociales constituant l'intégralité du capital social de la Société, à Marfrig Overseas Limited, une société de droit des
Îles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans.

Par conséquent, Marfrig Overseas Limited, devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Moy Park Lux Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015169772/19.
(150187850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Solid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.483.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20.07.2015

L'assemblée générale ordinaire de SOLID S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Changement d'adresse de l'Administrateur et Administrateur délégué,
Monsieur Marco JUNK avec effet au 14.11.2014:
Nouvelle adresse: 59, rue Michel Rodange
L-9061 Ettelbrück
Est réélu Administrateur et Administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco JUNK, demeurant à Ettelbrück
Sont élus Administrateur pour une durée indéterminé en remplacement des
Messieurs Alain WICKLER, Serge WICKLER et Mathias WICKLER les personnes suivantes:
- Monsieur Claude FELTEN, né le 01/12/1983 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-9122 Schieren, 27

rue de la Gare

-  Madame  Sonja  Veronika  HOCKERTZ,  née  le  28/04/1979  à  Prüm  (D),  demeurant  professionnellement  à  L-9122

Schieren, 27 rue de la Gare

Est réélu Commissaire aux comptes pour une durée indéterminée la société:
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L. avec siège social à 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, RC B63706

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2015170732/24.
(150188097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

MyCab International, Société Anonyme.

Siège social: L-1737 Luxembourg, 4, rue de Houffalize.

R.C.S. Luxembourg B 97.249.

<i>Décision écrite prise le 14 octobre 2015 par les administrateurs conformément aux dispositions de l'alinéa 5 de l'article

<i>7 des statuts


Les administrateurs décident à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 2 des statuts, de

transférer le siège social de la Société, du 296-298 Route de Longwy L-1940 Luxembourg au 4, rue de Houffalize, L-1737
Luxembourg, à compter du 14 octobre 2015.


De nommer Madame Angela NICKEL (née le 14 juillet 1967 à Dresde Allemagne, demeurant professionnellement 4,

rue de Houffalize, L-1737 Luxembourg), en remplacement de Monsieur Nedim CEHAJIC démissionnaire, administrateur
pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, à savoir l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

<i>Pour le conseil d'administration
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015169773/20.
(150187695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.




Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 304.000,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 septembre 2015, cinq cent soixante-dix (570) parts

sociales émises par la Société et ayant une valeur nominale de quatre cents Euros (400 EUR) chacune, ont été cédées, par
MERSCH &amp; SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment SARL, une société à responsabilité limitée, valablement
constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Route de Capellen, L-8279 Holzem, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B
13549 («METB») à Demathieu &amp; Bard Groupe, une société par actions simplifiée, valablement constituée sous le droit
français, au capital social de trente et un millions huit cent trois mille quatre-vingt-sept Euros (31.803.087 EUR), ayant
son siège social au 17, rue Venizélos, 57 950 Montigny-les-Metz, France, et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Metz sous le numéro 533 023 362 («D &amp; B»).

Suite à cette cession, METB détient cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de quatre cents Euros (400 EUR) chacune et D &amp; B détient cinq cent soixante-dix (570) parts sociales ayant une valeur
nominale de quatre cents Euros (400 EUR) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2015169788/23.
(150187547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Nabbe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nabbe Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015169813/11.
(150187201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.000,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.887.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 septembre 2015, mille cent vingt-cinq (1.125) parts

sociales émises par la Société et ayant une valeur nominale de cent trente-deux Euros (132 EUR) chacune, ont été cédées,
par MERSCH &amp; SCHMITZ, Equipements techniques du Bâtiment SARL, une société à responsabilité limitée, valablement
constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, Route de Capellen, L-8279 Holzem, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B
13549 («METB») à Demathieu &amp; Bard Groupe, société par actions simplifiée, valablement constituée sous le droit français,
au capital social de trente et un millions huit cent trois mille quatre-vingt-sept Euros (31.803.087 EUR), ayant son siège
social au 17, rue Venizélos, 57 950 Montigny-les-Metz, France, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Metz sous le numéro 533 023 362 («D &amp; B»).

Suite à cette cession, METB détient trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de la Société ayant une valeur no-

minale de cent trente-deux Euros (132 EUR) chacune et D &amp; B détient mille cent vingt-cinq (1.125) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent trente-deux Euros (132 EUR) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2015169789/23.
(150187548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.




MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société en Com-

mandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 38.205.


L'Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015 a reconduit le mandat de membre du Conseil de surveillance de:
- Maître Laurent F. DIDISHEIM, avec adresse professionnelle à CH-1205 Genève,
- Maître Michael J. S. EADES, avec adresse professionnelle à GG - GY1 4BZ St Peter Port (Guernsey - Channel Islands).
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre,
leur mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

Pour extrait conforme
MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société en commandite par actions
<i>Associé commandité / gérant

Référence de publication: 2015169796/19.
(150187275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

NGPayments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.584.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2015169826/12.
(150187758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MIV Greeneden LP Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015169798/14.
(150187640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MM Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 364.020,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.735.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 18 septembre 2015

En date du 18 septembre 2015, le conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Pierre Stemper, gérant de la société,

comme président du conseil de gérance jusqu'à l'expiration de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme
MM Acquisition S.à r.l.

Référence de publication: 2015169799/14.
(150187250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Move2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 191.155.

<i>Extrait du Procès-verbal d'Assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2015

Suite à une Assemblée générale ordinaire, tenue en date du 18 septembre 2015, les associés présents, représentant

l'entièreté du capital social, ont décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission du gérant technique actuel, Monsieur Geoffrey ZANELLI, et lui accordent pleine et entière

décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

- de confirmer l'actuel gérant administratif, Monsieur Jean-Luc HANNOSSET et déclarer qu'il y a lieu de rectifier son

nom et de remplacer «HANNOSSET de MOXHE» par «HANNOSSET».

Hesperange, le 18 septembre 2015.

M. Thierry JACQUES / M. Jean-Luc HANNOSSET

Référence de publication: 2015169807/18.
(150187152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MM Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 364.020,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 183.735.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 octobre 2015

L'assemblée nomme Monsieur Daniel Venn, né à Greenwich (Royaume-Uni), le 23 mars 1983 et résidant profession-

nellement au 40, Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouveau gérant de la société.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Stemper, président du conseil de gérance;
- Monsieur Naïm Gjonaj;
- Madame Christelle Rétif;
- Monsieur Jonathan Hosgood;
- Monsieur James Rivers;
- Monsieur Daniel Venn.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2016, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme
MM Acquisition S.à r.l.

Référence de publication: 2015169800/23.
(150187250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MTI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.358.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2014 - 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg





Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169810/10.
(150187368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

M1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 197.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015169811/10.
(150187525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

NKS Projects II SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3718 Rumelange, 8A, rue Staebierg II.

R.C.S. Luxembourg E 5.614.

Art. 5. Ajoute d'un nouveau gérant:
Monsieur François Koepp, demeurant 30, rue Jos Muller L-3651 Kayl
Nouvelle répartition des parts

1) Madame Gaby Nathan-Poeckes, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
2) Madame Koepp Suzette, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts
3) Monsieur Paul Koepp, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
4) Monsieur Francois Koepp, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
4) Monsieur Schönhofen Serge, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ajoute d'un nouveau gérant
Mr. François Koepp, préqualifié est nommé également gérant de la société pour une durée indéterminée. La société se

trouve valablement engagée par la signature de deux gérants.

Gaby Nathan-Poeckes / Koepp Paul / Koepp Francois / Schönhofen Serge / Koepp Suzette.

Référence de publication: 2015169829/19.
(150187341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

M7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 197.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015169812/10.
(150187502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

NorCell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.300.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.416.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 6 février 2013

En date du 6 février 2013, le conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Naïm Gjonaj, gérant de la société, comme

président du conseil de gérance jusqu'à l'expiration de son mandat de gérant.

Pour extrait conforme
Norcell S.à r.l.

Référence de publication: 2015169819/13.
(150187248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.




NorCell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.300.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.416.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 octobre 2015

L'assemblée nomme Monsieur Daniel Venn, né à Greenwich (Royaume-Uni), le 23 mars 1983 et résidant profession-

nellement au 40, Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouveau gérant de la société.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit pour une durée indéterminée:
- Monsieur Naïm Gjonaj, président du conseil de gérance;
- Monsieur Pierre Stemper;
- Madame Christelle Rétif;
- Monsieur Jonathan Ogland;
- Monsieur Daniel Venn.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2016, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme
Norcell S.à r.l.

Référence de publication: 2015169820/23.
(150187248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

NAEV Lime Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 171.535.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. Oktober 2015.

<i>Für die NAEV-Lime Street S.à r.l.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Matthias Müller / Katrin Nickels

Référence de publication: 2015169822/13.
(150187471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

NorCell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.300.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 162.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norcell S.à r.l.

Référence de publication: 2015169821/10.
(150187249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Neuenfelde Navigation AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.143.


Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de la société Neuenfelde Navigation A.G. qui s'est tenue au siège social de

la société en date du 20 juillet 2015 a décidé de renouveler avec effet immédiat Monsieur BARTELS Mirko et Monsieur




BARTELS Gerd, aux fonctions d'Administrateurs de la Société, tous deux avec adresse professionnelle au 20, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle, qui se
tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015169825/14.
(150187198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

MJP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 89B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.103.



Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 23 septembre 2015, numéro 2015/2151 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015,
relation: 1LAC/2015/31482 de la société à responsabilité limitée "MJP s.à r.l.", avec siège social à L-5445 Schengen, 89B,
Waistrooss, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 158 103, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex
WEBER, de résidence à Bascharage, en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 677 du 8 avril 2011, ce
qui suit:

- Monsieur Jean-Paul MURA et Madame Morgane PERIGNON, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et

à la liquidation de la société prédite, avec effet au 23 septembre 2015,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:

F-57480 Apach, 5, Impasse des Anémones.

Bascharage, le 19 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015170554/25.
(150189048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Belron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.036.268,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.493.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170144/10.
(150188462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Belron OPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.524.726.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.237.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170145/10.
(150188465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Belron International S.à r.l.

Belron OPS S.à r.l.

K Networks S.à r.l.


LIA immobilier S.A.

Lomapost S.A., SPF

M1 S.A.

M7 S.A.

Manulife Global Fund

Marthilor 3 Management S.à r.l.

MCS/AMS Acquisitions S.à r.l.

Mersch &amp; Schmitz Production

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l.

Millan Holding S.à.r.l.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

MIV Greeneden LP Holding SCA

MJP s.à r.l.

MM Acquisition S.à r.l.

MM Acquisition S.à r.l.

Modjeska Canyon S.A.


Moy Park Lux Holdings S.à r.l.


MyCab International

Nabbe Investments S.à r.l.

NAEV Lime Street S.à r.l.

Neuenfelde Navigation AG

NGPayments S.à r.l.

NKS Projects II SCI

NorCell S.à r.l.

NorCell S.à r.l.

NorCell S.à r.l.

PM-International AG

S&amp;B Minerals Participations S.A.

Solid S.A.

Spirited Brands S.A.