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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3305

10 décembre 2015

SOMMAIRE

Antarex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

158602

BK Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158634

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-

Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mon-
dorf, société anonyme et Cie . . . . . . . . . . . . . .

158601

Encore + Bedburg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158640

Even RX Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158640

Health and Learn (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

158600

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l. . . . . . . .

158599

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l. . . . . . . .

158599

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l. . . . . . . .

158599

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . . . .

158599

Highmount European Holdings S.à r.l. . . . . . .

158598

HLD Associés Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158601

HLD Associés Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

158601

Holzbau Neuman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158600

Hydrenga Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158599

Idinvest Lux GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158600

Ilivia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158600

Infris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158600

Kultomoda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158602

Lantigos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158594

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

158601

Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158594

Longbow Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

158594

Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-

FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158624

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l. . . . .

158636

SAR Creative Marketing AG . . . . . . . . . . . . . .

158597

Schori Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158595

SC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158597

Senimed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158596

Sergio Rossi International S.à r.l. . . . . . . . . . .

158595

SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158596

So Cute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158596

Spitfire (Sapphire) GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

158598

Spitfire (Sapphire) S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . .

158598

Sporan (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158598

Stirling Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158596

Stromberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158596

Taurus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158595

Tavirama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158597

Terabyte Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158594

The Conscience Institute (SPF) S.A. . . . . . . . .

158594

Tindine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158597

Tindine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158597

Toadsquare Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158595

ULMH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158597

158593

U X E M B O U R G

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015169731/11.
(150187305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Longbow Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.273.

Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169732/9.
(150187560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Lantigos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.954.

Signature.

Référence de publication: 2015169739/10.
(150187659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Terabyte Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 195.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.474.

Extrait des résolutions des associés en date du 6 octobre 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 in Bad Ischl, Autriche et résidant professionnellement au 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au
15 octobre 2015 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169984/14.
(150187395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

The Conscience Institute (SPF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.529.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2015.

Julie Dalle Nogare.

Référence de publication: 2015169985/10.
(150187681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158594

U X E M B O U R G

Toadsquare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.456.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 septembre 2015

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat.

2. Madame Chai Leng SEOW, administrateur des sociétés, née à Selangor (Malaisie) le 1

décembre 1972, demeurant

professionnellement au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert a été nommée comme gérant de catégorie B avec effet
au 29 septembre 2015 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Toadsquare Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015169986/16.
(150187511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Schori Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7758 Birtrange, Schirenermillen.

R.C.S. Luxembourg B 185.273.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2015.

Pour SCHORI ENERGIE S.à r.l.
COFA S.à r.l.
18, rue de la Gare
L-7535 Mersch
Signature

Référence de publication: 2015169965/15.
(150187840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Taurus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 191.066.

Extrait des résolutions des associés en date du 6 octobre 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 in Bad Ischl, Autriche et résidant professionnellement au 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au
15 octobre 2015 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169981/14.
(150187382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Sergio Rossi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169970/9.
(150187703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158595

U X E M B O U R G

So Cute, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.136.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SO CUTE S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2015169972/11.
(150187924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.706.

EXTRAIT

Il convient de modifier la dénomination de l'associé de la Société; Ship Blackjack Limited, qui est devenu «Worldpay

Group plc» en date du 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169971/12.
(150187727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Senimed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 182.815.

Luxembourg, le 14/10/2015.

Référence de publication: 2015169969/10.
(150187163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Stromberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.542.

Les comptes annuels au 30 NOVEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015169978/10.
(150187386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Stirling Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169956/11.
(150187685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158596

U X E M B O U R G

Tindine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015170002/9.
(150187485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Tindine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015170003/9.
(150187489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Tavirama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169998/9.
(150187782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

ULMH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.870.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015170014/9.
(150187051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

SC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169964/9.
(150187573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

SAR Creative Marketing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.438.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169960/9.
(150187146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158597

U X E M B O U R G

Spitfire (Sapphire) GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.483.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de gérant de la Société, cités ci-dessous a changé comme suit:
Helena Coppen: 35 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2015.

Aussi, veuillez noter que l'adresse de l'associé de la Société, AG Sapphire S.à r.l., a changé comme suit:
35 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169952/15.
(150187454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Spitfire (Sapphire) S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.994.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant et associé commandité de la Société, cité ci-dessous a

changé comme suit:

Spitfire (Sapphire) GP S.à r.l.: 35 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169953/12.
(150187453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Sporan (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.262.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2015.

Julie Dalle Nogare.

Référence de publication: 2015169954/10.
(150187680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Highmount European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.454.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 8 octobre 2015 que M. Raphael Tshilumba

Kemba, né le 20 mai 1965 à Kinshasa, Congo, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, Luxembourg,
L-2086 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société, avec effet au 31 juillet 2015 et pour une durée indé-
terminée, en remplacement de M. Frédéric Gardeur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2015.

Pour Highmount European Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015169653/17.
(150187500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158598

U X E M B O U R G

Hydrenga Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.512.

EXTRAIT

L'adresse des administrateurs Monsieur Francesco DE MARTHS et Madame Marta DE MARTHS AMMIRATI est le

5, Via C. Maraini et non le 8.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015169669/14.
(150187384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.005.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015169662/10.
(150187624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.748.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015169661/10.
(150187625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.632.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015169663/10.
(150187623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.565.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015169660/10.
(150187626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158599

U X E M B O U R G

Ilivia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.269.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Octobre 2015.

Ilivia Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A
Gérant / Signataire Autorisé

Référence de publication: 2015169672/14.
(150187911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Infris S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.024.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2014 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2014 déposé le 3 août 2015 sous

L150142354 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015169673/12.
(150187085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Idinvest Lux GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.184.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169671/9.
(150187622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Holzbau Neuman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 27, Dellegaass.

R.C.S. Luxembourg B 178.069.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169666/9.
(150187199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Health and Learn (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.437.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2015.

Julie Dalle Nogare.

Référence de publication: 2015169659/10.
(150187673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158600

U X E M B O U R G

HLD Associés Europe, Société Anonyme,

(anc. HLD Associés Europe S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 197.552.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit l'en-tête de la publication d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître

Carlo Wersandt en date du 14 juillet 2015, publiée dans le Mémorial C n° 2764 du 7 octobre 2015, page 132643 et suivantes :

au lieu de:
"HLD Associés Europe, Société à responsabilité limitée (anc. HLD Associés Europe S.A.). Siège social: L-1115 Lu-

xembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer. R.C.S. Luxembourg B 197.552.",

lire :
" HLD Associés Europe, Société Anonyme (anc. HLD Associés Europe S.A.). Siège social: L-2340 Luxembourg, 25,

rue Philippe II. R.C.S. Luxembourg B 197.552."

Référence de publication: 2015198379/16.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.089.

EXTRAIT

En date du 6 décembre 2015, l’ensemble des 100.000 (cent mille) parts sociales de la Société ont été transférées par

LEE BELL INC., une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son siège social
au 2711 Silverside Road, Wilmington, Delaware, DE 19808, États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Département
d'Etat du Delaware, Division des Sociétés sous le numéro 2150455, à VF Transglobal GmbH, une société organisée selon
les lois de la Suisse, ayant son siège social sis au 61 Obergrundstrasse, 6003 Lucerne, Suisse, et immatriculée auprès du
Registre du Commerce du Canton de Lucerne sous le numéro CHE-394.252.220.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- VF Transglobal GmbH: 100.000 (cent mille) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Référence de publication: 2015197976/19.
(150221629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf, société anonyme et

Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.193.

Auszug aus der Niederschrift der Ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 4, Juni 2015

Am 4. Juni 2015 hat die Ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Verlängerung des Mandats von KPMG Luxembourg, eine société coopérative, eingeschrieben beim Luxemburger

Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B149133 und mit Gesellschaftssitz in 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, als zugelassener Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und dies bis zur ordent-
lichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 zu entscheiden hat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Oktober 2015.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains -Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf,
société anonyme et Cie
Unterschrift

Référence de publication: 2015169449/19.
(150187159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

158601

U X E M B O U R G

Kultomoda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 124B, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 161.085.

Assemblée générale extraordinaire du 01.10.2015

A l’unanimité, les associés de la société précitée représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1 - La vente de part de Monsieur FANTASIA Angelo, salarié, né à Conversano (Italie) le 08 décembre 1978, demeurant

à L-8030 Strassen 124b, rue du Kiem. Soit cinq cents (500) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité
limitée «Kultomoda S.àR.L.»

à Monsieur PHILIPPE Alain, salarié, né à Longwy (France) le 29 avril 1963, demeurant à B-6700 Arlon, 113 rue des

quatre vents, qui accepte.

2 - Que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit :

Monsieur PHILIPPE Alain, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

3 - Monsieur GODONOU-DOSSOU Alexandre, né à Genève (Suisse) le 03 janvier 1968 demeurant à L-2172 Luxem-

bourg 45, rue Alphonse München démissionne de son poste de gérant technique.

4 - Monsieur FANTASIA Angelo, prénommé démissionne de son poste de gérant administratif.
5 - Monsieur PHILIPPE Alain, prénommé est nommé gérant.
6 -La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Référence de publication: 2015170460/25.
(150188253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Antarex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.257.

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

(ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 della Direttiva del Parlamento Europea e del Consiglio n. 2005/56/EC del 26/10/2005,

dell'art. 6 del D. Lgs. 108 del 30/05/2008 -pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana n. 140 del 17/06/2008- [e della legge
lussemburghese del 10/08/1915, cosi come modificata dalla legge del 10/06/2009, riguardante le società commerciali,
sezione XIV)

I Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione:
- ANTAREX S.P.A, (in seguito anche la "Società Incorporante")
- ANTAREX INTERNATIONAL S.A. (in seguito anche la "Società Incorporanda")
hanno redatto il seguente progetto comune di fusione transfrontaliera, nell'ambito del progetto di ristrutturazione e

semplificazione della struttura societaria avente come obiettivo quello di assicurare alla medesima una maggiore efficienza
sotto i profili economico, gestionale e finanziario.

In tale contesto, l'operatività di ANTAREX S.A. si è progressivamente ridotta sino a divenire sostanzialmente inesistente.

La fusione, infatti, ridurrebbe i costi di struttura che ormai, in rapporto all'effettiva gestione della ANTAREX SA, non
sembrano pia trovare un proprio razionale economico.

La fusione proposta verrà attuata mediante fusione per incorporazione, in seguito alla quale:
- la Società Incorporante ANTARBX S.P.A. acquisirà gli elementi dell'attivo e del passivo della Società Incorporanda

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., per effetto di successione a titolo universale, proseguendo in tutti i rapporti giuridici
anteriori alla fusione;

- la Società Incorporata ANTARBX INTERNATIONAL S.A. si estinguerà in seguito all'operazione di fusione.
La società incorporanda è posseduta al 100% dalla società incorporante.

1. Società partecipanti alla fusione transfrontaliera.
1.a.) La Società Incorporante (regolata dalla legge italiana):
- ANTAREX S.P.A.
* Società per azioni, con sede legale ed amministrativa in Castiglione Finocchi (AR) , Via Vecchia Aretina 2/R, Italia.
* capitale sociale: Euro 1.433.720,00
* codice fiscale nr, 01170430514 e n, iscrizione Registro Imprese di Arezzo AR-94614.

158602

U X E M B O U R G

1.b.) La società incorporanda (regolata dalla legge lussemburghese):
- ANTAREX INTERNATIONAL S.A.
* società anonima (socìétè anonyme) con sede legale a Lussemburgo, 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653.
* capitale sociale Euro 519,500= interamente versato.
n. iscrizione al Registro di Commercio e delie Società (Régilstre de commerce et des Sociétés) di Lussemburgo: B

52257.

1.c) All'esito della fusione la Società Incorporante manterrà la forma, la denominazione, la sede legale indicati al punto

La) e continuerà ad essere disciplinata dalla Legge italiana.

La società incorporanda, interamente partecipata da ANTAREX S.P.A., è disciplinata dalla legge lussemburghese e,

pertanto, la fusione per Incorporazione di ANTAREX INTERNATIONAL S.A. in ANTAREX S.P.A, integra un'ipotesi
di "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere
delle società di capitali (in seguito anche la "Direttiva") , che ha trovato attuazione in Italia mediante l'emanazione del
Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 (in seguito anche il "Decreto") e in Lussemburgo mediante gli articoli 278
della legge lussemburghese sulle società commerciali, come modificata, del 10 agosto 1915, sez. XIV (la "Legge del 1915") .
La fusione verrà perfezionata nel rispetto delle disposizioni contenute nel Decreto e nella Direttiva, e nella Legge del 1915,
nonché nel rispetto di quanto previsto dalla normative nazionali rispettivamente applicabili.

2. Statuto. Lo statuto della società risultante dalla fusione transfrontaliera (Le. la Società Incorporante) - copia del quale

fa parte integrante del presente progetto -non verrà modificato per effetto della progettata fusione, non richiedendosi alcun
aumento di capitale. In osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del Decreto, attuativo dell'art. 7 della Direttiva, e in
applicazione dell'articolo 278 della legge lussemburghese del 10/08/1915 l'operazione di fusione è oggetto di una relazione
del consiglio di amministrazione della società incorporante che illustra da un punto di vista giuridico ed economico il
progetto di fusione.

3. Rapporto di cambio. Poiché hi Società Incorporando ANTAREX INTERNATIONAL S.A. risulta interamente pos-

seduta dalla Società Incorporante non si applicano alla fattispecie, ai sensi dell'art; 15, primo comma, della Direttiva, le
disposizioni di cui agli articoli 5, punti (b) , (c) ed (e) , 8 e 14 comma 1 punto (b) della Direttiva e, di conseguenza, si
applicano alla Fusione le disposizioni dell'art. 278 della'Legge del 1915 e dell'alt. 2505 del Codice Civile Italiano. Con la
fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, né all'emissione di
nuove azioni, né alla determinazione del rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genero.

4. Situazioni patrimoniali. Ai sensi dell'art 2501 quater, coma 3, del Codice Civile italiano e dell'art. 267, comma l(e)

della Legge del 1915, i soci delle società partecipanti alla fusione hanno manifestato la propria volontà di rinunciare alla
predisposizione delle situazioni patrimoniali di fusione della Società Incorporante e della società Incorporanda previste
dall'artìcolo 2501 quater del Codice Civile Italiano e dell'articolo 261, comma 4, lett, (c) della Legge del 1915.

5. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante. A seguito delie considerazioni formulate sub 3) non

si procederà a nessuna assegnazione di azioni della Società Incorporante e non sarà adottato alcun provvedimento in
relazione all'annullamento delle azioni della Società Incorporanda.

6. Decorrenza della partecipazione agli utili delle quote della società incorporante assegnate. A seguito delle conside-

razioni formulate sub 3) e 4) , non verrà deliberata alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporante né,
conseguentemente, verranno assegnate nuove azioni; non risulta pertanto necessario determinare la data di decorrenza della
partecipazione agli utili delle azioni assegnate al detentori delle azioni della Società Incorporanda.

7. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della società incorporante. Ai fini contabili e fiscali,

le operazioni delle Società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal
1 Gennaio 2016.

Poiché la Società Incorporante è regolata dalla legge italiana, la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi

dell'art. 15, primo comma, del Decreto, a partire dal momento dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro Imprese di
Arezzo.

8. Trattamenti particolari. Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci o per eventuali

possessori di titoli delle società partecipanti alla fusione.

9. Vantaggi particolari a favore osi membri degli organi amministrativi e di controllo e dei terzi. Non 6 previsto alcun

vantaggio particolare a favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle società partecipanti al presente
progetto di Fusione a e favore di altri soggetti coinvolti nella Fusione. Trattandosi di fusione c.d. semplificata non è prevista
la nomina degli esperti.

10. Composizione dell'organo amministrativo. Non ci saranno modifiche, come conseguenza della Fusione nella com-

posizione dell'organo amministrativo della Società Incorporante. Alla data di approvazione del presente progetto, la
composizione dell'organo amministrativo della Società incorporante è la seguente:

Scortecci Giuseppe, Presidente Cav.
Dr. Stocchi Giancarlo, Vice Presidente

158603

U X E M B O U R G

Stocchi Marco, Consigliere
Scortecci Luca, Consigliere
L'organo amministrativo della Società Incorporante scadrà con l'approvazione del bilancio al 31.12.2015.

11. Procédure di coinvolgimento dei lavoratori e ripercussioni sull'occupazione. Non sono previste ripercussioni sull'oc-

cupazione per effetto della fusione, poiché ANTAREX S.P.A. proseguirà nelle attività di ANTAREX INTERNATIONAL
S.A. e quest'ultima non ha dipendenti. La fusione non comporterà alcuna conseguenza per i dipendenti della Società In-
corporante.

12. Attività. La Società Incorporante proseguirà l'attività da essa glà svolta e quella svolta dalla Società Incorporanda.

La Società Incorporante non ha intenzione di interrompere alcuna delle suddette attività come conseguenza della fusione.

13. Approvazione della delibera di fusione. Una volta deliberata dagli organi competenti delle società partecipanti alla

fusione, la delibera di fusione non è soggetta all'approvazione di altri organi.

14. Valutazione degli elementi patrimoniali trasferiti alla società incorporante. Gli elementi patrimoniali attivi e passivi

verranno trasferiti dalia Società Incorporanda alla Società Incorporante a valore normale. Le società partecipanti alia fusione
non hanno iscritto alcun avviamento.

15. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti a Antarex S.P.A. Gli elementi

attivi e passivi della Società Incorporanda saranno trasferiti alla Società Incorporante in base al valore normale,

16. Comunicazione e pubblicità. Almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea convocata per In deliberazione

della fusione verranno poste in essere le seguenti formalità:

a) in Italia;
- verranno pubblicate nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, con due autonomi avvisi di cui uno per la Società

Incorporanda e l'altro per la società Incorporata, le informazioni prescritte dall'art. 7 del D.Lgs n. 108/2008 per ciascuna
società;

- il presente progetto comune di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Arezzo;
b) in Lussemburgo,
- il presente progetto comune di fusione, sarà redatto con atto notarile davanti ad un notaio del Lussemburgo;
- sarà depositato dal notaio presso il registro delle impresa del Lussemburgo;
- e sarà pubblicato sul Memorial C Recueil, registro speciale delle società.

17. Diritti dei creditori. I creditori della Società Incorporante, anteriori alla data d'iscrizione del Progetto di Fusione

presso il Registro delle Imprese di Arezzo, potranno fare opposizione ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano entro
60 giorni dalla data d'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo della delibera di approvazione della fusione, ai
sensi del combinato disposto degli artt. 2503, comma 1 e 2505 quater del Codice Civile Italiano.

I creditori della Società Incorporanda, i cui crediti sono anteriori alla data di pubblicazione dell'atto di cui all'art. 273

della Legge del 1915, potranno, nei 2 mesi successivi a tale pubblicazione, ricorrere al Presidente del Tribunal d'Arron-
dissement de Luxembourg nella cui giurisdizione ha sede la Società Incorporanda, richiedendo garanzie per ogni debito
esigìbile e non, a condizione che siano in grado di dimostrare in modo credibile che la fusione costituisce un ostacolo per
l'esercizio dei propri diritti e che la Società Incorporanda non ha assicurato idonee garanzie.

Le informazioni dettagliate sui diritti di cui sopra sono reperibili gratuitamente presso la sede legale della Società

Incorporanda, al sensi dell'art. 262 della Legge del 1915.

18. Costi. Le commissioni e le spese di esecuzione e l'esecuzione in forma notarile del progetto di fusione da parte di

un notaio lussemburghese saranno a carico della Società Incorporante.

19. Nullità. Nel caso in cui una o più disposizioni dei presente progetto di fusione siano dichiarate nulle, illegali 0

impossibili da eseguire, in tutto o in parte, le rimanenti previsioni del progetto di fusione rimarrano valide e non saranno
interessate dai suddetti vizi. In caso di disposizione invalida, illegale o impossibile da eseguire, le società partecipanti alla
fusione s'impegnano a concordare una disposizione valida e applicabile che corrisponda il più possibile alle intenzioni
commerciali che le società partecipanti alla fusione avrebbero avuto se avessero identificato la disposizione controversa
quando il progetto di fusione é stato proposto. Oli stessi principi si applicano nel caso in cui il progetto di fusione fosse
incompleto.

I mandati del membri del consiglio di amministrazione della Società Incorporanda termineranno alla data di efficacia

alia fusione.

I libri e i documenti della Società Incorporanda sono conservati presso la sede legale della Società Incorporanda per il

periodo previsto dalla legge.

Allegato: Statuto vigente della Società Incorporante ANTAREX S.P.A. L'allogato fa parte integrante di questo progetto

di fusione.

158604

U X E M B O U R G

19.06.2015.

ANTAREX SPA / ANTAREX INTERNATIONAL S.A
Società Incorporante / Società Incorporada
Signatures / Signatures

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

(au sens et aux effets de l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du Conseil n. 200S/56/EC du 26/10/2005,

de l'article 6 de du décret législatif n. 108 du 30/05/2008 - publié au Mémorial Italien (Gazzetta Ufficiale) n. 140 du
17/06/2008 - et de la loi modifiée luxembourgeoise du 10/08/1915, concernant les sociétés commerciales, section XIV

Les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion (la "Fusion") , a savoir:
- ANTAREX S.P.A, (ci-après dénommée aussi la "Société Absorbante")
- ANTAREX INTERNATIONAL S.A., (ci-après dénommée aussi la "Société Absorbée")
ont établi et approuvé le projet commun de fusion transfrontalière suivant en vue de réaliser un projet de réorganisation

et simplification de la structure sociétaire visant à une plus grande fonctionnalité de celle-ci sous l'aspect économique, de
la gestion et du point de vue financier.

Dans ce contexte, l'opérativité de la société ANTAREX S.A. au fil du temps a progressivement diminuée jusqu'à devenir

pratiquement inexistante. La fusion réduirait les coûts de gestion de la structure qui de toute évidence ne semble plus trouver
de raison économique.

Le type d'opération proposée est une fusion-absorption, à la suite de laquelle:
- la Société Absorbante ANTAREX S.P.A. va acquérir tous les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société

Absorbée ANTAREX INTERNATIONAL S.A., aux effets de transmission universelle, en poursuivant tous les rapports
juridiques antérieurs à la fusion;

- la Société Absorbée ANTAREX INTERNATIONAL SA. sera dissoute à la suite de l'opération de fusion.
La Société Absorbée est entièrement détenue par la Société Absorbante.

1. Sociétés participant a la fusion transfrontalière.
1.a.) La Société Absorbante (régie par la loi italienne):
- ANTAREX S.P.A.
* société par actions, ayant son siège statutaire et administratif à Castiglione Fibocchi (AR) , Via Veccbia Aretina 2/R

(Italia) .

* capital social: Euro 1.433.720,00
* code fiscal nr. 01170430514 et numéro d'inscription auprès du Registre des Entreprises de AREZZO AR-94614.
1.b.) La Société Absorbée (régie par la loi luxembourgeoise);
- ANTAREX INTERNATIONAL S.A.
* société anonyme ayant siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Grand-Duché de Luxembourg,
* capital social Euro 519,500= entièrement libéré.
numéro d'inscription au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg; B 52257.
1.c) Suite à la foison la société absorbante maintiendra la forme, la dénomination, le siège social indiqués au point 1.a)

et continuera a être régie par la loi italienne.

La Société Absorbée, détenue entièrement par ANTAREX S.P.A., est régie par la loi luxembourgeoise et, en consé-

quence, la fusion par incorporation de ANTAREX INTERNATIONAL S.A. en ANTAREX S.P.A. intègre l'hypothèse de
"fusion transfrontalière" au sens de la Directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés
de capitaux (ci-après, la "Directive") , qui trouve application en Italie par la promulgation du Décret Législatif n, 108 du
30 mai 2008 (ci-après le "Décret") et au Luxembourg par les articles 278 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les société commerciales, section XIV (la "Loi de 1915" ) , La Fusion sera réalisée en conformité avec lés
dispositions contenues dans le Décret la Directive, et la Loi de 1915, et en conformité avec les dispositions des respectives
législations nationales qui seront d'application.

2. Statuts. Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière (c'est-à-dire, la Société Absorbante) ~ dont copie

ci-jointe faisant partie intégrante du projet de fusion - ne seront pas modifiés suite à la fusion projetée, celle-ci n'entraînant
aucune augmentation du capital. En conformité avec les dispositions de l'art. 8 du Décret, en transposition de l'art 7 de la
Directive, et en application de l'article 278 et suivants de la Loi de 1915 l'opération de fusion a fait l'objet d'un rapport du
conseil d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée expliquant et justifiant du point de vue éco-
nomique et juridique le projet de fusion

3. Rapport d'échange. Puisque la Société Absorbée ANTAREX INTERNATIONAL S.A. est entièrement détenue par

la Société Absorbante, en l'espèce, ne seront appliquées, au sens de l'article 15, paragraphe premier de la Directive, les
dispositions de l'article 5, points (b) , (c) et (e) , 8 et 14 paragraphe 1 point (b) de la Directive et, par conséquent, s'appliquent
à la Fusion les dispositions de l'article 278 et suivants de la Loi de 1915 et de l'article 2505 du Code civil italien. Suite à la

158605

U X E M B O U R G

fusion, if n'y aura aucune augmentation du capital social de la Société Absorbante ni d'émission d'actions nouvelles. En
conséquence, il n'y aura pas de détermination d'un rapport d'échange, ni aucun type d'ajustement.

4. Situation comptables. Au sens de l'article 2501 quater, paragraphe 3, du Code Civil italien et de l'article 267, paragraphe

1, (e) de la Loi de 1915, les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont exprimé leur volonté de renoncer à la préparation
des situations comptables de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, prévu par l'article 251 quater du Code Civil
italien et l'article 261, paragraphe 4, (e) de la Loi de 1915.

5. Modalités d'attribution des actions de la société absorbée. Suite eux considérations formulées à l'article 3) , il ne sera

procédé à aucune attribution de nouvelles actions de la part de la Société Absorbante et aucune mesure relative à l'annulation
des actions de la Société Absorbée ne sera adoptée.

6. Date de jouissance des nouvelles actions attribuées de la société absorbante. Suite aux considérations formulées aux

articles 3) et 4) , il ne sera procédé à aucune augmentation du capital social de la Société Absorbante ni, par conséquent, à
aucune attribution de nouvelles actions; Il n'y a donc pas lieu de fixer une date à partir de laquelle les nouvelles actions,
attribuées aux détenteurs des actions de la Société Absorbée, participeront aux bénéfices.

7. Effets de la fusion et imputation des opérations au bilan de la société absorbante. Sur le plan comptable et fiscal, les

opérations des sociétés participantes a in fusion seront imputées au bilan de la Société Absorbante à partir du 1

Janvier

2016.

Puisque la Société Absorbante est régie par la loi italienne, la fusion prendra effet, à l'égard des tiers et au sens de l'article

15, premier alinéa, du Décret, au moment de l'inscription de l'acte de fusion dans le Registre des Entreprises de Arezzo
(Italie) .

8. Traitements particuliers. Aucun traitement particulier n'est prévu en faveur de déterminés catégories d'actionnaires

ou d'éventuels porteurs de titres de sociétés participant à la Fusion.

9. Avantages particuliers en faveur des administrateurs. Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des membres

des organes d'administrations ou de contrôle des sociétés participant au présent projet de fusion ou en faveur d'autres sujets
concernés par la Fusion. La Fusion étant du type simplifié, il n'y aura pas lieu à la nomination d'experts.

10. Composition de l'organe administratif. La Fusion n'entraînera aucune modification dans la composition de l'organe

d'administration de la Société Absorbante. A la date d'approbation du présent projet, l'organe d'administration de la

Société Absorbante se compose comme suit:
Scortecci Giuseppe, Président.
Dr. Stocchi Giancarlo, Vice-Présidente
Stocchi Marco, Administrateur
Scortecci Luca, Administateur
Les mandats de l'organe administratif de la Société Absorbante viendront à échéance à l'issue de la prochaine assemblée

générale des actionnaires suite a l'approbation du bilan au 31.12.2015.

11. Procédure de participation des travailleurs et répercussions sur l'emploi. il n'y aura aucun impact sur l'emploi en

raison de la Fusion, puisque ANTAREX SFA poursuivra dans les activités de ANTAREX INTERNATIONAL S.A. et
cette dernière n'a pas d'employés. Enfin, il est précisé que la fusion transfrontalière projetée n'aura pas d'impact sur les
employés de la Société Absorbante.

12. Activités. La Société Absorbante va poursuivre les activités qu'elle exerce déjà et celles exercées par la Société

Absorbée. Suite à la fusion, la Société Absorbante a l'intention de n'interrompre aucune des activités susmentionnées,

13. Approbation de la délibération de fusion. Une fois délibérée par les organes compétents des sociétés participant a

la fusion, la délibération de fusion n'est pas sujette a l'approbation d'autres organes.

14. Evaluation des éléments du patrimoine transféré à la société absorbante. Les éléments actifs et passifs du patrimoine

seront transférés a la Société Absorbante par la Société Absorbée à leur valeur normale. Les sociétés concernées par la
Fusion n'ont enregistré aucun «Goodwill»,

15. Information sur l'évaluation des actifs et passifs actifs transférés à Antarex S.P.A. Les actifs et passifs de la Société

Absorbée seront transférés à In Société Absorbante sur base de la valeur normale.

16. Communications et publicité. Au moins 30 jours avant la date de l'assemblée convoquée pour la délibération de la

fusion, les formalités suivantes seront effectuées:

a) en Italie:
- les informations prévues à l'article 7. du D.Lgs n. 108/2008 pour chacune des sociétés seront publiées auprès de la

"Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana", par le biais de 2 avis Indépendants, un pour la Société absorbante et l'autre
pour la Société absorbée;

- le présent projet commun de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce de Arezzo;

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b) à Luxembourg,
- le présent projet commun de fusion sera rédigé par le biais d'un acte notarié devant un notaire luxembourgeois;
- sera déposé par le notaire auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
- et sera publié sur la Mémorial С Recueil, registre spécial des Sociétés.

17. Droit des créanciers. Les créanciers de к Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des actes

constatant la Fusion auprès du Registre des Sociétés de Arezzo, pourront s'opposer, au sens de l'art. 2503 du Cod Civil
italien, dans les 60 jours à compter de la date d'enregistrement auprès du Registre de Sociétés die Arezzo, à la résolution
qui a approuvé la fusion, conformément aux dispositions des articles 2503, paragraphe 1, et 2505 quater du code civil
italienne.

Les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est antérieure à la date de publication du certificat du notaire

luxembourgeois prévue à l'article 273 de la Loi du 1915 peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au
magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège social,
la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible,
que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties
adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être

obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l'article 262 de la Loi de l915.

18. Coûts. Les frais et coûts de l'exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire

luxembourgeois seront supportes par la Société Absorbante.

19. Nullité. Dans l'hypothèse ou une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est (sont) déclarée(s) nulle(s) ,

illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d'exécuter toutes les autres dispositions
de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés
qui Fusionnent s'engagent à s'accorder sur une disposition valide et exécutable qui correspondra autant que possible à
l'intention commerciale que les Sociétés qui fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition litigieuse lorsque
le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s'appliquent dans l'hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet.

Les mandats des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendront fin à la dote effective de la

fusion.

Les livres et documents de la Société Absorbée seront conserves en siège social de la Société Absorbée pendant le délai

prévu par la M

En annexe: Statuts de la Société Absorbante ANTAREX SPA. L'annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie

de ce Projet de Fusion.

Le 19.06.2015.

ANTAREX SPA / ANTAREX INTERNATIONAL S.A
Società Incorporante / Società Incorporada
Signatures / Signatures

ANTAREX S.P.A

STATUTS

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "ANTAREX S.P.A.".

Art. 2. Siège. Le siège de le société est situé à Castiglion Fibocchi.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social
la construction, l'achat, la vente, l'échange, la gestion, la jouissance, la location de biens mobiliers et immobiliers, civils,

industriels et ruraux; la réalisation de services de transport de marchandises et de produits et de services administratifs
externes, ainsi que la production et le commerce de produits semi-finis en métaux précieux et non précieux.

La société peut exercer, de façon non prépondérants, et en tout cas en ce qui concerne les seules sociétés du groupe

auquel elles appartiennent, les activités suivantes:

- l'octroi de financement sous quelque forme que ce soit;
- la prise de participations dans le but d'investissement stable et non de distribution;
- les opérations de change;
- les services de collecte, de paiement et de transfert de fonds;
- la coordination technique et administrative des sociétés du groupe auquel elles appartiennent; - la gestion des activités

et des prestations de services commerciaux et de marketing, en tant que coordinatrice des activités des sociétés du groupe,
en étant habilitée à donner des ordres et des directives à son personnel dans l'intérêt des filiales et/ou des sociétés affiliées.

Sont strictement exclus:
- les activités professionnelles spécifiques;

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- l'appel à l'épargne publique au sens de l'article 18 de la loi n° 216/74 et ses modifications ultérieures;
- l'exercice auprès du public des activités visées à l'article 4, paragraphe II, de la loi n° 197/91; - la mise à disposition

de crédit à la consommation, même dans le cadre de ses associés, et également en conformité avec les dispositions du décret
du ministre du trésor du 27 septembre 1991, tel que publié dans la "Gazzetta Ufficiale" n° 227;

- l'exercice des activités énoncées dans la loi du 2 janvier 1991 n° 1.
La société pourra également accomplir foutes les opérations que l'organe administratif jugera nécessaires ou utiles à la

réalisation de son objet, y compris l'émission de garanties.

Art. 4. Durée. La durée de la société court jusqu'au 31 décembre 2020.

Art. 5. Domicile. Le domicile des actionnaires, des administrateurs, des Commissaires aux comptes et du réviseur

d'entreprise, dans le cadre de leurs relations avec la société, est celui qui figure dans les livres de la société.

Art. 6. Capital et actions. Le capital social est fixé à 1.040,920 euros (un million quarante mille neuf cent vingt euros)

divisé en 212.000 (deux cent douze mille) actions d'une valeur nominale de 4,91 euros (quatre euros et quatre-vingt-onze
centimes) chacune. L'assemblée du 7 novembre 1994 a augmenté le capital de 392.800 euros (trois cent quatre-vingt-douze
mille huit cents euros) par l'émission en une ou plusieurs fois de 80,000 (quatre-vingt mille) actions d'une valeur nominale
de 4,91 euros (quatre euros et quatre-vingt-onze centimes) chacune, réservées exclusivement aux obligations convertibles
pour lesquelles l'émission a été prévue, suivant la résolution de la même assemblée.

Ultérieurement, à la suite d'une résolution de l'assemblée des actionnaires du 26 juin 2002, la société a décidé d'augmenter

le capital social dans le cadre du prêt, de 392.800 euros (trois cent quatre-vingt-douze mille huit cents euros) à 785.600
euros (sept cent quatre-vingt-cinq mille six cents euros) , réservé aux obligations convertibles dont l'émission a été prévue,
suivant la résolution de la même assemblée.

L'augmentation de capital d'un montant de 785.600 euros (sept cent quatre-vingt-cinq mille six cents euros) approuvée

par l'assemblée des actionnaires, reste ferme jusqu'à l'expiration de la période déterminée pour l'exercice du droit de con-
version des obligations. Les actions sont représentées par des titres.

Les actions peuvent faire l'objet d'une inscription fiduciaire en vertu de la Loi 1966/1939 et de ses modifications ulté-

rieures; dans de tels cas, l'exercice des droits sociaux par la société de fiducie a lieu pour le compte et dans l'intérêt d'un
ou plusieurs constituants, et les effets Juridiques et les responsabilités découlant de cet exercice ne s'appliquent qu'à ces
derniers.

Art. 7. Instruments financiers. Sur la base d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire suivant les majorités

énoncées à l'article 21 des présents statuts, la société peut émettre des instruments financiers auxquels sont attachés des
droits patrimoniaux ou des droits administratifs, à l'exclusion du droit de vote lors des assemblées générales des actionnaires.

Art. 8. Obligations.
8.1 La Société peut émettre des emprunts obligataires convertibles et non Convertibles.
8.2 L'Assemblée qui va décider, suivant les modalités reprises à l'article 2436 c.c., de l'émission d'un emprunt obligataire

doit respecter les limites stipulées à l'article 2412 du Code civil.

8.3 Les titulaires des obligations doivent choisir un représentant commun. L'Assemblée des obligataires est tenue d'ap-

pliquer mutatis mutandis les règles énoncées par les présents statuts en matière d'assemblées spéciales.

Art. 9. Actifs à affectation particulière.
9.1 La société peut constituer des actifs destinés à une affectation spécifique en vertu des articles 2447 bis et suivants

du c.c.

9.2 La résolution constitutive est adoptée par l'organe administratif conformément aux dispositions des articles 2447 bis

et suivants du Code civil.

Art. 10. Financements. La société peut acquérir des financements de la part des actionnaires, à titre gratuit ou non, avec

ou sans obligation de remboursement, conformément à la réglementation en vigueur, en mentionnant une référence parti-
culière à ceux qui régissent la collecte de l'épargne auprès du public.

Art. 11. Cession des actions.
11. Par «cession», on entend le transfert par acte entre vifs et à la suite de décès des actions ou des droits préférentiels.
Lorsque le mot actions est indiqué, Il convient de toujours lire "actions et droits préférentiels".
11.1.1 L'expression "transfert par acte entre entre vifs" englobe toutes les opérations d'aliénation, dans le sens le plus

large du terme, et celles qui se rapportent, outre la vente, à titre d'exemple, aux contrats d'échange, d'apport, d'action de
paiement, de transfert avec inscription fiduciaire et de donation. Dans tous les cas où la nature de la transaction ne prévoit
pas de contrepartie ou si la contrepartie diffère de l'argent, les actionnaires achètent les actions en payant au vendeur la
somme déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par l'arbitre, comme déterminé à la suite de façon plus détaillée.

11.1.2 L'inscription auprès d'une société fiduciaire ou la réinscription, par celle-ci (sur présentation du mandat fiduciaire)

en faveur des propriétaires effectifs, n'est pas soumise aux dispositions du présent article.

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11.1.3 L'expression "transfert à la suite de décès" comprend la succession légitime ou testamentaire, à titre universel ou

particulier, en faveur d'une personne physique actionnaire.

11.1.4 En cas de transfert d'actions par acte entre vifs réalisé sans respecter la procédure prescrite à la suite, l'acheteur

ne pourra pas s'inscrire dans le registre des actionnaires, ne pourra être autorisé à exercer son droit de vote ni les autres
droits administratifs et ne pourra aliéner les actions à l'égard, de la société.

11.2.1 Les actions sont transférables librement uniquement en faveur:
- des autres actionnaires;
- des descendants ou ascendants en ligne directe d'un actionnaire;
- des sociétés mères, contrôlées ou appartenant au même groupe des sociétés associées; Dans tous les autres cas de

transfert d'actions, le droit de préemption en matière l'acquisition s'impose aux actionnaires, pour autant qu'ils sont régu-
lièrement Inscrits au registre des actionnaires.

11.2.2.1 Par conséquent, l'associé qui entend vendre ou céder en partie ou en totalité ses propres actions devra notifier

son intention à l'organe administratif par lettre recommandée; l'offre doit contenir les généralités liées au cessionnaire et
les conditions fiées à la cession, parmi lesquelles, le prix et les modalités relatives au paiement.

L'organe administratif, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant la réception de la lettre recommandée, notifiera l'offre

aux autres actionnaires, qui devront exercer le droit de préemption de la manière suivante:

a) l'actionnaire qui est intéressé par l'achat doit faire parvenir à l'organe administratif la déclaration de l'exercice du droit

de préemption par lettre recommandée remise au bureau de poste au plus tard 30 (trente) jours suivant la réception (le
cachet de ta poste faisant foi) de la notification par l'organe administratif;

b) tes actions devront être cédées dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la date à laquelle l'organe administratif

aura communiqué à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée qui sera envoyée dans les quinze (15) jours à compter de
l'échéance reprise au point a) - l'acceptation de l'offre avec Indication des actionnaires qui l'acceptent, de la répartition entre
eux des actions proposées, de (a date fixée pour la cession et du notaire désigné à cet effet par les acheteurs.

11.2.2.2 En cas d'exercice du droit de préemption de la part de plusieurs actionnaires, les actions proposées reviendront

aux actionnaires intéressés proportionnellement à leurs propres parts dans le capital social.

11.2.2.3 Si un actionnaire disposant d'un droit de préemption ne peut ou ne veut pas l'exercer, ce droit qui lui revient

est cédé automatiquement et proportionnellement aux actionnaires qui, et l'Inverse est vrai, ont l'intention de s'en prévaloir
et qui n'avaient pas expressément et préalablement renoncé a l'acte d'exercer la préemption qui leur échoit.

11.2.3 La notification de l'intention de céder les actions formulée de la manière spécifiée équivaut à une proposition de

contrat conformément à l'article 1326 du C.C. Par conséquent, le contrat sera réputé conclu au moment où celui qui a
procédé à la notification prend connaissance de l'acceptation par l'autre partie. Dès ce moment, l'actionnaire cédant est tenu
de se mettre d'accord avec le cessionnaire sur la mise en couvre de la transaction sous une forme appropriée à inscrire au
registre des actionnaires, en payant de façon simultanée le prix qui est Indiqué dans l'avis.

11.2.4.1 La préemption doit être exercée pour le prix indiqué par le cédant.
11.2.4.2 Si le prix demandé est jugé excessif par l'un des actionnaires qui avait exprimé dans les conditions et les formes

indiquées ci-dessus sa volonté d'exercer le droit de préemption, le prix de la cession sera déterminé par les parties d'un
commun accord.

Si un tel accord n'est pas trouvé, les parties nommeront un arbitre unique qui déterminera le prix de vente avec des

critères objectifs et équitables, qui sont précisés à ta suite. En cas de manque d'accord sur la désignation de l'arbitre unique,
ce dernier sera nommé par le Président du Tribunal du siège de la société, à ta demande de la partie la plus diligente.

11.2.5.1 En déterminant le prix, le Conseil d'arbitrage devra tenir compte de la situation financière de la société, de sa

rentabilité, de la valeur des actifs corporels et incorporels détenus par elle, de sa position sur le marché, ainsi que du prix
et des conditions offertes par l'acheteur potentiel s'il apparaît de bonne foi, et de toutes les autres circonstances et conditions
qui sont normalement prises en compte dans la détermination de la valeur des parts sociales, avec une attention particulière
pour la «prime de majorité» possible en cas de transfert du paquet de contrôle de la société.

11.2.5.2 Si le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage est supérieur au prix proposé par l'acquéreur potentiel, la cession

en faveur des actionnaires disposant du droit de préemption refus sera réalisée cependant au prix proposé par l'acquéreur
potentiel; si le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage est inférieur de 5% (cinq pour cent) maximum par rapport au prix
proposé par l'acquéreur potentiel, la cession en faveur des actionnaires disposant du droit de préemption sera réalisée suivant
le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage;

11.2.5.3 Si le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage est inférieur de plus de 5% (cinq pour cent) par rapport au prix

proposé par l'acquéreur potentiel, l'actionnaire qui entend procéder à la cession aura le droit d'y renoncer, en faisant part
de son intention par un avis qui sera envoyé à l'organe administratif par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi
que par une copie qui sera envoyée à tous les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption, dans les 15 (quinze)
jours suivant la réception de la détermination du prix par le Conseil d'arbitrage. Si l'actionnaire cédant fait usage de cette
faculté, tant l'offre que l'avis d'exercer la préemption seront considérés comme nuls. SI l'actionnaire cédant ne fait pas usage
de cette faculté, la cession en faveur des actionnaires disposant du droit de préemption sera réalisée suivant le prix déterminé
par le Conseil d'arbitrage.

11.2.5.4 Le coût lié à l'arbitrage sera supporté:

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a) par les actionnaires disposant du droit de préemption qui ont déclaré ne pas vouloir accepter le prix, au pro rata de

leurs participations respectives, pour autant que le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage ne soit pas inférieur de 5%
maximum par rapport au prix proposé par l'acquéreur potentiel;

b) par l'actionnaire cédant, pour autant que le prix déterminé par le Conseil d'arbitrage soit inférieur de 5% (cinq pour

cent) maximum par rapport au prix proposé par l'acquéreur potentiel et que celui-ci ait fait usage de sa faculté de renon-
ciation;

c) pour moitié par les actionnaires disposant du droit de préemption qui ont déclaré ne pas vouloir accepter le prix, au

pro rata de leurs participations respectives et pour moitié par l'actionnaire cédant; pour autant que le prix déterminé par le
Conseil d'arbitrage soit inférieur de 5% (cinq pour cent) maximum par rapport au prix proposé par l'acquéreur potentiel
mais que celui-ci n'ait pas fait usage de sa faculté de renonciation.

11.2.6 Si le droit de préemption n'est pas exercé comme indiqué ci-dessus pour la totalité des actions proposées, l'ac-

tionnaire cédant, s'il n'a pas l'intention d'accepter un exercice du droit de préemption limité à une partie de (a participation,
sera libre de céder la totalité des actions en faveur de l'acquéreur indiqué dans la communication dans les 30 (trente) jours
à compter de la date de réception de la communication par les actionnaires, ou, s'il accepte l'exercice du droit de préemption
pour la part des actions, Il pourra, dans le même délai de 30 (trente) jours, céder cette partie des actions en faveur de
l'actionnaire qui a exercé le droit de préemption, suivant les conditions qui seront convenues avec ce dernier.

Lorsque le transfert à l'actionnaire n'a pas lieu dans le délai susmentionné, l'actionnaire cédant devra de nouveau se

conformer aux dispositions du présent article,

11.2.7 Le droit de préemption revient aux actionnaires même lorsqu'il s'agit de transférer la nue- propriété des actions.
Dans le cas de la constitution d'usufruit, les autres actionnaires ont le droit de figurer parmi les actionnaires privilégies,

suivant les modalités et les conditions susmentionnées; la durée du droit d'usufruit sera la même que celle qui est indiquée
dans l'avis; en cas d'usufruit viager, la durée correspondra à la vie de la personne qui aura été renseignée comme usufruitier
par l'actionnaire cédant dans l'avis.

Le droit de préemption n'incombe pas en cas de constitution de gage.
11.2.8 En cas de vente conjointe des actions par plusieurs actionnaires, la préemption est réputée s'exercer de manière

efficace uniquement si la vente porte sur toutes les actions proposées à la vente.

11.3 Le droit de préemption revient aux actionnaires même dans le cas où la participation de contrôle est cédée dans

une société actionnaire de la présente société, à l'exception des sociétés de fiducie opérant sous le couvert de la loi
1966/1939, telle que modifiée et complétée.

Dans de telles circonstances, l'organe administratif de la société actionnaire devra proposer aux autres actionnaires

l'acquisition de sa participation dans la présente société avant la fin de l'exercice au cours duquel la participation de contrôle
est cédée.

L'offre doit être faite suivant les modalités exposées dans cet article. Lorsque la société ne remplit pas l'obligation qui

lui incombe, elle doit verser aux autres actionnaires une pénalité égaie à deux fois la valeur de sa participation dans la
présente société, suivant ce qui est déterminé par le Conseil d'arbitrage à la demande de n'importe lequel des autres ac-
tionnaires: dans ce cas, le coût de l'arbitrage sera entièrement pris en charge par la société actionnaire.

11.4 Les actions cédées par succession légitime et testamentaire, sauf le cas de la cession en faveur de parents en ligne

directe au premier et au second degré ou du conjoint, devront être proposées en priorité à tous les actionnaires selon les
modalités et avec les effets des paragraphes précédents. Tant que l'offre n'est pas réalisée et qu'il n'est pas mentionné qu'elle
est acceptée, l'héritier ou le légataire ne sera pas inscrit au registre des actionnaires, et ne pourra pas exercer le droit de vote
et les autres droits administratifs inhérents aux actions, et ne pourra pas non plus aliéner les actions de façon effective vis-
à-vis de la société.

11.5.1 Si aucun actionnaire n'exerce le droit de préemption visé au présent article, en cas de cession des actions par acte

entre vifs ou de la constitution de droits réels ou de garantie sur celles-ci, il est nécessaire d'obtenir l'agrément de l'assemblée;

11.5.2 Par conséquent, l'actionnaire qui a l'intention de céder ses propres actions ou de constituer sur celles-ci des droits

réels ou de garantie, doit communiquer par lettre recommandée envoyée à la société la proposition de cession, qui contient
l'indication de la personne du cessionnaire et la description des actions à céder.

L'organe administratif doit, sans autre délai, activer la décision de la personne compétente qui doit se prononcer sur

l'agrément.

11.5.3 L'assemblée décide à la majorité prévue pour l'assemblée générale ordinaire sans tenir compte de la participation

de l'actionnaire cédant.

La décision sur l'agrément doit intervenir sans délai et si elle est adoptée par un autre sujet, être communiquée à l'organe

administratif. L'organe administratif doit communiquer à l'actionnaire par lettre recommandée envoyée à l'adresse indiquée
dans le registre des actionnaires, la décision relative à l'agrément.

11.5.4 SI dans un délai de 30 (trente) jours suivant la réception de la demande d'agrément envoyée à l'actionnaire

demandeur, aucune communication n'est parvenue, alors l'agrément est réputé avoir été accordé et l'actionnaire peut céder
les actions.

11.5.5 Si l'agrément est refusé, il conviendra d'indiquer un autre acquéreur agréé.

158610

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A cette fin, l'organe administratif indiquera dans la lettre de refus le nom de l'acquéreur proposé; la cession devra être

réalisée suivant les conditions spécifiées dans la demande d'agrément par le demandeur dans les trente (30) jours suivant
la réception de la dernière communication. Dans la cas contraire, l'actionnaire sera libre de céder ses actions à qui bon lui
semblera.

11.5.6 Si le prix indiqué est jugé excessif, les dispositions énoncées ci-dessus s'appliquent en termes de préemption.
11.5.7 L'agrément n'est pas nécessaire en cas de cession des actions aux personnes visées au paragraphe 11.2.1 qui

précède.

11.5.8 Les dispositions ci-dessus sont également applicables aux transferts en cas de décès sauf pour les transferts en

faveur des parents en ligne directe et du conjoint.

Dans ce cas, les héritiers ou les légataires de l'actionnaire décédé doivent communiquer par lettre recommandée adressée

à la société l'ouverture de la succession dans les trente (30) jours suivant le décès du de cujus, en prenant soin d'indiquer
les héritiers/légataires et de décrire les actions tombées dans la succession.

Tant qu'un avis n'est pas exprimé concernant l'agrément, les héritiers ou les légataires ne seront pas inscrits dans le

registre des actionnaires, et ne pourront pas exercer les droits de vote et les droits administratifs attachés aux actions, ni
vendre les actions avec effet vis-à-vis de la société. L'enregistrement des participations sociales sous le nom d'une société
fiduciaire opérant conformément à la loi 1066/1939, telle que modifiée et complétée, et le ré-enregistrement par cette même
société fiduciaire au nom du fiduciant et le transfert de la société fiduciaire à une autre société fiduciaire pour le compte
de ce fiduciant ne constituent pas une cession de participations sociales; par conséquent, lis ne sont pas pertinents pour la
préemption liée aux actionnaires et ne sont pas soumis aux interdictions et aux restrictions prévues en cas de cession de
participations sociales.

Art. 12. Retrait.
12.1 Le droit de retrait revient aux actionnaires qui n'ont pas contribué à l'approbation des décisions relatives à;
a) la modification de l'objet social si elle permet un changement significatif des activités de la société;
b) la transformation de la société;
c) te transfert du siège de la société à l'étranger;
d) la levée de l'état de liquidation;
e) le changement des critères de détermination de la valeur de l'action en cas de retrait,
f) les modifications des statuts concernant les droits de vote ou de participation;
g) l'élimination d'un ou plusieurs des motifs de retrait prévus au présent article.
Si la société est soumise à des activités de direction et de coordination conformément aux articles 2497 et suivants du

Code civil italien, le droit de retrait reviendra aux actionnaires dans les cas prévus à l'article 2497-quater du Code civil.

Les actionnaires ont égarement le droit de retirer par rapport à l'introduction ou la suppression de clauses compromis-

soires.

12.2 Le droit de reirait ne concerne pas les actionnaires qui n'ont pas participé à l'approbation des décisions concernant

la:

a) prorogation de la durée de la Société;
b) l'introduction, la modification ou à la suppression de contraintes liées à la circulation des actions.
12.3 L'actionnaire qui entend se retirer de la société doit notifier sa décision à l'organe administratif par lettre recom-

mandée.

la lettre recommandée doit être adressée à la Société dans les trente (30) jours à compter de l'entrée dans le registre des

sociétés de la décision qui légitime le retrait, en indiquant les données globales liées à l'actionnaire qui se retire, au domicile
pour les communications relatives à ta procédure et au nombre et à la catégorie d'actions pour lesquelles le droit de retrait
est exercé.

Si le fait légitimant le retrait diffère d'une décision, celui-ci peut être exercé dans un délai n'excédant pas 30 jours de la

date à laquelle l'actionnaire a pris connaissance dudit fait. Dans ce-cas, l'organe administratif est tenu de communiquer aux
actionnaires les faits qui peuvent donner lieu à l'exercice du retrait, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date
à laquelle ils ont pris connaissance de telles circonstances.

Le retrait s'entend exercé le jour où la communication est parvenue à l'organe administratif. Les actions pour lesquelles

le droit de retrait est exercé ne peuvent être cédées et, en cas d'émission, doivent être déposées au siège social. L'exercice
du droit de retrait doit être consigné dans le registre des actionnaires.

Le retrait ne peut être exercé ou, s'il a déjà été exercé, est sans effet si dans les 90 jours suivant l'exercice du retrait, la

société a révoqué la résolution que le légitime ou si la dissolution de la société a été décidée.

12.4 L'actionnaire dispose du droit de liquider les actions pour lesquelles il a exercé son droit de retrait. En cas d'enre-

gistrement de participations sous le nom d'une société fiduciaire opérant conformément à la loi 1966/1939, telle que
modifiée et complétée, le droit de retrait peut être exercé également uniquement pour une partie de ces participations, en
exécution d'instructions provenant de différents fiduciants.

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La participation à l'égard de laquelle la société fiduciaire exerce le droit de retrait peut être réinscrite au nom du pro-

priétaire fiduciant réel. La valeur des actions est déterminée par les administrateurs, après avoir entendu l'avis de l'organe
de contrôle, tenu compte des actifs de la société et de ses perspectives de bénéfices, ainsi que la valeur du marché des
actions.

Les actionnaires ont le droit de connaître la valeur indiquée ci-avant dans les quinze jours qui précèdent la date fixée

pour l'assemblée. Chaque actionnaire a le droit d'examiner la valeur mentionnée ci-avant et d'en obtenir une copie à ses
frais.

Lorsque l'actionnaire qui exerce le retrait, simultanément à la déclaration de l'exercice du retrait, s'oppose à la détermi-

nation de la valeur par l'organe administratif, la valeur de liquidation sera déterminée dans un délai de quatre-vingt-dix
jours suivant l'exercice du droit de retrait par un rapport assermenté rédigé par un expert désigné par le tribunal dans le
ressort duquel se trouve le siège de la société, qui prévoira également ses dépenses, à ta demande de la partie la plus diligente.
L'article 1349, paragraphe 1 du code civil s'applique.

12.5 Les administrateurs proposent en option les actions de l'actionnaire qui se retire aux autres actionnaires au pro rata

du nombre d'actions détenues.

S'il existe des obligations convertibles, le droit d'option revient également aux titulaires de ceux-ci avec le soutien des

actionnaires, sur la base du rapport d'échange. L'offre des Options est déposée auprès du registre des entreprises et des
sociétés dans les quinze jours suivant la décision définitive de la valeur liquidative, en prévoyant une date limite d'au moins
trente jours pour l'exercice du droit d'option et qui n'excède pas quinze (15) jours a partir du dépôt de l'offre. Ceux qui
exercent le droit d'option, s'ils en font la demande en même temps, disposent du droit de préemption par rapport à l'acqui-
sition des actions qui sont restées sans option.

Les actions sans option peuvent être proposées par l'organe administratif même à des tiers.
En cas de non-placement des actions, les actions de l'actionnaire qui a exercé son droit de retrait sont remboursables par

voie de rachat par la société en utilisant les réserves disponibles, même en appliquant une dérogation au sens de l'article
2357 paragraphe 3 du c.c.

Si il n'y a pas de réserves disponibles ou de bénéfices, l'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour

approuver la réduction du capital social ou la dissolution de la société.

La décision de réduire le capital est appliquée suivant les dispositions de l'article 2445, paragraphes 2, 3 et 4; et lorsque

l'opposition est confirmée, la société est dissoute.

Art. 13. Actionnaire unique.
13.1 Lorsque les actions sont détenues par une seule personne ou que l'actionnaire unique change, les administrateurs,

conformément à l'article 2362 du c.c. doivent déposer pour l'inscription au Registre des entreprises et des sociétés une
déclaration Indiquant le nom et le prénom ou la dénomination, la date et le lieu de naissance ou de constitution, le domicile
ou le siège social et la nationalité de l'actionnaire unique.

13.2 Quand il s'agit de constituer ou reconstituer la pluralité des actionnaires, les administrateurs doivent soumettre la

déclaration pertinente pour l'inscription dans le registre des entreprises et des sociétés.

13.3 L'associé unique ou celui qui cesse de l'être peut procéder à la publicité prévue aux paragraphes précédents.
13.4 Les déclarations des administrateurs doivent être reportées dans les trente jours suivant l'inscription dans le registre

des associés et doivent indiquer la date de cette entrée.

Art. 14. Assujettissement et activité de gestion et de contrôle.
14. La Société doit indiquer si ses activités sont soumises à la gestion et coordination d'autrui dans ses documents et sa

correspondance, aussi par le biais de l'inscription dans la section du Registre des entreprises et des sociétés visée à l'art.
2497-bis, deuxième paragraphe du C.C., par les soins des administrateurs.

Art. 15. Compétences de l'assemblée ordinaire.
15.1 L'assemblée ordinaire décide sur les questions qui lui sont réservées par la loi et par les présents statuts, En parti-

culier, l'assemblée ordinaire peut:

a) approuver le règlement éventuel des travaux réalisés en assemblée; b) autoriser les actes d'administration visés à

l'article 31 des présents statuts,

15.2 Sont obligatoirement réservés à la compétence de l'assemblée ordinaire: a) l'approbation du budget;
b) la nomination et la révocation des administrateurs, la nomination des commissaires aux comptes et du président du

Collège des commissaires et, lorsque cela est prévu, de la personne à qui sera confié le contrôle comptable;

c) la détermination de la rémunération des administrateurs et des commissaires aux comptes, si elle n'est pas déterminée

par les statuts;

d) la décision sur la responsabilité des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Art. 16. Compétences de l'assemblée extraordinaire.
16.1 Sont réservés à la compétence de l'assemblée extraordinaire:
a) les modifications des statuts, à moins que les statuts ne l'attribuent expressément à l'organe administratif;

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b) ia nomination, le remplacement et ta détermination des pouvoirs des liquidateurs;

Art. 17. l'émission des instruments financiers.
d) l'émission des emprunts obligataires convertibles et non convertibles;
e) la constitution d'actifs à affectation particulière;
f) les d'autres questions qui lui sont réservées par la loi et les présents statuts.
16.2 L'attribution à l'organe administratif de décider qui, généralement est légalement réservée à l'assemblée, ne diminue

en rien la compétence principale de l'assemblée, qui conserve le pouvoir de décider en la matière.

Art. 17. Convocation de l'assemblée.
17.1 L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif au moins une fois par an, dans les cent vingt jours à

compter de la clôture de l'exercice ou dans les cent quatre-vingts jours, si ta société est tenue de préparer des états financière
consolidés et, lorsque des besoins particuliers liés à la structure et à l'objet de la société l'exigent.

17.2 L'assemblée peut être convoquée également hors de la commune dans laquelle se trouve le siège social, ailleurs en

Italie.

17.3 Dans le cas où tous les administrateurs se trouvent empêchés ou en raison de leur inaction, l'assemblée peut être

convoquée par le conseil des commissaires aux comptes, ou par une ordonnance de la Cour à la demande des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social.

17.4 L'avis de convocation doit Indiquer:
- le lieu où se tient la réunion et les endroits éventuellement connectés via un ordinateur;
- la date et l'heure de la réunion;
- les points de l'ordre du jour;
- d'autres informations qui peuvent être exigées par la loi.
17.5 L'Assemblée est convoquée par un avis envoyé aux actionnaires par courrier recommandé, avec accusé de réception

ou par télécopie, ou par courriel envoyé aux actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée, respectivement à l'adresse
ou au numéro de télécopie ou à l'adresse e-mail communiqué(e) à cet effet à la société et enregistrée dans le registre des
actionnaires.

Art. 18. Assemblée sur seconde convocation et convocation ultérieure.
18.1 L'avis de convocation pourra indiquer une date de seconde pour le cas où la réunion précédant l'assemblée n'aurait

pas été légalement constituée. Les assemblées sur seconde convocation doivent être tenues dans les trente jours à compter
de la date indiquée dans la convocation à l'assemblée sur première convocation.

18.2 L'assemblée sur seconde convocation ne peut être tenue le même jour que l'assemblée sur convocation précédente.

Art. 19. Assemblée totalitaire.
19.1 En l'absence des formalités de convocation décrites ci-avant, l'assemblée sera réputée dûment constituée quand la

totalité du capital est représentée et que la majorité des membres des organes administratifs et de contrôle prennent part à
la réunion.

19.2 Dans ce cas, chaque participant peut s'opposer à la discussion (et au vote) sur les questions sur lesquelles il ne se

considère pas suffisamment informé.

Art. 20. Assemblée ordinaire: détermination des quorums.
20.1 L'assemblée ordinaire sur première et seconde convocation est valablement constituée et délibère sur ta base du

vote favorable des actionnaires représentant plus de 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social, sauf pour l'appro-
bation du bilan et la nomination et la révocation des mandats sociaux pour lesquels la majorité absolue des personnes
présentes suffit, Indépendamment de la proportion du capital représenté.

Toutefois, il n'est pas prévu d'approuver la résolution qui renonce ou qui transige sur l'action de la responsabilité à l'égard

des administrateurs, lorsque l'on constate un vote contraire d'au moins un cinquième du capital.

Art. 21. Assemblée générale extraordinaire: détermination des quorums.
21.1 L'assemblée extraordinaire tant sur première que sur seconde convocation est valablement constituée et délibère

sur la base du vote favorable des actionnaires représentant plus de 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social.

21.2 L'Introduction et la suppression des clauses d'arbitrage doivent être approuvées par le vote favorable des actionnaires

représentant au moins deux fiers du capital social, Les actionnaires absents ou en désaccord peuvent exercer le droit de
retrait dans les quatre-vingt-dix prochains jours qui suivent, conformément aux présents statuts.

Art. 22. Règles en matière du calcul des quorums.
22.1 Le calcul du quorum constitutif ne prend pas en compte le capital représenté par des actions ne bénéficiant pas du

droit de vote

22.2 Sont considérés comme présents tous les actionnaires qui au moment de la vérification du quorum constitutif sont

identifiés par le Président.

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22.3 Les actions propres et les actions détenues par les filiales sont prises en compte pour le calcul du quorum constitutif

et le quorum délibératif, mais elles ne peuvent pas exercer de droit de vote.

22.4 Les autres actions pour lesquelles il ne peut être exercé de droit de vote sont comptabilisées dans le but de régulariser

la constitution de l'assemblée; les mêmes actions (sauf dispositions légales contraires) et celles pour lesquelles le droit de
vote n'est pas exercé, suite à la déclaration d'un actionnaire qui s'abstient en raison d'un conflit d'intérêts, ne sont pas
comptabilisées dans le calcul de la majorité requise pour l'approbation de la résolution.

22.5 L'absence de quorum rend impossible la tenue de l'assemblée; dans ce cas, celle-ci peut avoir lieu sur seconde

convocation ou sur convocation ultérieure.

22.6 Le quorum constitutif est calculé une seule fois au début de l'assemblée. Sur la base du nombre de votes présents

à la constitution de l'assemblée, la majorité apte à délibérer est calculée.

Art. 23. Report de l'assemblée. Les actionnaires présents représentant 25% (vingt-cinq pour cent) du capital social ont

le droit d'obtenir le report de l'assemblée à maximum cinq jours, s'ils déclarent ne pas être suffisamment Informés sur les
points de l'ordre du jour.

Art. 24. Personnes habilitées à assister à la réunion et à voter.
24.1 Les actionnaires (également aux fins des tâches à accomplir en vertu de l'art. 2370 du c.c. par. 3) doivent présenter

leurs titres (ou certificats) afin de prouver le droit de participer et de voter à l'assemblée; si les titres ne sont pas émis, seuls
les actionnaires repris dans les registres des actionnaires peuvent assister à la réunion au moment de l'ouverture de la
réunion.

24.2 Ont le droit de vote suivant n'importe quelle méthode exprimée, les actionnaires munis du droit de vote dans une

mesure qui n'est pas supérieure à la valeur de leurs propres participations et au montant des titres légitimes exhibés con-
formément à l'alinéa précédant.

24.3 Conformément à l'article 2370, paragraphe 3, les administrateurs a la suite de la remise sont tenus d'inscrire dans

les livres de la société ceux qui ne l'étaient pas auparavant.

24.4 Les actionnaires membres qui ne peuvent exercer le droit de vote ont le droit d'être convoqués.

Art. 25. Représentation de l'actionnaire en assemblée: les procurations.
25.1 Les actionnaires peuvent également participer à des assemblées en étant munis de procurations. Ils doivent prouver

leur légitimité par document écrit. La société acquiert la procuration aux actes sociaux.

25.2 La procuration peut être délivrée pour plusieurs assemblées; elle ne peut pas être délivrée avec le nom du délégué

en blanc et est toujours révocable, nonobstant toute convention contraire. Le représentant peut être remplacé uniquement
par une personne expressément indiquée dans la procuration.

25.3 Si l'actionnaire a donné à la procuration à une société, le représentant légal de celle-ci représente l'actionnaire à

l'assemblée. Sinon, la personne morale peut déléguer un de ses employés ou collaborateurs, bien que cela ne soit pas
expressément prévu par la procuration.

25.4 La même personne ne peut représenter plus de vingt actionnaires.
25.5 Les procurations ne peuvent être délivrées à des employés, membres administratifs ou de contrôle de la société.
25.6 Les procurations ne peuvent être délivrées à des employés, membres administratifs ou de contrôle des filiales.
En cas d'enregistrement de participations sous le nom d'une société fiduciaire opérant conformément à la loi 1966/1939,

telle que modifiée et complétée, ta procuration peut être délivrée à plusieurs représentants autorisés à voter, éventuellement
de différentes façons, pour l'exécution d'instructions provenant de plusieurs fiduciants.

Art. 26. Président et secrétaire de l'assemblée. Procès-verbal.
26.1 La réunion est présidée par l'administrateur unique, le président ou, à défaut, par la personne choisie par les per-

sonnes présentes.

26.2 L'assemblée nomme un secrétaire, actionnaire ou non, et si nécessaire un ou plusieurs scrutateurs, actionnaires ou

non.

Si le procès-verbal est rédigé par un notaire, l'assistance du secrétaire n'est pas nécessaire.
26.3 Le président doit déterminer la constitution régulière de l'assemblée, vérifier l'identité et l'admissibilité des per-

sonnes présentes, diriger les travaux de l'Assemblée et vérifier et annoncer les résultats du vote.

26.4 En ce qui concerne l'encadrement des travaux de la réunion, l'ordre des orateurs, le mode de discussion de l'ordre

du jour, le président a le pouvoir de proposer des procédures qui ne peuvent être modifiées qu'avec une majorité absolue
des personnes habilitées à voter.

26.5 Le procès-verbal de la réunion doit être établi sans délai, dans les temps nécessaires à là, réalisation en temps

opportun des obligations de dépôt et de publication et doivent être signés par le président, le secrétaire ou un notaire.

26.6 Le procès-verbal doit inclure:
a) ta date de l'assemblée;
b) l'identité des participants et le capital social de chacun représenté (même au moyen d'une annexe);
c) les modalités et les résultats des votes;

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d) l'identité des votants avec l'indication s'ils ont voté pour, contre ou se sont abstenus, même au moyen d'une annexe,
e) à la demande expresse des participants, un résumé de leurs déclarations pertinentes sur l'ordre du jour.

Art. 27. Procédure de l'assemblée: déroulement des travaux.
27.1 L'assemblée doit avoir lieu de manière à ce que tous ceux qui ont le droit de participer puissent se rendre compte

des événements en temps réel, former librement leurs propres opinions et exprimer librement et rapidement leur vote. Les
conditions de déroulement de l'assemblée ne peuvent pas entrer en conflit avec les besoins d'une minute correcte et complète
de la réunion.

27.2 L'assemblée peut être tenue avec des interventions situées dans des endroits différents, éloignés ou contigus, par

conférences audio ou vidéo, à condition que la méthode collégiale et les principes de bonne foi et de l'égalité de traitement
des actionnaires soient respectés. En particulier, ii est nécessaire que:

- il soit permis au président de l'assemblée, aussi à travers son bureau de présidence, de vérifier l'Identité et l'admissibilité

des participants, de diriger les travaux de la réunion, de déterminer et annoncer les résultats du vote;

-il soit permis à la personne rédigeant le procès-verbal de percevoir adéquatement les événements de la réunion faisant

l'objet du procès-verbal;

- il soit permis aux intervenants de prendre part à la discussion et de voter simultanément sur les points à l'ordre du jour;
- les lieux de la connexion audio/vidéo aux soins de la Société, auxquels les Intervenants peuvent se rendre, soient

indiqués dans l'avis de convocation (sauf dans le cas de l'assemblée totalitaire); la réunion sera considérée comme ayant
eu lieu là où le président et la personne rédigeant le procès-verbal ont été présents.

Art. 28. Modalités liées au vote.
28.1 Le vote secret n'est pas autorisé. Le vote non transféré à un associé est un vote non exprimé.

Art. 29. Assemblées spéciales.
29.1 S'il existe plusieurs catégories d'actions ou d'instruments financiers munis du droit de vote, chaque détenteur a le

droit de participer à l'assemblée spéciale correspondante.

29.2 Les dispositions contenues dans les présents statuts en matière d'assemblée et d'actionnaires, à propos de la pro-

cédure, sont également applicables aux assemblées spéciales et aux assemblées des détenteurs d'obligations et des détenteurs
d'instruments financiers munis du droit de vote.

29.3 L'assemblée spéciale:
a) nomme et révoque le représentant commun et son président, qui peut aussi avoir la fonction de représentant commun

vis-à-vis de la société;

b) approuve ou rejette les résolutions de l'Assemblée générale qui affectent les droits des actionnaires des groupes

spéciaux, des porteurs d'obligations et des détenteurs d'instruments financiers munis du droit de vote;

c) délibère sur la proposition de concordat préventif et d'administration sous contrôle;
d) délibère sur ta création d'un fonds commun pour la protection des intérêts communs des obligataires, des actionnaires

des groupes spéciaux et des détenteurs d'Instruments financiers qui ont droit de voter et approuvent le rapport;

e) délibère sur les litiges avec la société et sur les transactions et renonciations liées
f) décide sur d'autres questions d'intérêt commun.
29.4 La convocation de l'assemblée spéciale a lieu à l'initiative de son président, de l'organe administratif de la société

ou à la demande d'actionnaires qui sont représentatifs d'un vingtième des votes exprimés à l'assemblée elle-même.

29.5 La procédure est régie par les règles spéciales contenues dans les présents statuts, relatives à l'assemblée de la

société.

29.6 La société, qu'elle détienne des actions ou des obligations, ne peut pas participer à l'assemblée spéciale.
29.7 Les administrateurs et les vérificateurs aux comptes ont le droit de participer sans droit de vote à l'assemblée

spéciale.

29.8 Les délibérations de l'assemblée spéciale sont opposables en vertu des articles 2377 et 2379 du c.c.,
29.9 Les membres ont également le droit d'intervenir individuellement si l'assemblée spéciale n'a pas délibéré à propos.
29.10 Le représentant commun, le cas échéant, est choisi suivant les modalités des articles 2417 et 2418 du c.c.
29.11 La forme et les majorités des assemblées spéciales sont celles des assemblées générales extraordinaires.

Art. 30. Annulation des résolutions des actionnaires. L'action visant à annuler des résolutions peut être proposée par des

actionnaires qui n'ont pas voté en faveur de la résolution adoptée, quand ils possèdent, individuellement ou conjointement,
cinq pour cent du capital-actions avec droit de vote à l'égard de la résolution contestée.

Art. 31. Compétence et pouvoirs de l'organe administratif.
31.1 La gestion de la société relève exclusivement des administrateurs, lesquels entreprennent les opérations nécessaires

pour la réalisation de l'objet social, sous réserve d'obtenir des autorisations spécifiques dans les cas requis par la loi ou par
les présents articles.

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31.2 Les administrateurs, tout en conservant leur responsabilité dans tous les cas pour les actes accomplis, doivent

requérir l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire pour les opérations suivantes:

a) la cession de la seule société opérant activement;
b) la prise de participations dans d'autres sociétés ayant un objet similaire, dont la valeur est supérieure à 25% (vingt-

cinq pour cent) du patrimoine net résultant du dernier bilan approuvé.

31.3 Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique et que celui-ci est appelé à accomplir des actes

dans lesquels il a un intérêt pour lui-même ou pour le compte de tiers conformément à l'art. 2391 du Code civil, il faudra
l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui autorisent l'accomplissement de l'acte en
vertu du paragraphe 5 de l'article 2384 du Code civil.

31.4 Les compétences suivantes relèvent également de l'organe administratif:
a) les résolutions sur les fusions dans les cas prévus à l'art. 2505, 2505 bis, 2506 ter dernier paragraphe du c.c.;
b) l'établissement et la fermeture de succursales;
c) l'indication des administrateurs qui peuvent représenter la Société;
d) la réduction du capital en cas de retrait de l'actionnaire;
e) l'adaptation des statuts aux changements réglementaires;
f) le transfert du siège dans une autre commune du territoire national;
g) la réduction du capital lorsque plus d'un tiers du capital est perdu et que la société a émis des actions sans valeur

nominale.

Art. 32. Interdiction de concurrence.
32. Les administrateurs sont tenus par l'obligation de non-concurrence définie à l'article 2390 du C.G.

Art. 33. Composition de l'organe administratif.
33. La société est administrée par un administrateur, unique ou par un conseil d'administration composé de 3 (trois) à 9

(neuf) membres.

Art. 34. Nomination et remplacement de l'organe administratif.
34.1 L'assemblée ordinaire doit définir le nombre des membres de l'organe administratif.
34.2 Les administrateurs demeurent en fonction pour la période établie pour leur nomination et en tout cas, pas plus de

trois ans; ils sont rééligibles, Leur mandat expire à la date de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan pour la
dernière année de leur mandat.

34.3.1 Si un administrateur vient à manquer durant l'exercice, les autres administrateurs doivent le remplacer par une

résolution approuvée par l'organe de surveillance s'il est nommé, sous réserve que la majorité soit toujours constituée
d'administrateurs nommés par l'assemblée (ou dans l'acte constitutif) . Les administrateurs restent en fonction jusqu'à la
prochaine assemblée.

34.3.2 Quand il reste moins d'un administrateur, il est mis fin à la totalité du conseil.
34.3.3 Dans ce cas, l'assemblée destinée à élire un nouveau conseil est convoquée en urgence par le Collège des com-

missaires aux comptes, lequel peut accomplir dans l'intervalle les actes d'administration ordinaire.

34.3.4 Lorsque l'administrateur unique ou tous les administrateurs ne sont plus en place, l'assemblée destinée à élire un

nouvel administrateur ou la totalité du conseil doit être convoquée en urgence par le Collège des commissaires aux comptes,
lequel peut accomplir dans l'intervalle les actes d'administration ordinaire.

34.4. La disparition de l'existence des exigences de la loi constitue une cause de cessation immédiate du mandat d'ad-

ministrateur,

Art. 36. Le Président du Conseil d'Administration.
35.1 À la première réunion suivant sa nomination, le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, sauf

s'il a été déjà nommé par l'assemblée.

35.2 Le président convoque le Conseil d'administration, fixe l'ordre du jour, coordonne le travail et garantit que les

informations adéquates relatives aux points de l'ordre du jour soient remises à tous les administrateurs.

35.3 Le Conseil nomme un secrétaire, même en dehors de ses membres

Art. 36. Organes délégués.
36.1 Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 2381 du C.C., déléguer une partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs de ses membres, en déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

36.2 Le conseil peut également prévoir ta constitution d'un comité exécutif dont ils feront partie de plein droit, en plus

d'administrateurs élus pour en faire partie, de même que le président et tous les administrateurs munis de procuration.

Le Conseil, avec sa propre résolution de créer le Comité exécutif, peut déterminer les objectifs et les modalités d'exercice

des pouvoirs délégués.

36.3 Le conseil a néanmoins le pouvoir de contrôler et de réclamer pour lui-même les opérations incluses dans ta

délégation, ainsi que le pouvoir de révoquer les délégations

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36.4 Les pouvoirs visés à l'article 2381 du C.C., quatrième alinéa ne peuvent pas être attribués aux organes délégués.
36.5 Les organes délégués doivent se présenter au conseil d'administration et à l'organe de contrôle de gestion, au moins

tous les semestres

36.6 Des directeurs généraux et des mandataires peuvent également être nommés, et voir leurs pouvoirs déterminés.

Art. 37. Résolutions du Conseil d'administration.
37.1 Le conseil se réunit à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, au siège social ou ailleurs, aussi souvent que

cela est jugé nécessaire par le président, l'organe de contrôle, ou même par l'un des conseillers administratifs.

37.2 La convocation doit parvenir au moins 5 (cinq) jours avant la réunion par lettre à envoyer par télécopie, télégramme

ou courriel.

37.3 En cas d'urgence, les réunions peuvent être convoquées par lettre envoyée par fax, télégramme ou courrier élec-

tronique, avec un préavis d'au moins deux jours.

37.4 Les modalités de convocation ne doivent pas rendre la participation Inacceptablement lourde lors des réunions,

tant pour les conseillers que pour les commissaires aux comptes.

37.5 Le conseil est valablement constitué lorsque ta majorité des administrateurs en fonction est présente et délibère:
- avec le vote favorable de la majorité des conseillers présents
- avec le vote favorable de la majorité absolue de ses membres, s'il est prévu de constituer un patrimoine dédié à une

affaire spécifique en vertu des présents statuts. Les conseillers qui se sont abstenus ou qui sont déclarés en conflit d'intérêts
ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité (quorum délibératif) .

37.6 Le Conseil peut valablement se réunir et délibérer même via des moyens de télécommunication en conformité avec

les exigences des présente statuts dans le cadre des assemblées.

37.7 Le Conseil d'administration est valablement constitué, même en l'absence de convocation formelle, si tous les

administrateurs en fonction et tous les commissaires aux comptes sont présents.

37.8 Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président ou par l'administrateur occupant le mandant

le plus élevé ou le plus âgé.

37.9 Le vote ne peut être donné par procuration.

Art. 38. Représentation de la société.
38.1 La représentation de la Société revient à l'Administrateur unique ou au président du Conseil d'administration, ou

au vice-président, s'il est nommé.

38.2 Elle revient également aux conseillers munis de procuration du conseil dans les limites de leurs attributions.

Art. 39. Rémunération des administrateurs. Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des

frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions et à une rémunération déterminée par l'assemblée au moment de leur
nomination, y compris, éventuellement des rémunérations spéciales pour ceux qui occupent des postes particuliers, dans
le cas où cela n'a pas été prévu par le Conseil d'administration.

Art. 40. Collège des commissaires aux comptes.
40.1 Les commissaires aux comptes veillent à ce que soient respectés les dispositions légales et les statuts, ainsi que les

principes de bonne administration et, en particulier, la pertinence de l'organisation administrative et comptable adoptée par
l'entreprise et son fonctionnement concret et, dans les limites légales, ils effectuent la révision légale des comptes.

40.2 L'assemblée élit le Collège des commissaires aux comptes, composé de trois commissaires aux comptes effectifs

et de deux suppléants; il nomme le président et détermine la rémunération pour toute la durée du mandat.

40.3 Pendant toute la durée de leur nomination, ils doivent satisfaire aux exigences légales prévues respectivement à

l'article 2399 du c.c. La perte de ces conditions entraîne la révocation immédiate des commissaires et prévoit leur rempla-
cement par les commissaires aux comptes suppléants les plus anciens.

40.4 Le mandat des commissaires aux comptes expire à la date de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan

relatif au troisième exercice repris dans leur mandat. La résiliation des commissaires aux comptes à l'échéance prend effet
à partir du moment où les nouveaux commissaires aux comptes sont en place.

40.5 Les commissaires aux comptes se réunissent au moins tous les 90 jours à l'initiative d'un d'entre eux. Ils sont

valablement constitués lorsque la majorité d'entre eux est présente et ils délibèrent sur la base du vote favorable émis par
la majorité absolue d'entre eux.

40.6 Les réunions peuvent se dérouler via des moyens informatisés, dans le respect des dispositions visées dans les

présents statuts en matière d'assemblée.

Art. 41. Le réviseur comptable.
41.1 Lorsque la société est tenue de préparer des états financiers consolidés et dans tous les autres cas obligatoirement

prévus par la loi, les comptes sont vérifiés par un réviseur comptable ou un cabinet d'audit répondant aux exigences imposées
par la Loi.

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Le réviseur comptable ou la société chargée du contrôle, même à travers l'échange d'informations avec le collège des

commissaires aux comptes:

- vérifie au cours de l'exercice, au minimum tous les trois mois, la bonne tenue de la comptabilité sociale et le relevé

correct des événements de gestion dans les écritures comptables.

- vérifie si les états financiers et, le cas échéant, les états financiers consolidés correspondent aux résultats des livres

comptables et les évaluations réalisées, et s'ils respectent les règles qui les régissent;

- exprime par un rapport une opinion sur les états financiers et les états financiers consolidés, le cas échéant
41.2 L'activité de contrôle comptable est consignée dans un registre conservé au siège social,
41.3 L'assemblée, au moment de nommer le réviseur, doit également déterminer ses émoluments pour toute la durée de

son mandat qui ne peut excéder trois exercices financiers.

41.4 Le réviseur ou le cabinet d'audit doivent satisfaire pour toute la durée de leur mandat aux exigences imposées par

l'art. 2409 quinquies sous peine de se voir frapper d'inégibilité ou de perte des droits. En cas de révocation des réviseurs,
les administrateurs doivent convoquer sans délai l'assemblée afin de nommer un nouveau réviseur.

41.5 Les réviseurs obtiennent décharge pour leur mandat dès que le bilan de leur dernier exercice est approuvé. Ils sont

rééligibles.

Art. 42. Bilan et profits.
42.1 L'exercice financier se clôture le 31 décembre de chaque année.
42.2 Les bénéfices nets résultant de bilan, après déduction d'au moins 5 % (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve

légale jusqu'à ce qu'elle ait atteint un cinquième du capital, seront répartis entre les actionnaires au prorata de leurs parti-
cipations, sauf si l'assemblée décide de régularisations ultérieures en faveur de fonds de la réserve extraordinaire.

Art. 43. Dissolution et liquidation.
43.1 La société est dissoute pour les raisons prévues parla loi par conséquent:
a) par l'Interruption du délai;
b) par (a réalisation de l'objet social ou par l'impossibilité de le réaliser, à moins que l'assemblée convoquée à cet effet

dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours, ne décide pas d'entreprendre les modifications statutaires nécessaires;

c) par l'impossibilité de fonctionner ou à la suite de l'inactivité continue de l'assemblée;
d) par la réduction du capital en dessous du minimum légal, sauf dans la mesure prévue par l'art. 2447 du c.c.
e) dans le cas prévu par l'art. 2437 quater du c.c.;
f) suivant une résolution de l'assemblée:
g) pour les autres raisons prévues par la loi.
43.2 Dans tous les cas de dissolution, l'organe administratif doit effectuer les étapes d'information prévues par la toi

dans les 30 (trente jours) suivant leur survenance.

43.5 L'assemblée extraordinaire, convoquée par l'organe administratif si nécessaire, nommera un ou plusieurs liquida-

teurs en déterminant:

a) le nombre de liquidateurs;
b) en cas de pluralité de liquidateurs, les règles de fonctionnement du collège, n renvoyant également au fonctionnement

du conseil d'administration mutatis mutandis;

c) à qui revient la représentation de la société,
d) les critères selon lesquels la liquidation doit avoir lieu;
e) les limites éventuelles des pouvoirs de l'organe chargé de la liquidation.

Art. 44. Clause compromissoire.
44.1 Tout différend pouvant survenir entre les actionnaires ou entre les actionnaires et la société qui concerne des droits

disponibles relatifs au rapport social, à l'exception de ceux pour lesquels la loi prévoit l'intervention obligatoire du Ministère
Public, devra être résolu par un conseil d'arbitrage, composé de trois arbitres, tous nommés par le Président du Tribunal
du lieu où la société a son siège, à la demande faite par la partie la plus diligente.

Les arbitres ainsi nommés doivent désigner le Président du Conseil d'arbitrage. Le siège du Conseil d'arbitrage sera fixé

au domicile du Président du Conseil d'arbitrage.

44.2 Le Conseil d'arbitrage se prononcera dans les 180 (cent quatre-vingts) jours de la nomination, if décidera de la

manière habituelle conformément à la loi.

44.3 il reste même maintenant irrévocablement établi que les résolutions et les décisions du Conseil d'arbitrage sont

contraignantes pour les parties.

44.4 Le Conseil d'arbitrage détermine la manière d'allouer les frais d'arbitrage entre les parties.
44.5 Sont également soumis aux règles énoncées ci-dessus les différends engagés par les administrateurs, liquidateurs

et membres de l'organe de contrôle, ou engagés à leur encontre, lorsqu'ils traitent des relations de la société.

44.6 Pour tout ce qui n'est pas prévu, les dispositions du décret du 17 janvier 2003, n° 5 s'appliquent,

158618

U X E M B O U R G

SCORTECCI GIUSEPPE / FRANCESCO CIRTANNI
- / Notaire

Antarex Interntaional S.A.

Comptes Annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Table des matières

Pages

Bilan comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Annexe aux Comptes Annuels 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6-10

Bilan comptable au 31 décembre 2014

(exprimé en euros)

ACTIFS

Notes

2014
EUR

2013
EUR

C. ACTIFS IMMOBILISÉS
III. Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 391 325,24 1 391 325,24

Prêts à une entreprise liée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 629 521,28 1 629 521,28

TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 020 846,52 3 020 846,52

D. ACTIFS À COURT TERME
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Créances sur des entreprises liées
Dues et payables sur un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 570,48

88 831,69

4 Autres créances
Dues et payables sur un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 246,40

14 526,25

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605,55

3 514,22

TOTAL ACTIFS À COURT TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 422,43

106 872,16

TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 075 268,95 3 127 718,68

PASSIF
A. CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525 000,00

IV. Réserves
1 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 359,08

4 Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969 877,00

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 871,67

486 159,45

V. Résultats de l'exercice financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 747,11

12 712,22

TOTAL CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 035 854,86 2 022 107,75

D. DETTES NON SUBORDONNÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 Créances commerciales
Dues et payables sur un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 115,92

6 395,00

8 Dettes fiscales et sociales
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 349,71

15 406,90

9 Autres dettes
Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 002 722,90 1 082 485,99

Dues et payables sur un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 225,56

1 323,04

TOTAL DETTES NON SUBORDONNÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 039 414,09 1 105 610,93

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 075 268,95 3 127 718,68

Compte de profits et pertes

(exprimé en euros)

CHARGES

Notes 31/12/2014

EUR

31/12/2013

EUR

2 Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 867,04

15 845,55

8 Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

a) Relatives à des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 139,43

45 164,17

158619

U X E M B O U R G

9 Charges extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,40

10 Impôts sur le revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 795,31

4 808,85

11 Autres taxes non incluses dans la rubrique précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 147,50

3 002,50

12 Résultat de l'exercice financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 747,11

12 712,22

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 738,79

81 533,29

PRODUITS
6 Produits provenant d'immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
b) Intérêt dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 738,79

81 530,76

9 Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,53

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 738,79

81 533,29

Annexe aux Comptes Annuels 2014

1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
Antarex International S.A. (la Société) a été constituée le 18 septembre 1995 en tant que " Société anonyme de droit

luxembourgeois pour une durée illimitée.

Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et la société est inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B0052257.

L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou
autrement de valeurs, obligations, notes et autres titres de toute sorte et la propriété, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui peut être

convertible et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, la société pourra aider les sociétés affiliées,
prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accom-
plissement de son objet ou de son but.

Sur la base des critères définis par la loi luxembourgeoise, la Société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes

consolidés et un rapport de gestion consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Par conséquent, conformément aux
dispositions légales, ces comptes annuels ont été présentés sur une base non consolidée pour l'approbation des partenaires
au cours de l'assemblée générale annuelle.

L'exercice de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

2 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES PRATIQUES COMPTABLES
2.1 Base de préparation
Les comptes annuels de la Société ont été préparés en conformité avec les exigences légales et réglementaires applicables

au Grand-Duché de Luxembourg.

Les politiques comptables et règles d'évaluation sont, outre celles prévues par la loi du 19 décembre 2012, tel que

modifiée, déterminées et appliquées par le Conseil d'Administration. La Société maintient ses livres et registres en euros
(EUR).

La préparation des comptes annuels requiert l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle requiert

également que le Conseil d'Administration exerce son jugement dans le processus d'application des pratiques comptables.
Les modifications des hypothèses peuvent avoir un impact significatif sur les comptes annuels de la période dans laquelle
les hypothèses ont changé. La direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont appropriées et que les comptes annuels
présentent donc honnêtement la situation financière et les résultats.

La Société fait des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants déclarés de l'actif et du passif au

cours du prochain exercice. Les estimations et les jugements sont évalués continuellement et sont basés sur l'expérience
historique et d'autres facteurs, y compris des attentes concernant des événements futurs qui sont jugés être raisonnables
dans les circonstances.

2.2 Principales pratiques comptables
Les principales règles d'évaluation appliquées par la Société sont les suivants:
2.2.1 Convention comptable
Les comptes annuels ont été préparés selon la convention du coût historique sur la base du principe de continuité.
2.2.2 Immobilisations financières
Les actions dans des entreprises affiliées considérées comme des actifs immobilisés sont évaluées au prix d'achat y

compris les dépenses y afférentes.

Dans le cas d'une dépréciation de valeur durable de l'avis de la Direction, les ajustements de valeur sont réalisés à l'égard

des immobilisations financières, de sorte qu'ils sont évalués à la valeur la plus basse qui peut leur être attribuée à la date
du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

158620

U X E M B O U R G

La part du résultat de la société dans l'entreprise affiliée est seulement incluse dans le compte des pertes et profits dans la
mesure des dividendes déclarés.

2.2.3 Créances
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont soumises à des ajustements de valeur lorsque leur recou-

vrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution
ont cessé d'exister.

2.2.4 Conversion des devises
Les transactions exprimées dans des monnaies autres que l'euro sont converties en euros au taux en vigueur au moment

de la transaction.

Pendant la période des transactions, des charges et produits exprimés dans une monnaie autre que l'euro sont convertis

au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Les avoirs en banque sont convertis au taux de change effectif à la date du bilan. Les pertes et gains de change sont

comptabilisés dans le compte de pertes et profits de l'année.

Les autres actifs et passifs sont convertis séparément respectivement au plus bas ou au plus haut de la valeur convertie

au taux de change historique ou à la valeur déterminée sur la base des taux de change en vigueur à la date du bilan. Les
pertes de change non réalisées sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes. Les gains de change réalisés sont
comptabilisés dans le compte de profits et pertes au moment de leur réalisation. Les gains de change non réalisés ne sont
pas reconnus.

2.2.5 Dettes non subordonnées
Les dettes non subordonnées sont comptabilisées à leur valeur nominale.
2.2.6 Paiements anticipés
Ce poste d'actif comprend les dépenses engagées au cours de l'exercice mais concernant un exercice ultérieur ainsi que

les revenus afférents à l'exercice financier, mais engagés au cours de l'exercice suivant.

2.2.7 Produits et charges d'intérêt
Les produits et charges d'intérêt sont enregistrés selon la méthode de la comptabilité d'exercice.

2014
EUR

2013
EUR

3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Actions dans des entreprises liées
Valeur comptable brute - solde d'ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 391 325,24 1 391 325,24
Ajouts/(éliminations)/transferts de l'exercice

Valeur comptable brute - solde de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 391 325,24 1 391 325,24
Correction de valeur accumulée - solde d'ouverture

Correction de valeur accumulée - solde de clôture

Valeur comptable nette - solde de clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 391 325,24 1 391 325,24

Au 31 décembre 2013, les détails des actions dans des entreprises Part détenue par la société liées est le suivant:

Nom

Pays de la

constitution

Propriété au

31 décembre 2014

Valeur

comptable

au début de

l'exercice

Valeur comptable

brute au

31 décembre 2014

EUR

Jilska Sro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . République tchèque

100%

1 386 081,22

Silo International Limited . . . . . . . . . . Hong Kong

75%

5 244,02

1 391 325,24

Nom

Correction de la

valeur au

31 décembre 2014

Valeur comptable

31 décembre 2014

Résultat de

l'exercice

Actif net

sous-jacent au

31 décembre 2014

EUR

Jilska Sro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 386 081,22 762,000 CZK

27,471.70

EUR

58,155,000 CZK

2,096,610 EUR

Silo International Limited . . . . . . . . . . .

5 244,02 603,981 HKD

64,038 EUR

356,83125 HKD

37,83360 EUR

1 391 325,24

2014
EUR

2013
EUR

Prêts à une entreprise liée

158621

U X E M B O U R G

Les prêts à une entreprise liée se composent comme suit
Prêt à Jilska Sro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 600 000,00 1 600 000,00
Prêt à Silo International 5% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 521,28

1 629 521,28 1 629 521,28

Intérêts courus Jilska Sro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 624,89

84 624,89

Intérêts courus Silo International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 945,59

4 206,80

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 570,48

88 831,69

4 CRÉANCES
Autres créances
Dues et payables sur un an
Avance pour l'impôt sur le patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 733,75

5 241,25

Avance pour l'impôt commercial communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

715,00

660,00

Avance pour l'impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 797,65

8 625,00

23 246,40

14 526,25

5 AVOIRS EN BANQUES
Autres créances
SEB Luxembourg EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605,55

3 514,22

605,55

3 514,22

6 CAPITAL ET RÉSERVES
Les mouvements dans la rubrique Capital et Réserves pendant l'exercice sont les suivants:

Capital

souscrit

Réserve

légale

Autre

Réserve

Résultat

reporté

Résultat de

l'exercice

Total

Solde à la fin de l'exercice
précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 000,00 28 359,08 969 877,00 486 159,45

12 712,22 2 022 107,75

Affectation du résultat . . . . . . . . . . .

12 712,22 (12 712,22)

Profit de l'exercice financier . . . . . . .

13 747,11

Solde au 31 décembre 2014 . . . . . . . 525 000,00 28 359,08 969 877,00 498 871,67

13 747,11 2 035 854,86

Capital souscrit
La Société a été créée le 18 septembre 1996. Le capital souscrit est fixé à 357.904,32 EUR, représenté par 21 000 actions

d'une valeur nominale de 25,00 EUR chacune.

Réserve légale
Conformément au droit luxembourgeois, la Société doit affecter un minimum de 5% du profit net après imposition de

l'exercice à une réserve légale jusqu'à ce que le solde de cette réserve soit égal à 10% du capital social émis. La réserve
légale n'est pas disponible pour distribution aux actionnaires excepté en cas de dissolution de la Société.

Au 31 décembre 2013, la réserve légale n'a toujours pas atteint le niveau requis.
Autre Réserve
Au cours de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2009, le Conseil d'Administration a

approuvé de créer une réserve non obligatoire à concurrence d'un montant de 969 000 EUR souscrite par chaque actionnaire.

2014
EUR

2013
EUR

PASSIF
7 DETTES NON SUBORDONNÉES
Les dettes non subordonnées se composent comme suit:
Emprunts obligataires non convertibles et convertibles
Dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 002 722,90 1 082 485,99
Prêt actionnaire Antarex S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 002 722,90 1 082 485,99
Dus et payables sur un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 225,56

1 323,04

Intérêt payable à Antarex S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 225,56

1 323,04

Créances commerciales
Dues et payables sur un an
Factures CITCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 752,42

Frais de comptabilité T4 -2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 600,00

Frais d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 016,00

1 495,00

Frais de déclaration de revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 347,50

2 300,00

10 115,92

6 395,00

158622

U X E M B O U R G

Dettes fiscales et sociales
Dettes fiscales
Impôt sur le patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 137,50

5 990,00

Impôt sur le revenu des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 172,71

9 038,40

Impôt commercial communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 039,50

378,50

25 349,71

15 406,90

2014
EUR

2013
EUR

CHARGES
8 AUTRES CHARGES EXTERNES
Assistance administrative et légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 253,74

5 649,38

Frais d'audit et frais comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 581,49

6 626,88

Dépenses de déclaration de revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 047,50

2 587,50

Frais de comptes en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

393,00

618,00

Chambre de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

Autres frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241,31

13,79

15 867,04 15 845,55

9 CHARGES D'INTÉRÊTS ET AUTRES CHARGES SIMILAIRES
a) Relatives à des entreprises liées
Liées à une entreprise liée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 139,43 45 164,17

42 139,43 45 164,17

10 CHARGES EXTRAORDINAIRES
Intérêt de retard sur la déclaration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,40

11 IMPÔT SUR LE REVENU
Impôt sur le revenu des sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 134,31

4 606,35

Impôt commercial communal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

661,00

202,50

6 795,31

4 808,85

12 AUTRES TAXES NON INCLUSES DANS LA RUBRIQUE PRÉCÉDENTE
impôt sur le patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 147,50

2 995,00

Impôt sur le patrimoine de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50

3 147,50

3 002,50

La Société est soumise à toutes les taxes applicables aux sociétés commerciales à Luxembourg.

2014
EUR

2013
EUR

PRODUITS
13 PRODUITS PROVENANT D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
a) Relatives à des entreprises liées
Intérêt sur le prêt Jilska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 000,00 80 000,00
Intérêt sur le prêt SILO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 738,79

1 530,76

81 738,79 81 530,76

14 PRODUITS EXCEPTIONNELS
Provision ajustement CIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,53

Provision ajustement MBT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

2,53

A l'attention des actionnaires de Antarex International S.A.
Comme demandé par les actionnaires, nous avons le plaisir de présenter le rapport du Commissaire aux Comptes pour

l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014

Notre travail a été effectué sur la base de l'article 62 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Les Comptes Annuels se clôturant au 31 décembre 2014 montrent un total bilantaire de EUR 3,075,268.95 et un bénéfice

pour l'exercice de EUR 13,747.11

Sur la base des contrôles effectués, ces Comptes Annuels ont été préparés en conformité avec les dispositions légales

et les principes comptables généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg et sont en conformité avec les livres
comptables qui nous ont été transmis.

158623

U X E M B O U R G

Nous recommandons à l'Assemblée Générale des Actionnaires d'approuver les Comptes Annuels tels que présentés par

le Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 05.11.2015.

C.A.S. SERVICES S.A.
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2015197532/1195.
(150222015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.363.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-

FIS, a société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé, duly organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 154363 (the Fund).

The Fund was incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Junglinster,

Grand-Duchy of Luxembourg on 17 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
30 August 2010, number 1768 page 84845. The Fund's articles of association (the Articles) have never been amended since
that date.

The Meeting is declared open with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in

Pétange, acting as Chairperson, who appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally
in Pétange. The Meeting elects Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer.

The board (bureau) of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the notary

to state:

1 That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

(a) Amendments of article 3 (Purpose) of the articles of association of the Fund (the Articles), which shall henceforth

read as follows:

"The purpose of the Fund is to provide real (inflation adjusted) net asset growth by investing, directly or indirectly, the

funds available to it (i) in real estate, whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries, including,
but not limited to the acquisition, management and disposal of interests in real estate holding and management companies,
direct real estate, land held for development, long-term rights of possession on property (building leases, long-term leases
or other), (ii) in private equity, and more generally, but not limited to, the acquisition, management and disposal of com-
panies and projects which are considered to have good prospects of achieving significant market share and net asset growth;
this may include, but is not limited to, investing in distressed debt and seed capital and (iii) in other investments, including,
but not limited to, cash deposits (including foreign currencies), equities, bonds, securities issued by government or other
public entities, bank bills of exchange, corporate or asset backed promissory notes, and derivative and interest rate contracts.
The Fund may also invest in financial derivatives to gain or reduce exposure to relevant markets and manage investment
risk.

The Fund may in particular acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg

or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Fund may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies

in which it has a direct or indirect interest or to any company belonging to the same group as the Fund (the Connected
Companies).

The Fund may in particular (i) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through,

158624

U X E M B O U R G

terms as may be thought fit and with or without security, (iii) enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Fund and of any of the
Connected Companies, within the limits of any applicable legal provision, and (iv) enter into any agreements, including,
but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, admi-
nistration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements
and other financial derivative agreements in relation to its object.

In addition to the foregoing, the Fund may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation

and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above and in the issuing document
(including its supplements) of the Fund (the Issuing Document)."

(b) Full restatement of the Articles of the Fund so as amongst others, to reflect the above resolution; and
(c) Miscellaneous.
2 That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, after having been controlled by the proxies of the represented shareholders and
the board of the Meeting, has been signed by the board of the Meeting and will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

3 That the proxies given by the represented shareholders to the present Meeting, after having been signed ne varietur

by their proxyholder, the board of the Meeting and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed
with which it will be registered.

4 That the whole issued share capital being represented at the present Meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting, no convening notices were
necessary.

5 That the present Meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

On the basis of the aforementioned agenda, the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting RESOLVES to amend article 3 (Purpose) of the Articles, which shall henceforth read as follows:
"The purpose of the Fund is to provide real (inflation adjusted) net asset growth by investing, directly or indirectly, the

The Fund may in particular acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Fund may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies

in which it has a direct or indirect interest or to any company belonging to the same group as the Fund (the Connected
Companies).

The Fund may in particular (i) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt
securities, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise, (ii) advance, lend or deposit money or give
credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such
terms as may be thought fit and with or without security, (iii) enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Fund and of any of the
Connected Companies, within the limits of any applicable legal provision, and (iv) enter into any agreements, including,
but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, admi-
nistration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements
and other financial derivative agreements in relation to its object.

In addition to the foregoing, the Fund may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation

and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly

158625

U X E M B O U R G

or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above and in the issuing document
(including its supplements) of the Fund (the Issuing Document)."

Second resolution

The Meeting RESOLVES to fully amend and restate the Articles, so as amongst other to reflect the above resolution,

which shall henceforth read as follows:

Chapter I. Corporate name - Form - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Corporate name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who become sharehol-

ders, a company in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) as defined
by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the Law) incorporated as an
investment company with variable capital - specialised investment fund (société à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé) as defined by the law of 13 February 2007 on specialized investment funds as amended (the SIF Law) and by
the present Articles (the Articles).

The company will exist under the corporate name of PARTHENA REYS PERENNIAL FUND S.C.A., SICAV-FIS (the

Fund).

Art. 2. Duration. The Fund is hereby created for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Fund is to provide real (inflation adjusted) net asset growth by investing, directly

or indirectly, the funds available to it (i) in real estate, whether directly or through direct or indirect participations in
subsidiaries, including, but not limited to the acquisition, management and disposal of interests in real estate holding and
management companies, direct real estate, land held for development, long-term rights of possession on property (building
leases, long-term leases or other), (ii) in private equity, and more generally, but not limited to, the acquisition, management
and disposal of companies and projects which are considered to have good prospects of achieving significant market share
and net asset growth; this may include, but is not limited to, investing in distressed debt and seed capital and (iii) in other
investments, including, but not limited to, cash deposits (including foreign currencies), equities, bonds, securities issued
by government or other public entities, bank bills of exchange, corporate or asset backed promissory notes, and derivative
and interest rate contracts. The Fund may also invest in financial derivatives to gain or reduce exposure to relevant markets
and manage investment risk.

The Fund may in particular acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Fund may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies

in which it has a direct or indirect interest or to any company belonging to the same group as the Fund (the Connected
Companies).

The Fund may in particular (i) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through,

In addition to the foregoing, the Fund may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation

Art. 4. Registered office. The registered office of the Fund is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a simple resolution of the

General Managing Partner. The Fund may have offices and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

In the event that the General Managing Partner believes that extraordinary political, economic, or social events that

could compromise the normal business of the registered office, or the easy communication from abroad with this head-
quarters, or from the registered office with foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer
the registered office abroad until after the complete cessation of the abnormal circumstances; this provision will not affect

158626

U X E M B O U R G

the nationality of the Fund which, notwithstanding this temporary transfer of registered office, shall remain a Luxembourg
entity.

Chapter II. Capital - Shares - Sub-funds - Classes

Art. 5. Variable share capital - Issue and subscription. The subscribed share capital of the Fund was initially set at thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by (i) one (1) management share of no par value (the Management Share)
subscribed at the time of incorporation of the Fund by the General Managing Partner as unlimited shareholder (associé-
gérant commandité) of the Fund and (ii) three hundred and nine (309) ordinary shares of no par value (the Ordinary Shares
and/or the Shares) subscribed at the time of incorporation of the Fund by the limited shareholders (actionnaires comman-
ditaires) of the Fund. The limited shareholders and the General Managing Partner are collectively referred to as the
shareholders of the Fund (the Shareholders).

The Fund's share capital has reached one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000) within a period

of twelve (12) months following the approval of the Fund by the Luxembourg supervisory authority, the Commission de
Surveillance du Secteur Financier (the CSSF).

The Fund is a specialised investment fund with variable capital (fonds d'investissement spécialisé à capital variable).

Accordingly, the Fund's share capital is at any time equal to the value of its total net assets. Variations in share capital shall
therefore be effected ipso jure and without compliance with any measures required regarding publication and entry in the
Registre de Commerce et des Sociétés.

The General Managing Partner may decide to offer Shares in each Sub-Fund (as defined below) for subscription either

by way of direct subscription or by way of commitments to subscribe.

Where applicable defaulting shares may be issued by conversion of Ordinary Shares in the event of default of payment

by a Shareholder of amounts owed under a call for capital in accordance with the provisions of article 12 below and the
Issuing Document (the Defaulting Shares).

Unless otherwise stated in the Issuing Document, the General Managing Partner may issue the Shares of a specific Sub-

Fund at the price equal to the last known net asset value per Share (the Net Asset Value) of that Sub-Fund or at a price
which may be different from the Net Asset Value, provided that all Shareholders of that Sub-Fund are treated equally.

Issues of Shares will be announced by a letter sent to Shareholders at the address indicated in the register of Shareholders.

Details regarding the issue and subscription for Shares of each SubFund are disclosed in the Issuing Document. The General
Managing Partner may reject an application or subscription for Shares in whole or in part.

The Fund may agree to issue Shares in a Sub-fund in consideration for a contribution in kind of securities or other assets

provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the Sub-fund(s) concerned
and that the contribution is made in accordance with the conditions set forth by Luxembourg law and the CSSF in particular
the obligation to deliver a valuation report from an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé). Any expenses incurred
in the valuation of the contribution in kind shall be borne by the contributing investor.

Art. 6. Sub-funds - Classes of shares. The General Managing Partner may, within the limits authorised by the Articles

and by the SIF Law, set up separate portfolios of assets which may constitute segregated compartments (each a Sub-Fund)
according to criteria and procedures that the General Managing Partner will define.

Unless otherwise stated in the Issuing Document, the General Managing Partner may within each Sub-Fund create at

its own discretion additional Share classes (each a Class) whether tracking or not, in which case the Issuing Document will
be amended accordingly. Share Classes may entitle their holders to different rights and obligations as provided for in these
Articles and the Issuing Document.

Each Sub-Fund is treated as a separate entity, with its own contributions, capital gains and losses, fees, etc. Each Sub-

Fund does not, however, constitute a separate legal entity. All Sub-Funds together form one and the same legal entity but
the assets of a specific Sub-Fund are only liable for the debts, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The Classes of Shares may vary in terms of their distribution policies (Distribution Shares or Capitalisation Shares),

their investment policies, their currency denomination, the fees applicable to them, their marketing policies, and/or any
other criteria to be determined by the General Managing Partner.

In principle, Distribution Shares entitle holders to a cash dividend. Capitalisation Shares are not entitled to a dividend:

the portion of earnings that they are entitled to receive remains invested and increases the Net Asset Value of the Share in
that Class. Consequently, as and when cash dividends are allocated to the distribution Class, the percentage of net assets
to be attributed to all Distribution Shares will be reduced in proportion to the amounts of the dividends distributed, while
the percentage of net assets to be assigned to all the Capitalisation Shares will increase.

Art. 7. Net asset value - Suspension of the calculation. The determination of the Net Asset Value falls under the res-

ponsibility of the General Managing Partner.

The Net Asset Value is calculated at least once a year on 31 December (the Valuation Day) unless this day is not a

Business Day in which case it will be calculated the next following Business Day and/or at each other date as may be
determined by the General Managing Partner in accordance with the Issuing Document and the SIF Law.

The Net Asset Value is calculated in up to one (1) decimal place and is expressed in Euro or in such other currency as

the General Managing Partner may determine.

158627

U X E M B O U R G

The Net Asset Value per Share for each Class of Shares of any Sub-Fund is determined by dividing the value of the

Sub-Fund's total net assets allocated to that Class of Shares by the total number of Shares of that Class then in issue and
outstanding on that Valuation Day.

Initially, the percentage of total net assets to be allocated to each Class of Shares is equal to the percentage represented

by the total number of Shares of each Class. The percentage is adjusted as follows: after each distribution of cash dividends
to Distribution Shares, the total net assets to be allocated to the Distribution Shares undergoes a reduction equal to the
distribution of dividends (resulting in a decrease in the percentage of the total net assets allocated to that Class of Shares),
while the total net assets to be allocated to Capitalisation Shares remain the same (resulting in an increase in the percentage
of the total net assets allocated to that Class of Shares).

The General Managing Partner is authorised to temporarily suspend, with immediate effect, the calculation of the Net

Asset Value of one or more Sub-Fund(s), as well as the issue, redemption and conversion as the case may be, of Shares in
the following circumstances:

- in any period during which a stock market or exchange that constitutes the main market or exchange where a substantial

portion of the Sub-Fund's investments is listed at a given time is closed, other than for ordinary closing days, or during
which trading is subject to significant restrictions or suspensions;

- when a political, economic, military, monetary, social event or any case of force majeure beyond the control and

influence of the Fund makes the disposal of its assets under normal conditions impossible or if such disposal would be
seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the event of a breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the Fund's investments or of current prices on any market or stock exchange;

- when restrictions on foreign exchange or capital movements hinder the execution of transactions on behalf of the Fund

or when purchases and sales of the Fund's assets cannot be executed at normal rates of exchange;

- from the moment a general meeting of Shareholders is called in which the liquidation of the Fund or of one of its Sub-

Fund(s) is proposed; and

- in all cases where the General Managing Partner believes by virtue of a reasoned decision that the suspension is

necessary to safeguard the general interests of the Shareholders concerned.

Where applicable, Shareholders, who have submitted a subscription, redemption or conversion request, will be informed

as soon as reasonably practicable of the suspension of the calculation of Net Asset Value.

Any subscription, redemption or conversion requests in abeyance may be withdrawn in writing provided that the with-

drawal request is received by the Administrator before the end of the suspension period.

Subscription, redemption or conversion requests in abeyance will be taken into consideration on a pro rata basis on the

first Valuation Day following the end of the suspension period provided that the Sub-Fund(s) concerned have sufficient
liquidity to cope with these requests.

In the event that all subscription, redemption or conversion requests in abeyance cannot be taken into consideration on

the same Valuation Day, the oldest subscription, redemption or conversion requests will have priority on the most recent
subscription, redemption or conversion requests.

For private equity investments, the valuation rules as published by the European Private Equity and Venture Capital

Association (EVCA) shall apply. For real estate investments and other types of assets the valuation rules are described in
the Issuing Document.

Art. 8. Registered shares - Certificates. The Shares of the Fund are and shall remain in registered form.
The Fund shall keep and maintain a share register (the Register). The Register will contain the precise designation of

each Shareholder, its residence, the designation and number of Shares it holds in each Sub-Fund and its bank contact details.

Each Shareholder will notify to the Fund by registered letter its address and any change thereof.
The General Managing Partner will be entitled to rely on the last information thus communicated.
Ownership of the registered Shares will result from the recording in the Register.
Each Share entitles the holder to one vote at General Meetings of Shareholders and at separate meetings of the holders

of Shares of each Sub-Fund.

The Fund recognizes only one owner per Share. The rights attached to the decimals of Shares are exercised pro rata of

the fraction held by the Shareholder, with the exception of the voting rights which may only be exercised by a Shareholder
owning an entire Share.

The General Managing Partner may decide to issue share certificates reflecting the recording in the Register.
If share certificates are issued and the Shareholder wishes that more than one single share certificate be issued for its

Shares or if it has been misplaced, stolen or destroyed, the cost of these duplicates or additional certificates and any
reasonable expenses incurred by the Fund in connection thereof, will be borne by the Shareholder concerned.

Art. 9. Transfer of shares - Limitation to share ownership. Any transfer of Shares will be recorded in the Register and

is only binding upon the Fund or third parties following a notification to, or acceptance by, the Fund in accordance with

158628

U X E M B O U R G

article 1690 of the Civil Code or by a declaration of transfer entered into the Register, dated and signed by the transferor
and the transferee or by their representative(s).

Furthermore, the General Managing Partner may at its own discretion, accept and enter into the Register any transfer

referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Unless otherwise provided for in the Issuing Document, the General Managing Partner may at its own discretion, restrict

or oppose the ownership and transfer of the Fund's Shares to any individual or legal entity. In particular, the Fund will
restrict ownership of Shares of the Fund by any American resident or any non-well-informed investor.

A well-informed investor is defined as being an institutional investor, professional investor or any other investor:
(a) confirming in writing that he complies with the status of well-informed investor; and
(b) investing a minimum of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000) in the Fund; or
(c) being the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of the Directive 2013/36/EU, by

an investment firm within the meaning of the Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2009/65/EC certifying his expertise, experience and knowledge in adequately appraising an investment in the
Fund (the Well-Informed Investor).

The above conditions do not apply to the General Managing Partner and other staff who are involved in the management

of the Fund.

In this respect, the General Managing Partner may:
- refuse the issuance of Shares and the recording of any transfer of Shares when it appears that the issue or transfer would

or may have the consequence of assigning the economic property of the Shares to an American resident or a non-Well-
Informed Investor;

- request, at any time, any person whose name appears in the Register or any other person who requests to transfer Shares

to it, to provide any commitments, guarantees or information that the General Managing Partner may deem necessary in
order to determine whether or not, and to what extent and in what circumstances, these Shares belong or will belong to an
American resident or a non Well-Informed Investor;

- proceed to forced redemption of all or part of the shares if it appears that an American resident or a non-Well-Informed

Investor, either alone or collectively with other individuals, is the owner of the Fund's Shares or violates its commitments
or guarantees or fails to provide such commitments or guarantees that the General Managing Partner may request; and

- deny at any general meetings of Shareholders the right to vote to any American resident or to any non-Well-Informed

Investor.

Each occurrence of the term American resident in these Articles shall designate an American national, citizen or resident

of the United States of America or of one of its territories or possessions or of a region subject to its jurisdiction, or any
person who normally reside therein including those who have their estates or companies, or associations created or organised
there.

Art. 10. Redemption of shares. The Fund being structured as a closed-end investment vehicle with a Lock-in Period,

Shares are in principle not redeemable by unilateral request of the Shareholders during the Lock-in Period (as such term
is defined in the Issuing Document) without prejudice to (i) the provisions regarding the liquidation of a Sub-Fund as set
forth in these Articles and (ii) any other provisions provided for in the Issuing Document.

At the end of the Lock-in Period, Shares may be redeemed upon request of the Shareholders provided that redemption

requests are made within the periods where such redemptions of Shares are expressly permitted as described under the
Issuing Document (the Redemption Periods) and with the prior approval of the General Managing Partner.

Notwithstanding the above and if so provided for in the Issuing Document, Shareholders may be authorised to redeem

their Shares at any time without restriction and without the consent of the General Managing Partner in case of fraud, gross
negligence, wilful misconduct of the Fund or of the General Managing Partner and in any other circumstances as provided
for under the Issuing Document. When authorized, redemption requests shall be dealt with in accordance with the procedures
outlined in the Issuing Document.

The Fund may, if the General Managing Partner so determines in its own discretion, to satisfy payment of the redemption

price to any Shareholder who agrees in specie by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of
the relevant Sub-Fund equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and the type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
and the valuation used shall be confirmed by a report of an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé). The costs of
any such transfers shall be borne by the transferee.

Notwithstanding the above, the General Managing Partner may at its own discretion, reject in full or in part any re-

demption requests of Shares of any Sub-Fund in the event that the liquidity would fall as a result of such redemption below
five per cent (5%) of the total Net Asset Value of such Sub-Fund unless otherwise provided for in the Issuing Document.

Art. 11. Conversion of shares. If so provided for in the Issuing Document in respect of specific Sub-Funds, the Fund

may propose to the Shareholders the option to convert all or part of their Distribution Shares into Capitalisation Shares and
vice-versa within the same Sub-Fund once a year.

158629

U X E M B O U R G

When authorized, such conversions shall be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such

charges and commissions as defined in the Issuing Document.

Notwithstanding the above, the General Managing Partner may at its own discretion reject in full or in part any conversion

requests of Shares of any Sub-Fund in the event that the liquidity would fall as a result of such conversion below five per
cent (5%) of the total Net Asset Value of such Sub-Fund unless otherwise provided for in the Issuing Document.

Art. 12. Late and default of payment. If so provided for in the Issuing Document, in the event that a Shareholder holding

Shares held in the Fund would not to make, in full or in part, a payment corresponding to a call for capital on the date on
which it must be paid (the Defaulting Shareholder), the General Managing Partner may, unless such Shareholder remedies
the default of payment within thirty (30) calendar days (the Grace Period) after having received formal notice to do so,
proceed in the following manner:

(a) If the Defaulting Shareholder remedies its default during the Grace Period, the General Managing Partner will charge

it, for the benefit of the relevant Sub-Fund, an interest charge of EURIBOR three (3) months rate plus three hundred (300)
basis point, calculated on the actual days elapsed, automatically and without any formalities whatsoever being necessary.
For the avoidance of doubt, the payment of such interest will not reduce the unfunded commitment of the Defaulting
Shareholder concerned.

(b) If the Defaulting Shareholder does not remedy its default during the Grace Period, the General Managing Partner

may at its own discretion and without any formalities whatsoever being necessary, resolve to:

Sub-Fund have been paid in full;

(d) redeem the Shares held by the Defaulting Shareholder in the Sub-Fund upon payment to such Defaulting Investor

of an amount equal to fifty per cent (50%) per Share of the lesser of (i) the average subscription par value of the Shares
held by such Defaulting Shareholder or (ii) the Net Asset Value per Share (with payment of redemption monies within nine
(9) months from the decision to compulsory redeem);

(e) provide the non-defaulting Shareholders with a right to purchase all or part of the Shares held by the Defaulting

Shareholder at the conditions and price as the General Managing Partner may determine (in setting such price, the General
Managing Partner shall act with regard to the interests of the Fund and of the non-defaulting Shareholders);

(f) reduce or terminate the Defaulting Shareholder's commitment; and
(g) take any actions or remedies as the General managing Partner will consider appropriate in place of, or in addition to

the remedies referred above and may also waive any of these remedies against a Defaulting Shareholder at its own discretion
if the circumstances so require.

Chapter III. Management - Powers - Representation

Art. 13. Management. The Fund is managed by Parthena Reys Perennial Management S.A., a public company limited

by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg in its capacity as sole general
managing partner (associé gérant commandité) of the Fund.

Art. 14. Powers. The General Managing Partner is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Fund's investment objectives and purpose. All powers not expressly reserved by law, these
Articles or the Issuing Document to the general meeting of Shareholders of the Fund or of a specific Sub-Fund are in the
competence of the General Managing Partner.

The General Managing Partner sets the general investment policy of the Fund in accordance with these Articles and the

Issuing Document.

Art. 15. Liability. The General Managing Partner is liable with the Fund for all liabilities of the Fund which cannot be

met out of the Fund's assets.

The limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Fund in any manner or capacity whatsoever other

than when exercising their rights as shareholders in general meetings of Shareholders and shall only be held liable for
payment to the Fund of their commitment, if any, or of the subscription price of the shares provided they shall neither
participate in nor interfere with the management of the Fund.

Art. 16. Removal - Dissolution - Incapacity of the general managing partner. The General Managing Partner may not

be removed except in the following circumstances: it has seriously breached the law, the Articles, the Issuing Document
or any of its supplements, or in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct on the part of the General Managing
Partner that has a material adverse effect on the Fund. The removal of the General Managing Partner shall be decided in
these circumstances, by a resolution of the general meeting of Shareholders passed by seventy-five per cent (75%) of the
Shares in issue and outstanding in the Fund without the consent of the General Managing Partner being required.

In case of dissolution or legal incapacity of the General Managing Partner or where for any other reason it is impossible

for the General Managing Partner to act, the Fund shall not be dissolved.

In that event the two biggest shareholders of the Fund shall jointly designate one or more administrators, who need not

be Shareholders, until such time as the general meeting of Shareholders shall be convened.

158630

U X E M B O U R G

Within 15 (fifteen) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders in

the way provided for by article 22 of these Articles.

The administrators' duties will consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new managers.

Art. 17. Conflicts of interest. The members of the board directors of the General Managing Partner may have conflicts

of interest in relation to their duties to the Fund. The General Managing Partner will, however, ensure that all such potential
conflicts of interest are resolved fairly and in the best interests of the Shareholders in so far as it is possible to do so.

The members of the board directors of the General Managing Partner shall always act independently and in the best

interests of the Shareholders.

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Fund or any Sub-Fund and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, agents or service providers of the
Fund has an interest in, or is a director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any agent
or service provider of the Fund who serves as a director, manager, officer or employee of any company or firm with which
the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. Representation. The Fund will be bound towards third parties by the sole signature of the General Managing

Partner, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the General Managing Partner at its
own discretion.

Art. 19. Investment committee. If so provided for in the supplement of a Sub-Fund appended to the Issuing Document,

the General Managing Partner may be advised by investment committees dedicated each to a specific Sub-Fund (the
Investment Committee). The Investment Committee will have a consultative role unless otherwise stated in the Issuing
Document. The specific powers, rights and duties as well as composition, organisation and governance rules of an Invest-
ment Committee with respect to a specific Sub-Fund shall be more fully described where applicable in the Issuing
Document.

Chapter IV. General meetings of shareholders

Art. 20. General meetings. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Fund represents the entire

body of Shareholders of the Fund.

Without prejudice to the provisions of article 14 of these Articles and to any other powers reserved to the General

Managing Partner by virtue of these Articles or the Issuing Document, the general meeting of Shareholders of the Fund
has the broadest powers to decide or ratify any acts relating to the operations of the Fund, provided that no resolution shall
be validly passed without the consent of the General Managing Partner in accordance with article 111 of the Law unless
otherwise provided for under any other provision of these Articles.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders of the Fund (the Annual General Meeting)

will be held in accordance with the Law at the registered office of the Fund or at any other place in Luxembourg as specified
in the notice convening such meeting.

The Annual General Meeting will be held on the last day of May at 3.00 p.m. of each year. If such day is not a bank

business day in Luxembourg, the Annual General Meeting will be held on the first following bank business day at the same
hour.

The Annual General Meeting may be held outside Luxembourg if the General Managing Partner determines that ex-

ceptional circumstances so require.

Art. 22. Other general meetings. The General Managing Partner may convene other general meetings of Shareholders

of the Fund at the time and venues specified in the notice convening the meetings.

General meetings of Shareholders of the Fund must be convened if Shareholders representing at least ten per cent (10%)

of the Fund's share capital so require.

Each Sub-Fund may hold general meetings on an as-needed basis. Matters relevant only to Shareholders of a given Sub-

Fund shall be voted in general meetings convened solely among such Shareholders.

Art. 23. Notice and proceedings. All general meetings of Shareholders of the Fund shall be chaired by the General

Managing Partner or by one or more persons such as designated by the General Managing Partner at its own discretion.

The Shareholders shall meet upon notice by the General Managing Partner (whether the meeting is at the General

Managing Partner's or the limited Shareholders' request), pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and
sent at least 8 (eight) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Fund.

The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Attendance and representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the General Managing
Partner may require.

The General Managing Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by the General Managing Partner at least 5 (five) days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares and the pledgor and pledgee of the pledged Shares

may only appoint one representative to represent them at the general meeting.

Art. 25. Adjournement. The General Managing Partner may forthwith adjourn any general meeting of the Shareholders

by four (4) weeks.

It must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Fund's capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first general meeting of shareholders remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves by a

simple majority vote to adopt another voting procedure.

Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions of a meeting of Shareholders duly con-

vened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall validly
be adopted only with the approval of the General Managing Partner unless otherwise provided herein.

When the resolution is likely to affect the rights of the Shareholder of one Sub-Fund or of one Class of Shares, the

holders of Shares in that Sub-Fund or Class shall vote in separate general meetings.

Art. 27. Amendment of the articles. At any general meeting of the Shareholders convened or reconvened in accordance

with the law to amend the Articles or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions set forth by Law for
the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the Shares issued and outstanding. The
meeting may only validly deliberate if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, if applicable, the
text of the amendments to the objective or to the form of the Fund.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened by notices, in accordance with the Articles,

and the Law. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The
second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds (2/3) of the votes of the Shareholders present or

represented, provided that no resolution shall be validly passed without the consent of the General Managing Partner unless
otherwise provided for under any other provision of these Articles.

Chapter V. Financial year - Annual financial statements - Audit - Dividends

Art. 28. Financial year. The Fund's accounting year shall begin on 1

January and end on 31

December in each year.

Art. 29. Annual financial statements. The Fund's annual financial statements are maintained in Euro, the currency in

which the Fund's share capital is expressed.

The annual financial statements are laid out in accordance with generally accepted accounting principles and the requi-

rements of Luxembourg law.

Art. 30. Audit. The Fund will appoint an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) approved by the CSSF that

will be responsible for auditing the Fund's annual financial statements.

The Fund shall make available to Shareholders an annual report certified by the independent auditor of the Fund under

the conditions provided for in the SIF Law and the Issuing Document.

In its annual report, the Fund will clearly define the principles applied in consolidating its accounts with those of the

real estate companies associated with it.

Art. 31. Dividends. Upon recommendation of the General Managing Partner and at the time of the Annual General

Meeting, the holders of Distribution Shares shall vote in separate Class meetings on the amount of cash dividends to be

158632

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distributed to the Distribution Shares. The portion of earnings attributable to Capitalisation Shares will remain fully invested
and increase the Net Asset Value of these Classes of Shares.

The General Managing Partner may decide from time to time on the distribution of interim cash dividends to the Classes

of Distribution Shares.

Any dividend declared that is not claimed by its beneficiary within five (5) years of being awarded may no longer be

claimed and will revert to the Fund. No interest will be paid on a dividend declared and made available by the Fund to its
beneficiary.

Chapter VI. Demerger - Dissolution and liquidation

Art. 32. Demerger. The General Managing Partner may not unilaterally decide upon the demerger of the Fund or upon

the demerger of a Sub-Fund.

Any decision to split a Sub-Fund of the Fund by demerger falls within the competence of the general meeting of

Shareholders of such Sub-Fund, subject however to the consent of the General Managing Partner unless otherwise provided
for in the Issuing Document.

The general meeting of Shareholders of a Sub-Fund can only validly deliberate if at least half (1/2) of the Shares in issue

and outstanding in that Sub-Fund are present or represented. If such requirement is not satisfied, a second general meeting
shall be convened according to the procedures provided for by these Articles. This second meeting shall validly deliberate,
irrespective of the number of Shares present or represented at such meeting.

In both meetings, any decision to demerge a Sub-Fund will be validly adopted by a two-third (2/3) majority of the valid

votes cast, excluding any abstentions, blank and void votes.

No general meeting of all the Shareholders of the Fund is required when deciding upon the demerger of one Sub-Fund.

Art. 33. Liquidation of the fund. Except in the case of dissolution by court order and subject to the consent of the General

Managing Partner, the dissolution of the Fund may take place only pursuant to a decision adopted by the general meeting
of Shareholders in accordance with the conditions laid down for an amendment of the Articles.

At the time of dissolution of the Fund, the liquidation will be carried out, in accordance with the SIF Law, by one or

more liquidators, persons or corporations approved by the CSSF and appointed by the general meeting of Shareholders,
which will determine their powers and fees. The net proceeds of the liquidation will be distributed by the liquidators to the
holders of Shares in proportion to the share of the Fund's total net assets to which they are entitled.

Any assets that have not been distributed to the beneficiaries after the closure of the liquidation shall be deposited with

the public trust office (Caisse de Consignation) in favour of whom it may concern.

Furthermore, under the provisions of the SIF Law, if the Fund's net assets fall below two-thirds (2/3) of the minimum

subscribed share capital, i.e. currently one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000), the General
Managing Partner shall be bound to submit the question of dissolution to the general meeting of Shareholders, which will
deliberate with no condition of presence and adopt resolutions by a simple majority of the Shares represented at the meeting.

If the Fund's net assets fall below one quarter (1/4) of the minimum subscribed share capital, the General Managing

Partner shall be bound to submit the question of dissolution to the general meeting of Shareholders, which will deliberate
with no condition of presence. The dissolution may be adopted by the Shareholders owning one quarter (1/4) of the Shares
represented at the meeting.

The meeting notice must be made in such a way that the general meeting of Shareholders is held within forty (40) days

from the time the net assets are determined to have fallen below two-thirds (2/3) or one quarter (1/4), as the case may be,
of the minimum subscribed share capital.

Any decision taken by the General Managing Partner with respect to the calling of a general meeting of Shareholders

concerning the dissolution and liquidation of the Fund will result in the suspension of the calculation of the Net Asset Value
for the Shares concerned as well as any subscription, redemption or conversion, as the case may be, in progress or subsequent
to it, relating to those Shares.

Art. 34. Liquidation of a sub-fund of the fund. Each Sub-Fund may be separately liquidated without such separate

liquidation resulting in the liquidation of another Sub-Fund. Only the liquidation of the last Sub-Fund of the Fund will
result in the dissolution and liquidation of the Fund.

The General Managing Partner may not unilaterally decide to dissolve and/or liquidate a Sub-Fund of the Fund. Any

decision to dissolve and liquidate a Sub-Fund falls within the competence of the general meeting of the Shareholders of
such Sub-Fund, subject to the consent of the General Managing Partner unless otherwise stated in the Issuing Document.

Subject to a decision of the general meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund as referred to under the previous

paragraph, a Sub-Fund may be dissolved and liquidated by contribution of its portfolio of assets to another Luxembourg
or foreign vehicle. The consent of the General Managing Partner shall be required unless otherwise provided for in the
Issuing Document.

In particular and if so provided for under the Issuing Document, the consent of the General Managing Partner shall not

be required in case of liquidation of a Sub-Fund after the Lock-In Period (as such term is defined in the Issuing Document).
The liquidation may also be decided by the general meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund without the consent

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of the General Managing Partner in case of fraud, wilful misconduct or gross negligence from the Fund or the General
Managing Partner or in case of other circumstances as provided for under the Issuing Document.

In the event that a Sub-Fund's net assets fall below fifty per cent (50%) of the par value of all Classes of Shares of the

Sub-Fund or each time that the interests of the Shareholders of a Sub-Fund so require (especially, in the event of a change
in the economic and/or political conditions), the General Managing Partner may decide, based on a duly reasoned decision,
to submit the question of dissolution and liquidation of a Sub-Fund to the general meeting of Shareholders of such Sub-
Fund voting with the same quorum and majority requirements as for the amendments of the Articles.

The Shareholders will be called to meet by the General Managing Partner in accordance with the procedures required

for a general meeting of Shareholders.

The net proceeds of the liquidation will be distributed by the liquidators to the holders of the Shares of the relevant Sub-

Fund, in proportion to the share of the relevant Sub-Fund's total net assets to which they are entitled. All amounts unclaimed
by the Shareholders at the close of liquidation shall be deposited at the Caisse de Consignation in favour of whom it may
concern.

Any decision taken by the General Managing Partner with respect to the calling of a general meeting concerning the

dissolution and liquidation of any Sub-Fund(s) will result in the suspension of the calculation of the Net Asset Value of
the Shares of the Sub-Fund(s) concerned as well as of any redemption, subscription or conversion transaction, in progress
or subsequent to it, relating to those Shares.

Chapter VII. General provisions

Art. 35. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and

the SIF Law.

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS CLOSED.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original deed.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28077. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015198131/591.
(150221468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2015.

BK Estate, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Marchault.

R.C.S. Luxembourg E 5.748.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 14 octobre 2015.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Brasseur, juriste, demeurant à 3, rue Guido Oppenheim, L-2263 Luxembourg,
2. - Monsieur Yves Kasel, juriste, demeurant à 4, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg,
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrête les statuts comme

suit:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formée une société civile immobilière, sous la dénomination: BK ESTATE.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en

valeur d'un patrimoine immobilier pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation hypo-

thécaire et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

158634

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Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixe à la somme de 1000.- € (mille euros), divise en 100 (cent) parts sociales de 10.- € (dix

euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par les comparants comme suit:

1. - Monsieur Pierre Brasseur, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales
2. - Monsieur Yves Kasel, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts sociales

Ces 100 (cent) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de 1.000.-

€ (mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent cependant être cédées à des non-

associés que moyennant l'accord unanime des autres associés.

L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel.

En cas de transmission de parts sociales à des personnes non-associées suite au décès de l'un des associés, les associés

survivants peuvent exercer un droit de préemption dans les conditions suivantes:

Les associés survivants devront notifier leur intention d'exercer leur droit de préemption aux héritiers de l'associé décédé

endéans les 6 mois du décès par voie de courrier recommandé avec avis de réception, sous peine de renonciation à l'exercice
du droit de préemption.

Le droit de préemption s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé sur base d'un rapport d'expertise contradictoire

judiciaire ou extrajudiciaire.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts

dans la société.

Art. 8. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts

d'intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, sans préjudice quant aux dispositions de

l'article 6 des présents statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société. Celle-ci continuera entre les autres associés, à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'inter-
diction, de déconfiture, de faillite, de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la valeur de
leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société, de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations rattachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part sociale

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la

société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou
de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d'administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immobiliers
de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

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Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société; et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social.

Titre IV. - Assemblée générale, bilan et exercice social

Art. 14. Les associés se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an, mais au plus tard le 31 juillet.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement à tout moment sur demande de l'un des associés ou gérants.

Les associés doivent être convoqués dans le délai d'un mois suite à la demande en question.

Les associés sont convoqués aux assemblées ordinaires ou extraordinaires par le(s) gérant(s) moyennant lettre recom-

mandée contenant l'ordre du jour de l'assemblée et notifiée au moins quinze jours francs à l'avance.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale en assemblée et sans délai si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 15. Sauf dispositions statutaires contraires, les résolutions non statutaires sont prises à la majorité simple des voix

des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Les modifications statutaires sont prises à l'unanimité des associés.

Art. 16. Le bilan annuel est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé

peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan pendant les 15 (quinze) jours qui précèdent l'as-
semblée générale ordinaire.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre de l'année 2016.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite, soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés. La dissolution de la société est décidée à l'unanimité des voix.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les

liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de paie-
ment, régler et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, respectivement

leurs ayants droit, proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par
les présents statuts.

Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants de la prédite société civile immobilière BK ESTATE S.C.I.:
a) Monsieur Pierre Brasseur et
b) Monsieur Yves Kasel, préqualifiés.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. L'adresse de la société est fixée à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en double exemplaire, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2015169424/118.
(150187580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.492,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.148.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg

IT APPEARED:

158636

U X E M B O U R G

Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, a partnership limited by shares (société en commandite par actions)

qualified as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé) governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg whose registered office is at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 154.363, acting on behalf of its compartment Parthena Reys Multi-Assets Sub-Fund, hereby represented
by its general managing partner, Parthena Reys Perennial Management S.A. having its registered office at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 136.401;

Hereby represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of

a proxy dated 12 November 2015 given under private seal;

The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Parthena Reys Property Holdings S.àr.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and a share
capital amounting to thirty-two thousand four hundred ninety-two Euro (EUR 32,492.-) registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 152.148 (the Com-
pany). The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Maître Henri Hellinckx on 18 March
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 May 2010, number 946 page 45384.

II. The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx

dated 11 June 2014, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 September
2014, number 2621, page 125805.

III. The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognized to be duly informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:

Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), so as to raise

it from its current amount of thirty-two thousand four hundred ninety-two Euro (EUR 32,492.-) to an amount of fifty
thousand four-hundred ninety-two Euro (EUR 50,492.-), by the issuance of eighteen thousand (18,000) new shares (parts
sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the New Shares), having the same rights and privileges as the
existing shares (parts sociales), together with a total share premium of an amount of fifty-nine thousand four hundred
thirteen Euro (EUR 59,413.-) (the Share Premium);

2) Subscription and full payment of the New Shares together with payment of the Share Premium, by the Sole Shareholder

by a contribution in kind consisting of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of seventy-
seven thousand four hundred thirteen Euro (EUR 77,413.-) owned by the sole shareholder against the Company, as further
described in a report of the board of managers (conseil de gérance) of the Company (the Board of Managers) dated 12
November 2015;

3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the

items 1) and 2) of the present agenda; and

4) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the aforementioned agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand

Euro (EUR 18,000.-), so as to raise it from its current amount of thirty-two thousand four hundred ninety-two Euro (EUR
32,492.-) to an amount of fifty thousand four-hundred ninety-two Euro (EUR 50,492.-), by creating and issuing eighteen
thousand (18,000) New Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as
the existing shares, together with the Share Premium of an amount of fifty-nine thousand four hundred thirteen Euro (EUR
59,413.-).

Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, RESOLVES to subscribe for the New Shares and to fully pay

up such New Shares, together with the Share Premium, by a contribution in kind consisting of an unquestionable and
immediately payable receivable of a total amount seventy-seven thousand four hundred thirteen Euro (EUR 77,413.-)
owned by Sole Shareholder against the Company (the Contribution in Kind), as further described in a report of the Board
of Managers of the Company dated 12 November 2015 (the Company's Report).

The Contribution in Kind is valued at the amount of seventy-seven thousand four hundred thirteen Euro (EUR 77,413.-).

158637

U X E M B O U R G

Declaration

The value of the Contribution in Kind to the Company is evidenced by the Company's Report, which values the Con-

tribution in Kind at the amount of seventy-seven thousand four hundred thirteen Euro (EUR 77,413.-).

The aggregate amount of seventy-seven thousand four hundred thirteen Euro (EUR 77,413.-), is allocated as follows:
- an amount of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

- an amount of fifty-nine thousand four hundred thirteen Euro (EUR 59,413.-) is to be allocated to the Share Premium

reserve account of the Company.

This Company's Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 5 of the Articles as

follows:

“ 5. Subscribed share capital and authorized share capital. The Company's share capital is set at fifty thousand four

hundred ninety-two Euro (EUR 50,492.-) divided into fifty thousand four hundred ninety-two (50,492) shares (parts so-
ciales) (the “Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and paid up.

[...]
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS CLOSED.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions qualifiée de fonds d'inves-

tissement spécialisé, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154.363 agissant pour le compte de son compartiment, Parthena Reys Multi-Assets Sub-
Fund, dûment représenté par son associé-gérant commandité, Parthena Reys Perennial Management S.A. ayant son siège
social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136401;

Ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, Clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration datée du 12 novembre 2015 donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

I. La partie comparante est le seul associé (l'Associé Unique) de Parthena Reys Property Holdings S.àr.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, Route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à trente-deux mille quatre cent quatre-
vingt-douze Euros (EUR 32.492,-) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 152.148 (la Société). La Société a été constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 mai
2010, numéro 946 page 45384.

II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Henri Hellinckx du 11 Juin 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 Septembre 2014, numéro 2621, page 125805.

III. L'Associé Unique, dûment représenté, ayant reconnu avoir été dûment informé des résolutions à prendre, a décidé

de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-),

afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 32.492,-) à cinquante
mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 50.492,-), par l'émission de dix-huit mille (18.000) nouvelles parts so-

158638

U X E M B O U R G

ciales ayant une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) ayant les même droits et
prérogatives que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-neuf mille
quatre cent treize Euros (EUR 59.413,-) (la Prime d'Emission);

2) Souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par l'associé unique et paiement de la Prime d'Emis-

sion, par un apport en nature consistant en une créance incontestable et immédiatement exigible que l'associé unique détient
contre la Société, tel que plus amplement décrit dans le rapport du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance)
daté du 12 novembre 2015;

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les points 1) à 2) du présent

Agenda; et

4) Divers.
En conséquence, sur base de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix-huit mille

Euros (EUR 18.000,-), afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros
(EUR 32.492,-) à cinquante mille quatre cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 50.492,-), par l'émission de dix-huit mille
(18.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales)
ayant les même droits et prérogatives que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission d'un montant
de cinquante-neuf mille quatre cent treize Euros (EUR 59.413,-) (la Prime d'Emission).

Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECIDE de souscrire à la totalité des Nouvelles Parts So-

ciales et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec la Prime d'Emission, par un apport en nature
consistant en une créance incontestable et immédiatement exigible, qu'il détient contre la Société (l'Apport en Nature), tel
que plus amplement décrit dans le rapport du Conseil de Gérance de la Société daté du 12 novembre 2015 (le Rapport de
la Société).

L'Apport en Nature est évalué au montant de soixante-dix-sept mille quatre cent treize Euros (EUR 77.413,-).

Déclaration

La valeur de l'Apport en Nature à la Société est attestée par le Rapport de la Société, lequel évalue l'Apport en Nature

à un montant de soixante-dix-sept mille quatre cent treize Euros (EUR 77.413,-).

Le montant total de soixante-dix-sept mille quatre cent treize Euros (EUR 77.413,-) de l'Apport en Nature est alloué

comme suit:

- un montant de dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-) est à allouer au compte du capital social de la Société; et
- un montant de cinquante-neuf mille quatre cent treize Euros (EUR 59.413,-) est à allouer au compte de réserve relatif

à la Prime d'Emission de la Société.

Le Rapport de la Société, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 des Statuts comme suit:

« 5. Capital social souscrit et capital social autorisé. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille quatre cent

quatre-vingt-douze Euros (EUR 50.492,-) divisé en cinquante mille quatre cent quatre-vingt-douze (50.492) parts sociales
(les Parts Sociales), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

[...]»
L'ORDRE DU JOUR ÉTANT ÉPUISÉ, LA RÉUNION EST CLOTURÉE.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 novembre 2015. Relation: EAC/2015/28081. Reçu soixante-quinze euros

7 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

158639

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015197172/173.
(150221226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.

Encore + Bedburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 193.095.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 octobre 2015, que:
- Mr. Mark Phillips, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 23 septembre 2015;

- Mr. Mark Flaherty, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 8 octobre 2015;

- Mme Marine Le Lan, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 8 octobre 2015;

- Mme Cindy Joller, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 8 octobre 2015;

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 8 octobre 2015:
- Alix Van Ormelingen, gérante
- Marine Le Lan, gérante
- Cindy Joller, gérante
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169547/24.
(150187444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Even RX Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.220.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 6 octobre 2015 que la société Even Rx Vier, S.à r.l. transfère:
- 44 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Murano Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179619, ayant son siège social au
2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg;

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 6 octobre 2015 que la société Even Rx Fünf Real Estate Partnership

S.C.S. transfère:

- 6 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Murano Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179619, ayant son siège social au
2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Luxembourg;

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 7 octobre 2015 que la société Even Rx Vier, S.à r.l. transfère:
- 50 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Abensberg Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B186917, ayant son siège
social au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169573/24.
(150187186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158640

Document Outline

Antarex International S.A.

BK Estate

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains - Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf, société anonyme et Cie

Encore + Bedburg S.à.r.l.

Even RX Zwei S.à r.l.

Health and Learn (SPF) S.A.

HECF Luxembourg Master 1 S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 2 S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 3 S.à r.l.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.

Highmount European Holdings S.à r.l.

HLD Associés Europe

HLD Associés Europe S.A.

Holzbau Neuman S.à r.l.

Hydrenga Financial S.A.

Idinvest Lux GP

Ilivia Holding S.à r.l.

Infris S.à r.l.

Kultomoda S.à r.l.

Lantigos S.A.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

Longbow Investment N°3 S.à r.l.

Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.

SAR Creative Marketing AG

Schori Energie S.à r.l.

SC Lux S.à r.l.

Senimed S.A.

Sergio Rossi International S.à r.l.

SHIP Luxco 2 S.à r.l.

So Cute

Spitfire (Sapphire) GP S.à r.l.

Spitfire (Sapphire) S.C.Sp.

Sporan (SPF) S.A.

Stirling Capital S.à r.l.

Stromberg S.A.

Taurus Holding S.à r.l.

Tavirama S.A.

Terabyte Holding S.à r.l.

The Conscience Institute (SPF) S.A.

Tindine S.A.

Toadsquare Holding S.à r.l.

ULMH S.à r.l.