L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3303

9 décembre 2015

SOMMAIRE

4K Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158538

Fortuna Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158498

Gaviota Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158511

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158511

Gerelux SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158512

Green Magnum Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

158510

Grub Architekten Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158511

Gunco Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158511

Hair and More S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158525

Haumea Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158512

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158516

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158518

HFX 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158525

Huracanum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158521

Hydra Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158521

Immo-Wege S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158536

Impro Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158533

International Finaf 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

158538

Intu Zaragoza S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158536

Invista Real Estate International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158534

IT Solutions (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158539

Jacksberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158539

KERG & EWEN, architectes, société civile  . .

158540

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158543

K Health S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158540

K Networks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158540

Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158544

Langham Hall Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

158544

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.  . . .

158540

Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

158512

Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

158539

Seals Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158516

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158521

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . .

158525

Spitters, Ewen & Pereira Goncalves, Architec-

tes et Urbanistes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158540

Tenzing CFO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158544

158497

L

U X E M B O U R G

Fortuna Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.201.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fortuna Select Fund (la «Société»), une société d’investissement

à capital variable, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial) numéro 1161 du 1 

er

 août 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial numéro 631 du 18 juin
2004.

L’assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Candice Mayembo, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Le bureau de l’assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour

de l’assemblée publiés au Mémorial du 24 août 2015 numéro 2198 et du 9 septembre 2015 numéro 2431, dans le Luxem-
burger Wort et le Tageblatt en date de 24 août 2015 et 9 septembre 2015.

II. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duché de Luxembourg;
2. Modification des articles 3, 16 et 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 par la

référence à la loi du 17 décembre 2010 et introduction de titres sous chaque numéro d’article;

3. A l’article 4, ajout des deux paragraphes suivants:
«Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du Conseil d'administration.»;
4. Modification de l’article 5 afin de transférer le sujet de la fermeture, fusion, scission et liquidation des compartiments

et actions aux nouveaux articles 10 et 11 par souci de clarté;

5. Modification des articles 6 et 8 afin de supprimer la possibilité d’émettre des parts au porteur.
6. Fusion des anciens articles 9 à 12 en un unique article 12 concernant les assemblées générales et insertion du nouveau

siège social au sein du nouvel article 12;

7. Ajout de nouveaux articles 10 et 11 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 17 décembre 2010. Les anciens

articles 22 et 23 deviennent un seul article 21. En conséquence, les articles numérotés 24 à 29, dans la précédente version
seront désormais respectivement les articles numérotés 23 à 28;

8. Modification de l’article 16 afin d’y insérer la possibilité pour le conseil d’administration de créer des compartiments

de type maître-nourricier;

9. Dans un souci de cohérence, (i) l’ancien article 21 sur les rachats a été déplacé et devient article 9; (ii) les anciens

articles 22 et 23 concernant la valeur nette d’inventaire ont été fusionnés dans un nouvel article 21 (iii) le nouvel article 22
concerne désormais uniquement la suspension de la valeur nette d’inventaire pour plus de clarté;

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 6.113,621 actions en circulation 2.000 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même ordre

du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 20 août 2015 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément

à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

158498

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3, 16 et 20 des statuts en y remplaçant la référence à la loi du 20 décembre

2002 par la référence à la loi du 17 décembre 2010 et d’introduire des titres sous chaque numéro d’article, dès lors les
statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de «FORTUNA
SELECT FUND» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 17 décembre 2010 (la “Loi”) relative aux organismes
de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Le siège social peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché du Luxembourg
en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en
cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du Conseil d’administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre sociaux, politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des
personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une Société luxembourgeoise.

Art. 5. Les actions de la Société. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur

nominale et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments (ou «sous-fonds»)

et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs
mobilières et autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à
tel type spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d'administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être divisés en deux classes d'actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des dividendes).
Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d'administration déterminera si et à partir de
quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que les

droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société s’élève à QUARANTE MILLE EUROS (40'000.- EUR), représenté par quarante (40)

actions du compartiment «FORTUNA SELECT FUND-FORTUNA SELECT Obligations».

Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être atteint

dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de
placement collectif.

Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  à  tout  moment  des  actions  supplémentaires,  entièrement  libérées

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en liquide ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux des présents statuts, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préfé-
rentiel  de  souscription.  Les  apports  en  nature  peuvent  être  acceptés  en  conformité  avec  les  dispositions  de  la  loi
luxembourgeoise, en particulier l’obligation pour le réviseur de la Société, d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à
condition que les valeurs mobilières et autres actifs permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions
d’investissement de la Société.

158499

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix de telles
actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en Euro.

Art. 6. Emission d’actions. Pour chaque compartiment, la Société émettra des actions sous forme nominative.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme, le
coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d'achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d'actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec

tous autres documents de transfert exigés par la Société, et

(b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires. Au
cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodiquement
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L'actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite

envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société.

En cas d'attribution de droits sur des fractions d'actions, l’actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à concurrence

de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un
prorata de dividendes ou autres distributions.

En cas d'indivision ou de nue-propriété et d'usufruit, la Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action quant à

l’exercice du droit de vote (ex: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par chacun des
titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Certificat d’action. Lorsqu'un actionnaire peut justifier auprès de la Société que son certificat d'action a été égaré

ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats en-

dommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes autres

dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore, avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Restriction. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société

par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique" tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l’action à une personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la Société;

158500

L

U X E M B O U R G

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande

à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective
à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société
ou procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, ou s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres dispositions de juridictions autre que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après "l’avis de rachat") à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L'actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires;.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de
rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant les
actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix
ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat, sous
réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux
ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Rachat. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un préavis

à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 5 jours ouvrables
bancaires après le jour d'évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d'une commission de rachat
telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a
été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation

dès lors que les actions auxquelles ces demandes se rapportent atteignent un certain pourcentage du nombre d’actions des
compartiments existant au jour d’évaluation. Ce pourcentage sera fixé par le conseil d’administration et figurera dans les
documents relatifs à la vente.

Les rachats et conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension. A cet effet, les demandes de rachats et de conversions reportées seront traitées en
priorité à toute demande postérieure.

Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des con-

versions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats et
conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

158501

L

U X E M B O U R G

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit

de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment particulier
en actions d'une autre classe et/ou d'un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions des compartiments
concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et figure dans les documents
relatifs à la vente, une commission de conversion pourra être déduite.

Le conseil d’administration peut fixer, occasionnellement, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Art. 10. Fermeture et liquidation des compartiments ou classes d’actions. Fermeture
Si pour quelque raison que ce soit la valeur totale des actifs d’un fonds ou la valeur nette d’inventaire d’une classe

d’actions dans un compartiment a chuté en dessous d’un certain montant, ou n’a pas atteint ce montant préétabli par le
conseil d’administration comme étant pour ledit compartiment ou ladite classe d’actions le seuil minimum à atteindre pour
être économiquement rentable ou tout simplement dans le cadre d’une modification substantielle de la situation politique,
économique ou monétaire, ou bien dans une perspective de rationalisation économique, le conseil d’administration peut
décider du rachat de l’ensemble des actions de la classe concernée à la VNI (les prix de réalisation des investissements et
des dépenses étant néanmoins pris en compte) calculée au jour de la négociation ou l’heure de négociation à laquelle la
décision prend effet.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration dans le paragraphe précédent, l’Assemblée générale des

actionnaires d’une classe ou de l’ensemble des classes d’actions d’un fond peut, sur proposition du conseil d’administration,
décider du rachat de toutes les actions de la classe ou classes concernée(s) et du remboursement aux actionnaires de la
valeur de leurs actions (les prix de réalisation des investissements et des dépenses étant néanmoins pris en compte) calculée
au jour de la négociation ou l’heure de négociation à laquelle la décision prend effet.

Aucun quorum n’est requis lors d’une telle assemblée qui votera par résolution prise à la majorité simple des actionnaires

présents ou représentés votant.

La SICAV doit émettre un avis aux actionnaires de la classe ou des classes concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé, lequel indiquera les raisons de celui-ci et la procédure à suivre: les actionnaires nominatifs recevront un avis de
convocation par écrit.

Liquidation des compartiments ou classes d’actions
Le conseil d'administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe de la Société, au cas où (1) les actifs

nets de ce compartiment ou de cette classe de la Société sont inférieurs à un montant jugé insuffisant par le conseil d’ad-
ministration ou (2) lorsqu'un changement de la situation économique ou politique relatif au compartiment ou à la classe
concerné ou (3) une rationalisation économique ou (4) l’intérêt des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe
justifie cette liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires de ce compartiment ou de cette classe et
la  notification  indiquera  les  raisons.  A  moins  que  le  conseil  d'administration  n'en  décide  autrement  dans  l’intérêt  des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe
concerné peuvent continuer à demander le remboursement ou la conversion de leurs actions, en tenant compte du montant
estimatif des frais de liquidation.

Dans le cas d’une liquidation d’un compartiment et sous condition de respecter le principe d’égalité de traitement des

actionnaires, tout ou partie du produit net de la liquidation pourra être payé en espèces ou en nature sous forme de valeurs
mobilières et/ou autres avoirs détenus par le compartiment en question. Un paiement en nature requerra l’accord préalable
de l’actionnaire concerné.

Le produit net de la liquidation pourra être distribué en une ou plusieurs tranches. Le produit net de la liquidation qui

ne peut pas être distribué aux actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la
classe concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration a la possibilité de proposer la liquidation d’un compartiment ou d’une classe à

l’assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette classe. Telle assemblée générale des actionnaires se
tiendra sans exigence de quorum et les décisions seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Dans le cas de la liquidation d’un compartiment qui aurait pour effet que la Société cesse d’exister, la liquidation sera

décidée par une assemblée des actionnaires à laquelle s’appliqueront les conditions de quorum et de majorité applicables
à la modification des présents statuts, ainsi que prévu à l’article 26 ci-dessous.

Art. 11. Fusion et scission. Fusion.
Le  conseil  d'administration  pourra  décider  de  la  fusion  de  compartiments  en  appliquant  les  règles  sur  les  fusions

d’OPCVM prévues dans la Loi de 2010 et ses règlements d’application. Le conseil d'administration pourra toutefois décider
que la décision sur la fusion sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires du ou des compartiment(s) absorbé(s).
Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix
exprimées.

158502

L

U X E M B O U R G

Si à la suite d’une fusion de compartiments, la Société venait à cesser d’exister, la fusion devra être décidée par l’as-

semblée générale des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis pour
la modification des présents statuts.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’article 10, le conseil d’administration pourra décider la conversion

forcée d’une classe d’actions vers une autre classe d’actions du même compartiment. Cette décision et ses modalités seront
portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux dispo-
sitions du Prospectus. La publication contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La publication sera
faite au moins un mois avant que l’opération de conversion forcée ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions dans d’autres classes d’actions du même compartiment ou dans
des classes d’un autre compartiment, sans frais de sortie autres que ceux retenus par la Société pour couvrir les coûts de
désinvestissement ,avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront
liés par la conversion forcée.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un ou
plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du/des
compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du/des
compartiment(s) en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant voté pour la
fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat
de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire, autres que ceux retenus par la Société pour couvrir les
coûts de désinvestissement à partir de la date de la décision de fusionner.

Scission.

Dans les hypothèses prévues à l’article 10 ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de réorganiser un com-

partiment par voie d’une scission en plusieurs compartiments. Cette décision et les modalités de scission du compartiment
seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notification ou de publication conformément aux
dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se rapportant aux nouveaux compartiments ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne devienne effective afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais de sortie, avant que l’opération ne devienne
effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

La scission d’un compartiment pourra également être décidée par les actionnaires du compartiment qu’il s’agit de scinder

lors d’une assemblée générale des actionnaires du compartiment en question. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée
générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’article 10 ci-dessus ,le conseil d’administration pourra décider de

réorganiser une classe d’actions par voie de scission en plusieurs classes d’actions de la Société. Une telle scission pourra
être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires de la classe concernée l’exige. Cette décision et les
modalités de scission de la classe seront portées à la connaissance des actionnaires concernés par voie de notification ou
de publication conformément aux dispositions du Prospectus. La publication contiendra des informations se rapportant aux
nouvelles classes ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que la scission ne devienne effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais de sortie, autres que ceux
retenus par la Société pour couvrir les coûts de désinvestissement, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de
cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Art. 12. Assemblées générales. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Mamer au siège

social de la Société ou tout autre endroit à dans la commune du siège social qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de septembre de chaque année à 14h30. Si ce jour est un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé

par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

158503

L

U X E M B O U R G

Toute action, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. Toute société
pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du
compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée des actionnaires.

Art. 13. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins;

les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Fonctionnement du conseil d’administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun admi-
nistrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugés nécessaires
pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par
le conseil d'administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant  l’heure  prévue  pour  la  réunion,  sauf  s'il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  motifs  de  cette  urgence  seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées. Les administrateurs ne

pourront engager la société par leur signature individuelle à moins d'y être autorisés expressément par une résolution du
conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone ou
par d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision,
le Président aura voix prépondérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions adoptées par les administrateurs
seront valablement reprises sur des procès-verbaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d'une

réunion régulièrement convoquée et tenue.

Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent

être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou des moyens analogues. La date des décisions prises
dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier lieu.

158504

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d'opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 15. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale

des actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque com-
partiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

En vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives. Ces pools
ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte notionnelles d’un pool ne sont pas des actions.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investis-

sements de la Société dans les limites permises par la Loi, comprenant, sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et mise en garantie de ses actifs;
b) au pourcentage maximum de ses actifs que la Société peut investir dans toute forme ou catégorie de valeurs et le

pourcentage maximum de valeurs de toute forme ou catégorie qu'elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d'autres organismes de placement collectif de type ouvert. Dans

ce contexte, le conseil d’administration peut décider d'investir, dans la mesure où la Loi le permet, dans les actions d'une
société d'investissement de type ouvert, ou dans des parts de fonds communs de type ouvert, gérés par une société à laquelle
la Société est liée par une gestion ou un contrôle commun ou par une participation directe ou indirecte substantielle.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués
(i) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que

défini par la Loi,

(ii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché d'un état membre de

l’Union Européenne qui est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,

(iii) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire admis à une cote officielle dans tout autre pays en

Europe, Asie, Océanie, Continents Américains et Afrique, négociés sur tout autre marché des pays mentionnés ci-dessus,
sous réserve qu'un tel marché est réglementé, opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public,

(iv) dans des valeurs mobilières/instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d'émission comportent l’engagement d'une présentation d'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, tel que mentionné ci-dessus et sous réserve que l’admission soit obtenue au plus
tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission, ainsi que

(v) dans d'autres valeurs, instruments ou autres actifs conformément aux limites déterminées par le conseil d'adminis-

tration, selon les lois et la réglementation applicables.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% des avoirs totaux de la Société dans des valeurs mobilières différentes/instruments du marché monétaire émis ou
garantis par n'importe quel état membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un état non-membre de l’Union
Européenne, considéré comme acceptable par l’autorité de contrôle et stipulé dans les documents de vente de la Société,
ou les entités internationales publiques auxquelles un ou plusieurs des états membres de l’Union Européenne appartiennent,
sous réserve que dans le cas où la Société décide d'utiliser cette disposition, la Société détienne des titres provenant d'au
moins six émissions différentes et que les titres provenant d'une même émission, ne puissent représenter plus de 30% de
ses avoirs nets totaux.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, comprenant les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un marché réglementé tel que mentionné dans la Loi et / ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à
condition que les sous-jacents consistent en des instruments prévus par l’Article 41 (1) de la loi du 17 décembre 2010, des
indices financiers, des taux d'intérêts, des taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut investir conformément
à ses objectifs d'investissement tel qu'il ressort des documents de vente de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC conformément à l’article

41, paragraphe (1), point e) et à l’article 46 de la loi du 17 décembre 2010.

Dans les conditions prévues par la loi et la règlementation luxembourgeoises applicables, le conseil d'administration

peut, à tout moment qu'il considère approprié et dans la mesure la plus large permise par la règlementation luxembourgeoises
applicables mais en conformité avec les dispositions du Prospectus, (i) créer un compartiment qualifié soit d'OPCVM-
nourricier,  soit  d'OPCVM-maître,  (ii)  convertir  un  compartiment  existant  en  un  OPCVM-nourricier  ou  (iii)  changer
l’OPCVM-maître de l’un de ses compartiments nourriciers.

158505

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

L'administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec Dexia Banque Internationale à
Luxembourg ou PDM Securities SA et leurs filiales et sociétés associées ou d'autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 18. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels
il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir.

Art. 19. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. Révision des comptes. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Valeur nette d’inventaire. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la

valeur  nette  d'inventaire  sera  calculée  périodiquement  par  la  Société  ou  par  toute  autre  personne  physique  ou  morale
nommée comme agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'admi-
nistration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents
statuts comme "jour d'évaluation"). Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'éva-
luation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’évaluation
antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s'exprimera dans la devise du compartiment

concerné (sauf s'il existe une situation qui, de l’avis du conseil d'administration, rend la détermination dans cette devise ou
bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d'inventaire pourra être temporairement dé-
terminée dans toute autre devise que le conseil d'administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en
divisant  au  jour  d'évaluation  les  avoirs  nets  de  la  Société  correspondant  à  tel  compartiment  (constitués  par  les  avoirs
correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des
actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissement

dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-

bilières qui sont la propriété de la Société;

158506

L

U X E M B O U R G

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée dans son entièreté;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est basée,

dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse qui
constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

3) Les valeurs négociées sur d’autres Marchés Réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle énoncée

à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation applicable

ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre Marché Réglementé ou, si pour une
valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des sous-para-
graphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces investissements,
l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation gé-

néralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir quelconque.

B. Les engagements de la Société comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers en

investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et déterminée

périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais payables à ses gestion-
naires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de registre
et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité,
d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs
ou déclarations d'enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone
et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

Le capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux

à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.

D. Répartition des avoirs et engagements
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d'avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

158507

L

U X E M B O U R G

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plusvalue ou de moins-value d'un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d'avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout avoir ou engagement

antérieurement attribué par eux.

Chaque compartiment est traité comme une entité séparée; ainsi, un compartiment donné ne supporte seulement que ses

propres dettes, engagements et obligations.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément  à  l’Article  5  ci-avant,  la  Valeur  Nette  d’Inventaire  pour  les  actions  de  chaque  classe  du  compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du fond concerné, et qui au départ fut le même que le

pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de distributions,
conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante:

a) à l’occasion de dividendes ou de toutes autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les actifs

nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi diminuer le
pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors que l’actif net
attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif net du compar-
timent concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette

classe seront diminués de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire attribuable à
la classe correspondante devra être augmentée de ce montant.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu'après

la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans l’article 22 et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité comme une dette
due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions
et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés

par la Société un tel jour d'évaluation;

e) en vue d’une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs

compartiment sur une base groupée («pooling»), dans le respect de leurs politiques d’investissement respectives.

Art. 22. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre tem-

porairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi que les souscriptions et les rachats d'actions
se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en actions de tels compartiments, pendant

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles une

portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture
habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel investissement du

ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités par

158508

L

U X E M B O U R G

la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment quel-
conque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée d’une

assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation de la Société ou d’un com-
partiment.

f) à l’égard d’un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rembour-

sement ou la souscription de ses actions que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes et
ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l’OPCVM maître,

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle est
de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette d’In-

ventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. Commission d’émission. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription,

le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire telle qu'elle est
définie, pour le compartiment et la classe correspondant dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération revenant à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette com-

mission. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de
cause, au plus tard 7 jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de mai de chaque année et se

terminera le dernier jour d’avril, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se
terminera le 30 avril 2003.

Art. 25. Dividendes. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d'actions de distribution de chaque com-

partiment statueront, sur proposition du conseil d'administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux
actions de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d'administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions de dis-

tribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du compartiment soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
compartiment, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné; le vote est soumis aux
exigences de quorum et de majorité prévues par l’article onze des présents statuts.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation.
Les titulaires de telles actions participent de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre

restant investie au sein de la Société et crédité aux actions de capitalisation.

Art. 26. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d'un compartiment lorsque ses

actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 27. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une quelconque classe par rapport à ceux d'un quelconque

autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 28. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu'à la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur telle qu’indiquée dans la deuxième

résolution ci-dessus.

158509

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Afin de transférer le sujet de la fermeture, fusion, scission et liquidation des compartiments et actions aux nouveaux

articles 10 et 11 par souci de clarté, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur telle
qu’indiquée dans la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

Afin de supprimer la possibilité d’émettre des parts au porteur, l’assemblée décide de modifier les articles 6 et 8 des

statuts pour leur donner la teneur telle qu’indiquée dans la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fusionner les anciens articles 9 à 12 en un unique article 12 qui aura la teneur telle qu’indiquée

dans la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter de nouveaux articles 10 et 11 aux statuts pour mise en concordance avec la loi du 17

décembre 2010. Les anciens articles 22 et 23 deviennent un seul article 21, et les anciens articles 24 à 29 sont renumérotés
en 23 à 28. Les nouveaux articles auront la teneur telle qu’indiquée dans la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 afin d’y insérer la possibilité pour le conseil d’administration de créer des

compartiments de type maître-nourricier, l’article 16 aura la teneur telle qu’indiquée dans la deuxième résolution ci-dessus.

<i>Neuvième résolution

Dans un souci de cohérence, l’assemblée décide que (i) l’ancien article 21 sur les rachats a été déplacé et devient article

9; (ii) les anciens articles 22 et 23 concernant la valeur nette d’inventaire ont été fusionnés dans un nouvel article 21 (iii)
le nouvel article 22 concerne désormais uniquement la suspension de la valeur nette d’inventaire pour plus de clarté; ces
nouveaux articles auront la teneur telle qu’indiquée dans la deuxième résolution ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs prénoms, noms, état civil et lieu de résidence,

lesdits membres du bureau signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. MAYEMBO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31670. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168983/719.
(150187032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Green Magnum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.552.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de la société Procuritas Capital Investors IV A, LP, associé de la Société, est désormais au:

P.O. Box 669, Elm House, St Julian's Avenue, St Peter Port GY1 1GZ, Guernsey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168993/13.
(150186947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

158510

L

U X E M B O U R G

Gaviota Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 17 juillet 2015 au 74, rue de

<i>Merl, L-2146 Luxembourg

Rectifie et remplace le dépôt L-150132095 du 22/07/2015
L'Assemblée décide de diminuer le nombre des administrateurs de 7 à 5.
L'Assemblée décide de terminer le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Joaquin Uns Lloret, Président,
- M. Miguel Luque Herran, Administrateur
- M. Juan Carlos Rodriguez, Administrateur
- Mme Inès Prieto de la Torre, Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateurs:
- M. Antonio de la Torre Diaz, 44, Av. Méndez Àlvaro, 28045, Madrid, Espagne
- M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez residing at 44, Av. Méndez Álvaro, 28045, Madrid, Espagne
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016 qui aura à statuer sur les comptes de

l'exercice social de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015168999/24.
(150186528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Grub Architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 138.137.

Die Gesellschafter haben mit Datum vom 8. Oktober 2015 entschieden
den Rücktritt von Herrn Roman HEMMER von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 28.

Februar 2015 anzunehmen.

Référence de publication: 2015168996/10.
(150186444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Gunco Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12A, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 173.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168997/10.
(150186482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 44.091.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue à Ehlange/Mess, le 2 octobre 2015

Renouvellement des mandats du conseil d'administration, des administrateurs-délégués ainsi que du commissaire aux

comptes GEFCO PARTICIPATIONS SA (B64277) 51 rue des 3 Cantons L-3961 Ehlange/Messjusqu'à l'assemblée géné-
rale ordinaire qui se tiendra en l'année 2021.

158511

L

U X E M B O U R G

Ehlange/Mess, le 02 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015169000/14.
(150186767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 227.272,50.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 26 mai 2015:

- Le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. de 39, avenue John F. Kennedy L - 1855 Luxembourg, le réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016 statuant sur les comptes annuels de 2016.

- Le mandat de Mons. Graeme Jenkins, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2016.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015169162/20.
(150186976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Gerelux SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 185, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg E 1.586.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 24 septembre 2015

Les associés de la société civile immobilière GERELUX SCI a pris acte, suite au décès de Monsieur Georges REINERT,

de la fin de son mandat en tant que gérant et associé de la société.

Les associés décident de nommer Madame Martine REINERT, épouse BIWER, née le 14 novembre 1963 à Luxembourg,

demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 33, rue Mathias Weistroffer, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169001/14.
(150186412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Haumea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.213.

In the year two thousand and fifteen, on the second of October,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 176328,

Here  duly  represented  by  Mrs.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  notary  clerk,  professionally  residing  at  13,  route  de

Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

158512

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Haumea Investment S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate
capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 175213 (the “Company”), incorporated by notarial
deed enacted on February 1, 2013 by and before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),
number 851 on April 10, 2013. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time following a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated August 8, 2013,
published with the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations) under number
2669 on October 25, 2013.

Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides and resolves:
That BREDS Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under

the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  35,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 180408 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,

to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).

That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-

gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.

That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the

sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.

That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-

bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.

That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements

with suppliers for liquidation purposes.

That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third

party.

That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for

liquidation purposes.

That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context

of the liquidation of the Company.

That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location

in the Grand Duchy.

That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting

accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.

That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145 of the Law.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.

158513

L

U X E M B O U R G

The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation

debts,  will  pay  all  of  the  Company’s  claims,  whether  matured  or  unmatured,  proportionately,  in  accordance  with  the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.

That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers that it determines and for the period that it will fix.

That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,

in accordance with article 151 of the Law.

That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published

and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment

of its mandate until today.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deux octobre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée avec
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176328,

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route

de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») d’Haumea Investment S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille livres sterling (15.000 GBP), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 175213 (la «Société»), constituée par acte
notarié en date du 1 

er

 février 2013 par Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 le 10 avril 2013. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 août 2013, publié au journal officiel du Luxembourg (Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations) sous le numéro 2669 le 25 Octobre 2013.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide:
Que BREDS Management S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180408 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).

Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer

les créanciers et de distribuer à l'Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).

Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance

158514

L

U X E M B O U R G

présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l'Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu’il paie les sommes qu’il

s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.

Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la

législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu’ à l'année de clôture de la liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des

fournisseurs aux fins de liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de

ses pouvoirs.

Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de

liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de

la liquidation de la Société.

Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit

approprié dans le Grand-duché.

Que le Liquidateur fera un rapport à l'assemblée générale sur l'utilisation des actifs de la Société et présentera la comp-

tabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables.  Cela  comprend  aussi  fidèlement  la  déclaration  des  opérations  de  liquidation  dans  le  rapport  de  liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l'article 151 de la Loi.

Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés

dans l'article 145 de la Loi.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 de la Loi ne sera

nécessaire.

Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la

Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l'article 147 de la Loi.

Qu’il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Que le Liquidateur suggérera l'achèvement de la liquidation et le paiement final à l'Associé Unique, si besoin, confor-

mément à l'article 151 de la Loi.

Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l'accomplissement de la procédure de liquidation seront

publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23121. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015169009/176.
(150186493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

158515

L

U X E M B O U R G

Seals Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.215.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

7 octobre 2015:

- acceptation de la démission respective de Monsieur Erik van Os et de Monsieur Shehzaad Atchia en tant qu'adminis-

trateurs de la Société avec effet immédiat;

- nomination, en tant que nouveaux administrateurs de la Société, de Madame Marketa Stranska, née le 27 septembre

1973 à Praha 10 (République Tchèque), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg et de Madame Maud Meyer, née le 25 mai 1982 à Amiens (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2021;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 7 octobre 2015 composé des administrateurs

suivants:

* Madame Marketa Stranska;
* Madame Maud Meyer; and
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Marketa Stranska
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015169240/26.
(150186326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.785.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October,
before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 181.785 and having a share capital
of fifteen thousand six Pound Sterling (GBP 15,006.-) (the Company). The Company has been incorporated on 11 October
2013 pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, published on 03 January 2014 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 20 page 943. The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 20 August 2015 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 

st

 October 2015 under number 2686.

There appeared:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 181.697 and having a share capital of fifteen thousand
six Pound Sterling (GBP 15,006.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Tessy BODEVING, private employee, with professional address in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal on 29 September 2015.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article twenty three (23) of the articles of association of the Company (the Articles).
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

158516

L

U X E M B O U R G

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolved to amend article 23 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 23. Allocation of profits. “From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal
reserve reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of the Articles
from time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The Annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that at the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le neuvième jour du mois d’octobre,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg) (RCS) sous le numéro B 181.785 et ayant un capital social de quinze mille six Livres Sterling (GBP 15.006,-) (la
Société). La Société a été constituée le 11 septembre 2013 suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, publié le 3 janvier 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 page 943. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 août 2015 suivant un acte de Maître Edouard Delosch,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 octobre 2015 sous le numéro 2686.

A comparu:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 181.697, et ayant un capital social de quinze mille six Livres Sterling (GBP 15.006,-)
(l’Associé Unique),

ici représentée par Tessy BODEVING, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Diekirch, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 29 septembre 2015.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article vingt-trois (23) des statuts de la Société (les Statuts).
2. Divers.

158517

L

U X E M B O U R G

III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution:

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 23 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. “Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale Annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont dis-

ponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent en rembourser l'excédent à la Société sur demande de celle-ci.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. À la requête de l’Associé Unique et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte. Fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Unique, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16918. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169010/121.
(150186835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.697.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of October, before us, Maître Edouard Delosch, notary residing

in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with regis-
tered  office  at  51,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 181.697 and having a share
capital of fifteen thousand six Pound Sterling (GBP 15,006.-) (the Company). The Company has been incorporated on 11
October 2013 pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, published on 27 December
2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 3299 page 158339. The articles of association of the
Company have been amended for the last time on 20 August 2015 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, prenamed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 

th

 September 2015 under number 2681.

158518

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Hermes Real Estate Senior Debt Fund GP Limited, a limited company organised under the laws of England and Wales,

with registered office at Lloyds Chambers, Portsoken Street, London, E1 8HZ, United Kingdom, registered with the Re-
gistrar of Companies for England and Wales under number 8861436,

in its capacity as general partner on behalf of Hermes Real Estate Senior Debt Fund L.P., a limited partnership organised

under the laws of England and Wales, with registered office at Lloyds Chambers, Portsoken Street, London, E1 8HZ, United
Kingdom (the Sole Shareholder),

here represented by Tessy BODEVING, private employee, with professional address in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal on 23 September 2015.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to article twenty three (23) of the articles of association of the Company (the Articles).
2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolved to amend article 23 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 23. Allocation of profits. “From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal
reserve reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of the Articles
from time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The Annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that at the request of the proxyholder of the Sole

Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le neuvième jour du mois d'octobre,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hermes Real Estate Senior Debt Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 181.697 et ayant un capital social de quinze mille six Livres Sterling
(GBP 15.006,-) (la Société). La Société a été constituée le 11 octobre 2013 suivant un acte de Maître Léonie Grethen,

158519

L

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Luxembourg, publié le 27 décembre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3299 page 158339. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 août 2015 suivant un acte
de Maître Edouard Delosch, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 30 septembre
2015 sous le numéro 2681.

A comparu:

Hermes Real Estate Senior Debt Fund GP Limited, une limited company constituée selon les lois d'Angleterre et du

Pays de Galles, ayant son siège social à Lloyd Chambers, Portsoken Street, Londres, E1 8HZ, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 8861436,

agissant en sa qualité de general partner pour le compte d'Hermes Real Estate Senior Debt Fund L.P., un limited part-

nership constitué selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Lloyd Chambers, Portsoken
Street, Londres E1 8HZ, Royaume-Uni (l'Associé Unique),

ici représentée par Tessy BODEVING, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Diekirch, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 23 septembre 2015.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article vingt-trois (23) des statuts de la Société (les Statuts).
2. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution:

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 23 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. “Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale Annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont dis-

ponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent en rembourser l'excédent à la Société sur demande de celle-ci.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à mille cent euro (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16916. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

158520

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169011/126.
(150186832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

EXTRAIT

Comité Exécutif:
Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Gerson Souto en tant que membre du comité exécutif avec

effet au 31 juillet 2015.

Les délégués à la gestion journalière, dont le pouvoir de signature est conjoint et dont le mandat est indéterminé, sont

désormais:

- M. Karim Michel Sabbagh,
- M. Martin Halliwell,
- M. Ferdinand Kayser,
- M. Padraig McCarthy,
- M. Christophe De Hauwer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 14 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Pierre Margue
<i>Un mandataire / Vice President, Legal Services Corporate and Finance

Référence de publication: 2015169243/23.
(150186494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Huracanum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 196.731.

EXTRAIT

En date du 6 octobre 2015, le Conseil d'Administration a coopté à la fonction d'administrateur et Président du Conseil

d'Administration Madame Sabrina CAPODICI, employée privée, née le 5 avril 1986 à Forbach (France) et domiciliée
professionnellement au 10 rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en remplacement de Madame Amarilda ASLLANI,
administrateur et Président du Conseil d'Administration démissionnaire.

Le mandat de Madame Sabrina CAPODICI prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169014/15.
(150186712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Hydra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.884.

In the year two thousand and fifteen, on the second of October,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 166230,

158521

L

U X E M B O U R G

Here  duly  represented  by  Mrs.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  notary  clerk,  professionally  residing  at  13,  route  de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Hydra Investment S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 179884 (the “Company”), incorporated by notarial
deed enacted on August 2, 2013 by and before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number
2635 on October 22, 2013. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time following a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated August 8, 2013, pu-
blished with the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations) under number
2675 on October 25, 2013.

Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides and resolves:
That BRE/Management 6 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under

the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  35,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand-Duchy  of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 164777 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,

to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).

That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-

gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.

That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the

sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.

That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-

bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.

That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements

with suppliers for liquidation purposes.

That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third

party.

That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for

liquidation purposes.

That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context

of the liquidation of the Company.

That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location

in the Grand Duchy.

That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting

accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.

That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145 of the Law.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.

158522

L

U X E M B O U R G

The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation

debts,  will  pay  all  of  the  Company’s  claims,  whether  matured  or  unmatured,  proportionately,  in  accordance  with  the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.

That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers that it determines and for the period that it will fix.

That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,

in accordance with article 151 of the Law.

That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published

and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment

of its mandate until today.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deux octobre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée avec le
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166230,

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route

de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Hydra Investment S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 179884 (la «Société»), constituée par acte
notarié en date du 2 août 2013 par Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2635 le 22 octobre 2013. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 août 2013 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 2675 le 25 octobre, 2013.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide:
Que BRE/Management 6 S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164777 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).

Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer

les créanciers et de distribuer à l'Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).

Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance

158523

L

U X E M B O U R G

présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l'Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu’il paie les sommes qu’il

s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.

Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la

législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu’à l'année de clôture de la liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des

fournisseurs aux fins de liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de

ses pouvoirs.

Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de

liquidation.

Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de

la liquidation de la Société.

Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit

approprié dans le Grand-duché.

Que le Liquidateur fera un rapport à l'assemblée générale sur l'utilisation des actifs de la Société et présentera la comp-

tabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables.  Cela  comprend  aussi  fidèlement  la  déclaration  des  opérations  de  liquidation  dans  le  rapport  de  liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l'article 151 de la Loi.

Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés

dans l'article 145 de la Loi.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 de la Loi ne sera

nécessaire.

Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la

Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l'article 147 de la Loi.

Qu’il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Que le Liquidateur suggérera l'achèvement de la liquidation et le paiement final à l'Associé Unique, si besoin, confor-

mément à l'article 151 de la Loi.

Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l'accomplissement de la procédure de liquidation seront

publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23129. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015169015/176.
(150186505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

158524

L

U X E M B O U R G

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 7.463.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire de SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG du 05 juin 2015, il a été décidé:
- Du renouvellement pour une durée de un an du mandat du Président du Conseil d'Administration de:
* Monsieur Marcel SAUBER.
- Du renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
* Monsieur Guy HANSEN
* Monsieur Laurent NILLES
* Monsieur Bruno THUNUS
* Madame Françoise FERRING
* Monsieur Albert VAN WETTER
* Monsieur Jean-Claude BELTRAME
- De la nomination pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
* Madame Anne Van Wetter
6, Avenue des Volontaires
B - 1040 ETTERBEEK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 05 juin 2015.

Marcel SAUBER
<i>Président

Référence de publication: 2015169245/25.
(150186785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Hair and More S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 47, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.126.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015169016/10.
(150186525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

HFX 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 200.653.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second day of October.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Luxembourg.

There appeared the following:

HFX S.A., a société anonyme (public limited liability company) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number
B 152.578,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Péange, Grand-Duchy

of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present deed a

“société à responsabilité limitée” and to draw up the articles of association of it as follows:

158525

L

U X E M B O U R G

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a “société à responsabilité limitée” which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “HFX 1”.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. The Company, provided that this does not constitute its
main activity, may establish pledges, grant securities and guarantees, mortgages, and in general personal or collateral
securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants do not

trigger the dissolution of the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7.  The  corporate  capital  of  the  company  is  set  at  thirteen  million  nine  hundred  and  ten  thousand  Euro  (EUR

13,910,000) divided into thirteen million nine hundred and ten thousand (13,910,000) parts having a par value one Euro
(EUR 1.-) each.

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to

those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue premiums
on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to provide for
setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter vivos

to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the
capital. The latter provision does not apply in case of enforcement of share pledges.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August 10,

1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons and

creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to the decisions
of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants or

not, who are appointed for an unlimited period of time by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting
of the participants, which may at any time remove them.

The  board  of  managers  is  composed  by  at  least  (i)  one  manager  professionally  residing  in  Luxembourg  (“Class  A

Manager”) and (ii) at least two other managers (“Class B Manager”).

158526

L

U X E M B O U R G

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of the

company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It must

be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented,

including the affirmative vote of one Class A Manager and one Class B Manager.

Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the case

may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers.

Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least one Class A Manager and

one Class B Manager unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called General
Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for determined

matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each one Euro (EUR 1.-) in share capital (parts) possessed
or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has been adopted by the
participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented share capital (parts) of
the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

158527

L

U X E M B O U R G

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year,

with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and shall terminate
on December 31 

st

 , 2015.

Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends
The board of managers is authorized to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the

accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of managers
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later than 30 days
before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficiently distributable
profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the majority
defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto for all

matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription - Payment

All the thirteen million nine hundred and ten thousand (13,910,000) Shares representing the entire share capital of the

Company have been entirely subscribed by HFX S.A., named above, the whole being fully paid up, by way of a contribution
in kind consisting of 12,692,369 shares, representing 75.80% of the share capital, of Brembana &amp; Rolle SpA, a limited
liability company duly formed and validly existing under the laws of Italy, having its registered office at Via Villino 1,
CAP 24030, Valbrembo (BG), Italy, and registered with the Registro delle imprese of Bergamo (Register of Companies)
under tax identification number 00226780161 for a value of twenty million six hundred eighteen thousand two hundred
seventy-seven and thirty- eight cents (EUR 20,618,277.38) together with a liability of an amount of six million seven
hundred and eight thousand two hundred and seventy-seven Euro and thirty-eight cents (EUR 6,708,277.38.-), (the “Con-
tributed Assets”).

<i>Evaluation

The value of the Contributed Assets is set at thirteen million nine hundred and ten thousand Euro (EUR 13,910,000).
Such contribution has been valued by HFX S.A., named above, as sole founding shareholder of the Company, pursuant

to a statement of contribution value, which has been produced to the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution has been given to the Company, and therefore, all the shares of the Company

are fully subscribed and paid up.

<i>Effective implementation of the contribution

HFX S.A., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the legal owner of the Contributed Shares;
(ii) the Contributed Shares are in registered form;
(iii) the Contributed Shares are subject to a pledge but the pledgee expressly agreed on the present contribution;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all rights attached thereto;

158528

L

U X E M B O U R G

(vi) Brembana &amp; Rolle SpA is duly organized and validly existing under the laws of Italy;
(vii) to its knowledge Brembana &amp; Rolle SpA is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of interests to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on the
date hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Shares; and

(ix) all formalities required under the applicable law will be carried out in order for the contribution of the Contributed

Shares to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Acknowledgment of the sole founding shareholder

HFX S.A., acting as sole founding shareholder of the Company, represented as stated here-above, acknowledging having

been previously informed of the extent of its liability, engaged as founding shareholder by reason of the contribution,
expressly agrees with the description of the contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contributed
Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Costs and valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 6,000.- euro.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg,

2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at three (3).
3. Appointment of the managers:
- Mr. Gianluca NINNO, born on April 7, 1975, in Policoro, Italy, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

is appointed as Class A Manager (gérant de classe A) of the company, for an undetermined duration;
- Mrs. Angela NINNO, born on May 16, 1971, in Policoro, Italy, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Danilo MANGANO, born on January 14, 1964, in Varese, Italy, professionally residing at Via San Gemolo, 2

Varese, Italy;

are appointed as Class B Managers (gérants de classe B) of the company, for an undetermined duration.
The managers are appointed for an unlimited period of time, unless they previously resign or are revoked.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the person representing the above appearing person, who is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille quinze, le deux octobre,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg.

A comparu

HFX S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.578,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La personne nommée ci-avant, dans la qualité en laquelle elle agit, a déclaré son intention de constituer par le présent

acte une société à responsabilité limitée et d'établir les statuts comme suit:

158529

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniper-
sonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est “HFX 1”.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. La Société, à condition
que cela ne constitue pas son activité principale, peut établir des gages, accorder cautions et garanties, des prêts hypothé-
caires et en général, des titres personnels ou collatéraux.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à treize millions neuf cent dix mille Euros (13.910.000,-EUR) représenté

par treize millions neuf cent dix mille (13.910.000) parts d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social émis de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales) et

créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la société lors de l'émission et de la vente de ses
parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des moins-values
réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à

des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Cette dernière disposition ne s'applique pas en cas d'exécution de gages de parts sociales.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers,

doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et, s'il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période indéterminée par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et qui
sont révocables par eux à tout moment.

Le conseil de gérance est composé d'au moins (i) un gérant résidant professionnellement à Luxembourg («Gérant de

Classe A») et (ii) au moins deux autres gérants («Gérant de Classe B»).

158530

L

U X E M B O U R G

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de gérant,

ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte ou

de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés, incluant

le vote affirmatif d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises lors

d'une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique
ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de commu-
nication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de communi-

cation (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en personne, en
vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres,
sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou, selon

les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de

Classe A et un Gérant de Classe B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs n'aient été prises par le collège de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres, il
prendra la qualification de gérant-délégué. S'il n'a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être
membres du collège de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n'y a qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative de la
gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de un Euro (1.- EUR) du capital social détenu par lui ou
représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura été adoptée par des associés
représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

158531

L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits- Réserves

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui concerne le

premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au plus
tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation- Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Divers

Art. 20. Les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les modifications y relatives

pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des treize millions neuf cent dix mille (13.910.000) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social

de la Société a été entièrement souscrite par HFX S.A., prénommée, l'intégralité étant entièrement libéré au moyen d'un
apport en nature consistant en 12.692.369 parts sociales, représentant 75,80 % du capital social, de Brembana &amp; Rolle SpA,
une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'Italie, ayant son siège
social à Via Villino, Valbrembo (BG), Italie, et étant immatriculée auprès du Registro delle imprese de Bergamo sous le
numéro d'identification 00226780161 pour une valeur de vingt millions six cent dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept
Euros et trente-huit cents (20.618.277,38 EUR) (les «Actifs Apportés»).

<i>Evaluation

La valeur des Actifs Apportés a été fixée à treize millions neuf cent dix mille Euros (13.910.000,- EUR).
Cet apport a été évalué par HFX S.A., prénommée, agissant en sa qualité d'associé fondateur unique de la Société,

conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie à la société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée à la Société, et par conséquent, toutes les parts sociales de la Société

sont entièrement souscrites et payées.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

HFX S.A., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire de toutes les Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportées sont nominatives;
(iii) les Parts Sociales Apportées sont gagées mais le bénéficiaire du gage a expressément accepté le présent apport;
(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Brembana &amp; Rolle SpA est dûment constituée et existe valablement selon les lois de l'Italie;

158532

L

U X E M B O U R G

(vii) à sa connaissance, Brembana &amp; Rolle SpA ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Sociales Apportées; et

(ix) l'ensemble des formalités requises en vertu de toute loi applicable sera accomplie afin que l'apport des Parts Sociales

Apportées soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Déclaration du fondateur

HFX S.A., agissant en sa qualité d'associé fondateur unique de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, re-

connaissant avoir été préalablement informée de l'étendue de sa responsabilité, engagée en tant qu'associé fondateur de la
Société en raison de l'apport décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de l'Apport, son évaluation et le transfert
effectif des Parts Sociales Apportées et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 6.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants de la société est fixé à trois (3).
3. Nomination des gérants:
- M. Gianluca NINNO, né le 7 avril 1975 à Policoro, Italie, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

est nommé Gérant de Classe A de la Société, pour une durée indéterminée;
- Mme Angela NINNO, née le 16 mai 1971 à Policoro, Italie, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- M. Danilo MANGANO, né le 14 janvier 1964 à Varese, Italie, demeurant professionnellement à Via San Gemolo, 2

Varese, Italie, sont nommés Gérants de Classe B de la Société, pour une durée indéterminée.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée à moins qu'ils n'aient préalablement démissionné ou qu'ils

n'aient été révoqués.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il
est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23120. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015169024/434.
(150186635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Impro Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.663.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associée unique de la société en date du 21 septembre 2015, il résulte que:
- La démission de Madame Céline UMBDENSTOCK-BLANCHARD de sa fonction de gérante de classe B et de gérante

déléguée à la gestion journalière avec effet au 30 septembre 2015 a été acceptée;

158533

L

U X E M B O U R G

- Madame Rongping LI, née le 16 mars 1989 à Hebei (République Populaire de Chine), demeurant professionnellement

au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommée gérante de classe B et gérante déléguée à la gestion journalière
de la société en remplacement de Madame Céline UMBDENSTOCK-BLANCHARD avec effet au 9 septembre 2015 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Impro Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2015169034/18.
(150187098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Invista Real Estate International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.633.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxemoburg.

There appeared:

Invista Real Estate International (CI) Limited, a company existing under the laws of Guernsey, with registered office

in GY1 3UQ Saint-Martin (Guernsey), P.O. Box 336, Anson Court, la route des Camps, incorporated at the "Guernsey
Registry" under number 47662,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, resisding professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 11 

th

 , 2015.

Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of “Invista Real Estate International Holdings S.à

r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered office at 1, Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 142.633 (the “Company”) incorporated
pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October
9 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 12 

th

 , 2008 under number

2752. The Articles of Association of the Company have not yet been amended since.

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the sole partner of the Company (the “Meeting”),
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The sole shareholder present
or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1. Deliberation on the dissolution of the company and put the Company in liquidation;
2. Discharge to the managers;
3. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company and to put the company into liquidation (liquidation volontaire) as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercice

of their mandates.

<i>Third resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator:
Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, public limited company, with registered office in L-2212 Luxembourg, 6 Place de

Nancy, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 183.690.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended.

158534

L

U X E M B O U R G

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its powers

it determines and for the period it will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed

together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Invista Real Estate International (Cl) Limited, une société existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à

GY1 3UQ Saint-Martin (Guernsey), P.O. Box 336, Anson Court, la route des Camps, immatriculée au "Guernsey Registry",
sous le numéro 47662,

ici representée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privée le 11 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée

«Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.», avec siège social au 1, Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.633 (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 9 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 novembre 2008 sous le numéro 2752. Les statuts de la
Société n’ont pas encore été modifiés depuis.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’assemblée
générale extraordinaire de l’associé unique («l’Assemblée») et informé de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Délibération sur la dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2. Décharge à donner aux gérants;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’associé

unique décide de dissoudre et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire) à compter de la
date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique de la Société decide de donner décharge entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs

mandats.

158535

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Grant Thornton Weber &amp; Bontemps, société anonyme, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6 Place de Nancy,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 183.690.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est lévée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés

à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21775. Reçu douze euros Eur

12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169039/132.
(150186705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Intu Zaragoza S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 193.089.

Les statuts coordonnés au 22 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015169036/11.
(150186724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Immo-Wege S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 23, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.657.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der Ak-

tiengesellschaft "Immo-Wege S.A.", mit Sitz in L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 133.657, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen

158536

L

U X E M B O U R G

durch den amtierenden Notar am 7. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2920 vom 15. Dezember 2007,

deren Satzungen wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen den amtierenden Notar am 4. Dezember

2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3266 vom 23. Dezember 2013.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Helmut MOERSDORF, Architekt, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland

33 (Bundesrepublik Deutschland),

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführer Herr Roger MOLITOR, expert-comptable, wohnhaft in L-2510 Strassen, 31,

rue Schafsstrachen

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Thomas FELD, réviseur d'entreprises, wohnhaft in D-54290 Trier,

Töpferstrasse, 24, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6633 Wasserbillig 23, Op der Esplanade.
2) Anpassung von 2 Artikel der Satzung.
3) Statutarische Ernennungen
4) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar "ne
varietur" unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem

unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert zu
werden.

D) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versamm-
lungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.

Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft nach L-6633 Wasserbillig 23, Op der Esplanade, zu

verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Absatz 1 von Artikel 2 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu erteilen:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder zu verlängern:
- Herr Thomas FELD, réviseur d‘entreprises, wohnhaft in D-54290 Trier, Töpferstrasse, 24, (Bundesrepublik Deuts-

chland),

- Herr Roger MOLITOR, «expert-comptable», geboren in Wiltz, am 14. Mai 1953, wohnhaft in 31, rue Schafsstrachen,

L-2510 Strassen, und

- Herr Helmut MOERSDORF, Architekt, geboren in Schnappach (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Dezember

1957, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland 33a,

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung welche in Jahre

2021 

st

 attfindet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.000,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

158537

L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Helmut MOERSDORF, Roger MOLITOR, Thomas FELD, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 octobre 2015. Relation GAC/2015/8570. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015169042/72.

(150186792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

4K Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.009.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der 4K Invest S.A. die am 22. September 2015 in Muns-

<i>bach stattfand

1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die

über den Jahresabschluss der 4K Invest S.A. für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:

- Herrn Mario Warny (Verwaltungsratsmitglied), geb. am 22.09.1973 in St Vith, beruflich ansässig in 1c, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach;

- Herrn Dr. Stefan Beulertz (Verwaltungsratsmitglied), geb. am 07.03.1960 in Werl, beruflich ansässig in 7, Mensija

Street, Gebäude Portico, M-STJ 1969 St. Julians;

- Herrn Dr. Andreas Cebul (Verwaltungsratsmitglied), geb. am 19.05.1976 in Klagenfurt, beruflich ansässig in 91,

Elisabethstraße, D-80797 München.

2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, LUDWIG &amp; MALDENER S.à r.l., wieder

zum Wirtschaftsprüfer der 4K Invest S.A. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahres-abs-
chluss der 4K Invest S.A. für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. Oktober 2015.

<i>Für 4K Invest S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015169336/25.

(150186163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

International Finaf 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 37.367.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 février 2014, le mandat de l'administrateur délégué Monsieur

Alberto CAPPONI a été renouvelé pour une durée de 6 ans prenant fin lors de l'assemblée annuelle de 2019 approuvant
les comptes au 31 décembre 2018.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour: INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015169045/15.

(150186359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

158538

L

U X E M B O U R G

IT Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2015.

<i>Résolution:

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Denis Calonego de son poste d'adminis-

trateur.

L'Assemblée nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des nouveaux administrateurs auront échéance jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT SOLUTIONS (EUROPE), S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015169048/19.
(150187031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.273.188,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.856.

En date du 7 octobre 2015, l'ensemble des 24.273.188 (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-

vingt huit) parts sociales de la Société ont été transférées par Ralph Coffman Limited, une société à responsabilité limitée,
organisée  selon  les  lois  de  Gibraltar,  ayant  son  siège  social  sis  à  19  Town  Range,  suite  1,  Burns  House,  Gibraltar  et
immatriculée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  de  Gibraltar  sous  le  numéro  110555  à  Rowan  US  Holdings  (Gibraltar)
Limited, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis à 19 Town
Range, suite 1, Burns House, Gibraltar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 107369.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose depuis le 7 octobre 2015 comme suit:
- Rowan US Holdings (Gibraltar) Limited: 24.273.188 (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-

vingt huit) parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015169195/20.
(150186743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

En date du 30 septembre 2015, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société JACKSBERRY S.A.,

ayant son siège social au 10, Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Pour extrait conforme
Michele CANEPA
10, Rue Antoine Jans
L-1820 Luxembourg

Référence de publication: 2015169056/14.
(150186500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

158539

L

U X E M B O U R G

K Health S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 197.420.

En date du 3 juillet 2015 la dénomination de l'associé unique Genfield Investments S.à r.l. a été modifiée en Kinetik S.à

r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "K Health S.à r.l."

Référence de publication: 2015169060/12.
(150186462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

K Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 197.369.

En date du 3 juillet 2015 la dénomination de l'associé unique Genfield Investments S.à r.l. a été modifiée en Kinetik S.à

r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "K Networks S.à r.l."

Référence de publication: 2015169061/12.
(150186459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.068,75.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.638.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par décision du 29 septembre 2015, ont décidé d'accepter les démissions de Jabir Chakib,

Szymon Dec et Figen Eren en tant que gérants de la Société, avec effet immédiat.

Les associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.

Référence de publication: 2015169152/16.
(150186410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Spitters, Ewen &amp; Pereira Goncalves, Architectes et Urbanistes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7347 Steinsel, 8, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 200.676.

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 9, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 1.879.

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Martin EWEN, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 21 septembre 1961, demeurant à L-8128 Bridel,

11, rue de l'École, Grand-Duché de Luxembourg,

158540

L

U X E M B O U R G

2.- Monsieur Dick SPITTERS, architecte, né à Luxembourg, le 18 septembre 1959, demeurant à L-5872 Alzingen, 3,

rue Jos. Paquet, et

3.- Monsieur Félix PEREIRA GONCALVES, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 12 janvier 1982, demeurant à

L-9251 Diekirch, 47, rue Edmond-Jean Klein.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

- Que la société civile "KERG &amp; EWEN, architectes, société civile", avec siège social à L-7347 Steinsel, 8, rue de la

Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1.879, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215, du 6 avril 1998.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d'intérêts.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société civile " en "société à responsabilité limitée",

qui sera dorénavant dénommée "SPITTERS, EWEN &amp; PEREIRA GONCALVES, ARCHITECTES ET URBANISTES,
société à responsabilité limitée".

Par cette transformation de la "société civile" en "société à responsabilité limitée", aucune nouvelle société n'est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la

même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, constate que le patrimoine de la société civile a été fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté

par cent (100) parts d'intérêts, et décide de fixer le capital social de la société à responsabilité limitée, également à vingt-
cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1.- Monsieur Martin EWEN, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 21 septembre 1961, demeurant à
L-8128 Bridel, 11, rue de l'École, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Dick SPITTERS, architecte, né à Luxembourg, le 18 septembre 1959, demeurant à L-5872
Alzingen, 3, rue Jos. Paquet, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Félix PEREIRA GONCALVES, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 12 janvier 1982,
demeurant à L-9251 Diekirch, 47, rue Edmond-Jean Klein, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter et d'élargir l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet, dans le respect des règles de déontologie de l'ordre des architectes et ingénieurs (OAI), l'exé-

cution de toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle et d'expertise dans le domaine de l'architecture et/ou de
l'urbanisme ainsi que toutes activités, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, à l'exclusion de toute activité
commerciale ou industrielle.

Elle vise en particulier la continuation des activités de la Communauté d'architectes Carlo Kerg et Martin Ewen, ainsi

que des activités de la Société KERG &amp; EWEN, architectes, société civile

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec ce

qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter comme
suit:

158541

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SPITTERS, EWEN &amp; PEREIRA GONCALVES, ARCHITECTES ET

URBANISTES, société à responsabilité limitée", pouvant exercer sous l'enseigne «SEP»

Art. 3. La société a pour objet, dans le respect des règles de déontologie de l'ordre des architectes et ingénieurs (OAI),

l'exécution de toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle et d'expertise dans le domaine de l'architecture et/
ou de l'urbanisme ainsi que toutes activités, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, à l'exclusion de toute
activité commerciale ou industrielle.

Elle vise en particulier la continuation des activités de la Communauté d'architectes Carlo Kerg et Martin Ewen, ainsi

que des activités de la Société KERG &amp; EWEN, architectes, société civile.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

158542

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Martin EWEN, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 21 septembre 1961, demeurant à L-8128 Bridel,

11, rue de l'École, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Dick SPITTERS, architecte, né à Luxembourg, le 18 septembre 1959, demeurant à L-5872 Alzingen, 3, rue

Jos. Paquet, et

- Monsieur Félix PEREIRA GONCALVES, architecte diplômé, né à Luxembourg, le 12 janvier 1982, demeurant à

L-9251 Diekirch, 47, rue Edmond-Jean Klein.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale fixe le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse du siège social à L-7347 Steinsel, 8, rue de la Libération.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.500,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Martin EWEN, Dick SPITTERS, Félix PEREIRA GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 octobre 2015. Relation GAC/2015/8558. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015169065/155.
(150186886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 21 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

158543

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 13 octobre 2015.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015169066/13.
(150186828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 24.959.199,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.657.

EXTRAIT

Suite à la réception de la lettre de démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. datée du 11 septembre 2015, il y a lieu

de noter que PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a démissionné de sa fonction de réviseur d'entreprises agrée et ce avec effet
au 11 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015169069/15.
(150186640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169070/10.
(150186907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Tenzing CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.150.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

5 octobre 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Marketa Stranska, née le 27 septembre 1973

à Praha 10 (République Tchèque) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 5 octobre 2015 composé des administrateurs

suivants:

* Madame Marketa Stranska;
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Marketa Stranska
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015169271/23.
(150186366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158544

---

Document Outline

4K Invest S.A.

Fortuna Select Fund

Gaviota Re S.A.

GEFCO S.A., Gestion Financière et Consulting

Gerelux SCI

Green Magnum Holding S.à r.l.

Grub Architekten Sàrl

Gunco Invest

Hair and More S.àr.l.

Haumea Investment S.à r.l.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l.

HFX 1

Huracanum S.A.

Hydra Investment S.à r.l.

Immo-Wege S.A.

Impro Europe S.à r.l.

International Finaf 2000 S.A.

Intu Zaragoza S.à.r.l.

Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.

IT Solutions (Europe) S.A.

Jacksberry S.A.

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

K Health S.à r.l.

K Networks S.à r.l.

Lands Improvement Holdings Empire S.à r.l.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l.

OCM Luxembourg Nordenia POF S.à r.l.

Palladium Securities 1 S.A.

Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.

Seals Finance S.A.

SES

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg

Spitters, Ewen &amp; Pereira Goncalves, Architectes et Urbanistes S.à r.l.

Tenzing CFO S.A.