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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3295

9 décembre 2015

SOMMAIRE

Bainbridge Poland Management S.à r.l.  . . . . .

158115

Ciments de Pologne Investissement  . . . . . . . . .

158153

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

158117

Foodco Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158114

Foodco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158118

Humble Bee Endowment a.s.b.l.  . . . . . . . . . . .

158139

International Chrome Holdings  . . . . . . . . . . . .

158126

Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

158142

Luxembourg Investment Company 103 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158117

Luxembourg Investment Company 104 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158118

Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158114

Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158115

Navilight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158123

Peintures Neisius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158126

PELV France Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

158136

PELV Germany Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

158139

PELV Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158141

PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158159

PFCEE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158159

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.  . . . .

158136

Phonesmart sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158141

PI.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158152

Potsdamer Platz B2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158114

Potsdamer Platz B6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158115

Potsdamer Platz C1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158117

Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

158118

PR Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158152

Prime Speed SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158119

Prowell Consult Luxco GmbH  . . . . . . . . . . . . .

158123

Roa Immobilière & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

158159

Septem Holding Management S.à r.l.  . . . . . . .

158115

Soludec-Asars Development S.A.  . . . . . . . . . . .

158160

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158160

Tatico & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158160

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. . . .

158160

VCapital S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158120

Vestathena International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

158160

158113

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U X E M B O U R G

Potsdamer Platz B2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.126.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siège
à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès de «Registre de Commerce
et des Sociétés» de Luxembourg sous le numéro B 200121. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Potsdamer Platz B2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015168568/22.
(150186238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Foodco Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.250,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 169.212.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 30 juillet 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 juillet 2015 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Kees Jager en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Christopher North, né le 26 avril 1985 à Chertsey, Royaume-Uni, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 16 septembre 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 16 septembre 2015 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Michaël Goosse en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Yeliz Bozkir, née le 27 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de classe B de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 16 septembre 2015, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Séverine Michel
- Eddy Perrier
- Christopher North

<i>Gérants de classe B:

- Alberto Novales
- Yeliz Bozkir

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Eddy Perrier
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2015168959/32.
(150187040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Potsdamer Platz B6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.134.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siège à 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931, Luxembourg, enregistrée auprès de «Registre de Commerce et des Sociétés» de
Luxembourg sous le numéro B 200121. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Potsdamer Platz B6 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015168572/23.
(150186111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Bainbridge Poland Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Septem Holding Management S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 198.007.

In the year two thousand fifteen, on the eighth day of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of SEPTEM HOLDING MANAGEMENT S.à r.l., a company incorporated in Lu-

xembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “Register”) under number B
198.007 and incorporated on 11 June 2015 pursuant to a deed drawn up by Me Henri Hellinckx, notary residing in Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
“Mémorial”) dated 25 August 2015, number 2219, page 106480 (the “Company”). The articles of association of the Com-
pany (as amended from time to time, including pursuant to the present deed, the “Articles”) have not been amended since
its incorporation.

THERE APPEARED

EF TRUST S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Register under number B 153.491,

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a

power of attorney given on 7 October 2015,

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, holding all of the issued shares of the Company (the “Shareholder”),

hereby take the following written resolutions in accordance with the provisions of article 193 of the Luxembourg law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

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<i>Sole resolution

The Shareholder resolves to change the corporate name of the Company to “Bainbridge Poland Management S.à r.l.”.

Consequently, article 4 of the Articles is hereby amended as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of “Bainbridge Poland Management S.à r.l.”.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she/he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l’année deux mille quinze, le huitième jour du mois d’octobre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de SEPTEM HOLDING MANAGEMENT S.à r.l., une société constituée au

Luxembourg sous forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (le «Registre») sous le numéro B 198.007,
constituée le 11 juin 2015 par un acte du notaire Henri Hellinckx, dont l’immatriculation a été publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 25 août 2015, numéro 2219, page 106480. Les statuts de
la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par le présent acte, comme les «Statuts») n’ont pas encore été
modifiés depuis la constitution.

A COMPARU

EF TRUST S.A., une société constituée au Luxembourg sous forme de société anonyme, ayant son siège social au 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 153.491,

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une

procuration signée le 7 octobre 2015,

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, détenant toutes les parts sociales émises par la Société

(l’«Associé»), prend les résolutions suivantes en conformité avec les dispositions de l’article 193 de la loi concernant les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Résolution unique

L’Associé décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Bainbridge Poland Management S.à r.l.». En

conséquence l’article 4 des Statuts est modifié pour refléter ce changement comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de «Bainbridge Poland Management S.à r.l.».»

<i>Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.

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Enregistré à Diekirch Actes Civils le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16769. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168659/85.
(150185822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Potsdamer Platz C1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 103 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.138.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siège à 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931, Luxembourg, enregistrée auprès de «Registre de Commerce et des Sociétés» de
Luxembourg sous le numéro B 200121. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Potsdamer Platz C1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015168575/23.
(150186106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 28, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Frères, agent immobilier, demeurant à L-5553 Remich, 28, Quai de la Moselle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée DANIEL FRERES IMMOBILIERE

S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1 

er

 février 1995, publié au Mémorial C no 234 du 30 mai 1995, et inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 50.149. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte
notarié du 23 août 2002 publié au Mémorial C, numéro 1563 du 30 octobre 2002.

Ensuite le comparant Monsieur Daniel Frères, seul et unique associé prend la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton à L-5553 Remich,

28, Quai de la Moselle et en conséquence modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Remich.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

158117

L

U X E M B O U R G

Signé: D. FRERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31932. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168901/31.
(150186949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 104 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.140.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siège à 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931, Luxembourg, enregistrée auprès de «Registre de Commerce et des Sociétés» de
Luxembourg sous le numéro B 200121. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015168576/23.
(150186104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 30 juillet 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 30 juillet 2015 que:
- Les associés ont accepté la démission de Kees Jager en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Christopher North, né le 26 avril 1985 à Chertsey, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 16 septembre 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 16 septembre 2015 que:
- Les associés ont accepté la démission de Michaël Goosse en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet

immédiat;

- Les associés ont nommé Yeliz Bozkir, née le 27 janvier 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de classe B de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 16 septembre 2015, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Séverine Michel

158118

L

U X E M B O U R G

- Eddy Perrier
- Christopher North

<i>Gérants de classe B:

- Alberto Novales
- Yeliz Bozkir

Eddy Perrier
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2015168960/31.
(150187041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Prime Speed SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.636.

STATUTES

<i>Excerpts of the special limited partnership agreement (the "Partnership Agreement") dated August 11, 2015

I/ The company, Prime Speed SCSp, a special limited partnership ("société en commandite spéciale"), has been incor-

porated by a private deed dated August 11, 2015 (the "Partnership Agreement") and has its registered office at 11-13
Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg (the "Partnership"). The Partnership shall commence as from its incorporation
date i.e. as from 11 August 2015, and is incorporated for an unlimited duration.

II/ According to the limited partnership agreement the purpose of the Partnership is to carry on the business of investing

in all types of business classes and to do all such things as may be incidental or conducive to the attainment thereof. The
Partnership may not actively perform any commercial activity. The purpose of the Partnership shall notably be (above
enumeration is indicative and not limitative):

1) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises,

2) to acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, financial securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the
Partnership shall deem fit,

3) generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Partnership may think fit,

4) to enter into, assist or participate in financial and other transactions,
5) to invest indirectly in real estate property,
6) to grant to any subsidiary any assistance, loans, advances or guarantees,
7) to issue debt instruments ("titres de créance"),
8) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed -and generally to do

all such other things as may appear to the Partnership to be incidental or conducive to the attainment of the above objects
or any of them.

Subject to the other provisions of this Partnership Agreement, the Partnership may generally carry on any operations

which it may deem useful in the accomplishment and development of the above purposes.

III/ According to the Partnership Agreement the following company has been appointed as general partner, having

exclusive responsibility for the management and control of the business and affairs of the Partnership:

Fast Race S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), organized under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.889 (the "General Partner").

IV/ The General Partner has the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of the Partnership.

It may delegate its management authority and powers given to it pursuant to such persons as it shall reasonably decide so
long as the General Partner retains ultimate responsibility for such obligations.

Suit la traduction française du texte qui précède

I/ La société, Prime Speed SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé signé

en date du 11 août, 2015 (le "Contrat Social") etayant son siège social au 11 -13 Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg
(la "Société"). La Société est constitué à partir du 11 août 2015 et pour une durée illimitée.

II/ Il résulte du Contrat Social que la Commandite est établie aux fins d'investir dans toutes les branches d'activité et

d'exercer toute activité nécessaire et favorable à l'accomplissement dudit objet. La Commandite ne peut activement exercer

158119

L

U X E M B O U R G

une activité commerciale. La Commandite aura notamment comme objet (l'énumération susmentionnée est uniquement
indicative et pas nécessairement exhaustive):

1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Commandite le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Commandite jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'investir indirectement dans des biens immobiliers;
6) D'octroyer à toute société affiliée tout concours, prêts, avances ou garanties;
7) D'émettre des titres de créance;
8) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée et de manière générale faire toute chose apparaissant à la Commandite comme étant favorable à l'accomplisse-
ment de l'objet de la Société, tel que susmentionné.

Sous réserve des dispositions contenues dans le Contrat Social, la Commandite peut de manière générale réaliser toutes

opérations aux fins de faciliter l'accomplissement de l'objet susmentionné.

III/ Selon le Contrat Social la société suivante est l'associé commandité assurant de manière exclusive les pouvoirs de

gérance et de contrôle des affaires de la Société:

Fast Race S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.889 (l'"Associé Commandité")

IV/ L'Associé Commandité a le pouvoir et l'autorité d'accomplir tous les actes nécessaires ou afférents à l'accomplis-

sement de l'objet de la Société. Il peut déléguer ses pouvoirs et son autorité de gérance qui lui sont accordés à toute personne
raisonnablement nommée pour autant qu'il conserve la responsabilité ultime pour ces engagements.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168585/74.
(150186909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.151.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of October,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company “VCapital S.C.A. SICAR” (hereinafter the “Compa-

ny”), with registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered at the Companies and Trade Register
of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, number 128.151, incorporated by
deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on the 21 

st

 of May 2007, published in the Mémorial C

number 1291 on 28 

th

 of June 2007.

The meeting is opened by Mr Henri DA CRUZ, employee, having his professional address in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, being in the chair, who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Monsieur Dimitrios
ZOIS, Economist, having his professional address in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision of the dissolution of the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the liquidator (liquidateur) and determination of the powers of the Liquidator;
3. Discharge to the General Partner and to the statutory auditor for the performance of their mandates of the 1 January

2015 until the day of the liquidation.

4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; which attendance list, after having been signed by the sole shareholder, the proxy of the represented sha-

158120

L

U X E M B O U R G

reholder, the members of the board of the Meeting and the officiating notary, shall remain annexed to the present deed in
order to be recorded with it.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) As it appears from the attendance list, the totality of the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is, regularly constituted

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Monsieur Dimitrios ZOIS, Economist, born on 25 September 1944 in Dasochorion

(Greee), residing professionally in L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse Munchen, as liquidator (the “Liquidator”) (li-
quidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 to 148 and following of

the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances, to

realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one
or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the General Partner and to the statutory auditor of the Company for the performance

of their respective mandates until today.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") de l'actionnaire unique de la société anonyme «VCapital S.C.A.

SICAR», établie et ayant son siège social à L- L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.151, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1291 du 28 juin 2007,

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Dimitrios ZOIS, économiste, demeurant professionnellement au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à l'associé gérant commandité et au réviseur d'entreprises agrée pour la période allant du 1 janvier 2015 au

jour de la liquidation;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par eux, sont portés sur une

liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

D) Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulièrement constituée

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Dimitrios ZOIS, économiste, né le 25 septembre 1944 à Dasochorion (Grèce),

demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse Munchen, en tant que liquidateur (le Liquidateur)
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au associé gérant commandité et au Réviseur d'Entreprises Agréé de la

Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dimitrios ZOIS, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 octobre 2015. Relation GAC/2015/8555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015169311/142.
(150186779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Prowell Consult Luxco GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.344.

Herr Michael Robert KIDD ist mit Wirkung zum 30. Juni 2015 von seinem Mandat als Klasse B Geschäftsführer der

Gesellschaft zurückgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Oktober 2015.

Prowell Consult Luxco GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2015168588/14.
(150185636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Navilight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.657.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of September,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

GUOXIN International Investment Corporation Limited, a corporation limited by shares, incorporated under the laws

of Hong Kong, having its registered office at 18, Harbour Road, Central Plaza building, Suite 2202, 22 

nd

 Floor, HK-

Wanchai, Hong Kong, and registered with the Companies Registry of Hong Kong under number 1752350 (the “Sharehol-
der”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 August 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Navilight S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having an issued capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), with
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incor-
porated pursuant to a notarial deed of Maître Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5
June  2014,  published  on  12  August  2014  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2135  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187657. The articles of association
have not been amended before.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. dollars by applying the exchange

rate as at 24 August 2015 of EUR 1 = USD 1.1497 (as published by the European Central Bank on 24 August 2015).

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2 To convert the existing issued capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) into twenty-two thousand nine hundred

ninety-four U.S. dollars (USD 22,994.-), to set the nominal value of the shares in the Company at an amount of one U.S.
dollar (USD 1,-) and accordingly to convert the existing twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1,-) each into twenty-two thousand nine hundred ninety-four (22,994) shares with a nominal value of one U.S. dollar
(USD 1,-).

3 To decrease the share capital of the Company by an amount of two thousand nine hundred ninety-four U.S. dollars

(USD 2,994.-), so as to reduce it from its current amount of twenty-two thousand nine hundred ninety-four U.S. dollars
(USD 22,994.-) to twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) by the allocation of two thousand nine hundred ninety-four
U.S. dollars (USD 2,994.-) to the share premium account of the Company and the cancellation of two thousand nine hundred
ninety-four (2,994) shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the issued capital of the Company from euro into U.S. dollars by

applying the exchange rate as at 24 August 2015 of EUR 1 = USD 1.1497 (as published by the European Central Bank on
24 August 2015).

<i>Second resolution

The Shareholder consequently resolves to convert the existing issued capital of twenty thousand euro (EUR 20,000.-)

into twenty-two thousand nine hundred ninety-four U.S. dollars (USD 22,994.-), to set the nominal value of the shares in
the Company at an amount of one U.S. dollar (USD 1,-) each and accordingly to convert the existing twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each into twenty-two thousand nine hundred ninety-four
(22,994) shares with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1,-) each.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of two thousand nine hundred

ninety-four U.S. dollars (USD 2,994.-), so as to reduce it from its current amount of twenty-two thousand nine hundred
ninety-four U.S. dollars (USD 22,994.-) to twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) by the allocation of two thousand
nine hundred ninety-four U.S. dollars (USD 2,994.-) to the share premium account of the Company and the cancellation
of two thousand nine hundred ninety-four (2,994) shares.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which

will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid
up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the changes to the capital are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GUOXIN International Investment Corporation Limited, une corporation limited by shares régie par le droit de Hong

Kong, dont le siège social est au 18, Harbour Road, Central Plaza Building, Suite 2202, 22 

nd

 Floor, HK- Wanchai, Hong

Kong, et inscrite au Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1752350 (l'«Associé»),

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L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 27 août 2015.
Ladite procuration sera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de Navilight S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt mille euros (EUR 20.000,-), dont
le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5
juin 2014, publié le 12 août 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2135, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187657. Les statuts de la Société n'ont pas été
préalablement modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la devise du capital émis de la Société de l'euro en dollars américains par application du taux de

change en vigueur au 24 août 2015 selon lequel EUR 1 = USD 1,1497 (tel que publié par la Banque Centrale Européenne
le 24 août 2015).

2. Conversion du capital émis existant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) en vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-

quatorze dollars américains (USD 22.994,-), fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar
américain (USD 1,-) chacune, et conversion en conséquence des vingt mille (20.000) parts sociales existantes d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune en vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (22.994) parts sociales d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-).

3. Réduction du capital social de la Société à concurrence de deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze dollars amé-

ricains (USD 2.994,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze dollars
américains (USD 22.994,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), par allocation de deux mille neuf cent quatre-
vingt-quatorze dollars américains (USD 2.994,-) au compte de prime d'émission de la Société et annulation de deux mille
neuf cent quatre-vingt-quatorze (2,994) parts sociales.

4. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.

5. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la devise du capital émis de la Société de l'euro en dollars américains par application du

taux de change en vigueur au 24 août 2015 selon lequel EUR 1 = USD 1,1497 (tel que publié par la Banque Centrale
Européenne le 24 août 2015).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a, par conséquent, décidé de convertir le capital émis existant de la Société de vingt mille euros (EUR 20.000,-)

en vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 22.994,-), de fixer la valeur nominale des
parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de convertir en conséquence les vingt mille (20.000)
parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune en vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze (22.994) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze

dollars américains (USD 2.994,-) afin de porter son montant actuel de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze
dollars américains (USD 22.994,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), par l'allocation de deux mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 2.994,-) au compte de prime d'émission de la Société et l'annulation de
vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (22.994) et l'annulation de deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze
(2,994) parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
libérées».

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison des modifications sur le capital

sont évalués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500)

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 octobre 2015. GAC/2015/8444. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme

Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169144/148.
(150186461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Peintures Neisius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R.C.S. Luxembourg B 157.901.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Franck PETITFRERE, demeurant à F-57310 BOUSSE, 10, Clos des Vignes,

démissionne de mes fonctions de gérant administratif de la société à responsabilité limitée PEINTURES NEISIUS SARL,
avec effet au 1 

er

 octobre 2015.

Fait à Bousse, le 28.09.2015.

Monsieur Franck PETITFRERE.

Référence de publication: 2015168592/11.
(150185852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

International Chrome Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 200.664.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Alijan IBRAGIMOV, born on June 5 

th

 , 1953 in Uzbekistan, residing at Bächerstrasse 35B, CH-8806 Bäch, Swi-

tzerland,

here represented by Mr Franz DUCLOS, private employee, professionally residing at Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Franz DUCLOS, pre-named, has requested the notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "INTERNATIONAL CHROME HOLDINGS" which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
referred to as the “Company”), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter referred to as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to
as the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as defined

hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding this temporary

transfer of the registered office shall remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered
office will be made by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the Company are:
1. to act as an investment company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is

for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;

2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

4.  to  borrow,  raise  and  secure  the  payment  of  money  in  any  way  the  Sole  Manager  or  the  Board  of  Managers  (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off these securities;

5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, in-
cluding any employees of the Company;

6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of the

obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company has
a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other
means; for the purpose of this paragraph 6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any person;

7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege

over or in respect of it;

8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by twenty-five thousand

(25,000) shares (the “Shares” and each, a “Share”) with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.

In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders

of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.

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U X E M B O U R G

Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
All Shares will have equal rights.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole Manager
or the Board of Managers (as appropriate).

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any
such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The Company may proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole manager or the Board of

managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined
by the Sole manager or the Board of managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the Sole
manager or the Board of managers (as appropriate).

Art. 6. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferrable to another

Shareholder.

In case of a transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with

the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article 190 of the
Law.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company

has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of Managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).

The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the extraordinary

general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 15 and 16.

Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 13.

Art. 9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of

Shareholders (such as the “Shareholders reserved Matters” as described under article 10) fall within the competence of the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

Art. 10. The sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers should seek prior written approval

of at least two-third of the Shareholders for any decision related to “Shareholder reserved Matters”. Shareholders reserved
Matters” are defined as follows:

- The disposal by any means (including by lease, licence or by means of a sale and lease back arrangement) by the Group

(meaning the Company and its direct and indirect subsidiaries or any other definition agreed by the shareholders from time
to time) of (i) any of its assets or entities at a price or with a book value (taken together with any related disposals) of more
than USD 8,000,000 or (ii) any asset agreed otherwise by the Shareholders from time to time;

- The acquisition by any means (including by lease or licence) by any Group Company of any asset at a price or with a

book value (taken together with any related acquisitions) of more than USD 8,000,000;

- The entry by the Company (or any of its direct and indirect subsidiaries) into any agreement or facility to obtain, any

borrowing, advance, credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of borrowing: (1) USD 8,000,000,
in respect of any individual such borrowing or (2) USD 8,000,000 in aggregate in any 12-month period.

Art. 11. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company shall be represented and/or bound

by:

1. the sole signature of the Sole Manager, if the Company has a Sole Manager;
2. the joint signature of at any one Class A Manager and any one Class B Manager, if the Company has more than one

Manager;

3. any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 12.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class

B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine
any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency.

Art. 13. In case of a Board of managers, the meetings of the Board of managers are convened by any manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail,
telegram, telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all
the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class B
Manager are present or represented.

A Manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting of the

Board of managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the Board of
Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of Managers.

The resolutions by the Board of managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present or

represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one Class
B Manager.

The use of video-conferecing equipment and conference initiated from the Grand Duchy of Luxembourg shall be allowed

provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers.

Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

Votes may also be casted by fax, e-mail, telegram, telex or by phone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.

In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Title IV. - Decisions of the sole shareholder and of the general meeting of shareholder

Art. 14. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

Art. 15. In case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders may always be convened by the

Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any manager, failing which by Shareholders representing more than
half of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent
to each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Shareholders
are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without prior
notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting appointing in writing another person to act as
such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-five

(25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and shall give its vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholder's
Meeting applies mutatis mutandis to the passing of written resolution of Shareholders.

Should the Company have more than twenty-five (25) Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

Art. 16. In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by

written decision(s).

In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes casted, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only be adopted
by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's Share Capital, in accordance
with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its
Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other
legal requirement.

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U X E M B O U R G

Title V. - Business year, Allocation of profits

Art. 17. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of

each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, by the Board of managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law and

by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

The Sole manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s)

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

Title VI. - Liquidation

Art. 19. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 20. In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of

the Shareholders representing three-quarters of the Company's share capital. The liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII. - Applicable law

Art. 21. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific provisions is made

in these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31st, 2015.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Mr Alijan IBRAGIMOV, prenamed, has subscribed to twenty-five thousand (25,000) shares in the share capital of the

Company, having each a nominal value of one US Dollar (USD 1).

All these shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) corresponding

to a share capital of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

The amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) corresponds to the amount of twenty-two thousand two

hundred twenty-two euro and twenty-two cent (EUR 22,222.22) according to the exchange rate published by the European
Central Bank on September 21st, 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (autho-
risation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Is appointed as Class A Manager for an undetermined period:
- Mr Khofiz SHAKHIDI, manager, born in Dushanbe (Tajikistan) on May 19 

th

 , 1977, residing at Europa Residence,

Place des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, MC-98000 Monaco, Principality of Monaco.

2. Is appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Mr Franz DUCLOS, manager, born in Mont Saint Aignan (France), on November 15 

th

 , 1975, residing at 20, rue des

Alouettes, L1121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The Company shall have its registered office at 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alijan IBRAGIMOV, né le 5 juin 1953 en Ouzbékistan, résidant au Bächerstrasse 35B, CH-8806 Bäch, Suisse,
ici représenté par Monsieur Franz DUCLOS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparants, représenté par Monsieur Franz DUCLOS, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de constituer

une société à responsabilité limitée et de documenter comme suit les statuts de cette société à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INTERNATIONAL CHROME

HOLDINGS" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que

défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou par le Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Les objets de la Société sont:
1. D'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,

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d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts obligataires,
titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

2. D'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et d'acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie

de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;

3. D'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne,
que ce soit avec ou sans garantie;

4. D'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise) d'emprunts obligataires et autres titres et instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés
ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir
et rembourser ces titres;

5. D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage de

profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tous
employés de la Société;

6. De conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la

provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par
garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs
ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de ce paragraphe 6 «garantie» inclut
toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par
avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achats d'actifs ou de services), d'indemniser ou
de maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement
de toute autre personne;

7. D'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

8. De vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout

ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considèrent comme appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à
ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer,
vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de quelque façon
qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

9. D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 4 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires, manda-
taires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

10. D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas)
connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou de l'exercice de tout ou partie
de ses pouvoirs.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1) chacune.

Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'«Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et, individuellement, un «Associé».

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre disposition des Associés
et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

La Société peut sans limitation particulière accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission

de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect

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des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas obligatoire,
d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil

de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance (selon le cas).

Art. 6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un autre

Associé.

En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées conformément

aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil de
Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et d'un ou de plusieurs
Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont pas forcément
associés.

Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision d'une

assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 15 et 16.

Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 13.

Art. 9. Les compétences non expressément réservées par la loi ou les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale

des Associés (tels les «Domaines réservés aux Associés» définis à l'article 10) tombent dans la compétence du Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance devra obtenir l'approbation préalable

écrite de deux-tiers des Associés pour toute décision ayant trait aux «Domaines réservés des Associés». Les «Domaines
réservés aux Associés» sont définis comme suit:

- La vente par tout moyen (incluant par bail, licence ou autre moyen de vente et de crédit-bail) par le Groupe (signifiant

la société et ses filiales directes ou indirectes ou toute autre définition consentie par les Associés à tout moment) de (i) tout
actif ou entité à un prix ou avec une valeur comptable (pris ensemble avec toute vente liée) de plus de USD 8.000.000 ou
(ii) tout actif autrement consenti par les associés à tout moment.

- L'acquisition par tout moyen (incluant par bail ou licence) par toute société du Groupe de tout actif à un prix ou à une

valeur comptable (pris ensemble avec toute acquisition liée) de plus de USD 8.000.000.

- La conclusion par toute société du Groupe de tout contrat ou prêt pour obtenir, tout emprunt, avance, crédit ou finan-

cement ou toute autre dette ou responsabilité de la nature de l'emprunt pour un montant de (i) USD 8.000.000 à l'égard de
tel emprunt individuel ou (ii) USD 8.000.000 au total sur toute période de 12 mois.

Art. 11. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, la Société sera représentée et/ou

engagée par:

1. la seule signature du Gérant Unique, si la Société a un Gérant Unique;
2. la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie B, si la Société a plus d'un Gérant;
3. Toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée en vertu de l'Article 12.

Art. 12. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie

B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées et
déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que
toutes autres conditions de son mandat.

Art. 13. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, e-mail, télégramme,
télex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque tous les Gérants
sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des Gérants est dûment

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constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou
représentés.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une réunion

du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la réunion du Conseil
de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

Toute  décision  du  Conseil  de  Gérance  est  valablement  adoptée  lorsqu'elle  est  approuvée  par  plus  de  la  moitié  des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg est

autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance
participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que
des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par télé-

phone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés aux

séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.

En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

Art. 15. En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié
du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du jour devront être
envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l'endroit de la réunion. Si tous les
Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée générale peut
valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale en désignant
par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas nécessairement
être Associé lui-même.

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée générale des Associés
s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale annuelle.

Art. 16. En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique les a adoptées par écrit.
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la première
consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée. Les résolutions
modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement de nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés
et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

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Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des Statuts,

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
(lorsque  c'est  applicable)  depuis  la  fin  de  l'exercice  social  précédent,  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des présents
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut être réclamée aux
Associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 20. En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant person-

nellement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des

Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la loi luxem-

bourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Monsieur Alijan IBRAGIMOV, prénommé a souscrit à vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales, chacune d'une valeur

nominale d'un US Dollar (USD 1).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de vingt-

cinq mille US Dollars (USD 25.000) correspondant à un capital social de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.).

La somme de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000) correspond à la somme de vingt-deux mille deux cent vingt-

deux euros et vingt-deux cent (EUR 22.222,22) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale Européenne
en date du 21 septembre 2015.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Khofiz SHAKHIDI, gérant, né à Dushanbe (Tajikistan) le 19 mai 1977 et demeurant à l'Europa Résidence,

Place des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo, MC-98000 Monaco, Principauté de Monaco.

2. Est nommé en tant que Gérant de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franz DUCLOS, gérant, né à Mont Saint Aignan (France), le 15 novembre 1975 et demeurant au 20, rue

des Alouettes, L-1121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

3. Le siège social de la Société est établi au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg Ville à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Duclos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 octobre 2015. 2LAC/2015/22030. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169044/529.
(150186729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

PELV France Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 195.068.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015168593/11.
(150185662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.075.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of September,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The undersigned, Pfizer Transactions LLC, a legal entity organized under the laws of the State of Delaware, United

States of America and having its registered address at 235 East 42 

nd

 Street New York, New York 10017, United States of

America, acting as sole general partner for and on behalf of C.E. Commercial Investments C.V., a Dutch limited partnership,
existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at 40, Blaak Basement, NL-3011TA Rotterdam, the
Netherlands, registered with the Trade Register of Rotterdam under number 24478919, duly represented by Me Cécile
JAGER, Avocat à la Cour, with professional address at 2 rue Peternelchen, Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal on September 28, 2015; and

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

C.E. Commercial Investments C.V., is the sole partner in Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital
of USD 1,867,879,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.075 (the
“Company”) incorporated by notarial deed of Me Paul BETTINGEN on June 19, 2010 published in the Memorial C number
1564 on July 30, 2010 and last amended by deed of Me Jean-Joseph WAGNER on December 15, 2010, published in the
Memorial C number 897 on May 4, 2011.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ONE MILLION U.S. Dollars (USD

1,000,000.-) to bring it from its present amount of ONE BILLION EIGHT HUNDRED SIXTY-SEVEN MILLION EIGHT

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L

U X E M B O U R G

HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND U.S Dollars (USD 1,867,879,000.-) to the amount of ONE BILLION EIGHT
HUNDRED  SIXTY-EIGHT  MILLION  EIGHT  HUNDRED  SEVENTY-NINE  THOUSAND  U.S  Dollars  (USD
1,868,879,000.-) by the creation and the issuance of TWENTY THOUSAND (20,000) new shares having a par value of
FIFTY U.S. Dollars (USD 50.-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares,
together with a total issue premium of TWENTY-FOUR MILLION ONE HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND
NINE HUNDRED FORTY-ONE U.S. Dollars (USD 24,121,941.-).

The  aggregate  contribution  of  TWENTY-FIVE  MILLION  ONE  HUNDRED  TWENTY-ONE  THOUSAND  NINE

HUNDRED FORTY-ONE U.S. Dollars (USD 25,121,941.-) in relation to the New Shares is allocated as follows:

(i) ONE MILLION U.S. Dollars (USD 1,000,000.-) to the share capital of the Company, and
(ii) TWENTY-FOUR MILLION ONE HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED FORTY-ONE

U.S. Dollars (USD 24,121,941.-) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription - Payment

C.E. Commercial Investments C.V., prenamed, represented as stated hereabove, has declared to fully subscribe to the

TWENTY THOUSAND (20,000) New Shares of the Company with a nominal value of FIFTY U.S. Dollars (USD 50.-)
each and to pay them a total price of ONE MILLION U.S. Dollars (USD 1,000,000.-) together with a total issue premium
of TWENTY-FOUR MILLION ONE HUNDRED TWENTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED FORTY-ONE U.S.
Dollars (USD 24,121,941.-) by a contribution in kind consisting in shares in, and representing 100 % of the share capital
of, Pfizer PFE Commercial Holdings LLC, a company incorporated under the laws of the state of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States of America (the
“Contributed Shares”).

The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based on

accounts of the Company as at September 28, 2015 which certifies the existence and the total value of the contribution.

<i>Effective implementation of the contribution

C.E. Commercial Investments C.V., contributor represented as stated hereabove, expressly declares that:
(i) it holds the Contributed Shares;
(ii) the Contributed Shares are fully paid-up;
(iii) the undersigned is solely entitled to the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
(iv) none of the Contributed Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on the Contributed Shares and none of the shares are subject to any attachment;

(v) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to him/her/it/;

(vi) according to the laws of the state of Delaware, United States of America and the articles of association of the above

mentioned company such Contributed Shares are freely transferable; and

(vii) all formalities subsequent to the contribution in kind of these shares, will be effected upon receipt of a certified

copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

<i>Second resolution

The partners resolve to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect such

increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at ONE BILLION EIGHT HUNDRED SIXTY-

EIGHT MILLION EIGHT HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND U.S Dollars (USD 1,868,879,000.-) divided into
THIRTY-SEVEN  MILLION  THREE  HUNDRED  SEVENTY-SEVEN  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EIGHTY
(37,377,580) shares having a par value of FIFTY U.S. Dollars (USD 50.-) each”

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her here above capacity, and in the common interest of all the parties, does hereby grant

power to any employee of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign any deed
rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, and the present original
deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

Pfizer Transactions LLC, une société existante en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège social au 235 East 42 

nd

 Street New York, New York 10017, Etats-Unis d’Amérique, agissant en qualité d’associé

commandité unique et pour le compte de C.E. Commercial Investments C.V., une société en commandite néerlandaise
régie par des Pays-Bas, ayant son siège au 40, Blaak Basement, NL-3011TA Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès
du Registre du Commerce de Rotterdam sous le numéro 244789419, représentée par Me Cécile JAGER ou Sonia BEL-
LAMINE ou Mme Caroline REPPERT, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen, L-2370
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

C.E. Commercial Investments C.V., précitée, est l'associé unique de Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège au 51 Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 1.867.879.000 USD et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.075 (la «Société»), constituée par acte
notarié de Me Paul BETTINGEN le 19 juin 2010 publié au Mémorial C numéro 1564 le 30 juillet 2010 et modifié en
dernier lieu par acte de Me Jean-Joseph WAGNER le 15 décembre 2010 publié au Mémorial C numéro 897 le 4 mai 2011.

Laquelle partie comparante représentée comme dit ci-avant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de UN MILLION de Dollars Américains

(USD 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel UN MILLIARD HUIT CENT SOIXANTE-SEPT MILLIONS
HUIT CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE Dollars Américains (USD 1.867.879.000,-) à un montant de UN MIL-
LIARD HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE Dollars Américains
(USD 1.868.879.000,-) par l'émission de VINGT MILLE (20.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
CINQUANTE Dollars Américains (USD 50,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d’émission de VINGT-QUATRE MILLIONS CENT
VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENT QUARANTE-ET-UN Dollars Américains (USD 24.121.941,-).

L’apport total de VINGT-CINQ MILLIONS CENT VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENT QUARANTE-ET-UN Dol-

lars Américains (USD 25.121.941,-) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:

(i) UN MILLION de Dollars Américains (USD 1.000.000,-) au capital social de la Société, et
(ii) VINGT-QUATRE MILLIONS CENT VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENT QUARANTE-ET-UN Dollars Amé-

ricains (USD 24.121.941,-) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Souscription - Paiement

C.E. Commercial Investments C.V., précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire intégralement

aux VINGT MILLE (20.000) Nouvelles Parts Sociales de la Société d’une valeur nominale de CINQUANTE Dollars
Américains (USD 50-,) chacune et de les payer au prix total de UN MILLION de Dollars Américains (USD 1.000.000,-)
ensemble  avec  une  prime  d’émission  totale  de  VINGT-QUATRE  MILLIONS  CENT  VINGT-ET-UN  MILLE  NEUF
CENT QUARANTE-ET-UN Dollars Américains (USD 24.121.941,-) au moyen d’un apport en nature consistant de parts
de, et représentant 100 % du capital social de Pfizer PFE Commercial Holdings LLC, une société constituée en vertu des
lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801,
Etats-Unis d’Amérique (les «Parts Sociales Apportées»).

L’apport en nature ci-dessus a été traité dans une déclaration émise par les gérants de la Société, sur base d’un bilan de

la Société daté du 28 septembre 2015, qui certifie de l'existence et la valeur totale de l'apport.

<i>Réalisation effective de l'apport

C.E. Commercial Investments C.V., l'apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
(i) il détient toutes les Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportées ont été entièrement libérées;
(iii) il est le seul plein propriétaire des Parts Sociales Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
(iv) les Parts Sociales Apportées ne sont encombrées d’aucun gage ou usufruit et qu’il n’existe aucun droit aux fins

d’acquérir un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;

(v) il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

158138

L

U X E M B O U R G

(vi) suivant le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, les statuts de ladite société, les Parts Sociales Ap-

portées sont librement transmissibles; et

(vii) toutes les formalités relatives à l'apport en nature de ces parts sociales seront réalisées sur réception d’une copie

certifiée de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter l'aug-

mentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à UN MILLIARD HUIT CENT SOIXANTE-HUIT

MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE Dollars Américains (USD 1.868.879.000,-) divisé en TREN-
TE-SEPT MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT (37.377.580) parts
sociales ayant une valeur nominale de CINQUANTE Dollars Américains (USD 50,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22772. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015168554/163.
(150185562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

PELV Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 195.069.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015168594/11.
(150185710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Humble Bee Endowment a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 18, rue Xavier Feller.

R.C.S. Luxembourg F 10.551.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ahmed Ibrahim Khalil, directeur général de la société Cascadia sarl, de nationalité américaine (USA) et domicilié

Rue Jean Origer 3 à 2269 Luxembourg

2. Michal Bohosiewicz, directeur général de la société Solento sarl, de nationalité polonaise et domicilié rue Xavier

Feller, 18 à 1514 Luxembourg

3. Catherine Robbe, project manager indépendante, de nationalité belge et domiciliée Rue Jean Origer 3 à 2269 Lu-

xembourg

4. Kazumi Bohosiewicz Yamashita, senior consultant à Deloitte Tax &amp; Consulting, de nationalité japonaise et domiciliée

rue Xavier Feller, 18 à 1514 Luxembourg

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Humble Bee Endowment a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet le développement et la promotion des activités d'apiculture urbaines non profession-

nelles.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 18, rue Xavier Feller, L-1514 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association Humble Bee Endowment Toute personne physique ou morale

désirant faire partie de l'association doit ésenter une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Administration, qui procède
à l'examen de la demande et s'entoure de tous les élements d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil
d'Administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est quatre.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui ayant été envoyée par lettre recommandée, ne

s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le Conseil d'Administration
en cas d'infraction grave aux présents statuts,
en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le Conseil d'Administration
Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible. L'Assemblée Générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale (aussi AG dans le texte) a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas

attribués à un autre organe de l'association.

L'AG se réunit pareillement sur demande d'un quart des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
Les résolutions de l'AG seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre

moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'AG y consente à la

majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.

Titre 5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un Conseil d'Administration (aussi CA dans le texte) composé de deux membres au

moins, élus par l'AG à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux qui résultent
de la loi et des présents statuts. Les membres du CA sont rééligibles.

Art. 13. Le CA se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le CA doit se réunir à la demande

de la moitié de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du CA sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux directeurs du CA engage l'association.

Art. 15. Le CA peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses membres

ou à un tiers.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une con-

tribution dont le montant est fixé par l'AG.

158140

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Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membre est fixée périodiquement par l'AG.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le CA établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation à l'AG

annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci sont expressément

indiquées dans l'avis de convocation et si l'AG réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux disposition afférente de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux disposition afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'AG.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2015169013/85.
(150186458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

PELV Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 195.063.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015168595/11.
(150185645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Phonesmart sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.632.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 Octobre 2015

S'est réunie ce jour l'assemblée générale extraordinaire de la Société PHONE SMART SARL.
L'assemblée, décide à l'unanimité des voix:
Le transfert du siège social de la société au: 21 Avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.

Luxembourg, le 07 Octobre 2015.

Pour extrait conforme
Mourad BENHEBRI / Monsieur Yasine BAA

Référence de publication: 2015168597/15.
(150186085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

158141

L

U X E M B O U R G

Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 200.661.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of August.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Capital Development Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limi-

tée") incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 70, Route d'Esch, L
- 1470 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 95.326;

here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Lu-

xembourg, BP 7, L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Investment Company S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;

158142

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such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros, represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
The shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the terms and conditions of the concerned

convertible instruments.

Any shareholder who transfers one or more of its/his shares in the share capital of the Company to a third party is

obligated to transfer a same proportion of its/his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance
with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

In the event of any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant

to a redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are issued
in reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible instruments,
if any, in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager of the same category as his proxy.

A manager may represent more than one manager (to the extent they belong to the same category).
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

158144

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writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.”

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

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U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

Capital Development Holding S.à r.l., here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five

hundred) shares. The shares having been fully paid up in kind, as described hereafter.

<i>Description of the contribution

The contribution made by Capital Development Holding S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is com-

posed of all the 100,000 (one hundred thousand) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, in the share capital
of INVESTCLUB ONE S.R.L., a limited liability company (societa' a responsabilita' limitata con unico socio) governed
by the laws of Italy, having its registered office at Milano (MI), Via Borgonuovo 2 CAP 20121 Italy (“INVESTCLUB
ONE”) (the "Contribution"), subject to the payment of a share premium in the amount of EUR 54,563,501.07 (fifty-four
million five hundred sixty-three thousand five hundred one Euros and seven Cents) (the "Share Premium")..

<i>Evaluation

The total net value of this contribution in kind is valued at EUR 54,576,001.07 (fifty-four million five hundred seventy-

six thousand one Euros and seven Cents).

Such contribution has been valued by the founders of the Company pursuant to a statement of value, dated 3 August

2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 7,000.- euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1)  Is  appointed  as  manager:  Mr.  Patrice  Gallasin,  born  on  9  December  1970  in  Villiers-Semeuse,  France,  residing

professionally at 70, Route d'Esch, L - 1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The manager shall serve for an undetermined duration.
2) The Company shall have its registered office at 70, Route d'Esch, L - 1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Capital Development Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.326;

ici dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13,

route de Luxembourg, BP 7, L-4761 Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Investment Company S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat
ait été proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les parts sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles en conformité avec les modalités des instruments

convertibles concernés.

Tout associé transférant une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital social de la Société à un tiers doit transférer

la même proportion de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce tiers, conformément aux modalités applicables
auxdits instruments convertibles.

Dans l'hypothèse où un associé détenant des parts sociales restitue une ou plusieurs parts sociales dans le capital social

de la Société en vertu d'un rachat, ledit associé doit également restituer la même proportion d'instruments convertibles émis
en référence auxdites parts sociales le cas échéant, à la Société et cette dernière est obligée de racheter lesdits instruments
convertibles le cas échéant, conformément aux modalités applicables auxdits instruments convertibles.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement  gérant,  qui  sera  responsable  de  la  conservation  des  procès  verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  ou  de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant de la même catégorie pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants (dans la mesure où ils appartiennent à la même catégorie).
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

158149

L

U X E M B O U R G

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

158150

L

U X E M B O U R G

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,

la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Paiement

Capital Development Holding S. à r.l., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille

cinq cent) parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en nature.

<i>Description de l’apport

L’apport fait par Capital Development Holding S. à r.l. en échange de l’émission des parts sociales de la Société est

composé de toutes les 100.000 (cent mille) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, détenues
par l'Apporteur dans INVESTMENT ONE S.R.L., une société à responsabilité limité (societa' a responsabilita' limitata con
unico socio) constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à Milan (MI), Via Borgonuovo 2 CAP 20121 Italie
(«INVESTMENT  ONE»)  (l’  «Apport»),  soumis  au  paiement  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  EUR
54.563.501,07  (cinquante-quatre  millions  cinq  cent  soixante-trois  mille  cinq  cent  un  euros  et  sept  centimes)  («Prime
d'émission»).

158151

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à EUR 54.576.001,07 (cinquante-quatre millions cinq cent soixante-seize mille un

euros et sept centimes).

Une telle évaluation a été approuvée par le gérant de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

en date du 03 août 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 7.000 euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  l’associé  de  la  Société,  représentant  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant: M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villiers-Semeuse, France, résidant professionnel-

lement au 70, Route d'Esch, L - 1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 70, Route d'Esch, L - 1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 août 2015. Relation: EAC/2015/18361. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015169037/568.
(150186726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

PI.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 77.860.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société PI.lu S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77860.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2015168598/10.
(150185759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

PR Distribution, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.927.

L'an deux mille quinze, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe ROUIMI, dirigeant de société, né le 3 juillet 1981 à Thionville (France), demeurant à F-57130 Jussy,

17, rue de Metz,

158152

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur David Gofflot, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée PR Distribution, ayant son siège social

à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 22 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1582 du 25 juin
2012.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en PPR HOLDING de sorte que l'article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de PPR HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et l'exploitation, par le biais de licences ou sous-licences accordées à

des filiales, sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou
droits sui generis relatifs notamment à des marques, brevets, noms de domaine, données, savoir-faire, études, analyses, et
tous autres biens incorporels pouvant faire l'objet de droit réel, de monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres
droits sui generis.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut accorder à ses filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

L'ordre du jour est épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. GOFFLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31929. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168601/51.
(150185668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Ciments de Pologne Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 200.641.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1. CEM 21, société par actions simplifiée au capital de 76.000 euros, ayant son siège social situé 15, rue d’Astorg, 75008

Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 985 862 RCS Paris;

2. RENE COMBASTET - ANCIENNE MAISON GERBAUD, société par actions simplifiée au capital de 577.614

euros, ayant son siège social situé rue des Anciens Moulins, 11100 Bages, France, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Narbonne sous le numéro 975 450 057 RCS Narbonne;

158153

L

U X E M B O U R G

3. XXC GESTION ET PARTICIPATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 500.000 euros, ayant son siège

social situé 42, les Grands Parcs, 44117 Saint Andrée des Eaux, France, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 797 983 749 RCS Saint-Nazaire;

4. AMBRE HOLDING, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 36.000 euros, ayant son siège social

situé 3 rue Augereau, 75007 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
812 984 508 RCS Paris;

(ensemble, les Actionnaires)
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en

vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination "Ciments de Pologne

Investissement" (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présent statuts (les Statuts) et les dispositions de tout
pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu de temps à autre entre un ou plusieurs actionnaires de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration. Le
siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
actionnaires.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration. Lorsque l'administrateur unique ou le Conseil
d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont immi-
nents déterminés à leur seule discrétion, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
L’objet de la Société est:
- la participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d’intérêts économiques et sociétés, créées ou à créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessous ou à toutes activités similaires ou connexes,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apport, souscription ou achat d’actions
ou de parts, location-gérance ou franchise;

- toutes activités industrielles dans le domaine du ciment;
- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières (incluant notamment les opérations de

financement intra-groupe ou externe, ainsi que l'octroi de caution, aval ou garanties et tous autres engagements hors bilan)
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à sa réalisation.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de dix euro (10 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, il peut être établi (i) un compte de prime d'émission auquel toutes les primes d'émission

payées sur toute action en plus de la valeur nominale seront transférées et (ii) d'autres comptes de réserves. L'avoir de ce
compte de primes d'émission et/ou autre(s) compte(s) de réserves peut être utilisé notamment pour effectuer le paiement
de toute action que la Société pourrait racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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5.4. La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'actionnaires sans émettre

d'actions ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de ces comptes sont laissées au libre-arbitre des actionnaires sous réserve de la Loi et aux présents
Statuts.

Art. 6. Actions et Actionnaires.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la

Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi accepter
d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les coproprié-

taires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
6.7. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. Sous réserve de l'article 7.2 ci-dessous, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société (le Conseil d'Administration).

7.2. Si la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut cependant décider que la Société soit administrée par

un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.3. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Ils seront élus pour une durée ne pouvant

excéder trois (3) ans et seront rééligibles. Les actionnaires de la Société détermineront notamment également le nombre
d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus) et la durée de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé
sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré comme étant nommé pour une période de trois (3) ans à compter
de la date de son élection- et prenant fin à l'issue des décisions de la collectivité des associés statuant sur les comptes du
troisième exercice clos à compter de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

7.4. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant permanent

qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable d'assumer
ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité juridique doit
immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  élire,  à  la  majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  poste  vacant  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d'Administration - Délégué à la gestion journalière.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires de la Société

sont de la compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer toutes les fonctions de gestion y compris, mais ne se limitant pas à, tous les actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société, et qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, ac-

tionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration ou conformément à l'article
10 des Statuts.

8.3. L’assemblée générale des associés statuant dans les conditions de l'article 13.8 des présents Statuts peut déléguer

la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un
administrateur, fondé de pouvoir ou autre agent, qui peut être mais n’est pas obligatoirement actionnaire, et fixer sa rému-
nération. Si un administrateur de la Société a été habilité à représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de
la Société, le Conseil d'Administration devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou
autres avantages accordés à ce délégué au cours de l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil d'Administration doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées
générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président du Conseil d'Administration ou d’un (1) ad-

ministrateur, au lieu indiqué dans la convocation qui sera au Luxembourg.

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9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés à

la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Administration donné par
écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites séparées ne
seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du Conseil d'Administration.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, soit en original

ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra
ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

9.7. Les décisions du Conseil d'Administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées. Au cas

où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président ne sera pas prépondérant.
Les résolutions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.8. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

9.9. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile ou courrier
électronique.

9.10. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le Conseil

d'Administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au Conseil d'Administration son conflit d'intérêt et
faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera pas et ne votera
pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront rapportés à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une déclaration du conflit d'intérêt
sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur unique, cet administrateur devra
seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.11. Les dispositions de l'article 9.10 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du Conseil d'Administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des con-
ditions normales.

9.12. Dans le cas où il n'y a qu'un administrateur, les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même

autorité que les résolutions prises par le Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par
l'administrateur unique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de tous les administrateurs, ou (ii)

la seule signature de l'administrateur unique, selon le cas, ou (iii) dans le cadre de la gestion journalière par la signature
individuelle d'une des personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe ou unique

de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 des Statuts et dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de
la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

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12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires dans
les présents Statuts.

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre personne

comme son/sa mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par confé-

rence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par un
de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois (3) cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de
voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un
vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié (50%) au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les
deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration devra, un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x)
commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 15h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six (6) ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera notamment leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la

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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

Conseil d'Administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le Conseil d'Administration.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes

intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires ou
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de
la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

Art. 18. Référence à la Loi. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de sa constitution et se terminera le 31 décembre

2016.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2017.

<i>Souscription et Libération

Les  Statuts  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  parties  comparantes,  dûment  représentées,  déclarent  souscrire  aux  dix  mille

(10.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune, représentant la totalité du
capital social de la Société de la manière suivante:

- XXC Gestion et Participations, 3.500 actions,
- Ambre Holding, 3.000 actions,
- CEM 21, 2.000 actions, et
- René Combastet - Ancienne Maison Gerbaud, 1.500 actions.
Toutes les dix mille (10.000) actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.700,- euros.

<i>Résolutions des actionnaires:

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les actionnaires de la Société ont décidé de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs de la Société et ont aussi

décidé de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour une durée de trois (3) ans expirant
lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 se tenant
en 2019:

- XXC Gestion et Participations, précitée, représentée par Monsieur Vincent Lefebvre, né le 21 février 1960 à Arras

(62), France et ayant son adresse professionnelle au 42, les Grands Parcs, 44117 Saint Andrée des Eaux, France en tant
que président du Conseil d’Administration;

- Ambre Holding, précitée, représentée par Monsieur Pierre Gromnicki, né le 15 août 1964 à Sarcelles, France, demeurant

au 9 rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;

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- CEM 21, précitée, représentée par Monsieur Olivier Combastet, né le 12 juin 1961 à Neuilly-sur-Seine (92), France,

ayant son adresse professionnelle au 49-51 avenue George V, 75008 Paris, France.

2. Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer pour une période trois (3) années expirant lors de l'assemblée

générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 se tenant en 2019 la société
XXC Gestion et Participations, précitée, représentée par Monsieur Vincent Lefebvre, précité en tant que délégué à la gestion
journalière de la Société.

3. Les actionnaires de la Société ont décidé d'établir le siège social de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg.

4. Les actionnaires de la Société ont décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et ont décidé de

plus de nommer la personne suivante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2017:

- ACCOUNTIS S.à.R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son adresse au 63, rue de Merl,

Luxembourg, ayant pour numéro d’immatriculation au registre du commerce le B0060219.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22800. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015168855/317.
(150186478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 614.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015169176/10.
(150186512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015169177/10.
(150186513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Roa Immobilière &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 57.004.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015169208/9.
(150186441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

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Soludec-Asars Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 176.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169257/10.
(150186823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169261/10.
(150186717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Tatico &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.646.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169267/10.
(150186719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169298/10.
(150186674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Vestathena International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 198.840.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1087 du 5 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2015169312/12.
(150186943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bainbridge Poland Management S.à r.l.

Ciments de Pologne Investissement

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

Foodco Debt S.à r.l.

Foodco S.à r.l.

Humble Bee Endowment a.s.b.l.

International Chrome Holdings

Investment Company S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 103 S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 104 S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 99 S.à r.l.

Navilight S.à r.l.

Peintures Neisius S.à r.l.

PELV France Holdings S.à r.l.

PELV Germany Holdings S.à r.l.

PELV Holdings S.à.r.l.

PFCEE Soparfi B S.à r.l.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.

Phonesmart sàrl

PI.lu S.A.

Potsdamer Platz B2 S.à r.l.

Potsdamer Platz B6 S.à r.l.

Potsdamer Platz C1 S.à r.l.

Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l.

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Roa Immobilière &amp; Co S.A.

Septem Holding Management S.à r.l.

Soludec-Asars Development S.A.

Spotify Technology S.A.

Tatico &amp; Co S.à r.l.

Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

VCapital S.C.A., SICAR

Vestathena International S.A.