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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3293

9 décembre 2015


Autonomy Special Situtions 1 S.à r.l. . . . . . . . .


ECommerce Business 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Est4te Four Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Glatfelter Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICS InvestCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ICS JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Institut Lisa Tsipkin, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


international quiding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


IP Crossroads S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IRAF Folio Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Itaipava Holding 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lamadami S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LETCO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L.M.V.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSREF4 Churchill Properties S.à r.l.  . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Investment Company 91 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magnolia Poland Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


McCoy Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monceau International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Potsdamer Platz A3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


R2 Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


R-Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seinfeld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tubalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wepolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Est4te Four Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.663.


Before Us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Est4te Four Capital LLP, a Limited Liability Partnership, registration number OC355993 with the Registrar of Com-

panies for England and Wales, having its registered office at 7/10 Chandos Street, 5 


 floor, North Side, Cavendish Square,

London W1G 9DQ,

here duly represented by Mr. Alfio RICIPUTO, manager, with professional address at 89A, rue Pafebruch, L-8308

Capellen (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal dated October 6 


 , 2015.

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of in-

corporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by the current Luxembourg laws, especially, the laws of 10 August
1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended on "sociétés à responsabilité
limitée"(the “Law”).

Art. 2. The Company’s name is "Est4te Four Capital S.à r.l.".

Art. 3. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or

To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its sub-

sidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to
as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies,
within the limits of any applicable law;

To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, partnership

agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administra-
tion agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.




The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of


The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg  company.  Such  temporary  measures  will  be  taken  and  notified  to  any  interested  parties  by  the  board  of
managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation before

the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “Shares”).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-


Art. 10. The Shares may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted

in the same manner required for the amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers.

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of any two managers.




The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of
the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-


In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the first business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the


Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-

presenting more than half of the capital of the Company.




Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second


At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1 


 and closes on December, 31 



Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of Article 35 of the law of December 19, 2002 on the register of commerce and companies and

the accounting and annual accounts of undertakings, as amended are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken




The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole
manager or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their remu-

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  attributed  to  the


A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

After payment of all debts and any charges against the Company and the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

Exceptionally, the first financial year shall begin on the present date and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up, all the shares have been entirely subscribed

by Est4te Four Capital LLP, previously named, represented as above stated, and have been fully paid up by a contribution
in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the
Company as has been proven to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has

immediately taken the following resolutions:

I) The number of managers is set at 1 (one).
The following is appointed as sole manager for an undetermined period:
- Mr. Alfio RICIPUTO, manager, born in Namur (Belgium) on March 24, 1978, with professional address at 89A, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen.

II) In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the signature of the sole manager or,

if there is more than one, by the joint signature of any two managers.

III) The registered office of the Company is established at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.




WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Est4te Four Capital LLP, une Limited Liability Partnership, inscrite auprès du “Registrar of Companies for England

and Wales” sous le numéro OC355993, ayant son siège social au 7/10 Chandos Street, 5 


 floor, North Side, Cavendish

Square, Londres W1G 9DQ,

ici représentée par Monsieur Alfio RICIPUTO, manager, avec adresse professionnelle au 89A, rue Pafebruch, L-8308

Capellen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et datée du 6 octobre 2015.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Est4te Four Capital S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d’achat, de souscription,
d’acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers, sous quelque forme
que ce soit, et de posséder, d’administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L’emprunt d’argent, sous quelque forme que ce soit, ou l’obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la levée

de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l’émission d’obligations, de billets à ordre, de reconnaissances de
dettes et d’autres instruments obligataires, l’utilisation de produits dérivés ou autres.

L’assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires et

crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou à
des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de la
Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficiaire économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société sera
considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi tout le
capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la politique de
l’autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L’octroi  de  garantie,  de  gage  ou  de  tout  autre  forme  de  privilège,  que  ce  soit  par  des  conventions  personnelles  ou

hypothécaires, sur l’entièreté ou une partie de l’entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en vue
de l’accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout directeur
ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites des lois

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d’acquisition, de promesse

de vente, de contrats d’association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de mise
à disposition, de contrats d’administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation avec la
levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.




Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l’article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Parts Sociales»).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

à sa part du capital social.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à des associés et/ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans

l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance.

Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce

gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.




Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout autre objet
spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-huit)

heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par tout

autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou

dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration ou

par représentant.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation en


Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Les réso-

lutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil de

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, téléconférence
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre

des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par

écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le premier jour ouvrable du mois de juin.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la

convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à  chaque  associé  au  moins  8  (huit)  jours  avant  l’assemblée,  sauf  pour  l’assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la
convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.




Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et

de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l’article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l’année
sociale en cours sur base d’un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et




constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut
pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et des réserves
disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rému-

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le

paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges détenues à l’encontre de la Société et des frais de la liquidation, le boni

de liquidation sera distribué aux associés conformément et afin d’obtenir en totalité le même résultat économique que pour
les règles relatives à la distribution des dividendes.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'intégralité des parts sociales a été souscrite par Est4te Four Capital

LLP, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ce dont
il a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros (EUR

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

I) Le nombre des gérants est fixé à 1 (un).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alfio RICIPUTO, manager, né à Namur (Belgique) le 24 mars 1978, avec adresse professionnelle au 89A,

rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

II) Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en

a plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

III) Le siège social de la Société est établi au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32548. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015168940/540.
(150186732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Glatfelter Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 175.961.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of the month of September,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;


PHG Tea Leaves, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the Delaware

Registrar of Companies under number DE 19810-4812 and having its registered office at 1105 N. Market Street, Suite
1300, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Securities and Exchange Commission
(SEC) under file number 333-184994-04 (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mr. Daniel Boone, attorney at law, having its offices in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

By virtue of a proxy given under private deed, dated 1 


 September 2015;

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of Glatfelter Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under Section B, number 175.961 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed received on 14 March 2013 by the intervening notary, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 719 of 25 March 2013, pages 34,485 seq.

The articles of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed received on 18 August 2014

by the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 3158 of 29 October 2014, pages 151551.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
- the 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the share capital of the Company, subject to the payment of a global share premium attached thereto;
2. Issuance of, subscription to and payment of the new ordinary share(s);
3. Allocation of the global share premium attached to the ordinary shares;
4. Allocation of the legal reserve attached to the ordinary shares;
5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company;

6. Proxies; and
7. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so as

to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand five
hundred (12,500) ordinary shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand five hundred and
one (EUR 12,501.-), divided into twelve thousand five hundred and one (12,501) ordinary shares, with a nominal value of




one euro (EUR 1.-) each, by the issuance of one (1) new ordinary share with a par value of one Euro (1.- EUR), by the
conversion into share capital of a Claim (the “Capital Increase”).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented by Daniel Boone, pre-named, by virtue of a proxy given on September 1 


 , 2015,

declares that it subscribes to 1 (one) new ordinary share with a par value of EUR 1.- (one euro) and having the same rights
as the existing shares, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of an unquestionable and
certain claim against the Company in an amount of five hundred seventy six million six hundred twenty nine thousand two
hundred twenty five point seventy six euros (EUR 576,629,225.76) (the Claim Contribution),

Evidence of the Claim Contribution for a total amount of EUR 576,629,225.76 (five hundred seventy six million six

hundred twenty nine thousand two hundred twenty five point seventy six euros) results from a certificate of the management
of the Company, issued on 24 September 2015. The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

The Contribution to the Company, in a total amount of EUR 576,629,225.76 (five hundred seventy six million six

hundred twenty nine thousand two hundred twenty five point seventy six euro), is allocated as follows:

- One Euro (1.- EUR) to the share capital,
- One thousand two hundred fifty one euro (EUR 1,251) to a non-distributable item of the balance sheet of the Company

as the ordinary shares' legal reserve; and

- Five hundred seventy six million six hundred twenty seven thousand nine hundred seventy three point seventy six

euros (EUR 576,627,973.76) to a distributable item of the balance sheet of the Company as the ordinary shares' premium

The Sole Shareholder resolves to approve that the modalities of the Capital Increase and Allocations enacted by the

board of managers of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the Capital Increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR

12,501.-), divided into twelve thousand five hundred and one euro (12,501) ordinary shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature,

in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect the
Capital Increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately seven thousand five hundred Euros (7,500.- EUR).


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

PHG Tea Leaves, Inc., une société de droit de Delaware, ayant son siège social à 1105 N. Market Street, Suite 1300,

Wilmington,19810,  Delaware,  USA,  et  enregistrée  auprès  du  registre  des  sociétés  du  Delaware  sous  le  numéro  DE
19810-4812,  enregistrée  auprès  de  la  Securities  and  Exchange  Commission  (SEC)  sous  le  numéro  de  dossier
333-184994-04, (l'”Associé Unique”),

ici représenté par M. Daniel Boone, Avocat à la Cour professionnellement domicilié à Luxembourg (Grand-Duché de





en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, en date du 1 


 septembre 2015.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associé unique de Glatfelter Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B,
numéro 175.961 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire intervenant en date du 14 mars 2013, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 719 du 25 mars 2013, pages 34 485 s.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu, en vertu d'un acte reçu par le Me Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 août 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3158 du 29 octobre 2014, pages 151551.

L'Associé Unique prie le notaire intervenant d'acter que:
- les 12,500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société est représenté, de sorte que l'assemblée

peut valablement statuer sur tous les points de l'agenda dont l'Associé Unique a été pleinement informé;

- L'agenda de l'assemblée est le suivant:


1. Augmentation du capital social de la Société, sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale y attachée;
2. Souscription, paiement et émission des parts sociales ordinaires;
3. Paiement d'une prime d'émission globale relative aux parts sociales ordinaires;
4. Dotation de la réserve légale relative aux parts sociales ordinaires;
5. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de

la Société;

6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) (l'«Augmentation

de capital») aux fins de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, au montant de douze
mille cinq cent un euro (EUR 12.501,-), représenté par douze mille cinq cent une (12,501) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordinaire, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), par la conversion d'une créance en capital social.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté par M. Daniel Boone, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 1 



2015, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle part sociale ordinaire de la Société, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société, et la libère intégralement par un apport
en nature d'une créance certaine envers la Société d'un montant de cinq cent soixante-seize millions six cent vingt-neuf
mille deux cent vingt-cinq euros et soixante-seize centimes (EUR 576.629.225,76) (l'Apport en nature),

La preuve de l'Apport en nature d'un montant total de cinq cent soixante-seize millions six cent vingt-neuf mille deux

cent vingt-cinq euros et soixante-seize centimes (EUR 576.629.225,76) est documentée par un certificat de la gérance de
la Société, émis le 24 septembre 2015.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant resteront

annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Apport à la Société, pour un montant total de cinq cent soixante-seize millions six cent vingt-neuf mille deux cent

vingt-cinq euros et soixante-seize centimes (EUR 576.629.225,76), sera alloué comme suit:

- Un Euro (1.- EUR) au capital social,
- Mille deux cent cinquante et un euro (EUR 1.251,-) à un poste non distribuable dans le bilan de la Société en tant que

réserve légale des parts sociales ordinaires; et

- cinq cent soixante-seize millions six cent vingt-sept mille neuf cent soixante-treize euros et soixante-seize centimes

(576.627.973,76 EUR) à un poste distribuable dans le bilan de la Société en tant que prime d'émission des parts sociales

L'Associé Unique décide d'approuver l'Augmentation de Capital, telle qu'exposée dans la première résolution ci-dessus,

les Allocations, telles qu'exposées dans la seconde résolution ci-dessus.




<i>Troisième résolution

Par suite de l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (12.501,- EUR), divisé

en douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décida d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au nom

et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d'y refléter l'aug-
mentation de capital précitée et plus généralement d'entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les
présentes résolutions.

<i>Coûts et dépense

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à

sept mille cinq cents Euros (7.500.- EUR).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31668. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168352/181.
(150186186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

ECommerce Business 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.749.


I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 octobre 2015 que le siège social de la Société a été

transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 18, rue Robert Stomper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont démissionné, avec effet immédiat, de leur

fonction de gérants de la Société:

- Monsieur Joel Cárdenas San Martin, né le 3 mars 1978 à Bilbao, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Mariana Barbara De Sá Morais Carneiro Verissimo Da Cunha, née le 25 février 1979 à Martires, Lisbonne,

Portugal, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérants de la Société:

- Monsieur Adrien Rollé, né le 21 août 1975 à Liége, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Frédéric Depireux, né le 25 septembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Alain Rollé, prénommé




- Monsieur Frédéric Depireux, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2015.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2015168944/35.
(150186926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.668.


Suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 1 


 octobre 2015, le gérant Monsieur Alan Botfield

a été remplacé par les personnes suivantes:

- Monsieur Petr Klimo, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Peter Dickinson, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015168395/17.
(150185841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

international quiding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Dierkirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 171.851.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite aux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, signées par le cédant et les cessionnaires en date du

13 octobre 2015 et acceptée par les gérants au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «international
quiding S.à r.l.» est désormais réparti comme suit:

AUHOLD S.à r.l., avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 179 268 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RIHOLD S.à r.l., avec siège social à L-9237 Dickirch, 3, Place Guillaume Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: B 179 269 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alkimia Advisors Ltd., avec siège social à Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis, St Kitts and
Nevis et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro: C 42062 . . . . . . . . . . . .


Monsieur Antonio GARCIA BRITES, né le 29/05/1967 à Lugo (ESP) et demeurant à Carrer de la Constitució,
Edif. Salita Parc S/N, 2n 1a, AD700 Escaldes, Andorra. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grup Companyia Comercial de Desenvolupament Industrial, SA, avec siège social à Avinguda Sant Antoni,
Casa Forat, numéro 24. 1r pis, 2a, AD400 Porta La Massana, Andorra, inscrite auprès
du Andorra Publique Registre sous le numéro: 1508. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NSFO, SA, avec siège social à Carrer De Roca Corba Num. 28, Urbanització Can Diumenge.
AD700 Escaldes-Engordany, Andorra, inscrite auprès du Andorra Publique
Registre sous le numéro: 14738. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Meus MORO PUENTE, né le 31/08/1966 à Andorra La Vella (Andorra) et demeurant à c/La Solana
31, AD 700 Escaldes-Engordany, Andorra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Jaume FORTO NOGUEIRA, né le 01/03/1957 à Escaldes Engordany (Andorra) et demeurant à





Camille Del Roc, casa pasturé AD700 Escaldes-Engordany, Andorra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ORGELIA INVESTMENTS, SLU avec siège social à Carretera Dels Vilars, Urbanització Sant Romàu Casa
Num. 9, AD700 Escaldes-Engordany, Andorra, inscrite auprès du Andorra Publique Registre
sous le numéro:15425. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diekirch, le 13 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés

Référence de publication: 2015168747/37.
(150186437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Itaipava Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.221.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168403/10.
(150185891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

LETCO, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 200.667.


L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Mehdi BEN CHELBI, chef d'entreprise, né le 12 décembre 1981 à Oullins (France), demeurant à F-69004

Lyon (France), 4, rue Vaisse;

2. Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, née le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4141

Louveigné (Belgique), 67, rue des Fawes;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «LETCO».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.




La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un pré-

sident et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.




Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des
actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).




Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les trois

cent dix (310) actions comme suit:

- Monsieur Mehdi BEN CHELBI, pré-qualifié,
trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, pré-qualifiée,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à deux (2) et celui des com-

missaires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mehdi BEN CHELBI, chef d'entreprise, né le 12 décembre 1981 à Oullins (France), demeurant à F-69004

Lyon (France), 4, rue Vaisse;

- Monsieur Olivier JANNAIRE, Consultant SIRH, né le 26 septembre 1980 à Lyon (France), demeurant à F-38540

Valencin, 1372, route de Lyon;

- Monsieur Stéphane ALLOUCHE, Directeur Marketing, né le 11 avril 1975 à Lyon, demeurant à F-69300 Caluire et

Cuire (France), 41, rue Pierre Bourgeois.

3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Mehdi BEN CHELBI, chef d'entreprise, né le 12 décembre 1981 à Oullins (France), demeurant à F-69004

Lyon (France), 4, rue Vaisse;

- Monsieur Olivier JANNAIRE, Consultant SIRH, né le 26 septembre 1980 à Lyon (France), demeurant à F-38540

Valencin, 1372, route de Lyon.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2021.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Anne-Françoise MOUTSCHEN, employée, née le 19 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4141

Louveigné (Belgique), 67, rue des Fawes.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.




Dont acte, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16914. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169093/260.
(150186825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

ICS InvestCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.684.

Suite aux résolutions de l'associé unique du 13 juillet 2015, il est porté à la connaissance de tous que le nom de l'associé

unique Intu Eurofund Shareholder S.à.r.l. a fait l'objet d'un changement. Son nouveau nom est ICS JV S.à.r.l.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015168406/13.
(150185934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Wepolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 22, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 200.632.


L'an deux mil quinze, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Madame Nadine WEBER, sans profession, née le 1 


 décembre 1985 à Dudelange, demeurant à L-3542 Dudelange

(Grand-Duché de Luxembourg), 22, rue du Parc,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, en vertu d'une

procuration sous seing privé délivrée le 24 septembre 2015 à Luxembourg, laquelle procuration après avoir été paraphée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront
actionnaires par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WEPOLUX S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision




relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant
les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Des bureaux et des succursales peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

résolution de l'administrateur unique ou du conseil d'administration (selon le cas).

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la gestion, l'administration et la mise

en valeur d'un ou de plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales ainsi que l'exercice de toutes
activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social autorisé de la Société est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), représenté

par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l'émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obligations
convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, à l'exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon

le cas) pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.




Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts

de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
dont celle de l'administrateur-délégué (s'il en est) ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la
gestion journalière.

Art. 16. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.




Art. 20. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires selon le cas.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi arrêtés, la comparante et actionnaire unique, Madame Nadine WEBER, préqualifiée, telle

que représentée, déclare souscrire toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social. Toutes les actions
ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à
présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société et mis à sa charge en raison de sa

constitution, s'élève à environ EUR 1.190,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommée administrateur unique:
Madame Nadine WEBER, préqualifiée, née le 1 


 décembre 1985 à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), de-

meurant à L-3542 Dudelange, 22, rue du Parc.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société Triple A Consulting S.A., ayant son siège social au 2a, rue Denis Netgen, L-3858 Schifflange (RCS Luxem-

bourg B61.417).




4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2021.

5) L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3542 Dudelange, 22, rue du Parc.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31763. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168727/203.
(150186126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

ICS JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2136 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.745.

Suite aux résolutions de l'associé unique du 5 août 2015, il est porté à la connaissance de tous que le nom de l'associé

unique Intu Eurofund Malaga Devco S.à.r.l. a fait l'objet d'un changement. Son nouveau nom est ICS Holdings S.à.r.l.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015168407/13.
(150185941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Autonomy Special Situtions 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 200.639.


In the year two thousand and fifteen, on the first day of October.
Before Us Me Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


Autonomy Special Situations Trading Fund Ltd., a Cayman Islands limited liability company incorporated under the

laws of the Cayman Islands, with registered office at PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
number MC-297620,

here represented b Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange (the


by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its Proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of

incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present by the party noted above and all persons and entities who may become members

in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including, but not limited to, shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-




ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including, but not limited to, synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”);
to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any
kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxembourg

The Company also may establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of whatever

origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, realize Invest-
ments by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may, among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any Investments or other assets, including, without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to Investments or other assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to,
swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises
in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest the cash in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame
of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a
participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever and (vii) enter into all necessary
agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, ad-
visory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency
exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agree-
ments, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements
creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Autonomy Special Situations 1 S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the sole manager or of the board of managers (the “Board”), as applicable.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

sole manager or of the Board.

In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or military

developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and seventy thousand euro (EUR 170,000) represented by one

hundred and seventy thousand (170,000) shares, each with a par value of one euro (EUR 1), all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers an identical voting right and each member has voting rights commensurate to its shareholding.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend

the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the




The Company shall have power to redeem its own shares.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way the shares shall

be transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the
owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute the Board.

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may

participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar means of communication
enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall
be deemed equal to a physical presence at the meeting. Any Board meeting held by such means of communication shall
be considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is(are) appointed for an unlimited duration and is(are) vested with the broadest powers in the represen-

tation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole manager
or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is(are) authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of

the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the


Each member may appoint a proxy to represent him or her at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his or her
proxyholder) must be physically present at the registered office of the Company. Any meeting held by such means of
communication shall be considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve until

such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.




The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one in accordance

with these articles of incorporation. However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide,
at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same

majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him, her or them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to

the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

Autonomy Special Situations Trading Fund Ltd., prenamed, here represented by its Proxyholder, prenamed, subscribed

for one hundred and seventy thousand (170,000) shares, each with a par value of one euro (EUR 1), all fully subscribed
and entirely paid up.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred and seventy thousand euro (EUR

170,000) is at the disposal of the Company.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at 1,800.- euro.


Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital

has passed the following resolutions:

1) The following is appointed as sole manager of the Company for an unlimited duration:
- Luxembourg Corporation Company S.A., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at Carre Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B. 37974.

2) The Company shall have its registered office at Carre Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346, Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois d’Octobre.
Pardevant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-duché de Luxembourg), soussigné.


Autonomy Special Situations Trading Fund Ltd., une société à responsabilité limitée des Îles Caïmans, constituée sous

les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, enregistrée auprès du registre de commerce (Registrar of Companies) des Îles Caïmans
sous le numéro MC-297620,




ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pé-

tange («le mandataire»),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres

instruments similaires, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prio-
ritaires ou mezzanine ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et
autres instruments similaires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des ob-
ligations  (notamment,  sans  que  ceci  soit  limitatif,  des  obligations  de  couvertures  synthétiques)  (individuellement  et
collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de
faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de

toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres actifs,
réaliser les Investissements par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-

tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière  directe  et/ou  indirecte  quelle  qu’elle  soit  aux  sociétés  et/ou  entités  dans  lesquelles  elle  a  un  intérêt  ou  une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et placer les liquidités de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que
cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur
devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des
contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat
portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d’obligations de toute nature et fournir les

sécurités y relatives.

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'administration,

soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier ou
immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des

transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Autonomy Special Situations 1 S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance

(le «Conseil»), si applicable.




Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque l'associé unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre

politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-) représenté par cent

soixante-dix mille (170.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre de

droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales qu'il détient.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) adopté suivant la manière requise

pour modifier les présents statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’égalité de voix, la voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants

peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Chaque réunion du
Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée et est(sont) investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est(sont) autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.




Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être physiquement présent au siège de la Société. Chaque réunion tenue par
ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu’à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés conformément aux

présents statuts. Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois affé-
rentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d’un


La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des
associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Autonomy Special Situations Trading Fund Ltd., préqualifiée, ici représentée par son mandataire, préqualifié, a souscrit

aux cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et payés.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent soixante-dix mille Euro

(EUR 170.000) est à la libre disposition de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2015.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euros.


Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à Carre Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 37974.

2) Le siège social de la Société est établi à Carre Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346, Luxembourg.





Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23097. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2015168782/365.
(150186471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Institut Lisa Tsipkin, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 142.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015168414/13.
(150186146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

IP Crossroads S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 175.934.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration («le conseil») du 31 août 2015

Le Conseil décide de nommer comme dépositaire de toutes les actions au porteur de la Société, la société BJNP Audit,

cabinet de révision agréé, sise au 59, rue des aubépines à Luxembourg.

Leudelange, le 31 Août 2015.

<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015168418/12.
(150186583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Tubalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 103.935.

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


BIEBER IMMO S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie,

R.C.S. Luxembourg B112783,

représentée par son gérant unique Monsieur Claude BIEVER, demeurant professionnellement au 30, rue de Schifflange,

L-3316 Bergem, Grand-Duché de Luxembourg, lui-même ici représenté par Monsieur Georges THINNES, employé privé
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que BIEBER IMMO S.à r.l., précitée détient les trois cent vingt (320) parts sociales d’une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de TUBALUX S.à r.l., une société à




responsabilité limitée ayant son siège social à L-3895 Foetz, 11, rue de l’Industrie, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce du Luxembourg sous le numéro B103935, ayant un capital social de quarante mille euros (EUR
40.000,-), constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 10
novembre 2004, publié au Mémorial C n°57 du 20 janvier 2005 (la Société Absorbée), et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu le 3 mai 2012 suivant acte de notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial
C n°1812 du 19 juillet 2012.

II. Que les points suivants sont à l’ordre du jour:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2) Présentation du projet de fusion par absorption de TUBALUX S.à r.l. (la Société Absorbée) par la société COTTYN-

KIEFFER Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 13, rue de l’Industrie à L-3895 Foetz, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103943, (la Société Absorbante);

3) Constatation que l’associé unique commun de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a renoncé à un examen

du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l’article 266(5) de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et a également renoncé à l’établissement du
rapport par la gérance en accord avec l’article 265(3) de la Loi;

4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante tel que

publié et décision d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

5) Décision de (i) dissoudre sans liquider la Société Absorbée par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses

actifs et passifs à la Société Absorbante conformément au projet de fusion et d'(ii) annuler toutes les parts sociales émises
par la Société Absorbée;

6) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si elles

avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 


 janvier 2015 et (ii) que la fusion

prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes de l’associé unique des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et

(b) vis-à-vis des tiers, après la publication du procès-verbal des résolutions de l’associé unique des sociétés des sociétés

qui fusionnent conformément à l’article 9 de la Loi;

7) Prise d'acte que le personnel salarié de la Société Absorbée sera repris par la Société Absorbante conformément aux

dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;

8) Décharge pleine et entière accordée aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l’exercice de leur mandat;
9)  Décision  de  conserver  les  documents  sociaux  durant  la  période  légale  de  cinq  ans  au  siège  social  de  la  Société


10) Délégation des pouvoirs pour exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités

nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.

III. Que la Société Absorbée ne détient pas de bien immobilier, ni de droit de propriétés intellectuels et n'a affecté aucun

bien comme sûreté réelle qui devrait faire l’objet d'une transcription.

IV. Que l’Associé unique représentant l’intégralité du capital de la Société constituée en assemblée a pris les résolutions


<i>Première résolution

L'Associé unique décide de renoncer aux formalités de convocation préalable, l’associé de la Société Absorbée ayant

été régulièrement convoqué et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique constate que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, n° 1713 du 11 juillet

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, la fusion s'opère par le transfert

à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, de l’ensemble des actifs et passifs de
la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Le projet du fusion prévoit, étant donné que la Société Absorbante et la Société Absorbée ont le même associé unique,

à savoir BIEBER IMMO S.à r.l., précitée, qu'un rapport d'échange ne sera pas établi et que la fusion sera réalisée moyennant
transfert de l’ensemble des actifs et passifs sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante et de
rémunérer ce transfert moyennant inscription dans le bilan de la Société Absorbante d'une prime de fusion calculée sur
base de l’actif net comptable de la Société Absorbée tel qu'il résulte de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014
(et non au 31 décembre 2015 comme erronément indiqué dans le projet de fusion).




<i>Troisième résolution

L'Associé unique agissant en qualité d'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclare avoir

renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant, à un rapport d'expert conformément à l’article
266(5) de la Loi ainsi qu'à l’établissement du rapport par la gérance conformément à l’article 265(3) de la Loi.

La situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014 de la Société Absorbée ainsi qu’une balance générale de la Société

Absorbante au 24 septembre 2015 resteront annexées au présent acte.

La Société Absorbante étant une société à responsabilité limitée, un rapport de réviseur d'entreprises agréé portant sur

la valorisation du patrimoine transféré n'est pas requis par la loi et l’Associé Unique déclare ne pas demander l’établissement
d'un tel rapport.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique ayant déclaré avoir pris connaissance des documents susmentionnés et des pièces visées à l’article

267 de la loi applicable en l’espèce dans les délais requis et constatant que toutes les formalités légales ont été accomplies,
décide d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, sous réserve de l’approbation du même projet par l’associé unique de la
Société Absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide, en conséquence, des résolutions précédentes, (i) de dissoudre sans liquider la Société Absorbée

par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, en conformité avec les
conditions détaillées dans le projet de fusion et (ii) d'annuler toutes les parts sociales émises par la Société Absorbée.

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 



2015 et (ii) que la fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes de l’associé
unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication du procès-verbal des
décisions concordantes de l’associé unique des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion conformément à l’article 9 de
la Loi.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide de prendre acte que le personnel salarié de la Société Absorbée sera repris par la Société

Absorbante conformément aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg. Dès lors, les droits et obligations qui résultent, pour la Société Absorbée, des contrats
de travail ou des relations de travail existantes au jour de la publication du projet de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante, sont transférés à la Société Absorbante à compter de la date effective de ladite fusion.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide d'accorder décharge pleine et entière au gérant unique de la Société Absorbée pour l’exercice

de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L'Associé unique décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés

durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.

<i>Dixième résolution

L'Associé unique décide de donner pouvoir et d'autoriser le gérant unique de la Société Absorbée, avec plein pouvoir

de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.


Le notaire soussigné déclare conformément à l’article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet de fusion. Le notaire soussigné par ailleurs a rendu
attentif le comparant au rapport d'échange manquant.

L’Associé Unique a reconnu expressément que les pièces et documents énumérés à l’article 267 de la loi sur les sociétés

commerciales ont été mis à sa disposition au siège social un mois au moins avant la date de l’approbation de la fusion et
qu’il a pu en prendre connaissance.


Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l’étude du notaire soussigné, à l’effet de faire dresser et signer

tous actes rectificatifs des présentes concernant des fautes de «frappe».





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbée ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.600 (mille six cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’Assemblée, le comparant a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31786. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015168700/137.
(150185774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

IRAF Folio Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 184.739.


Les associés, dans leurs résolutions du 12 octobre 2015, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Timothy THORP, gérant, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015168420/17.
(150185862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

L.M.V.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.649.

<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 1 


<i> octobre 2015

L'administrateur unique décide de nommer aux fonctions de dépositaire:
16a, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
RCS Luxembourg B44531
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168436/15.
(150185596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.




Potsdamer Platz A3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 91 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.123.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 17 septembre 2015:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:



BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siège à 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès de «Registre de Commerce et des Sociétés» de
Luxembourg sous le numéro B 200121. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Potsdamer Platz A3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015168564/22.
(150186220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

LSREF4 Churchill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.983.768,41.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.203.


Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 8 octobre 2015 que LSREF4 Churchill Holdings S.à r.l., associé

unique de la Société, a cédé la totalité des un million cent mille (1.100.000) parts sociales d'une valeur nominale de un
penny (GBP 0,01.-) composant le capital social de la Société, à LSREF IV Churchill Investments Designated Activity
Company, ayant son siège social au 25-28 Adelaïde Road, Dublin 2, D02XK09 Irlande et immatriculée auprès du Bureau
irlandais d'enregistrement des sociétés sous le numéro 560165.

Suite à ce contrat du 8 octobre 2015 et à compter de cette date, LSREF IV Churchill Investments Designated Activity

Company détient l'ensemble des un million cent mille (1.100.000) parts sociales composant le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015168465/19.
(150185632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.062.


I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 octobre 2015 que le siège social de la Société a été

transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 18, rue Robert Stomper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

II/ Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont démissionné, avec effet immédiat, de leur

fonction de gérants de la Société:




- Monsieur Joel Cárdenas San Martin, né le 3 mars 1978 à Bilbao, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Eugéne Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Mariana Barbara De Sá Morais Carneiro Verissimo Da Cunha, née le 25 février 1979 à Martires, Lisbonne,

Portugal, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III/ Il résulte également desdites rèsolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérants de la Société:

- Monsieur Adrien Rallé, né le 21 août 1975 à Liége, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 18, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Frédéric Depireux, né le 25 septembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Alain Rollé, prénommé,
- Monsieur Frédéric Depireux, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2015.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2015169083/35.
(150186925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Magnolia Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.676.


L'adresse du gérant (Geschäftsführer) BRE/Management 5 S.A. a changé de 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxem-

bourg à 35, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg le 07 novembre 2014, suite à la décision du même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015168469/14.
(150185935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Lamadami S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-3542 Dudelange, 86, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg E 5.746.


L'an deux mille quinze, le sept octobre
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


1. Monsieur Michel Stoltz, né le 20 décembre 1964 à Esch/Alzette, demeurant à L-3542 Dudelange, 86, rue du Parc,
2. Madame Danielle ANEN, épouse STOLTZ, née le 29 mai 1967 à Dudelange, demeurant à L-3542 Dudelange, 86,

rue du Parc,

3. Mademoiselle Martine Stoltz, née le 09 janvier 2013 à Esch/Alzette, demeurant à L-3542 Dudelange, 86, rue du Parc,
4. Mademoiselle Laura Stoltz, née le 08 avril 1995 à Esch/Alzette, demeurant à L-3542 Dudelange, 86, rue du Parc, Les

comparantes sub 3 et 4 sont ici représentées par Monsieur Michel Stoltz, préqualifié, en vertu de deux procurations sous
seing privé, datées du 5 octobre 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.




Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 


 .  Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "LAMADAMI S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition,
la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout
droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Dudelange.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à MILLE EUROS (EUR 1.000,-), divisé en CENT (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-).

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans la

propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune


Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même


Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts s’opérera par acte authentique ou

sous seing privé, en observant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à des

non-associés qu’avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis lorsque les droits sont transmis
à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet,

convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits

sur les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les coassociés

du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder d'une manière

concomitante à l'annulation des parts dont la pleinepropriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés


Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers en ligne directe respectivement aux légataires de l'associé décédé.

Titre III. - Assemblée générale des associés, Administration

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due





Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives, quelque

soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des parts sociales
en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer aux décisions

Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout acte d'achat doit être autorisé par une décision de l'assemblée des associés statuant à l'unanimité des voix existantes.
Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision de

l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer les

associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la majorité
des deux tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée générale

des associés.

La société sera valablement engagée par la signature des gérants, respectivement par la signature de la personne sub-

stituée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs

du gérant.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit apposer

des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre de

parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un des

associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence même de
la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des

sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où il
n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille



Les cent (100) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Michel Stoltz, préqualifié,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Madame Danielle ANEN, préqualifiée,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Mademoiselle Martine Stoltz préqualifié,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4.- Mademoiselle Laura Stoltz, préqualifiée,
vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts




Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de MILLE EUROS

(EUR 1.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 1.100.- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions


1) Le siège de la société est fixé à L-3542 Dudelange, 86, Rue du Parc.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Michel Stoltz, né le 20 décembre 1964 à Esch/Alzette, demeurant à L-3542 Dudelange, 86, rue du Parc,
2. Madame Danielle ANEN, épouse STOLTZ, née le 29 mai 1967 à Dudelange, demeurant à L-3542 Dudelange, 86,

rue du Parc,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Stoltz, D. Anen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 Octobre 2015 juillet 2015. Relation: EAC/2015/23296. Reçu soixante-

quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 Octobre 2015.

Référence de publication: 2015169089/148.
(150186476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

R2 Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 200.665.


L'an deux mille quinze, le six octobre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Régis ROLLAND, demeurant au 66, route de la Verdasse, F-73410 Epersy (France),
ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en

vertu d'une procuration lui-délivrée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «R2 corp S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.




La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.

La Société pourra effectuer toutes prestations de services estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000.-) représenté par huit cents (800) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil




d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue

par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.




Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente-et-un août de

l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Régis ROLLAND, prénommé et représenté comme ci-avant.
Les actions ont été libérées à hauteur de 31,25% par le prédit souscripteur moyennant apport en numéraire, de sorte que

la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique:

Et aussitôt l'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
1.- Madame Hohria BOULHAIS, avec adresse professionnelle au 10, rue Jans, à L-1820 Luxembourg,
2. - Madame Catherine KESY, avec adresse professionnelle au 10, rue Jans, à L-1820 Luxembourg,
3.- Monsieur Régis ROLLAND, demeurant au 66, route de la Verdasse, F-73410 Epersy (France).
3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
«Fiduciaire WOTAN S.A», ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (RCS Luxembourg B





4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2021.

5. Le siège social est établi au 10, rue Jans, L-1820 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par leu noms, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 8 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16693. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015169214/200.
(150186734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

McCoy Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.699,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.213.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la société prises en date du 30 septembre 2015 à 13 heures

i. L'associé unique de la Société acte la démission de M. Peter WATSON de son mandat en qualité de gérant de catégorie

A de la Société avec effet en date des présentes.

ii. L'associé unique de la Société décide de nommer M. Samuel MORRISON, né le 9 octobre 1956 à Glasgow (Royaume-

Uni) et demeurant professionnellement au 9/10 Ocean Trade Centre, Minto Avenue, Altens Industrial Estate, Aberdeen,
Ecosse, AB12 3JZ (Royaume-Uni), en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet en date des présentes et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168477/16.
(150186039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Monceau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.883.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168486/10.
(150186339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

R-Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 158.543.

In the year two thousand fifteen,
on the second day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Paul EMBLETON, residing at 9, rue de Luxembourg, L-5314 Contern, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Marie-Line SCHUL, employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of a power of attorney established on 21 September 2015.
Said power of attorney, signed “ne varietur” by the proxyholder appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.




Such appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “R-Holdings 2 S.à r.l.”, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 158.543, incorporated pursuant to a notatrial deed enacted on 21
December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 793 of 22 April 2011. The articles
have not been amended since then (the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one thousand

(1,000) shares with a nominal value of twelve Euros and fifty Cents (EUR 12,50) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Partner further resolves to amend Article 3, paragraphs 1 and 2, of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company has its registered office in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board

of managers.”

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, at the new registered office

of the Company, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deux octobre
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul EMBLETON, demeurant au 9, rue de Luxembourg, L-5314 Contern, Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique (l’“Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «R-Holdings 2 S.à r.l.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 158.543 et constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 793 en date du 22 avril 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de douze Euro et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes entièrement souscrites et

III. Le comparant, représenté par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide également de modifier l’article 3, alinéas 1 et 2, des statuts de la Société, lesquels alinéas

auront désormais la teneur suivante:




« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Strassen par décision du conseil de gérance.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, représenté

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

A la requête du même comparant, et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous
notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23155. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015168610/82.
(150185865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Seinfeld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 23, Op der Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.688.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der Ak-

tiengesellschaft  "Seinfeld  S.A.",  mit  Sitz  in  L-2510  Strassen,  31,  rue  Schafsstrachen,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 133.688, gemäß Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 9. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
2922 vom 15. Dezember 2008,

deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen den amtierenden Notar am 8. April 2009, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 933 vom 4. Mai 2009,

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Helmut MOERSDORF, Architekt, wohnhaft in D-54298 Igel, Schauinsland

33 (Bundesrepublik Deutschland),

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführer Herr Roger MOLITOR, expert-comptable, wohnhaft in L-2510 Strassen, 31,

rue Schafsstrachen

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Thomas FELD, réviseur d'entreprises, wohnhaft in D-54290 Trier,

Töpferstrasse, 24, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu


A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:


1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6633 Wasserbillig 23, Op der Esplanade.
2) Anpassung von 2 Artikel der Satzung.
3) Statutarische Ernennungen
4) Kapitalreduzierung um eine Summe von 200.000,- EUR (zweihundert tausend Euro) um das Kapital von 400.000,-

EUR (vierhundert tausend Euro) auf 200.000,- EUR (zweihundert tausend Euro) herabzusetzen durch Streichen von 20.000
(zwanzigtausend) Aktien, und Rückzahlung an den alleinigen Aktionär.

5) Anpassung von Absatz 1 von Artikel 5 des Satzung.
6) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar "ne
varietur" unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem

unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert zu

D) Dass sämtliche Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen, anwesend oder vertreten sind und dass alle anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versamm-
lungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten.




Somit waren keine weiteren Einberufsmitteilungen erforderlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft nach L-6633 Wasserbillig 23, Op der Esplanade, zu


<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut

zu erteilen:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat des Alleinverwalters nämlich Herrn Thomas FELD, réviseur d‘entre-

prises, wohnhaft in D-54290 Trier, Töpferstrasse, 24, (Bundesrepublik Deutschland), bis zur ordentlichen Gesellschafter-
versammlung welche in Jahre 2021 stattfindet zu verlängern.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um eine Summe von 200.000,- EUR (zweihundert tausend

Euro) herabzusetzen, um das Kapital von 400.000,- EUR (vierhundert tausend Euro) auf 200.000,- EUR (zweihundert
tausend Euro) zu reduzieren, durch Streichung von 20.000 (zwanzigtausend) Aktien, und Rückzahlung an den alleinigen

Dem Verwaltungsrat werden hiermit sämtliche Vollmachten erteilt, um die Streichung der Aktien und die Rückzahlung

an die Aktionäre zu veranlassen.

<i>Frist der Rückzahlung

Der unterzeichnende Notar weist die Versammlung auf die Bestimmungen des Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften hin, wonach, zum Schutz eventueller Gläubiger der Gesellschaft, die Rückzahlung an die
Aktionäre innerhalb von dreissig (30) Tagen nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Luxemburger Mémorial
C nicht frei und ohne Regressansprüche erfolgen kann.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt auf Grund des vorstehenden Beschluss Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu erteilen:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 200.000,- EUR (zweihundert tausend Euro), eingeteilt in 20.000 (zwanzig-

tausend) Aktien ohne Nennwert.“


Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 1.500,-EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der


Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Helmut MOERSDORF, Roger MOLITOR, Thomas FELD, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 octobre 2015. Relation GAC/2015/8568. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015169222/87.

(150186713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Autonomy Special Situtions 1 S.à r.l.

ECommerce Business 10 S.à r.l.

Est4te Four Capital S.à r.l.

Glatfelter Luxembourg Sàrl

Iberian Retail Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

ICS InvestCo S.à r.l.

ICS JV S.à r.l.

Institut Lisa Tsipkin, S.A.

international quiding S.à r.l.

IP Crossroads S.A.

IRAF Folio Holdings

Itaipava Holding 1 S. à r.l.

Lamadami S.C.I.


L.M.V.I. S.A.

LSREF4 Churchill Properties S.à r.l.

Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l.

Luxembourg Investment Company 91 S.à r.l.

Magnolia Poland Holdco S.à r.l.

McCoy Global S.à r.l.

Monceau International S.A.

Potsdamer Platz A3 S.à r.l.

R2 Corp S.A.

R-Holdings 2 S.à r.l.

Seinfeld S.A.

Tubalux S.à r.l.

Wepolux S.A.