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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3278

7 décembre 2015

SOMMAIRE

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II  . .

157316

Actelion Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

157324

Adikt Ink Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157312

Afflux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157302

Afp Germany Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

157311

AFP (Germany) I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157318

Amplio Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157319

AP VIII Euro UP (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

157312

AQR Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157319

AQR Lux Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157327

AQR UCITS Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157327

Area Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157328

Athena Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157311

Auerstedt Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

157311

Azom Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157329

BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157343

Berenice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157343

Big Eagle (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157340

Branch Out Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

157340

BTfit Overseas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157344

BUDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157343

Carnéa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157312

Compagnie Financière de Belmont S.A.société

de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157340

Epic (Premier) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157310

Fifty Nine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157327

Gale Estate Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157344

KCH Even Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157306

Kiesoffice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157344

Kinetic Partners (Luxembourg) Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157344

Lymm S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157322

nOOndesign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157310

Partners Group Global Mezzanine 2010

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157329

Patrimundi 1869 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157298

Telles Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157319

WFS Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157303

X-Oven Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

157307

YCAP Asset Management (Europe)  . . . . . . . .

157331

157297

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U X E M B O U R G

Patrimundi 1869 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pestacore.

R.C.S. Luxembourg B 200.611.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Hervé Coque, avec adresse privée au 30, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («M.

Coque»);

2) M. Alain Crefcoeur, avec adresse privée au 9A, Plateau Altmunster, L-1123 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg («M. Crefcoeur»); et

3) Mourgue d’Algue et Cie, une société en commandite constituée et existant sous les lois de Suisse, avec adresse sise

5,  rue  de  la  Fontaine,  Genève,  Suisse,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  de  Genève  sous  le  numéro
CHE-107.748.838 («Mourgue d’Algue et Cie», ensemble avec M. Coque et M. Crefcoeur étant ci-après les «Actionnaires»),

Tous ici dûment représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle

à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que mentionné ci-dessus, ont requis du notaire soussigné de dresser les statuts

suivants d'une société anonyme que les parties comparantes déclarent constituer.

Dénomination sociale - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination sociale de «Patrimundi 1869 S.A.» (la «Société»),

régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en parti-
culier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger au

moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas)
prise dans les conditions requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse ou non d'un établissement stable) à la fois au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil d'administration de la Société.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet les activités de family office, de conseiller en investissements, d’intermédiation en gestion

financière, de courtier en instruments financiers, de gérant de fortunes, de commissionnaire, de distributeur de parts d’OPC
et de recherche d’investissements (service auxiliaire n°5) telles que visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier, telle que modifiée, dans leurs acceptions les plus larges possibles.

La Société a également pour objet de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou

connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son développement.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 600.000 EUR (six cent mille Euros) divisé en 600 (six cents) actions d’une valeur

nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.

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Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social par la voie d’un capital autorisé en une ou plusieurs

fois. Le capital autorisé est fixé à un montant de 1.100.000 EUR (un million cent mille Euros) représenté par un maximum
de 1.100 (mille cent) actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune. Dans ces limites, le conseil
d’administration peut décider d’augmenter le capital social par voies d’apports en numéraire ou par incorporations de
réserves disponibles, de profit disponible ou de prime d’émission. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration
pour une période de 5 (cinq) ans, prenant cours à compter de la date du présent acte. Cette autorisation peut être renouvelée
plusieurs fois conformément à la Loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Le conseil d’administration fixera le délai pendant

lequel le droit de préférence doit être exercé lequel ne peut être inférieur à 30 (trente) jours. Dans le cas où des actions
n’auraient pas été souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des actions pour lesquelles le droit de
préférence n’a pas été exercé par les autres actionnaires. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration
fixe les conditions d’émission des actions, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même. A chaque augmentation
de capital social de la Société par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts sera
modifié en conséquence et le conseil d’administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches
nécessaires en vue de l’exécution et de la publication de ladite modification.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.
Les cessions d’actions sont régies par tout pacte d’actionnaires relatif à la Société de temps à autres.

Titre III. - Gestion

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser 6 (six) ans et en tout temps révocable par
elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires, selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une voix

prépondérante et qui peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'admi-
nistration.  En  son  absence,  les  autres  membres  du  conseil  d'administration  nommeront  un  président  pro  tempore  qui
présidera la réunion en question par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué par ailleurs chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de telles
circonstances, sera mentionnée brièvement dans la notice de convocation de cette réunion du conseil d'administration.

Aucune convocation écrite n'est nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés

lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. La
convocation écrite peut être levée par le consentement par écrit, soit en original, par courrier, par e-mail ou par télécopieur,
de chaque membre du conseil d'administration.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, soit en original, par

courrier, e-mail ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un
de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou com-

munication similaire grâce auxquelles toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler, et une
telle participation à une réunion constituera une présence en personne lors de la réunion, à condition que toutes les actions
approuvées par les administrateurs à une telle assemblée soient reproduites par écrit sous la forme de résolutions.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux qui doivent être signés par le

président ou par deux administrateurs quels qu'ils soient. Toute copie ou tout extrait de ces procès-verbaux est signé par le
président ou par deux administrateurs quels qu'ils soient.

Les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil d'administration seront aussi valables et en vigueur que

si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des résolutions peuvent figurer sur
un document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax, e-mail ou
communication similaire.

157299

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Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition

en conformité avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée des actionnaires de la Société

ou à l'actionnaire unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Art. 10. Sous réserve de délégations spéciales pouvant valablement être accordées par le conseil d’administration con-

formément à l’article 11 des Statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers comme suit:

(i) Chacun des comptes bancaires de la Société sera opéré pour toute transaction d’un montant ne dépassant pas 20.000

EUR (vingt mille Euros) par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière quelconque de la Société;

(ii) Chacun des comptes bancaires de la Société sera opéré pour toute transaction d’un montant dépassant 20.000 EUR

(vingt mille Euros) par la signature conjointe d’un délégué à la gestion journalière de la Société quelconque et d’un autre
administrateur quelconque;

(iii) Pour tout acte, engagement, ou transaction couvert par le budget annuel en vigueur dûment approuvé de la Société

(le «Budget») et d’une valeur ne dépassant pas 100.000 EUR (cent mille Euros) (y compris sans limitation en matière
d’engagement ou de licenciement de personnel de la Société auquel cas la rémunération brute annuelle de l’employé devra
être prise en considération), la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un délégué à la gestion
journalière quelconque de la Société;

(iv) Pour tout acte, engagement, ou transaction couvert par le Budget et d’une valeur dépassant 100.000 EUR (cent mille

Euros) (y compris sans limitation en matière d’engagement ou de licenciement de personnel de la Société auquel cas la
rémunération brute annuelle de l’employé devra être prise en considération), la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la signature conjointe d’un délégué à la gestion journalière quelconque de la Société et d’un autre administrateur quelconque.

Tout acte, engagement, ou transaction qui ne serait pas couvert par le Budget ainsi que tout acte, engagement ou trans-

action qui serait couvert dans son principe par le Budget mais dépassant son montant initial y prévu nécessitera le respect
de la procédure suivante:

(i) Tout acte, engagement, ou transaction qui ne serait pas couvert par le Budget et d’une valeur ne dépassant pas 20.000

EUR (vingt mille Euros) ainsi que tout acte, engagement ou transaction qui serait couvert dans son principe par le Budget
mais dépassant son montant initial y prévu d’un montant n’excédant pas 20.000 EUR (vingt mille Euros) nécessitera la
signature conjointe d’un délégué à la gestion journalière quelconque de la Société et d’un autre administrateur quelconque
aux fins d’engager la Société vis-à-vis des tiers; et

(ii) Tout acte, engagement, ou transaction qui ne serait pas couvert par le Budget et d’une valeur dépassant 20.000 EUR

(vingt mille Euros) ainsi que tout acte, engagement ou transaction qui serait couvert dans son principe par le Budget mais
dépassant son montant initial y prévu d’un montant excédant 20.000 EUR (vingt mille Euros) devra être préalablement
soumis par le conseil d’administration de la Société aux actionnaires de la Société par consultation écrite et soumis à leur
accord unanime. Sous réserve de l’accord unanime des actionnaires de la Société, pareil acte, engagement ou transaction
nécessitera la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière quelconque de la Société aux fins d’engager la
Société vis-à-vis des tiers.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les

affaires de la Société et la représentation de la Société pour cette gestion journalière et affaires, à un ou plusieurs membres
du conseil d'administration, dirigeants ou autres mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société et qui
seront appelés délégués à la gestion journalière, conformément à l’article 60 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le conseil d'administration peut de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.
Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s),
la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat. Le conseil d'administration déterminera
les pouvoirs, les missions et la rémunération (le cas échéant) de son agent, la durée de la période de représentation ainsi
que toutes autres conditions pertinentes de son/leurs mandat(s).

Art. 12. Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté conformément à l’article 10 des Statuts.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes sociaux de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) justifiant

d’une expérience professionnelle adéquate nommé(s) par le conseil d’administration de la Société, conformément à la loi
luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps qu'il y a seulement un actionnaire unique de la Société, cet actionnaire unique exercera les

pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société re-

présentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège social qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation de la réunion, le 3

ème

 mardi du mois de juin de chaque année à 16h. Si ce jour n'est pas un jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg,

l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société peuvent être tenues au lieu et à l'heure qui seront spécifiés dans les

avis de convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler les uns les autres, (iii) la transmission de la
réunion est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et participer à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les délais de préavis et de quorum prévus par la loi régiront les convocations et la conduite des assemblées générales,

sauf disposition contraire.

Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon qu'elle soit

tenue dans un délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant un dixième du capital l'exigent par écrit, avec indication
de l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande doit être adressée à
la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'assemble générale concernée.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf si autrement requis par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions lors d'une assemblée générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale, et se considèrent comme

ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout

actionnaire qui souhaite le faire.

Toutefois, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à produire en justice ou

ailleurs doivent être signés par le président du conseil d'administration.

Titre VI. - Exercice comptable, Affectation des résultats

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration prépare un inventaire

comprenant une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société. Chaque actionnaire peut prendre connaissance
desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de
la Société, comme il est mentionné à l'article 5 des présentes, ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre comme prévu
dans l'article 5 des présentes.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'excédent peut être distribué entre les actionnaires ou à l'actionnaire unique, selon le cas. Cependant, les actionnaires,

ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider, à la majorité déterminée par les lois pertinentes, que le bénéfice,
après déduction de la réserve légale, pourra être soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la

base d'un relevé de comptes préparé par le conseil d’administration démontrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve établie par la loi ou par ces Statuts.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'ac-
tionnaire  unique  ou  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  selon  le  cas,  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et  fixera  leur
rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 18. Toutes les questions non régies par les Statuts doivent être interprétées conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, telle que modifiée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le premier exercice social commencera à la date de constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital comme suit:
- M. Coque: 180 (cent quatre-vingt) actions nominatives d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune;
- M. Crefcoeur: 276 (deux cent soixante-seize) actions nominatives d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros)

chacune; et

- Mourgue d’Algue et Cie: 144 (cent quarante-quatre) actions nominatives d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille

Euros) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de 600.000 EUR

(six cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'Article 26 de la Loi sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.400,- euros.

<i>Assemblée générale ordinaire

Les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital souscrit, ont ensuite pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateur est fixé à 4 (quatre).
2) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs avec effet à la date des présentes:
- M. Hervé Coque, né le 19 mars 1964, à Chambéry, France, avec adresse au 6, Avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- M. François Metzler, né le 11 février 1943, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au 6, Avenue

Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

-  M.  Alain  Crefcoeur,  né  le  17  février  1961,  à  Namur,  Belgique,  avec  adresse  au  9A,  Plateau  Altmunster,  L-1123

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Nicolaus Bocklandt, né le 25 novembre 1956, à Manderfeld, Belgique, avec adresse au 6B, route de Trèves, L-

2633 Senningerberg - Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société sera valablement engagée envers les tiers conformément aux règles de l’article 10 de ses Statuts.
3) Les mandats d'administrateurs expireront à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2021.

4) Le siège social de la Société est fixé au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Dont Acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23412. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015167907/268.
(150185589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Afflux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.394.

La nouvelle adresse de Mme Solène BONNEVIALE, associée, est Flat 126 Marlborough, 61 Walton Street, London

SW3 2JZ (UK)

157302

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015168180/12.
(150185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

WFS Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.470.736,11.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 197.062.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Soly Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189164;

duly represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

Boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the company WFS Midco S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 197062 (the “Company”), incorporated by a deed received by the undersigned notary, on
May 13, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 27, 2015 number 1874 page
89906, which articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed received by
the undersigned notary on September 23, 2015, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as the Sole Member of the Company:

<i>First resolution

The Sole Member resolved that henceforth all the corporate units will be designated in the English version of the articles

of association as “Shares”.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four million two hundred

twenty-four thousand five hundred ninety-seven Euros and seventy-eight Euro cents (EUR 4,224,597.78) so as to bring it
from its present amount of twelve million, eight hundred fourteen thousand, seven hundred thirty-nine Euros and seventy-
six cents (EUR 12,814,739.76) represented by one billion, two hundred and eighty-one million, four hundred seventy-three
thousand, nine hundred seventy-six (1,281,473,976) shares each with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) to an amount
of seventeen million thirty-nine thousand three hundred thirty-seven Euros and fifty-four Euro cents (EUR 17,039,337.54)
represented  by  one  billion  seven  hundred  three  million  nine  hundred  thirty-three  thousand  five  hundred  fifty-four
(1,703,933,754) shares each with a par value of one Euro cent (EUR 0.01).

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to issue four hundred twenty-two million four hundred fifty-nine thousand seven hundred

seventy-eight (422,459,778) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, numbered from 1,281,473,977 to
1,703,933,754.

<i>Subscription and payment

Then appears Mr. Luís Marques Guilherme, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of the

Sole Member, above identified, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member to four hundred

twenty-two million four hundred fifty-nine thousand seven hundred seventy-eight (422,459,778) newly issued shares in
the capital of the Company, in consideration for a contribution in kind consisting of (i) 194,890 shares it holds in the capital
of the company WFS Management 2 SAS a French “société par actions simplifiée” incorporated and existing under the
laws of France having its registered office at 9, rue de Grenelle, 75007 Paris, France, registered with the Trade and Com-
merce Register of Paris under number 492 365 515 (“WFS 2”), (ii) 24,994 shares it holds in the capital of the company
WFS Management 3 SAS a French “société par actions simplifiée” incorporated and existing under the laws of France

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U X E M B O U R G

having its registered office at 9, rue de Grenelle, 75007 Paris, France, registered with the Trade and Commerce Register
of Paris under number 492 363 296 (“WFS 3”), and (iii) 154,944 shares it holds in the capital of the company WFS Global
Holding a French “société par actions simplifiée” incorporated and existing under the laws of France having its registered
office at 9, rue de Grenelle, 75007 Paris, France, registered with the Trade and Commerce Register of Paris under number
491 807 145 (“WFS GH”) ((i), (ii) and (iii) altogether the “Shares”), amounting at least to four million two hundred twenty-
four thousand five hundred ninety-seven Euros and seventy-eight Euro cents (EUR 4,224,597.78) (the “Contribution”).

It results from a valuation report issued by the managers of the Company on September 30, 2015 that:
“Based on the verification carried out as described above, the value of the Contribution may be set at least at four million

two hundred twenty-four thousand five hundred ninety-seven Euros and seventy-eight Euro cents (EUR 4,224,597.78).”

Having acknowledged the above described Contribution in kind the Sole Member resolved to accept and to confirm the

validity of the subscription and payment.

It results from the valuation report that the aggregate value of the Contribution amounts to at least four million two

hundred twenty-four thousand five hundred ninety-seven Euros and seventy-eight Euro cents (EUR 4,224,597.78). A copy
of the valuation report after ne varietur signature, will remain attached hereto for registration purposes.

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of one million five hundred sixty-

eight thousand six hundred one Euros and forty-three Euro cents (EUR 1,568,601.43) to bring it from its present amount
of seventeen million thirty-nine thousand three hundred thirty-seven Euros and fifty-four Euro cents (EUR 17,039,337.54)
to the amount of fifteen million four hundred seventy thousand seven hundred thirty-six Euros and eleven Euro cents (EUR
15,470,736.11) by the cancellation of one hundred fifty-six million eight hundred sixty thousand one hundred forty-three
(156,860,143) shares with a par value of cent of Euro (0.01) each held by the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolved to cancel the one hundred fifty-six million eight hundred sixty thousand one hundred forty-

three (156,860,143) shares with a par value of one cent of Euro (0.01) each held by the Company.

<i>Sixth resolution

Following the capital decrease, the Sole Member resolves that the proceeds resulting from the capital increase in the

aggregate amount of one million five hundred sixty-eight thousand six hundred one Euros and forty-three Euro cents (EUR
1,568,601.43) may as of now be distributed by the Company to the Sole Member.

<i>Seventh resolution

The Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company, which shall read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen million four hundred seventy thousand seven hundred thirty-six Euros

and eleven Euro cents (EUR 15,470,736.11) represented by one billion five hundred forty-seven million seventy-thee
thousand six hundred eleven (1,547,073,611) shares with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.”

<i>Eighth resolution

The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to the

above resolutions.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Soly Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 189164;

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L

U X E M B O U R G

dûment représentée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement au 69, Bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») de la société WFS Midco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197062 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 27 juillet 2015 numéro 1874 page 89906 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant le 23 Septembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes

qu'elle prend en sa qualité d'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide que désormais toutes les parts sociales seront dans la version anglaise des statuts désignées

comme «Shares».

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions deux cent vingt-

quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros et soixante-dix-huit centimes d'Euros (EUR 4.224.597,78) pour l'amener
de son montant actuel de douze millions huit cent quatorze mille sept cent trente-neuf Euros et soixante-seize centimes
(EUR 12.814.739,76) représenté par un milliard deux cent quatre-vingt-un millions quatre cent soixante-treize mille neuf
cent soixante-seize (1.281.473.976) parts sociales avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, au
montant de dix-sept millions trente-neuf mille trois cent trente-sept Euros et cinquante-quatre centimes d'Euros (EUR
17.039.337,54) représenté par un milliard sept cent trois millions neuf cent trente-trois mille sept cent cinquante-quatre
(1.703.933.754) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre quatre cent vingt-deux millions quatre cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-

dix-huit (422.459.778) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, numérotées de
1.281.473.977 à 1.703.933.754.

<i>Souscription et paiement

Apparaît maintenant Monsieur Luís Marques Guilherme, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment nom-

mé par l'Associé Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, quatre cent vingt-deux

millions quatre cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-dix-huit (422.459.778) parts sociales nouvelles, émises dans
le capital de la Société en contrepartie d'un apport en nature, comprenant (i) 194.890 actions qu'il détient dans le capital de
la société WFS Management 2 SAS, une société par actions simplifiée française constituée et organisée sous le droit français,
ayant son siège social au 9, rue de Grenelle, 75007 Paris, France, enregistré avec le registre de commerce de Paris sous le
numéro 492 365 515 («WFS 2»), (ii) 24.994 actions qu'il détient dans le capital de la société WFS Management 3 SAS,
une société par actions simplifiée française constituée et organisée sous le droit français, ayant son siège social au 9, rue
de Grenelle, 75007 Paris, France, enregistré avec le registre de commerce de Paris sous le numéro 492 363 296 («WFS 3»)
et (iii) 154.944 actions qu'il détient dans le capital de la société WFS Global Holding une société par actions simplifiée
française constituée et organisée sous le droit français, ayant son siège social au 9, rue de Grenelle, 75007 Paris, France,
enregistré avec le registre de commerce de Paris sous le numéro 491 807 145 ((i), (ii) et (iii) ci-après dénommées les
«Actions»), s'élevant au moins à quatre millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros et
soixante-dix-huit centimes d'Euros (EUR 4.224.597,78) (la «Contribution»).

Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par la Société en date du 30 septembre 2015 que:
«Basé sur la vérification effectuée comme décrit ci-dessus, la valeur de la Contribution peut être fixé à au moins quatre

millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros et soixante-dix-huit centimes d'Euros (EUR
4.224.597,78).»

Ayant pris connaissance de la Contribution décrite ci-dessus, l'Associé Unique décide d'accepter et confirme la validité

de la souscription et du paiement.

Il résulte du rapport d'évaluation que le montant total de la Contribution s'élève à au moins quatre millions deux cent

vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept Euros et soixante-dix-huit centimes d'Euros (EUR 4.224.597,78). Une
copie du rapport d'évaluation après avoir été signés in varietur resteront annexés aux fins d'enregistrement.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent soixante-huit mille

six cent un Euros et quarante-trois centimes d'Euros (EUR 1.568.601,43) pour l'amener de son montant actuel de dix-sept
millions trente-neuf mille trois cent trente-sept Euros et cinquante-quatre centimes d'Euros (EUR 17.039.337,54) à un
montant  de  quinze  millions  quatre  cent  soixante-dix  mille  sept  cent  trente-six  Euros  et  onze  centimes  d'Euros  (EUR
15.470.736,11) par l'annulation de cent cinquante-six millions huit cent soixante mille cent quarante-trois (156.860.143)
parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'annuler  les  cent  cinquante-six  millions  huit  cent  soixante  mille  cent  quarante-trois

(156.860.143) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la diminution du capital social, l'Associé Unique décide que le produit résultant de la diminution du

capital social s'élevant à un million cinq cent soixante-huit mille six cent un Euros et quarante-trois centimes d'Euros (EUR
1.568.601,43), peut être désormais distribué à l'Associé Unique.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société et en conséquence de le remplacer par le texte

qui suit:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions quatre cent soixante-dix mille sept cent trente-six Euros et

onze centimes d'Euro (EUR 15,470,736.11) représenté par un milliard cinq cent quarante-sept millions soixante-treize mille
six cent onze (1,547,073,611) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.»

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation

avec les présentes résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. M. GUILHERME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 octobre 2015. 2LAC/2015/22291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 09 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168113/192.
(150185118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

KCH Even Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.942.000,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.121.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 6 octobre 2015 que la société Even Rx Vier, S.à r.l. transfère:
- 49,025 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Murano Invest S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179619, ayant son siège
social au 2, rue Peternelchen, L-2370 Luxembourg;

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 6 octobre 2015 que la société Even Rx Fünf Real Estate Partnership

S.C.S. transfère:

- 5,685 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Murano Invest S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B179619, ayant son siège
social au 2, rue Peternelchen, L-2370 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 7 octobre 2015 que la société Even Rx Vier, S.à r.l. transfère:
- 54,710 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Abensberg Acquisition S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B186917, ayant son
siège social au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168431/24.
(150186252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

X-Oven Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.411.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “X-Oven Investments S.A.”, a public limited

company  (“société  anonyme”)  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 178411, (the”Company”), incorporated on June 21, 2013, pursuant to a deed of Me
Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2008 of August 20, 2013, and whose articles of association (the “Articles”) have been
amended pursuant to deeds of:

- the said notary Gérard LECUIT, on August 6, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2465 of August 4, 2013, and

-  Me  Cosita  DELVAUX,  notary  residing  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),  on  November  10,  2014,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3935 of December 18, 2014.

The Meeting is presided by Mrs Caroline GRABSKI, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Emilie QUEREL, employee, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand nine hundred seventy-three Euros

(17,973.- EUR), so as to raise it from its present amount of ninety-four thousand three hundred sixty Euros (94,360.-EUR)
up to one hundred twelve thousand three hundred thirty-three Euros (112,333.- EUR), by the creation and issue of seventeen
thousand nine hundred seventy-three (17,973) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares, to be issued with an aggregate share premium of eighty-two thousand
twenty-seven Euros (82,027.-EUR);

2. Subscription and payment of the seventeen thousand nine hundred seventy-three (17,973) new shares by INVESTART

S.A.;

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association;
4. Amendment to the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to any

director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording in the shareholders'
register of newly issued shares; and

5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declaring having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

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U X E M B O U R G

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of by an amount of seventeen thousand

nine hundred seventy-three Euros (17,973.-EUR), so as to raise it from its present amount of ninety-four thousand three
hundred sixty Euros (94,360.- EUR) up to one hundred twelve thousand three hundred thirty-three Euros (112,333.- EUR),
by the creation and issue of seventeen thousand nine hundred seventy-three (17,973) new shares with a nominal value of
one Euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares, issued with an aggregate share
premium of eighty-two thousand twenty-seven Euros (82,027.- EUR).

<i>Second resolution

The Meeting recorded and accepted the waiver to their preferential subscription right of the shareholders who did not

subscribe to the capital increase and the subscription by INVESTART S.A., a public limited company governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 119036, of the seventeen
thousand nine hundred seventy-three (17,973) newly issued shares with a nominal value of one Euro (1.-EUR) each, as
well as the full paying up of said shares and of the related share premium of eighty-two thousand twenty-seven Euros
(82,027.- EUR), by a contribution in cash, so that the total amount of one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.

<i>Third resolution

As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decided to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

in order to give it the following wording:

“The Corporate Capital is set at ONE HUNDRED TWELVE THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-THREE

EUROS  (112,333.-  EUR)  represented  by  ONE  HUNDRED  TWELVE  THOUSAND  THREE  HUNDRED  THIRTY-
THREE (112,333) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes and to authorise and

empower any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording in the
shareholders' register of the newly issued shares.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “X-Oven Investments S.A.”, une société ano-

nyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1528  Luxembourg,  1,
Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178411,
(la “Société”), constituée le 21 juin 2013, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

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(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2008 du 20 août
2013, et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes:

- du prédit notaire Gérard LECUIT, le 6 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

2465 du 4 août 2013, et

- de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3935 du 18 décembre 2014.

L'Assemblée est présidée par Madame Caroline GRABSKI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Emilie QUEREL, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix-sept mille neuf cent soixante-treize

euros (17.973,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante euros
(94.360,- EUR) à cent douze mille trois cent trente-trois euros (112.333,- EUR), par la création et l’émission de dix-sept
mille neuf cent soixante-treize (17.973) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, à émettre avec une prime d'émission totale de quatre-vingt-deux
mille vingt-sept euros (82.027,- EUR);

2. Souscription libération des dix-sept mille neuf cent soixante-treize (17.973) actions nouvelles par INVESTART S.A.;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription dans
le registre des actionnaires des actions nouvellement émises; et

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, que les actionnaires, présents ou représentés, déclarant

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de dix-sept mille neuf cent

soixante-treize euros (17.973,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille trois cent
soixante euros (94.360,- EUR) à cent douze mille trois cent trente-trois euros (112.333,-EUR), par la création et l’émission
de dix-sept mille neuf cent soixante-treize (17.973) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises avec une prime d'émission totale de quatre-vingt-
deux mille vingt-sept euros (82.027,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a pris acte de et a accepté la renonciation à leur droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires

qui n’ont pas souscrit à l’augmentation de capital et la souscription, par INVESTART S.A., une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119036, des dix-sept mille neuf cent
soixante-treize (17.973) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune nouvellement émises, ainsi
que de la libération intégrale de ces actions et de la prime d’émission qui leur est spécifiquement dédiée d’un montant de
quatre-vingt-deux mille vingt-sept euros (82.027,- EUR), moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total
de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5

des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

157309

L

U X E M B O U R G

“Le capital social de la société est fixé à CENT DOUZE MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS EUROS (112.333,-

EUR) représenté par à CENT DOUZE MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS (112.333) actions d'une valeur nominale
d’UN EURO (1,- EUR) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'ac-

corder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. GRABSKI, E. QUEREL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 1 

er

 octobre 2015. 2LAC/2015/21956. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168116/181.
(150184966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

nOOndesign, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 175.867.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1099 du 7 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2015168155/12.
(150185864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Epic (Premier) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.683.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

5 octobre 2015:

- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Lukasz Malecki, né le 26 octobre 1982 à

Bialystok (Pologne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 5 octobre 2015 composé des administrateurs

suivants:

* Madame Marketa Stranska;
* Madame Maud Meyer; and
* Monsieur Lukasz Malecki.

157310

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Marketa Stranska
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015168294/23.
(150186314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Athena Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.538.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé le 05 Août 2015, que l'associé de la Société, Athena Super Topco S.à

r.l. a transféré la totalité de 74 parts sociales de classe B qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Mr Giulio Rasetta;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Athena Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4,925 parts sociales de classe A
2. Mr Giulio Rasetta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 74 parts sociales de classe B

3. Cobalt Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 part sociale de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015168175/19.
(150186194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Auerstedt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 179.490.

EXTRAIT

Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 8 octobre 2015 que la société HEALTHCARE REAL ESTATE S.à r.l.

transfère:

- 6,250 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Aspern Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 186919, ayant son siège
social au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg;

- 6,250 parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société European Healthcare Partners S.C.S., une société en

commandite simple, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 200381, ayant
son siège social au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168176/19.
(150186257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Afp Germany Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.849.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 1 

er

 octobre 2015, le gérant Monsieur Alan Botfield

a été remplacé par la personne suivante:

- Monsieur Petr Klimo, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

157311

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015168182/16.
(150185959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Adikt Ink Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 184.020.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 08 octobre 2015 que:
- Il est mis fin au mandat de gérante technique de Madame Jil Alexandra Winny MICHELS, née le 18 septembre 1983

à Luxembourg.

- Il est mis fin au mandat de gérant administratif de Monsieur Isaque DA SILVA GOMES, né le 20 juin 1985 à Nie-

derkorn.

- Monsieur Bernard COCHEZ, né le 29 août 1967 à Binche (Belgique), demeurant professionnellement au 20, montée

de Clausen à L-1343 Luxembourg est nommé comme nouveau gérant technique.

- Monsieur David PAPEL PIMPAO, né le 04 septembre 1986 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 20,

montée de Clausen à L-1343 Luxembourg est nommé comme nouveau gérant administratif.

- Ces changements prennent effet immédiatement et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015168179/19.
(150186284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

AP VIII Euro UP (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.060.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2015 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérante de classe B, avec effet au 21 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168193/15.
(150186090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Carnéa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.349.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of September.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of Carnéa S.A., a public limited liability company (société anonyme),

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.349 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed received by the notary Maître Gérard Lecuit residing in Lu-

xembourg on 9 December 2010, published in the Mémorial C number 220 of 3 February 2011. The Company's articles of
association have been amended for the last time by deed of Maître Francis Kesseler then residing in Esch/Alzette dated 20
November 2013, published in the Mémorial C number 812 of 29 March 2014.

157312

L

U X E M B O U R G

The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,

Grand-Duchy of Luxembourg, appointed as chairman.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Marisa GOMES, employee, residing professionally in Petange,

Grand-Duchy of Luxembourg.

These individuals constitute the bureau of the Meeting.
Having thus been constituted, the bureau of the Meeting drew up the attendance list, which, after having been signed

“ne varietur” by the proxyholder representing any shareholder, by the members of the bureau of the Meeting and the public
notary, will remain attached to the present minutes together with any proxy and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. All shareholders, being present or represented and stating they have been informed of the agenda of the Meeting,

waive all convening requirements and formalities of publication as foreseen in article 15.2 of the articles of association of
the Company.

II. The share capital is set at three million two hundred thirty one thousand Euros (EUR 3,231,000.-) represented by

three million one hundred thousand (3,100,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), and three hundred and twenty
million (320,000,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) (the MRPS and the Ordinary Shares collec-
tively referred as the “Shares”).

III. The agenda of the Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred fifty thousand Euros (EUR 850,000.-)

so as to bring it from its current amount of three million two hundred thirty one thousand Euros (EUR 3,231,000.-) repre-
sented  by  three  million  one  hundred  thousand  (3,100,000)  ordinary  shares,  and  three  hundred  and  twenty  million
(320,000,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01.-) each to the amount of
four million eighty one thousand Euros (EUR 4,081,000.-) by the issue of eighty five million (85,000,000) mandatory
redeemable preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01.-) each, this capital increase occurring by a contribution
in kind consisting of certain claims held by Mrs. Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS, born on 25 March 1949 in Gent
(Belgium), residing at Diepestraat 13, B-9820 Bottelare (Belgium) for an aggregate amount of eight hundred fifty thousand
Euros (EUR 850,000.-), whose existence and value are documented by a valuation report dated September 30 

th

 , 2015 and

issued by Artemis Audit &amp; Advisory;

2. Amendment of article 5.1 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of

the Company;

3. Any other business.
IV. The Meeting, on the basis of the agenda, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred fifty thousand Euros (EUR

850,000.-) so as to bring it from its current amount of three million two hundred thirty one thousand Euros (EUR 3,231,000.-)
represented by three million one hundred thousand (3,100,000) ordinary shares, and three hundred and twenty million
(320,000,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01.-) each to the amount of
four million eighty one thousand Euros (EUR 4,081,000.-) by the issue of eighty five million (85,000,000) mandatory
redeemable preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01.-) each.

<i>Subscription and payment

Eighty five million (85,000,000) mandatory redeemable preferred shares have been subscribed by Mrs. Marie-Jeanne

BECAUS-PIETERS, born on 25 March 1949 in Gent (Belgium), residing at Diepestraat 13, B-9820 Bottelare (Belgium),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
annexed hereto. The eighty five million (85,000,000) mandatory redeemable preferred shares have been fully paid up by
Mrs. Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS at an aggregate subscription price of eight hundred fifty thousand Euros (EUR
850,000.-), through a contribution in kind consisting of certain claims held by Mrs. Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS
respectively against the Company and against The Historic River S.A., a société anonyme, having its registered office at
1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 145.710, for an aggregate amount of eight hundred fifty thousand Euros (EUR 850,000.-) (the “ Claims”).

<i>Valuation

The total value of the Claims which is declared to be eight hundred fifty thousand Euros (EUR 850,000.-) by Mrs. Marie-

Jeanne BECAUS-PIETERS, and whose valuation is accepted by the Company, is subject to an independent auditor's report
established by Artemis Audit &amp; Advisory S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25 A boulevard Royal
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.716, which report concluded as
follows:

157313

L

U X E M B O U R G

<i>Conclusion

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to eighty five million (85,000,000)
mandatory redeemable preferred shares with a par value of one Cent (EUR 0.01.-) each to be issued, hence total conside-
ration amounting to eight hundred fifty thousand Euros (EUR 850,000.-)”.

The above mentioned report, being initiated “ne varietur”, shall remain attached to the present deed to be filed at the

same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Meeting resolved subsequently to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth be read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at four million eighty one thousand Euros (EUR 4,081,000.-) represented by three

million  one  hundred  thousand  (3,100,000)  ordinary  shares  (the  “Ordinary  Shares”),  and  four  hundred  five  million
(405,000,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) (the MRPS and the Ordinary Shares collectively
referred as the “Shares”).

The Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register.”

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law, have

all been complied with.

There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille quinze, le trente septembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de Carnéa S.A., une société anonyme, constituée et existant

selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.349 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre

2010, publié au Mémorial C, numéro 220 du 3 février 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 20 novembre 2013, publié au
Mémorial C, numéro 812 du 29 mars 2014.

L'Assemblée a été présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, nommée comme président.

Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Madame Marisa GOMES, salariée, demeurant professionnellement

à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ces personnes constituent le bureau de l'Assemblée.
Ainsi constitué, le bureau de l'Assemblée établit la liste de présence, qui, après avoir été signée «ne varietur» par le

mandataire représentant tout actionnaire, les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte avec les procurations, aux fins d'enregistrement.

Le président a déclaré et demandé au notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Tous les actionnaires, présents ou représentés et ayant eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée, renoncent

à toutes conditions de convocation et formalités de publication tel que prévu par l'article 15.2 des statuts de la Société.

II. Le capital social est fixé à trois millions deux cent trente et un mille Euros (EUR 3.231.000.-) représenté par trois

millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), et trois cent vingt millions (320.000.000)
d'actions préférentielles avec obligation de rachat (les «Actions Préférentielles») (les Actions Préférentielles et les Actions
Ordinaires sont collectivement dénommées les «Actions»).

III. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:

157314

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-) afin

de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent trente et un mille Euros (EUR 3.231.000,-) représenté par
trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires et trois cent vingt millions (320.000.000) d'actions préférentielles
avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) chacune à un montant de quatre millions
quatre-vingt-un mille Euros (EUR 4.081.000,-) par la création de quatre-vingt-cinq millions (85.000.000) d'actions préfé-
rentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) chacune, cette augmentation
de capital étant réalisée par un apport en nature de certaines créances détenues par Madame Marie-Jeanne BECAUS-
PIETERS, née le 25 mars 1949 à Gand (Belgique), demeurant à Diepestraat 13, B-9820 Bottelare (Belgique) pour un
montant total de huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-), dont l'existence et la valeur sont documentés par un
rapport d'évaluation daté du 30 septembre 2015 et émis par Artemis Audit &amp; Advisory;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société;
5. Divers.
IV. Que sur la base de l'ordre du jour, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent cinquante mille Euros (EUR

850.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent trente et un mille Euros (EUR 3.231.000,-)
représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires et trois cent vingt millions (320.000.000) d'actions
préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) chacune à un montant de
quatre millions quatre-vingt-un mille Euros (EUR 4.081.000,-) par la création de quatre-vingt-cinq millions (85.000.000)
d'actions préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) chacune.

<i>Souscription et payement

Les quatre-vingt-cinq millions (85.000.000) d'actions préférentielles avec obligation de rachat ont été souscrites par

Madame Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS, née le 25 mars 1949 à Gand (Belgique), demeurant à Diepestraat 13, B-9820
Bottelare (Belgique), par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration
donnée sous privé, ci-annexée. Les quatre-vingt-cinq millions (85.000.000) d'actions préférentielles avec obligation de
rachat ont été entièrement libérées par Madame Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS au prix de souscription de huit cent
cinquante mille Euros (EUR 850.000,-), par un apport en nature de créances détenues par Madame Marie-Jeanne BECAUS-
PIETERS à l'encontre respectivement de la Société et de The Historic River S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 145.710, pour un montant total de huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-) (les
«Créances»).

<i>Valuation

La valeur totale des Créances, qui est déclarée être de huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-) par Madame

Marie-Jeanne BECAUS-PIETERS, et dont l'estimation est acceptée par la Société, est subordonnée au rapport d'un réviseur
d'entreprises indépendant, qui est établi par Artemis Audit &amp; Advisory S.à r.l., ayant son siège social au L-2449 Luxem-
bourg, 25 A Boulevard Royal, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 166.716, ledit rapport concluant que:

<i>Conclusion

«Sur base des travaux réalisés et décrits ci-dessus, nous n'avons relevé aucun élément qui nous porte à croire que la

valeur de l'apport en nature ne corresponde pas au moins en nombre et en valeur nominale à quatre-vingt-cinq millions
(85.000.000) d'actions préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune à
émettre, ainsi le montant total de la contrepartie s'élevant à huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-)».

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre millions quatre-vingt-un mille Euros (EUR 4.081.000.-) représenté par trois

millions cent mille (3.100.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), et quatre cent cinq millions (405.000.000)
d'actions préférentielles avec obligation de rachat (les «Actions Préférentielles») (les Actions Préférentielles et les Actions
Ordinaires sont collectivement dénommées les «Actions»).

Les Actions sont sous forme nominatives au nom de la personne dénommée et enregistrée sur le registre des actionnai-

res.»

157315

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22807. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015168233/193.
(150185585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.888.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of September,
before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  USD  656,623,013.55,  having  its  registered  office  at  6C,  Rue  Gabriel
Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 172.888 (the “Company”).

There appeared

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o The Corporation

Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

All the 66,477,391 shares, representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting

could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 6,000,000 so as to reduce it to an amount of USD

650,623,013.55;

2. Subsequent amendments to article 6 of the article of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions

have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 6,000,000 (six million US Dollars)

so as to reduce it from USD 656,623,013.55 (six hundred fifty-six million six hundred twenty-three thousand and thirteen
US Dollars and fifty-five cents) to USD 650,623,013.55 (six hundred fifty million six hundred twenty-three thousand and
thirteen US Dollars and fifty-five cents) without redemption and cancellation of shares of the Company.

It was subsequently noted that the amount of USD 6,000,000 (six million US Dollars), corresponding to the amount of

the decrease of the share capital of the Company, will be paid by the Company to the Sole Shareholder.

157316

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it was resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 650,623,013.55 (six hundred fifty million six hundred

twenty-three thousand and thirteen US Dollars and fifty-five cents) divided into the following classes of shares:

- 2,000 (two thousand) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”);
- 8,000 (eight thousand) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”);
- 48,925,028 (forty-eight million nine hundred twenty-five thousand and twenty-eight) mandatory redeemable preferred

shares (the “MRPS”); and

- 17,542,363 (seventeen million five hundred forty-two thousand three hundred and sixty-three) preferred shares (the

“Preferred Shares”);

(the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Ordinary

Shares”; the Ordinary Shares, the MRPS and the Preferred Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”
and individually as a “Share”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,550.-.

The amount of the capital reduce is valued at EUR 5,354,990.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II, une société à

responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital
social de 656.623.013,55 USD, ayant son siège social au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.888 (la «Société»).

A comparu,

Acquisitions Cogeco Cable II L.P., un partnership de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation

Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801, USA (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, restera annexée au présent acte afin d'être

enregistrée avec ce dernier.

L'ensemble des 66.477.391 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient représentées

de sorte que l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été préalablement informé.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  6.000.000  USD  afin  de  le  réduire  à  un  montant  de

650.623.013,55 USD;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

157317

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 6.000.000 USD (six millions de Dollars Amé-

ricains) afin de le réduire de 656.623.013,55 USD (six cent cinquante-six millions six cent vingt-trois mille treize Dollars
Américains et cinquante-cinq cents) à 650.623.013,55 USD (six cent cinquante millions six cent vingt-trois mille treize
Dollars Américains et cinquante-cinq cents), sans rachat ni annulation de parts sociales de la Société.

Il a ensuite été noté que le montant de 6.000.000 USD (six millions de Dollars Américains), correspondant au montant

de la réduction du capital social de la Société, sera payé par la Société à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de le

lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 650.623.013,55 USD (six cent cinquante millions six cent vingt-trois mille

treize US Dollars et cinquante-cinq cents), divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:

- 2.000 (deux mille) parts sociales ordinaires de classe A (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe A»);
- 8.000 (huit mille) parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Sociales Ordinaires de Classe B»);
- 48.925.028 (quarante-huit millions neuf cent vingt-cinq mille vingt-huit) parts sociales préférentielles à rachat obli-

gatoire (les «MRPS»);

- 17.542.363 (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-trois) parts sociales préférentielles (les

«Parts Sociales Préférentielles»);

(les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B seront ci-après désignées col-

lectivement comme les «Parts Ordinaires» et individuellement la «Part Ordinaire»; les Parts Ordinaires, les Parts Sociales
Préférentielles et les MRPS seront ci-après désignées collectivement comme les «Parts» et individuellement la «Part»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la de l'augmentation de capital est évalué à environ EUR 1,550.-.

Le montant de la réduction a été évalué à 5.354.990,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation GAC/2015/8409. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015168159/129.
(150185637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

AFP (Germany) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.960.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique

En date du 12 octobre 2015, l'associé unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission d'Aline MBAPOU en tant que gérante et ce avec effet au 30 septembre 2015;
- De nommer François-Xavier GOOSSENS, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015168181/17.
(150185666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

AQR Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.030.

<i>Extrait des résolutions écrites circulaires prises par le conseil de gérance de fa Société en date du 8 octobre 2015

En date du 8 octobre 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 49,

Avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg au:

- 2c, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 14 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

AQR Lux
Signature

Référence de publication: 2015168195/16.
(150185866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Amplio Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.826.

EXTRAIT

Il est pris acte de la nouvelle adresse de Monsieur Riccardo Segat: 4, boulevard des Moulins, MC-98000 Monaco

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015168189/10.
(150186133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Telles Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.292.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED

Select Malta Holdings Limited, a limited liability company having its registered office at Level 2 West, Mercury Tower,

The Exchange Financial and Business Centre, Elia Zammit Street, St Julian's, STJ 3155, Malta, registered with the Registry
of Companies of Malta with company registration number C41269,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Telles Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg,  having  its  registered  office  at  9,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parc  d'Activité  Syrdall  2,  L-5365  Münsbach,
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 12,625), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 123292 (the Com-
pany). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch

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U X E M B O U R G

(Grand Duchy of Luxembourg), dated 1 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 317, dated 7 March 2007.

B That the articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a notarial

deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), dated 31 August 2015, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

C That the Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the

resolutions to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five Euro (EUR 125), so as to raise

it from its current amount of twelve thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 12,625), represented by one hundred
one (101) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all fully subscribed and entirely
paid-up, to an amount of twelve thousand seven hundred fifty Euro (EUR 12,750) represented by one hundred two (102)
shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

2 To issue, with payment of a total share premium of seventeen million nine hundred ninety-seven thousand three

hundred seventy-five Euro (EUR 17,997,375) (the Share Premium), one (1) share with a nominal value of one hundred
twenty-five Euro (EUR 125) (the New Share).

3 To accept the subscription of the New Share by the Sole Shareholder, with payment of the Share Premium, by a

contribution in cash for a total amount of seventeen million nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR
17,997,500), and to allocate such New Share to the Sole Shareholder.

4 To amend article 6 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 3).
5 Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125), so as to raise it from its current amount of twelve thousand six hundred twenty-five Euro (EUR
12,625), represented by one hundred one (101) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125)
each, all fully subscribed and entirely paid-up, to an amount of twelve thousand seven hundred fifty Euro (EUR 12,750)
represented by one hundred two (102) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all
fully subscribed and entirely paid-up.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Share, with payment of the Share Premium.

<i>Subscription/Payment

There now appears:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the

Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to the New

Share, with payment of the Share Premium, and to make payment in full for such New Share and Share Premium by a
contribution in cash of an amount of seventeen million nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR
17,997,500).

The person appearing declares that the New Share and Share Premium have been entirely paid up in cash and that the

Company has at its disposal the total amount of seventeen million nine hundred ninety-seven thousand five hundred Euro
(EUR 17,997,500).

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

“ Art. 6. The capital is set at twelve thousand seven hundred fifty Euro (EUR 12,750) divided into one hundred two

(102) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.”

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at the

beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

Select Malta Holdings Limited, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Level 2 West, Mercury

Tower, The Exchange Financial and Business Centre, Elia Zammit Street, St Julian's, STJ 3155, Malte, inscrite au Registre
des Sociétés (Registry of Companies) de Malte sous le numéro d'immatriculation de société C41269,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La partie comparante est la seule associée (l'Associé Unique) de Telles Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, ayant un capital social de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR
12.625) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123292 (la
Société). La Société a été constituée par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-
Duché de Luxembourg), daté du 1 

er

 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

317, daté du 7 mars 2007.

B Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Jacques

Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 31 août 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

C L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des résolu-

tions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125), pour le porter de son

montant actuel de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625), représenté par cent une (101) parts sociales, ayant
une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, à un montant
de douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750), représenté par cent deux (102) parts sociales, ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

2 Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-

sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 17.997.375) (la Prime d'Emission), de une (1) part sociale, ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) (la Nouvelle Part Sociale).

3 Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique, avec paiement de la Prime d'Emission,

par un apport en numéraire d'un montant total de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros
(EUR 17.997.500), et allocation de la Nouvelle Part Sociale à l'Associé Unique.

4 Modification de l'article 6 des Statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 3).
5 Divers.
La  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  soussigné  de  documenter  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

pour le porter de son montant actuel de douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625), représenté par cent une (101)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, à douze mille sept cent cinquante
euros (EUR 12.750), représenté par cent deux (102) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre la Nouvelle Part Sociale, avec paiement de la Prime d'Emission.

<i>Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu:

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U X E M B O U R G

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l'Associé Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à la Nouvelle Part

Sociale,  avec  paiement  de  la  Prime  d'Emission,  et  de  libérer  intégralement  cette  Nouvelle  Part  Sociale  et  cette  Prime
d'Emission par un apport en numéraire d'un montant de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
euros (EUR 17.997.500).

La comparante déclare que la Nouvelle Part Sociale et la Prime d'Emission ont été libérées entièrement en espèces et

que la somme totale de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.997.500) se trouve
à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6 des Statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille sept cent cinquante euros (EUR 12.750) représenté par

cent deux (102) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.»

L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22400. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015168046/159.
(150185334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Lymm S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 200.631.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six octobre
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Beringen.

A comparu:

Madame Leila KARA épouse NDOU, employée, né a Moyeuvre-Grande (France), le 10 avril 1982, demeurant à L-1261

Luxembourg, 112, rue de Bonnevoie.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la propriétaire actuelle des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LYMM S.à r.l.».
Enseigne commerciale: «MARS ONE CAFE»

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, bar-café et bistro. Vente de produits alcoolisés et non

alcoolisés.

Elle peut effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affection hypo-

thécaire.

De manière générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mo-

bilières et/ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser la
réalisation ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans  ce  dernier  cas  cependant,  le  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  toutes  les  parts  sont  transmises  soit  à  des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition es bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société.  Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de
l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par, l’associée unique Madame Leila KARA, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
2. L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée, Madame Leila KARA, prénommée, gérante de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. KARA, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 octobre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 22469. Reçu soixante-quinze

euros

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen/ Mersch, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168468/102.
(150186327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Actelion Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.353.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before the undersigned Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Actelion Production Ltd (formerly Actelion Participation GmbH), a limited partnership incorporated and existing under

the laws of Switzerland, having its registered office at 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Switzerland, and registered
with the Commercial register of the Canton of Baselland under number CHE-110.598.918 (formerly CH-280.4.007.467-8),

Here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party owns all the shares representing the whole share capital of Actelion Luxembourg SARL, a private

limited liability company (“Sociéte à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, with
a corporate capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and

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Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 100353 (the “Company”).
The Company has been incorporated pursuant a notarial deed enacted on April 16, 2004 by and before Maître Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 610 of June 14, 2004. The articles of incorporation of the Company have been amended
for  the  last  time  on  March  11,  2013,  pursuant  to  a  notarial  deed  of  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notary  residing  in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1095 of May 8, 2013;

- The appearing party is the sole shareholder (“Sole Shareholder”) of the Company;
- It has full knowledge of the articles of association and the financial standings of the Company;
- The Company does not hold any immovable property;
- The Company has ceased all the activities;
- It declares, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the early dissolution

of the Company with immediate effect and its liquidation;

- It approves the liquidation accounts of the Company as at September 16, 2015 a copy of which is annexed to the present

deed;

- It appoints Actelion Pharmaceuticals Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Switzerland, and registered with the Commercial
register of the Canton of Baselland under number CHE-103.975.795 (formerly CH-280.3.000.903-0), as liquidator of the
Company (the “Liquidator”) and will have full powers to sign, execute and deliver any act or any document, to make any
declaration and do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of this act.

Having considered the report of the Liquidator, the Sole Shareholder approved it, such report, after having been signed

"ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it;

- It appoints as auditor to the liquidation, with immediate effect Actelion Production Ltd (formerly Actelion Participation

GmbH), a limited partnership incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 16,
Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Switzerland, and registered with the Commercial register of the Canton of Baselland
under number CHE-110.598.918 (formerly CH-280.4.007.467-8) (“Auditor to the Liquidation”);

Having considered the report of the Auditor to the Liquidation, the Sole Shareholder approved it, such report, after

having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it;

- It grants fully discharge of any potential liability to the sole manager of the Company for the performance of its mandate;
- It takes over all the assets, and has paid off most debts of the dissolved Company committing itself to take over all

assets, liabilities and known commitments of the Company as well as to be personally charged with any presently unknown
liability;

- Consequently, the liquidation of the Company is completed and it is thus considered definitely closed and liquidated;
- The documents of the Company will be kept for a period of five years at the following address: 16, Gewerbestrasse,

CH-4123 Allschwil, Switzerland;

- The books and documents of the Company have to be produced on the first request, without moving and without charge.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze le vingt-deuxième jour de septembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Actelion Production Ltd (anciennement Actelion Participation GmbH), une société constituée et existant sous les lois

de la Suisse, ayant son siège social au 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce du Canton de Baselland sous le numéro CHE-110.598.918 (anciennement CH-280.4.007.467-8),

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement au

13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

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Ladite procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant par son représentant légal, a demandé au notaire d'acter que:
- La partie comparante détient toutes les actions représentant la totalité du capital social d'Actelion Luxembourg SARL,

une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cent cent Euros (12.500 EUR) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100353 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 16 avril2004, par devant Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 610, du 14 juin 2004. Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois le 11
mars 2013, suivant un acte notarié de Maître Martine SCHAEFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1095 le 8 mai 2013;

- La partie comparante est l'associé unique («Associé Unique») de la Société;
- Il a pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- La Société ne possède aucun immeuble;
- La Société a cessé toute activité;
- Il prononce, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;

- Il approuve la situation comptable au 16 septembre 2015, une copie étant attachée au présent acte;
- Il nomme Actelion Pharmaceuticals Ltd, une société constituée et existant sous les lois de la Suisse, ayant son siège

social au 16, Gewerbestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse, et enregistrée auprès du Registre de Commerce du canton de
Baselland sous le numéro CHE-103.975.795 (anciennement CH-280.3.000.903-0), comme liquidateur de la Société (le
«Liquidateur») et aura le pouvoir de signer, produire et délivrer tout acte ou document, de faire toute déclaration et toutes
actes nécessaires ou utiles pour arriver à cette fin.

Après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur, l'Associé Unique approuve ledit rapport, qui, après avoir été

signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera enregistré;

- Il nomme comme commissaire à la liquidation, avec effet immédiat, Actelion Production Ltd (anciennement Actelion

Participation GmbH), une société constituée et existant sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au 16, Gewerbes-
trasse, CH-4123 Allschwil, Suisse, et enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton de Baselland sous le numéro
CHE-110.598.918 (anciennement CH-280.4.007.467-8) (le «Commissaire à la Liquidation»).

Après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Associé Unique approuve ledit rapport,

qui, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré;

- Il accorde décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- Il reprend tous les éléments d'actifs, il a réglé la majorité des dettes de la Société dissoute, s'engage à reprendre tous

les actifs, dettes et autres engagements connus de la Société dissoute et répondra personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle;

- En conséquence, la liquidation de la Société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée;

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse suivante: 16, Gewer-

bestrasse, CH-4123 Allschwil, Suisse;

- Les livres et documents de la société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et sans frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21951. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015168161/134.
(150185689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

AQR Lux Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.103.

<i>Extrait des résolutions écrites circulaires prises par le conseil de gérance du general partner, AQR Lux, en date du 8

<i>octobre 2015

En date du 8 octobre 2015, le conseil de gérance du general partner, AQR Lux, a décidé de transférer le siège social de

la Société du 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au:

- 2c, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 14 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

AQR Lux Funds
Signature

Référence de publication: 2015168196/17.
(150185874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

AQR UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 165.881.

<i>Extrait des résolutions écrites circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 8 octobre 2015

En date du 8 octobre 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

du 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au:

- 2c, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 14 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

AQR UCITS Funds
Signature

Référence de publication: 2015168197/15.
(150185875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Fifty Nine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.120.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 octobre 2015

Les  mandats  des  administrateurs  étant  venus  à  échéance,  l'assemblée  décide  de  les  renouveler  jusqu'à  l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2017 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg,

administrateur et président

Monsieur Franco Zecchinato, expert-comptable, demeurant I-35121 Padova (Italie) -Galleria Trieste n. 6, administrateur
Monsieur Benoît Dessy, employé privé, au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à

l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2017 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
<i>Dépositaire

Référence de publication: 2015168341/22.
(150185549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Area Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.941.

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Bernard OLMEDO, commerçant, né à Jun, Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant à L-8150 Bridel,

14, rue de la Sapinière, et

2. Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,

Cité Aischdall;

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) «AREA PROMOTIONS, S.à r.l.» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 224, route d'Arlon,

L-8010 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie, le 24 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 406 le 22
août 1996, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 54.941 (la «Société»).

B) Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent dix-neuf virgule quarante-six euros (12.419,46.-

EUR), représenté par cinq cent une (501) parts sociales de vingt-quatre euros virgule soixante-dix-huit cents (24,78.- EUR)
chacune.

C) Les cinq cent une (501) parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Bernard OLMEDO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
- Monsieur Gilbert THIBO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

Les associés, détenant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution sui-

vante:

<i>Unique résolution:

Les associés décident d'élargir l'objet social de la Société en y ajoutant l'activité de comptabilité aux sociétés du groupe

(comptabilité intra groupe) et de modifier, par conséquent, l'article 3 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. La société a pour objets:
- l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles

bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte
que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente,
la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu;

- la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l'activité principale, et
- l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession de comptable consistant notamment à organiser,

contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu'à analyser par les procédés de la
technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques
et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d'organismes ainsi que de rendre des services
et à donner des consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l'exercice de toutes autres
activités qui sont compatibles avec la profession précitée.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

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U X E M B O U R G

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure,

elle a signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 08 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168198/67.
(150185738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Azom Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.245.

Il est pris acte de la modification de l'adresse de Monsieur Pierre-François Filet, associé, comme suit:
21, Rue de la Prétaire
CH-1936 Verbier

Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015168206/13.
(150185993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.582.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2,

rue Jean Monnet, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleibt.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beurkunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-2180

Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, RCS Luxemburg Nummer B 151582, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 23. Februar 2010, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 565 vom 17. März 2010. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 20. März 2015,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1317 vom 21. Mail 2015.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.871,56 (einunddreißigtausend achthunderteinundsiebzig Komma

sechsundfünfzig Euro) eingeteilt in 3.099.998,000 (drei Millionen neunundneunzigtausend neunhundertachtundneunzig
Komma null) Manager-Aktien und 87.158,758 (siebenundachtzigtausend einhundertachtundfünfzig Komma siebenhun-
dertachtundfünfzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.

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III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- eine Million (1.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie; und
- zehn Millionen (10.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt eintausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) zuzüglich Emissionsagio von bis zu neunhundertneunundneunzig Euro und
neunundneunzig Eurocent (999,99 EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Eurocent (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio zwi-

schen null (0) Euro und neunundneunzig (99) Eurocent nach Ermessen des Managers) ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäß Beschluss vom 10. August 2015 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals das

Gesellschaftskapital um 29,70 EUR (neunundzwanzig Komma siebzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 2.969,997 (zweitausend neunhundertneunundsechzig Komma neunhundertsiebenundneunzig) neuen Stammaktien mit

einem Nominalwert von je einem Eurocent (0,01 EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunund-
neunzig Komma neunundneunzig Euro (EUR 999,99 EUR),

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung das Gesamtbetrag erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschließt Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.901,27 (einunddreißigtausend neunhundertein Komma siebe-

nundzwanzig  Euro)  eingeteilt  in  3.099.998,000  (drei  Millionen  neunundneunzigtausend  neunhundertachtundneunzig
Komma null) Manager-Aktien und 90.128,755 (neunzigtausend einhundertachtundzwanzig Komma siebenhundertfün-
fundfünfzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 31.901,27 (thirty-one thousand nine hundred and one point twenty-seven

Euro) represented by 3,099,998.000 (three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight point zero) Manager
Shares and 90.128,755 (ninety thousand one hundred and twenty-eight point seven hundred and fifty-five) Ordinary Shares
with a par value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

3.200.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31933. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Oktober 2015.

Référence de publication: 2015168551/82.
(150185721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

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YCAP Asset Management (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.703.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement

of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

YCAP Holding SA, a public limited company (société anonyme) governed by the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 151732,

here represented by Peggy Simon, employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 2, 2015.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party requested the notary to state that:
I. YCAP Holding SA is the is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of YCAP ASSET MANAGEMENT (EU-

ROPE) SA, a public limited company (société anonyme) governed by the law dated 10 th August, 1915, on commercial
companies, as amended, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 160703 (the “Company”),

incorporated by deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Eschsur-Alzette, on the 5 

th

 of May 2011,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1499 of July 2011, and which articles of asso-
ciation have been amended for the last time by deed of Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange, on the 31

st

 of December 2014, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 561 of February 28, 2015.

II. The Sole Member took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Article 4.1 of the Company's organisational documents as follows:

“ 4.1. The purpose of the Company is to perform and pursue activities as defined in the 5 

th

 April 1993 Law on the

financial sector, as amended (the “Law of 1993”), i.e.:

- To receive and transmit orders relating to one or more financial instruments, without holding funds or financial products

for clients. This activity involves putting two or more parties in contact with each other, thus allowing the conclusion of a
transaction between these parties (Art. 24-1 of the Law of 1993);

- To execute, on behalf of clients, orders in relation to one or more financial instruments. Execution of orders on behalf

of clients means acting to conclude agreements to buy or sell one or more financial instruments on behalf of clients (Art.
24-2 of the Law of 1993);

- To manage portfolios in accordance with mandates given by clients on a discretionary client-by-client basis where

such portfolios include one or more financial instruments (Art. 24-3 of the Law of 1993);

- To distribute units/shares of undertakings for collective investments (UCIs) admitted to trading in Luxembourg (Art.

24-7 of the Law of 1993);

- To provide corporate domiciliation services as defined in the law of 31 May 1999 governing the domiciliation of

companies and services of any kind connected with that activity (Art. 28-9 of the Law of 1993);

- To provide incorporation and management services (Art. 28-10 of the Law of 1993); and
- To carry out investment services and activities as well as ancillary services of the type included under Section C of

the Annexe II of the Law of 1993, to the fullest extent permitted by the Law of 1993.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Company's organisational documents in accordance with the

foregoing resolution in order to reflect the accurate corporate purpose of the Company - further to the extension of the
Company’s licence as a professional of the financial sector. Consequently the Company's organisational documents as
restated will henceforth read as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form of a
société anonyme under the name of "YCAP Asset Management (Europe)" (the "Company") which shall be governed by

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the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of incor-
poration (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, commune of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the commune by a resolution of the board of directors of the
Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the
Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board.

2.3 In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred

or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary abnormal circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the Company

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the sole shareholder.

Art. 4. Corporate Object, Purpose.
4.1 The purpose of the Company is to perform and pursue activities as defined in the 5 

th

 April 1993 Law on the financial

sector, as amended (the “Law of 1993”), i.e.:

- To receive and transmit orders relating to one or more financial instruments, without holding funds or financial products

for clients. This activity involves putting two or more parties in contact with each other, thus allowing the conclusion of a
transaction between these parties (Art. 24-1 of the Law of 1993);

- To execute, on behalf of clients, orders in relation to one or more financial instruments. Execution of orders on behalf

of clients means acting to conclude agreements to buy or sell one or more financial instruments on behalf of clients (Art.
24-2 of the Law of 1993);

- To manage portfolios in accordance with mandates given by clients on a discretionary client-by-client basis where

such portfolios include one or more financial instruments (Art. 24-3 of the Law of 1993);

- To distribute units/shares of undertakings for collective investments (UCIs) admitted to trading in Luxembourg (Art.

24-7 of the Law of 1993);

- To provide corporate domiciliation services as defined in the law of 31 May 1999 governing the domiciliation of

companies and services of any kind connected with that activity (Art. 28-9 of the Law of 1993);

- To provide incorporation and management services (Art. 28-10 of the Law of 1993); and
- To carry out investment services and activities as well as ancillary services of the type included under Section C of

the Annexe II of the Law of 1993, to the fullest extent permitted by the Law of 1993.

4.2 The Company may further take any measures, carry out any commercial, civil, financial or other operations or

transactions, which it may deem useful in the accomplishment or development of its purpose and as far as these measures
and transactions comply with the Law of 1993. It may, in particular, take participation in any form whatsoever, in Luxem-
bourg or foreign companies, and manage and develop such a participation as long as the purpose of these Luxembourg or
foreign companies is linked to the Company's purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued Capital set at one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) represented

by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares each with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) fully
paid up.

5.2 The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Shares in registered form.
7.1 All shares of the Company shall be issued in registered form.
7.2  A  register  of  shareholders  shall  be  kept  by  the  Company  or  by  one  or  more  persons  designated  thereto  by  the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

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7.3 The inscription of the shareholder‘s name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares.

7.4 The Board may accept and enter in the register of shareholders a transfer on the basis of any appropriate document

(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder or like agree-
ment between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as entered
into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

7.6 The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the

register of shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued shall
be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board. Such
certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen
or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be
deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates
are remitted.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be shareholders of

the Company.

9.2 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

9.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
9.4 In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall co-opt, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will
resolve upon his final appointment.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board.
10.1 The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose one or more vice-chairmen. It may

also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the Board.

10.2 The Board shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of meeting.
10.3 The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

10.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or email of each
director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented as well as
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

10.5 Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, cable, or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the number
of proxies which a director may accept and vote.

10.6 The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

10.7 Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of com-

munication. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only, provided that the above majority
requirements are met. These communication means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8 The Board may in all circumstances, unanimously, pass written resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by mail, email or facsimile or any other similar means of
communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board.
11.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved at the relevant meeting of the Board.

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11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary (if any) or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board.
12.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company‘s

interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board.

12.2 The Board shall delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the repre-

sentation of the Company for such management and affairs to at least two persons, who may but need not be a shareholder
or a member of the Board. The Board may also constitute committees deliberating under such terms as the Board shall
determine or to any other legal or natural person. It may also confer all powers and special mandates to any persons who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board
or any two directors.

Art. 14. Conflicts of interest.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

14.2 In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the

Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be reported
to the general meeting of shareholders before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General.
15.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

15.3 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by mail, facsimile, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established,
electronic transmission.

15.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast at the meeting.

15.5 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

15.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders.
16.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Wednesday of the month of May in each year at 2 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2012.

16.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day.

16.3 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 17. Accounting Year, Auditor.
17.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 st January of each year and shall terminate on 31 st December

of the same year.

17.2 The operations of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d‘entreprises agréé)

appointed by the Board in accordance with the terms of article 22 of the Law of 1993.

Art. 18. Distributions.
18.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

18.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

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18.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

18.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-

holders or as interim dividends by decision of the Board. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

18.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and

times as may be determined by the Board.

18.6 The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

18.7 A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited and shall revert to the Company.

18.8 No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

Art. 19. Liquidation of the Company.
19.1  In  the  event  of  the  dissolution  of  the  Company  for  whatever  reason  or  whatever  time,  the  liquidation  will  be

performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et
seq. of the Law of 1915.

19.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in these Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

YCAP Holding SA, une société anonyme soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151732,

ici représentée par Peggy Simon, employée résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2015.

Laquelle procuration, rédigée «ne varietur» par la représentante de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. YCAP Holding SA est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de YCAP Asset Management (Europe) SA, une

société anonyme soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant son siège social
au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B160703 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mai

2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1499 du 7 juillet 2011, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, en date du
31 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 561 du 28 février 2015.

II. L’Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique approuve et confirme la décision de modifier l’article 4.1 des documents statutaires de la Société

comme suit:

" 4.1. La Société a pour objet de poursuivre et effectuer les activités telles que définies dans la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993»), à savoir:

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- la réception et la transmission, pour le compte de clients, d’ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers,

sans détenir des fonds ou des instruments financiers des clients. Cette activité comprend la mise en relation de deux ou
plusieurs parties permettant ainsi la réalisation d’une transaction entre ces parties (Art. 24-1 de la Loi de 1993);

- l’exécution pour le compte de clients d’ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers. Par exécution d’ordres

pour le compte de clients on entend le fait de conclure des accords d’achat ou de vente d’un ou de plusieurs instruments
financiers pour le compte de clients (Art. 24-2 de la Loi de 1993);

- la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers, dans le

cadre d’un mandat donné par le client (Art. 24-3 de la Loi de 1993);

- la distribution de parts d’OPC admis à la commercialisation au Luxembourg (Art. 24-7 de la Loi de 1993);
- la prestation de services de domiciliation tels que définis par la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation

des sociétés et la prestation de services quelconques liés à cette activité (Art. 28-9 de la Loi de 1993);

- la prestation de services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou de plusieurs sociétés (Art. 28-10 de la Loi

de 1993);

- les services et activités d’investissement, y compris les services accessoires tels que visés à la section C de l’annexe

II de la Loi de 1993, dans la limite la plus étendue permise par la Loi de 1993."

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier et de reformuler les documents d'organisation de la Société conformément à

la résolution ci-dessus afin de refléter l’objet social exact de la Société - suite à l’extension de la licence de professionnel
du secteur financier de la Société.

Par conséquent, les statuts de la Société seront désormais rédigés comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires

(ou associé unique, s’il n’y a qu'un seul détenteur d’actions) une société en la forme d’une société anonyme sous la déno-
mination sociale de "YCAP Asset Management (Europe)" (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi de 1915") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»).
Si et dans la mesure où cela est permis par la loi, le Conseil pourra décider de transférer le siège social de la Société à tout
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil.

2.3 Si le Conseil estime que des circonstances ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont

produits ou sont imminents et que ces circonstances ou événements seraient de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des personnes à l’étranger, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires anormales. Cette
mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’(des) actionnaire(s) de la

Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

3.3 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès ou de la dissolution de l'associé unique.

Art. 4. Objet social, But.
4.1 La Société a pour objet de poursuivre et effectuer les activités telles que définies dans la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993»), à savoir:

- la réception et la transmission, pour le compte de clients, d’ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers,

sans détenir des fonds ou des instruments financiers des clients. Cette activité comprend la mise en relation de deux ou
plusieurs parties permettant ainsi la réalisation d’une transaction entre ces parties (Art. 24-1 de la Loi de 1993);

- l’exécution pour le compte de clients d’ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers. Par exécution d’ordres

pour le compte de clients on entend le fait de conclure des accords d’achat ou de vente d’un ou de plusieurs instruments
financiers pour le compte de clients (Art. 24-2 de la Loi de 1993);

- la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers, dans le

cadre d’un mandat donné par le client (Art. 24-3 de la Loi de 1993);

- la distribution de parts d’OPC admis à la commercialisation au Luxembourg (Art. 24-7 de la Loi de 1993);

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- la prestation de services de domiciliation tels que définis par la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation

des sociétés et la prestation de services quelconques liés à cette activité (Art. 28-9 de la Loi de 1993);

- la prestation de services ayant trait à la constitution ou à la gestion d’une ou de plusieurs sociétés (Art. 28-10 de la Loi

de 1993);

- les services et activités d’investissement, y compris les services accessoires tels que visés à la section C de l’annexe

II de la Loi de 1993, dans la limite la plus étendue permise par la Loi de 1993.

4.2. La Société peut prendre toutes mesures et exercer toutes activités de nature commerciale, civile, financière ou toute

autre opération ou transaction qu'elle peut estimer utiles pour l'accomplissement ou le développement de son objet et pour
autant que ces mesures et transactions soient conformes à la Loi de 1993. Elle peut, en particulier, prendre des participations
dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, sous quelque forme que ce soit, et gérer et développer ces participations,
pour autant que l’objet de ces sociétés luxembourgeoises ou étrangères soit lié à celui de la Société.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) toutes libérées.

5.2 La Société peut acheter ou racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
7.2 Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la

Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d’actions qu'il détient.

7.3 L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété de ces actions

nominatives.

7.4 Le Conseil peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires un transfert sur base de tout document approprié

établissant le transfert entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve (le cas échéant) des dispositions d’un pacte d’action-
naires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment notifié à la Société.

7.5 Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront être

envoyées. Cette adresse sera également reprise dans le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification écrite à la Société.

7.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété de ladite (desdites)

action(s) est contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant cette (ces) action(s) doivent nommer un seul
représentant pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. À défaut de nommer un tel représentant, les droits
attachés à cette (ces) action(s) sont suspendus.

Art. 8. Certificats. À la requête écrite d’un actionnaire, des certificats confirmant l’inscription de cet actionnaire au

registre des actionnaires peuvent être délivrés sous la forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis auront
la forme et porteront les mentions et numéros d’identification qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront
signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus,
volés ou abîmés seront remplacés par la Société sous réserve des conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront
jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de six ans et

resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

9.3 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
9.4 En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre raison, les adminis-

trateurs restants co-opteront, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui procèdera à son élection défintive.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil.
10.1 Le Conseil choisira parmi ses membres un président, et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il

pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil.

10.2 Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

157337

L

U X E M B O U R G

10.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut désigner un autre président

pro tempore par vote à la majorité des présents à cette réunion.

10.4 Notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie
ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour les réunions auxquelles tous les
administrateurs sont présents ou représentés ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

10.5 Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, câble, ou,

à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son repré-
sentant et ce sans limitation quant au nombre de procurations qu'un administrateur peut accepter et pour lesquelles il vote.

10.6 Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à une telle réunion.

10.7 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication similaire. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique, à
condition que les exigences de majorité énumérées ci-dessus soient satisfaites. Ces moyens de communication doivent
satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion, permettant à toutes les per-
sonnes participant à la réunion de s'entendre de manière continue et permettant une participation effective de ces personnes
à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

10.8 Le Conseil peut, en toute circonstance, à l’unanimité, prendre des résolutions écrites, sur un ou plusieurs documents

similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par courrier, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la résolution.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
11.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le président

pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion ou par deux administrateurs, ou tel que décidé durant la réunion
du Conseil concernée.

11.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le

secrétaire (le cas échéant) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de

la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil.

12.2 Le Conseil déléguera ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires, à au moins deux personnes, qui ne sont pas nécessairement actionnaire ou membre du
Conseil. Le Conseil peut également constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil ou à toute autre
personne morale ou physique. Il peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne doit
pas être administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
spécialement délégué par le Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
14.1Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou annulé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ai(en)t un intérêt quelconque dans telle
autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) soi(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, ou employé(s)
de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant en qualité d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer et voter ou agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

14.2 En cas de conflit d’intérêts personnel d’un administrateur, cet administrateur devra indiquer ce conflit d’intérêts

au Conseil et ne participera pas aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d’intérêts naissant au niveau du
Conseil sera rapporté à l’assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires - Généralités.
15.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec
les opérations de la Société.

157338

L

U X E M B O U R G

15.2 Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

15.3 Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme son représentant par écrit, courrier, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique.

15.4 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des votes exprimés lors de l’assemblée.

15.5 Le Conseil pourra fixer toute autre condition que devront remplir les actionnaires afin de participer à une assemblée

des actionnaires.

15.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, l'assemblée pourra être tenue

sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois
de mai de chaque année à 14 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2012.

16.2 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable bancaire précédant.

16.3 Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 17. Exercice social, Réviseur d'entreprises agréé.
17.1 L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

17.2 Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le Conseil confor-

mément à l'article 22 de la Loi de 1993.

Art. 18. Distributions.
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

18.2 Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires.
18.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserve d’observer les termes et

conditions fixés par la loi.

18.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires  ou  comme  acomptes  sur  dividendes  par  décision  du  Conseil.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  peut
décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

18.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil et en temps et lieu qu'il appar-

tiendra de déterminer par le Conseil.

18.6 Le Conseil peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

18.7 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le détenteur d’une telle action; il sera annulé et reviendra à la Société.

18.8 Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1 En cas de dissolution de la Société, quel qu'en soit la raison ou moment, il sera procédé à la liquidation par les soins

de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants
de la Loi de 1915.

19.2 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié, passé à Junglinster, à la date reprise en tête du présent acte.
Le présent document ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

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L

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Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 octobre 2015. Relation: GAC/2015/8514. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168119/507.
(150184931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Compagnie Financière de Belmont S.A.société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.160.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société de gestion de patrimoine familial, «SPF»

Référence de publication: 2015168262/16.
(150185987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Big Eagle (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.799.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 21 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168211/15.
(150186017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Branch Out Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 200.617.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Dominique SAVARD CHARDON, Conseil, née à Soissons (France), le 24 septembre 1953, demeurant à F-75

003 Paris, 327, rue St Martin (France).

Laquelle personne comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

157340

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “Branch Out Consulting S.à r.l.”

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil économique, l'ingénierie pédagogique, la formation, l'animation de séminaires et la promotion artistique;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1'500) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Madame Do-

minique SAVARD CHARDON, pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.150,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
2.- Sont nommées aux fonctions de gérantes pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Madame Dominique SAVARD CHARDON, Conseil, née à Soissons (France) le 24 septembre 1953, demeurant à F-75

003 Paris, 327 rue St Martin (France);

- Madame Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg (Luxembourg), 76, route de Thionville.

Pour la branche d'activité du Conseil économique, la société est valablement engagée et représentée par la signature

individuelle de Madame Catherine ZOLLER ou par la signature conjointe des deux gérantes. Pour tout autre engagement
la société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Dominique SAVARD CHARDON.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dominique SAVARD CHARDON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation GAC/2015/8531. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015168213/129.
(150185730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

BUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 198.911.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 15 septembre 2015 que:
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008

STRASSEN, 130, route d'Arlon, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.
67480

A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la Société,

conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015168226/18.
(150185663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015168215/13.
(150186092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Berenice S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 126.768.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société BERENICE S.A., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 126768, de son
adresse actuelle: 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2015168220/11.
(150185683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

BTfit Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168225/10.
(150186337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Gale Estate Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.466.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2015 que:
- les mandats des administrateurs sortants:
* M. Lionello FERRAZZINI, économiste, également Président du Conseil d'Administration de la Société, avec adresse

professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso;

* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg;

- ainsi que celui du commissaire aux comptes:

* C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, avec siège social au 7 

th

 Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin 4,

Irlande;

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015168357/20.
(150185644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168429/9.
(150185580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Kiesoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168428/9.
(150185744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg II

Actelion Luxembourg Sàrl

Adikt Ink Sàrl

Afflux

Afp Germany Holdings Sàrl

AFP (Germany) I S.à r.l.

Amplio Energy S.A.

AP VIII Euro UP (Lux) S.à.r.l.

AQR Lux

AQR Lux Funds

AQR UCITS Funds

Area Promotions S.à r.l.

Athena Topco S.à r.l.

Auerstedt Holding S.à r.l.

Azom Partners

BBFID S.A.

Berenice S.A.

Big Eagle (Lux) S.à r.l.

Branch Out Consulting S.à r.l.

BTfit Overseas S.à r.l.

BUDO S.A.

Carnéa S.A.

Compagnie Financière de Belmont S.A.société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

Epic (Premier) S.A.

Fifty Nine S.A.

Gale Estate Enterprises S.A.

KCH Even Hamburg S.à r.l.

Kiesoffice, S.à r.l.

Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l.

Lymm S.à.r.l.

nOOndesign

Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR

Patrimundi 1869 S.A.

Telles Holding S.à r.l.

WFS Midco S.à r.l.

X-Oven Investments S.A.

YCAP Asset Management (Europe)