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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3267

4 décembre 2015

SOMMAIRE

2B View . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

4K Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

e-shelter Munich 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

International Public Partnerships Lux 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156798

Inter Prague S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156813

Intu Zaragoza S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156778

Lago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156796

LRJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156811

Luxstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156808

OCM Luxembourg ECS Titlestone Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156815

OCM Luxembourg EZBob Holding S.à r.l. . .

156816

OCM Luxembourg Flandre Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156816

OCM Luxembourg French Leisure SV . . . . . .

156815

OCM Luxembourg Liverpool Apart-Hotel S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156816

ProLogis CED II (P) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156815

R-Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156813

SDA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Securybat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Sesvenna Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Siamstores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Siamstores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156777

Siricus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Smith & Nephew International S.A. . . . . . . . .

156776

Société de Management en Electronique

(S.M.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156776

Sociolab Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156775

SOF-IX Windmill Lane Holdings S.à r.l. . . . .

156775

SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156775

Spannverbund Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

156775

SP&SR Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Stahl und Konstruktion S.A. . . . . . . . . . . . . . .

156775

Sudstroum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Sunbelt International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156774

Syrselux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Tipping Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

Tres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156771

Trustconsult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

156771

Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l. . . . . . . . . . .

156771

Unicity XV Bristol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

Unicity XX Southampton S.à r.l. . . . . . . . . . . .

156772

V1 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156773

Vavasseur International Holdings S.à r.l. . . . .

156776

WACO Projektmanagement A.G. . . . . . . . . . .

156773

Wafa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

Waterproof Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156773

WB Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156770

Westray Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

Wisteria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156772

156769

U X E M B O U R G

e-shelter Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.790.

Les comptes annuels et le rapport du Réviseur d'Entreprise agrée pour l'année se terminant au 31 décembre 2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015168153/11.
(150186042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2015.

2B View, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 186.990.

Signature.

Référence de publication: 2015168133/10.
(150185127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

4K Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.009.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 28. September 2015.

Für 4K Invest S.A.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015168134/13.
(150184668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

WB Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.572.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015168106/11.
(150184698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Wafa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 40.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168104/9.
(150184737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156770

U X E M B O U R G

Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.706.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l.

Référence de publication: 2015168071/16.
(150184977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Trustconsult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.995.

Extrait des résolutions adoptées en date du 7 octobre 2015, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.

- Monsieur Fabrice HUBERTY a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2015.
- Monsieur Gianluca NINNO, fiscaliste, né à Policoro (Italie) le 7 avril 1975, résidant professionnellement au 127, rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2015
jusqu'au 8 novembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUST CONSULT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015168070/17.
(150184854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Tres, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 69.713.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2015168068/12.
(150184747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Tipping Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.682.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168062/9.
(150185036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156771

U X E M B O U R G

Unicity XX Southampton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.564.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Unicity XX Southampton S.à r.l.

Référence de publication: 2015168075/16.
(150184921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Unicity XV Bristol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.802.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Unicity XV Bristol S.à r.l.

Référence de publication: 2015168074/16.
(150184974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Wisteria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

R.C.S. Luxembourg B 112.542.

Luxembourg, le 12/10/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015168115/12.
(150185459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Westray Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.347.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015168108/10.
(150185013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156772

U X E M B O U R G

Waterproof Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.581.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168105/10.
(150185380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

WACO Projektmanagement A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.579.

Signature.

Référence de publication: 2015168103/10.
(150185512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

V1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 4, rue Jean Schoetter.

R.C.S. Luxembourg B 167.899.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées lors d'une assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 24 septembre 2015,

que l'adresse du siège social de la Société a été transférée, avec effet à partir de la même date, vers L-2523 Luxembourg,
4, rue Jean Schoetter.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Pour V1 HOLDING S.àr.l.
Joffray VALLAT / Gabriel SCHNEIDER
Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2015168099/16.
(150184731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Syrselux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 9, rue Gespelt.

R.C.S. Luxembourg B 174.347.

Extrait de la réunion du conseil de gérance de la société tenue le 1

er

octobre 2015

Le Conseil de Gérance décide de déléguer la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Jean-Louis PERRIER,

pour le volet électronique et informatique à Monsieur Fernando BARTOLO, né le 28 juillet 1965 à Oleiros (Portugal) et
demeurant au 40, Avenue des Nations F-57970 YUTZ, pour une durée indéterminée

Monsieur Fernando BARTOLO porte le titre de «Directeur Technique» et pourra uniquement engager la société vis-à-

vis des tiers pour le volet électronique / informatique, par sa signature conjointe avec un Gérant de classe A et un gérant
de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SYRSELUX S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015168044/18.
(150185339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156773

U X E M B O U R G

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168040/9.
(150185305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168039/9.
(150184703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Sunbelt International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.046.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168038/10.
(150185448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Sudstroum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.282.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Torsten Schockmel
Administrateur

Référence de publication: 2015168037/11.
(150185328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

SP&SR Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 177.150.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 15 Septembre 2015

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décide:
- d'élire, à dater de ce jour, et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017, M Jianming SU, né le 21/06/1962

à Yunnan, Chine, résidant au 100 Huangpudadao Road, CP: 705707, Guang Dong Province Chine comme nouvel admi-
nistrateur de catégorie A de la Société; et

- de modifier la fonction d'administrateur de catégorie A de M Ka Ho Stanley Poon, né le 14/02/1982 à Hong Kong,

résidant au 27 Hillier Street, CP: RM 702, Fu FAI, Hong Kong, à dater de ce jour, en fonction d'administrateur de catégorie
B de la Société.

Référence de publication: 2015168032/15.
(150184943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156774

U X E M B O U R G

Stahl und Konstruktion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 165.843.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168036/9.
(150185090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Spannverbund Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 121.959.

G.T. Experts Comptables S.àr.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, fait savoir qu'elle

démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société SPANNVERBUND LUXEMBOURG S.A., inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B121959, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015168033/14.
(150185156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.199.

Les statuts coordonnés au 06 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168028/10.
(150185266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

SOF-IX Windmill Lane Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.196.

Diekirch, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168027/10.
(150185292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Sociolab Research, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 25, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 166.286.

Les statuts coordonnés au 25 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015168025/11.
(150185221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156775

U X E M B O U R G

Société de Management en Electronique (S.M.E.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168023/9.
(150184942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Smith & Nephew International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 67.514.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 octobre 2015 au siège social.

7

ème

Résolution:

L'assemblée décide de renouveler les mandats de:
- Monsieur Antoine Vidts, demeurant au 26, Zuurstraat, B-9400 Ninove comme administrateur de catégorie A;
- Monsieur Joeri Vanderhaegen, demeurant au 425 Haachtsesteenweg, B-1910 Kampenhout comme administrateur de

catégorie A;

- Madame Cornelia Mettlen, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, comme adminis-

trateur de catégorie B;

- Madame Brigitte Denis, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, comme administrateur

de catégorie B;

- H.R.T Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 en tant que commissaire aux comptes de la Société;

Jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168021/21.
(150185434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Siricus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.087.

EXTRAIT

En date du 12 octobre 2015, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de deux administrateurs de catégorie

B, Messrs. Antonio Tartaro et Stefano Belotti, par lettres adressées le 30.12.2014 à la Société.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015168019/12.
(150184689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Vavasseur International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.103.224.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.611.

L'adresse du Gérant, Monsieur Nick Perkins a changé et sera dès lors au 240 Blackfriars Road, London SE1 8BF,

Royaume-Uni.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2015168087/12.
(150184610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156776

U X E M B O U R G

Siamstores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 65.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168016/9.
(150185294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Siamstores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 65.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015168015/9.
(150184706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Securybat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3425 Dudelange, 35, rue Nic Biever.

R.C.S. Luxembourg B 102.809.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015168011/10.
(150185524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

SDA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.339.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 7 octobre 2015

1. Mme Olena Rebrova a démissionnée de son mandat de gérant B, avec effet au 7 octobre 2015.
2. Monsieur Marcin Paczkowski, né le 12 mai 1976 à Kozienice (Pologne), demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 7 octobre 2015 et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SDA International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015168010/16.
(150184787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Sesvenna Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.935.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015168012/10.
(150185009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156777

U X E M B O U R G

Intu Zaragoza S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 193.089.

In the year two thousand and fifteen, on twenty-second of September,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Intu Holding S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of

twelve thousand five hundred ten euro and one cent (EUR 12,510.01) with registered office at 7, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 180.420 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Cristiana Musteanu, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June 8, 2015,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Intu

Zaragoza S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twenty-
five thousand euro (EUR 25,000.-), with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 11 December 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 176 of 22 January 2015 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 193.089 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a deed of the undersigned notary , of 15 January 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1112 of 29 April 2015.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To convert the existing two hundred fifty thousand (250,000) class A ordinary shares, two hundred fifty thousand

(250,000) class B ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class C ordinary shares, two hundred fifty thousand
(250,000) class D ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class E ordinary shares, two hundred fifty thousand
(250,000) class F ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class G ordinary shares, two hundred fifty thousand
(250,000) class H ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class I ordinary shares and two hundred fifty
thousand (250,000) class J ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, into two million five
hundred thousand (2.500.000) ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share.

2 To create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B ordinary shares having such

rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their restatement
as per item 3 of the present agenda, and to convert the existing two million five hundred thousand (2.500.000) ordinary
shares into one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) class A ordinary shares and seven hundred fifty thousand
(750,000) class B ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share.

3 To fully restate the articles of association of the Company.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to convert the two hundred fifty thousand (250,000) class A ordinary shares, two hundred

fifty thousand (250,000) class B ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class C ordinary shares, two hundred
fifty thousand (250,000) class D ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class E ordinary shares, two hundred
fifty thousand (250,000) class F ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class G ordinary shares, two hundred
fifty thousand (250,000) class H ordinary shares, two hundred fifty thousand (250,000) class I ordinary shares and two
hundred fifty thousand (250,000) class J ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, into two
million five hundred thousand (2.500.000) ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share.

Second resolution

The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B

ordinary shares having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company
following their restatement, and to convert the existing two million five hundred thousand (2.500.000) ordinary shares into
one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) class A ordinary shares and seven hundred fifty thousand (750,000)
class B ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share.

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Third resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company. As a consequence the articles of

association of the Company shall from now on read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but not

exceeding forty (40) Shareholders.

The Company will exist under the name of “Intu Zaragoza S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Director

(s) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Director(s).

In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Director(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European

Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Directors and the law dated 12 July 2013
on Alternative Investment Fund Directors and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision
by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided

into:

- one million seven hundred fifty thousand (1,750,000) class A shares (the “A Shares”) with a nominal value of one

euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and

- seven hundred fifty thousand (750,000) class B shares (the “B Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR

0.01) each, all subscribed and fully paid up.

The A Shares and the B Shares shall together be referred to as the “Shares” and each a “Share”.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account or an equity reserve account to which any

premium or equity reserve paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account or equity reserve account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase
from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend
or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined below). Upon the issue of new A Shares and/or B Shares, the Company

156779

U X E M B O U R G

may, out of share premium paid-in on such A Shares and/or B Shares, allot ten per cent (10%) of the nominal value of the
newly issued Shares to the reserve required by law (the “Legal Reserve”) in order to ensure that the Legal Reserve amounts
at all time to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company in accordance with the Laws.

The A Shares and the B Shares shall be entitled to an exclusive right to repayment of the Issued Capital attached to

respectively the A Shares and the B Shares upon either (i) redemption of owned Shares, (ii) reduction of the subscribed
capital and (iii) liquidation of the Company.

To the extent permissible by the Laws, including without limitation, compliance with the legal requirement to create a

Legal Reserve any distributions of other shareholders funds (the “Distributions”) by way of (i) dividend distribution, (ii)
redemption of owned Shares, (iii) reduction of a reserve, (iv) reduction of share premium, (v) reduction of the Legal Reserve,
(vi) reduction of the equity reserve account and (vii) payment of a liquidation surplus made by the Company, shall be made
in accordance with the following rules:

- the A Shares shall entitle, on a pro rata basis, to fifty per cent (50%) of each Distribution, and,
- the B Shares shall entitle, on a pro rata basis, to fifty per cent (50%) of each Distribution.

Art. 6. Shares.
6.1 Ownership of Shares
Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the Shareholder(s).

The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
6.2 Transfer of Shares
When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders

but the Shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital, unless otherwise provided for by the Agreement.

Additional terms and conditions to those expressly stated in the Articles of Incorporation may be agreed in writing by

the Shareholders in the Agreement, such as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag along transfer
provisions. Transfers of Shares must be made in compliance with any such additional terms and conditions and the Articles
of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of Shares unless transferred in accordance with
the Articles of Incorporation and in accordance with the terms and conditions of the Agreement.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any transfer made in violation of

the Articles of Incorporation or the terms and conditions of the Agreement shall be null and void and the Company is
entitled to refuse to register or recognize any such transfer of Shares.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the Shareholders does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a sole director or two (2) directors in

case the Company has a sole Shareholder, or if the Company has more than one Shareholder by a board of directors (the
"Board of Directors") composed of at least three (3) and not more than six (6) members who need not be Shareholders but
shall be natural persons, and of which at least a majority shall be resident in Luxembourg (the "Directors").

If the Company has more than one Shareholder, the Shareholders shall qualify the appointed Directors as class A

Directors (the “Class A Directors”) or class B Directors (the “Class B Directors”), and the Class A Directors and the Class
B Directors shall be composed of three (3) Directors each.

The Shareholders shall appoint the Directors and set their term of office in accordance with the following rule:
- the three (3) Class A Directors shall be appointed from a list of names proposed by the holder(s) of the A Shares; and
- the three (3) Class B Directors shall be appointed from a list of names proposed by the holder(s) of the B Shares.

Art. 9.1 Removal of Directors. The Directors will hold office until their successors are elected.
The Directors will be appointed in compliance with the Agreement by the Shareholders, who will determine their number

and the duration of their mandate. The Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the Shareholder(s).

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U X E M B O U R G

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws or by the Agreement to the general

meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors provided that the Board of
Directors shall not take any decision in relation to any of the Shareholder Reserved Matters without the prior approval of
the Shareholders in accordance with Article 18.2.

Art. 10.1. Board Reserved Matters. The Board of Directors shall not take any action in respect of (i) the Unanimous

Board Reserved Matters set out in article 10.1.1 of the Articles of Incorporation without the prior unanimous approval of
all Directors, save to the extent specifically provided for in the Annual Plan (it being agreed that, notwithstanding what is
contemplated by the Annual Plan, none of the matters listed in point 2 of article 10.1.1 of the Articles of Incorporation shall
be deemed to be specifically provided for in the Annual Plan) (“Unanimous Board Reserved Matters”) and (ii) the Special
Board Reserved Matters set out in article 10.1.2 without the prior approval of each Class A Director (if any) and each Class
B Director (if any), save to the extent specifically provided for in the Annual Plan (“Special Board Reserved Matters”, and
together with Unanimous Board Reserved Matters, “Board Reserved Matters”).

Art. 10.1.1. Unanimous Board Reserved Matters. The following matters require unanimous approval of all Directors,

save to the extent specifically provided for in the Annual Plan, in accordance with Article 10.1:

a) Any acquisition or disposition (that, for the avoidance of doubt, is not letting) by the Company of:
(i) any undertaking, business, company or securities of a company; or
(ii) any assets or property, in each case, other than in the ordinary course of business (it being the case that, in no event

will the exercise of any rights of first refusal (or similar right) held by the Property Owner (or any other subsidiaries of the
Company) over any properties located at the Puerto Venecia Center be considered an acquisition in the ordinary course of
business).

b) Entering into (a) any Exceptional Financing (or any refinancing thereof), including the terms and conditions thereof

and any amendments or waivers of any rights under the initial company financing (or any refinancing thereof) or any
Exceptional Financing (or any refinancing thereof).

c) The entry into or making any proposal for bankruptcy, insolvency or liquidation proceedings.
d) Any change to the name or branding of any Property of the Company (if any) or the nature of the business conducted

by the Company.

e) Any grant of guarantees outside the ordinary course of business.
f) The initiation, settlement or abandonment of any claim, litigation, arbitration or other proceeding involving the Com-

pany or any admission of liability by or on behalf of the Company or its subsidiary exceeding ten million euro (€10,000,000)
for any single claim (and related claims), excluding any litigation in respect of any normal course rent renewals and related
matters with any tenant whose lease covers less than six hundred (600) square metres.

g) Any material rebuilding or restoration of the Properties following any emergency situation in excess of ten million

euro (€10,000,000) in the aggregate.

h) Any Distributions to the Shareholders other than as provided for by article 5.
i) The agreement or commitment to do any of the foregoing.

Art. 10.1.2. Special Board Reserved Matters. The following matters require approval of each Class A Director (if any)

and each Class B Director (if any), save to the extent specifically provided for in the Annual Plan, in accordance with
Article 10.1:

a) Any acquisition or disposition (that, for the avoidance of doubt, is not letting) by the Company of:
(i) any undertaking, business, company or securities of a company;
(ii) any assets or property.
b) Approving any Annual Plan, any amendments to the Annual Plan or the Initial Annual Plan and the approval or

ratification of any departure from the same.

c) Any lettings, lease renewals, settlements of rent reviews, surrenders, termination, waivers and granting of rights (other

than matters expressly delegated to the Manager in accordance with the Agreement).

d) Any capital expenditure or work-up not the subject of a matter expressly delegated to the Manager in accordance

with, inter alia, the Agreement;

e) Any expenditure:
(i) in excess of 115 per cent. of a single category in an approved budget within the Annual Plan; or
(ii) in excess of 110 per cent. of the approved budget for nonrecoverable expenditure within the Annual Plan, excluding

expenditures up to an aggregate of one million euro (€1,000,000) that is reasonably required to avoid a building falling
into disrepair, or is reasonably required on a short term or emergency basis to prevent an imminent violation under applicable
laws.

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f) The initiation, settlement or abandonment of any claim, litigation, arbitration or other proceeding involving the Com-

pany or any admission of liability by or on behalf of the Company or its subsidiary in excess of five million euro (€5,000,000)
for any single claim (and related claims), excluding any litigation in respect of any normal course rent renewals and related
matters with any tenant whose lease covers less than two thousand (2,000) square metres.

g) Any material changes to insurance coverage.
h) The appointment, removal and/or replacement of any Manager or any other manager in respect of the Property and

the entry into, amendment of, or waiver under, any agreement with such person.

i) Any extensions or re-development of any of the Properties not the subject of a matter expressly delegated to the

Manager in accordance with the Agreement.

j) Any material rebuilding or restoration of the Properties following any emergency situation that is not the subject of

a matter expressly delegated to the Manager in accordance with the Agreement.

k) Any change of use of any of the Properties other than changes consistent with the Annual Plan relating to any part

of the relevant Property that is less than two thousand (2,000) square metres in the aggregate.

l) Any financing matters, including (i) incurring, assuming, refinancing, renewing or extending any borrowings or other

indebtedness or obligation in the nature of borrowings (including obligations pursuant to any debenture, bond, note, loan
stock or other security), (ii) pre-paying, repaying or capitalizing any amount outstanding under any such borrowings,
indebtedness or other obligations, including the loans to its Shareholders (except to the extent specifically required the-
reunder), or amending the terms of any such borrowings, indebtedness or other obligations, including the loans, (iii) issuing
capital calls or otherwise requesting or requiring any Shareholder to make any additional investments in the Company
(whether by way of equity or loans or otherwise) or accepting any such financing from any Shareholder, and (iv) making
any guarantees (but excluding entering into Emergency Loans in accordance with the Agreement).

m) Excluding any matter approved or contemplated by the Annual Plan, the entry into, amendment, or waiver under or

in respect of any contract or commitment (whether by renewal or otherwise) or any surrender of any rights thereunder by
the Company.

n) Any matter that requires the approval, consent or waiver by the Company under any agreement with the Manager or

any development manager in respect of the Properties.

o) The agreement or commitment to do any of the foregoing.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. The Company will be
bound towards third parties by the joint signatures of any two Director(s).

However, if the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The following rules shall apply to the functioning of the Board of Directors:

Art. 12.1. Chairman. The chairman (the "Chairman") shall be a Director appointed by the majority of the Directors or

the Class A Directors (if any) and shall be a Luxembourg resident.

Board meetings shall be chaired by the Chairman and, in circumstances where the Chairman is not present at a Board

of Directors meeting, the Directors who are present may appoint any one of their number who is not a United Kingdom
resident to act as Chairman for the purpose of the meeting.

If the Chairman ceases to hold office as a Director during his term, the majority of the Directors or the Class A Directors

shall appoint another Director who is a Luxembourg resident as Chairman in his place.

The Board of Directors may also appoint a secretary, who needs not be a Director and who will be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

Art. 12.2. Board of Directors’ Meeting. There shall be regular meetings of the Board of Directors not less than once a

quarter. Any Director may convene any other meeting at any time and as and when considered necessary by any Director
by written notice to the other Directors. At least five Business Days’ written notice shall be given to each of the Directors
of all meetings, except where a meeting is adjourned under the fifth paragraph of this Article or where a majority of the
Directors agree to a shorter notice period.

All meetings shall be held in Luxembourg. The Directors will be counted in the quorum and be entitled to vote at such

meetings if they are participating by means of a conference telephone or any other communication equipment that permits
live participation, but only if such communication is initiated from Luxembourg.

Each notice of a Board meeting shall (i) specify a reasonably detailed agenda, (ii) place and time of the board meeting;

and (iii) be accompanied by any relevant papers.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may be appointed
as proxy for more than one Director. In each case, a majority of Directors present at any meeting of the Board of Directors

156782

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shall be Luxembourg tax resident, and where a proxy has been appointed by a Luxembourg tax resident Director, such
proxy shall also be a Luxembourg tax resident.

Subject to any applicable provisions in the Agreement, the quorum at all meetings shall be at least a majority of the

Directors, where at least half of the Directors present are Luxembourg residents (so long as, if half the Directors are resident
in Luxembourg, less than half the remaining Directors are resident in the same jurisdiction (other than Luxembourg)) and
shall include one Class A Director (if any) and one Class B Director (if any). The relevant Directors required for quorum
shall each be present at all times in person or by their respective proxy holders. If a quorum is not present in person within
half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present, the Directors present shall adjourn the meeting
to a specified place in Luxembourg and time not less than three Business Days after the original date. Notice of the adjourned
Board of Directors’ meeting shall be given to all the Directors.

Subject to the other provisions in the Agreement and the Board Reserved Matters, at any meeting of the Board of

Directors, each Director present shall have one vote and decisions at meetings shall be taken by a simple majority of votes
(provided that such majority includes the votes of at least one Class A Director (if any) and one Class B Director (if any).
The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication,

which shall be initiated from Luxembourg, enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. It is noted that such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

By invitation of the Board of Directors, a Shareholder may nominate any other person to attend a Board of Directors’

meeting provided that such person shall attend as an observer, shall not be entitled to vote (but shall be entitled to participate
in discussions and deliberations) on any resolution at the meeting, shall not count towards the quorum at any meeting at
which it is present and shall be subject to the same confidentiality obligations applicable to Directors.

Art. 13. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
The Board of Directors may adopt resolutions without a meeting, provided that any such resolution is signed by all the

Directors.

The minutes of each meeting shall be signed by one Director nominated by the Shareholders for such purpose, except

in the case of a conflict matter under article 15 of the Articles of Incorporation, in which case the signature of one non-
conflicted Director shall suffice.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by both a Class A Director and a Class B Director acting jointly.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The Director(s) shall not be entitled to receive any remuneration from the

Company by way of salary, commission, fees, expense or otherwise in relation to the performance of their duties as Director
(s).

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not consider
or vote on any such transaction.

In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an opposing

interest, be recorded in writing.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as des-
cribed above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

The quorum and approval requirements set forth in the Articles of Incorporation are subject to the terms and conditions

regarding related party transactions set forth in the Agreement.

Art. 16. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Director(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Director(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for fraud, wilful misconduct or gross negligence or misconduct or
to have engaged in criminal conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified is not guilty of fraud, wilful misconduct or gross negligence or misconduct or to not have engaged in criminal

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conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be Shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the Shareholders, which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18.1. Powers of the Shareholders. The Shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation, the Laws and the Agreement. If there is only one Shareholder, the single Shareholder carries out
the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.

Art. 18.2. Shareholder Reserved Matters. No action shall be taken by the Company in respect of any of (i) the matters

set out below, without the prior written approval of Shareholders holding at least 75% of the total issued and outstanding
Shares and without, as the case may be, fulfilling the requirements of article 23, paragraph 2, below (“Supermajority
Shareholder Reserved Matters”) and (ii) any other matter that requires Shareholder approval (“Special Shareholder Re-
served Matters” and together with Supermajority Shareholder Reserved Matters, the “Shareholder Reserved Matters”),
without the prior written approval of each Requisite Shareholder.

The Supermajority Shareholder Reserved Matters are as follows:
a) Any issuance, redemption, repurchases or cancellation of equity or other securities of the Group, including in con-

nection with admission of new investors (other than Emergency Loans).

b) Any amendment to the capital structure (including any changes to the allocation of share capital and share premium),

the Articles of Incorporation or any other constitutional documents of the Group.

c) The appointment and removal of the auditor(s) of the Group.
d) Any merger, consolidation, combination or reorganization of the Properties, or of the Group.
e) Any voluntary amendments to the structure or status of the Group.
f) The agreement or commitment to do any of the foregoing.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders.
Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the Shareholders for adoption, such resolutions must be sent
to each Shareholder at substantially the same time and the shareholders are under the obligation to, within a time period of
fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it
to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the Shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A Shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as
a proxy holder.

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Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of (i) an amendment to the Articles of Incorporation or (ii) of the Supermajority Shareholder Reserved Matters,
resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than a majority of the capital (including each Requisite
Shareholder).

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholders as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholders for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. Subject to the provisions of the Agreement and the following provisions, the Company

shall distribute to the Shareholders on a quarterly basis all of its underlying net profit after tax subject to retention where
considered appropriate by the Board of Directors in light of the Annual Plan and anticipated operating costs and expenses
of the Company, including for debt amortization, anticipated debt repayment and capital expenditure and any other reten-
tions required by Laws.

From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the Legal Reserve.

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole

or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by
distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the Shareholders, in ac-
cordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation and in the Agreement.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws, the Agreement and in compliance with the foregoing provisions,

the Director(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Director(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment according to the rules laid down in article 10.1 of the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted by all of

the Shareholders.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders, who will determine their powers and their compen-
sation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders to the extent and in consideration of such Shares which are
still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.

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Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter VIII. Definitions

Art. 30. Definitions. "Agreement" means any agreement as may be entered into between the Shareholders, from time

to time, in relation to the Company.

“Articles of Incorporation” has the meaning given to that term in article 1 of the Articles of Incorporation.
"Annual Plan" means, as applicable, the initial annual plan and each subsequent annual business plan (including the

budget) for the Company that is to be prepared by the Manager in accordance with the Agreement and approved by the
Board of Directors in accordance with the Agreement, in each case as varied by the Board in accordance with the Agreement.

“Board of Directors" has the meaning given to that term in article 9 of the Articles of Incorporation.
“Board Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 10.1 of the Articles of Incorporation.
“Class A Directors” has the meaning given to that term in article 9 of the Articles of Incorporation, and “Class A Director”

means any one of them.

“Class B Directors” has the meaning given to that term in article 9 of the Articles of Incorporation, and “Class B Director”

means any one of them.

“Company" has the meaning given to that term in article 1 of the Articles of Incorporation.
“Directors" has the meaning given to that term in article 9 of the Articles of Incorporation.
“Distributions" has the meaning given to that term in article 5 of the Articles of Incorporation.
“Emergency Loan” means any funds advanced by a Shareholder to face an emergency situation in accordance with the

Agreement;

“Euro” or “€” means the single currency of participating member states of the European Union;
“Exceptional Financing” means any financing arrangements other than the initial company financing in excess of two

million five hundred thousand (€2,500,000) in the aggregate;

“Group” means any one of the Company or its subsidiaries;
“Laws” has the meaning given to that term in article 1 of the Articles of Incorporation.
“Legal Reserve” has the meaning given to that term in article 5 of the Articles of Incorporation.
“Losses” means losses, liabilities, costs (including without limitation legal costs and experts’ and consultants’ fees),

charges, expenses, actions, proceedings, claims and demands, in each case, excluding any part thereof which represents
recoverable VAT.

“Manager” means such person who may be appointed by the Company and Property Owners as asset manager of the

Property from time to time in accordance with the provisions of the Agreement.

"Property" or "Properties" means any real estate property held directly or indirectly by the Company.
“Property Owners” means any owners of the Properties other than the Company.
"Requisite Shareholder" means a shareholder holding at least 29.5% of the total issued and outstanding Shares.
"Shareholder" or "Shareholders" means the holders of the Shares.
“Shareholder Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 18.2 of the Articles of Incorporation.
“Special Board Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 10.1.2 of the Articles of Incorporation.
“Special Shareholder Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 18.2 of the Articles of Incorporation.
“Supermajority Shareholder Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 18.2 of the Articles of

Incorporation.

"Share" or "Shares" has the meaning given to that term in article 5 of the Articles of Incorporation.
“Unanimous Board Reserved Matters” has the meaning given to that term in article 10.1.1 of the Articles of Incorpo-

ration.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Intu Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

douze mille cinq cent dix euros et un centime (EUR 12.510,01), ayant son siège social au 7, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180.420 (l’«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Me Cristiana Musteanu, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Intu Zaragoza S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-), dont le siège social est au Intu Zaragoza S.à r.l., Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 11 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
176 du 22 janvier 2015 et enregistrée au près du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.089 (la
«Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 janvier 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1112, en date du 29 avril 2015.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Conversion des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie A, deux cent cinquante

mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie B, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de
catégorie C, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie D, deux cent cinquante mille
(250.000) parts sociales ordinaires de catégorie E, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie
F, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie G, deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales ordinaires de catégorie H, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie I, deux cent
cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie J existantes d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) par part sociale, en deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01).

2 Création de deux (2) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A et parts sociales

ordinaires de catégorie B ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à
leur refonte telle qu'indiquée sous le point 3 du présent ordre du jour, et conversion des deux millions cinq cent mille
(2.500.000) parts sociales ordinaires en un million sept cent cinquante mille (1.750.000) parts sociales ordinaires de caté-
gorie A et sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) par part sociale.

3 Refonte intégrale des statuts de la Société.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de convertir les deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie A, deux

cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie B, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales
ordinaires de catégorie C, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie D, deux cent cinquante
mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie E, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de
catégorie F, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie G, deux cent cinquante mille
(250.000) parts sociales ordinaires de catégorie H, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie
I, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires de catégorie J existantes d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) par part sociale, en deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Seconde résolution

L'Associé a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A

et parts sociales ordinaires de catégorie B ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la
Société suite à leur refonte, et de convertir les deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ordinaires en un
million sept cent cinquante mille (1.750.000) parts sociales ordinaires de catégorie A et sept cent cinquante mille (750.000)
parts sociales ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale.

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Troisième résolution

L’Associé a décidé d’intégralement refondre les statuts de la Société. En conséquence les statuts de la Société seront

dorénavant rédigés comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs Associés, dans

la limite de quarante (40) Associés.

La Société adopte la dénomination «Intu Zaragoza S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants (tel que

défini ci-dessous).

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et par la Loi
du 12 juin 2013 sur les Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut pas réaliser quelque activité que ce
soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En particulier, la Société ne
commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales ou autres valeurs mobilières à des in-
vestisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en:
- un million sept cent cinquante mille (1.750.000) parts sociales A (les «Parts Sociales A») ayant une valeur nominale

d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

- sept cent cinquante mille (750.000) parts sociales B (les «Parts Sociales B») ayant une valeur nominale d’un centime

d’euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B sont ensemble désignées les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale».
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission ou un compte de capital peut être établi sur lequel sont

transférées toutes les primes d'émission ou réserve de capital payées sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale.
Le solde de ce compte de primes ou compte de capital peut être utilisé pour régler le prix des Parts Sociales que la Société
a racheté à ses associés, compenser toute perte nette réalisée, distribuer aux associés des dividendes ou pour affecter des
fonds à la Réserve Légale (telle que définie ci-dessous). Lors de l’émission de nouvelles Parts Sociales A et/ou Parts Sociales
B, la Société peut, par un prélèvement sur la prime d’émission versée pour ces Parts Sociales A et/ou Parts Sociales B,
attribuer dix pour cent (10 %) de la valeur nominale des Parts Sociales nouvellement émises à la réserve requise par la loi

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(la «Réserve Légale») dans le but d’assurer que la Réserve Légale s’élève en permanence à dix pour cent (10 %) du capital
social souscrit de la Société conformément aux Lois.

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B bénéficient d’un droit exclusif sur le remboursement du Capital Emis attaché

respectivement aux Parts Sociales A et aux Parts Sociales B soit au moment (i) du rachat des Parts Sociales détenues, (ii)
de la réduction du capital souscrit et (iii) de la liquidation de la Société.

Dans la mesure permise par les Lois, en ce compris, mais sans limitation, l’observation de l’exigence légale de créer

une Réserve Légale, toutes distributions autres de fonds des associés (les «Distributions») sous forme de (i) distribution
de dividendes, (ii) rachat de Parts Sociales propres, (iii) réduction d’un réserve, (iv) réduction de la prime d’émission, (v)
réduction de la Réserve Légale, (vi) réduction du compte de capital et (vii) paiement du surplus de liquidation réalisé par
la Société, devra être fait conformément aux règles suivantes:

- chaque Part Sociale A donne droit, au pro rata, à cinquante pour cent (50%) de toute Distribution, et
- chaque Part Sociale B donne droit, au pro rata, à cinquante pour cent (50%) de toute Distribution.

Art. 6. Parts Sociales.
1.1 6.1 Détention des Parts Sociales
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

La détention de Parts Sociales implique l’acceptation implicite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par

les Associés.

La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
6.2 Cession de Parts Sociales
Lorsque la Société ne compte qu’un seul Associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux, cependant les Parts

Sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés qu’avec l’autorisation des Associés représentant au moins trois quart
(3/4) du capital social, sauf disposition contraire du Contrat.

Des termes et conditions supplémentaires à ceux qui sont expressément prévus dans les Statuts peuvent être convenus

par les Associés par écrit dans le Contrat, tels que, et sans que ces exemples ne soient exhaustifs, toute cession autorisée,
toute disposition relative à une vente forcée ou à un achat forcé. Les Cessions de Parts Sociales doivent être réalisées
conformément à tous termes et conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société est en droit de refuser d’enregistrer
toute cession de Parts Sociales qui n’aurait pas été réalisée en conformité avec les Statuts et les termes et conditions du
Contrat.

La cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous-seing privé. Toute cession faite

en violation des Statuts ou des termes et conditions du Contrat sera nulle et non-avenue, et la Société sera en droit de refuser
d’enregistrer et/ou de reconnaître une telle cession de Parts.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, la suspension

des droits civils, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés
n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant unique ou deux (2) gérants dans la situation

où la Société a un Associé unique, ou si la Société a plus qu’un Associé par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»)
composé d’au moins trois (3) et au maximum six (6) membres qui n’ont pas besoin d’être Associés mais qui doivent être
des personnes physiques, et qui, pour la majorité d’entre eux au moins, doivent être domiciliés au Luxembourg (les «Gé-
rants»).

Si la Société a plus qu’un Associé, les Associés peuvent doivent distinguer les Gérants entre des Gérants de Catégorie

A (les «Gérants de Catégorie A») et des Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), et les Gérants de Catégorie
A et Gérants de Catégorie B doivent être composés de trois (3) Gérants chaque.

Les Associés doivent nommer les Gérants et déterminer les termes de leurs mandats conformément aux règles suivantes:
- les trois (3) Gérants de Catégorie A doivent être nommés parmi une liste de noms proposés par le(s) détenteur(s) de

Parts Sociales A; et

- les trois (3) Gérants de Catégorie B doivent être nommés parmi une liste de noms proposés par le(s) détenteur(s) de

Parts Sociales B.

Art. 9.1 Révocation des Gérants. Les Gérants exerceront leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

156789

U X E M B O U R G

Les Gérants seront nommés conformément au Contrat par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de

leur mandat. Les Gérants peuvent être renommés et révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s)
Associé(s).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois ou par le Contrat à l’assemblée

générale des associés ou aux commissaires aux comptes relèvent de la compétence des Gérants pourvu que le Conseil de
Gérance ne prenne aucune décision en relation avec toutes Compétences Exclusives de l’Associé sans l’accord préalable
des Associés en application de l’Article 18.2.

Art. 10.1. Compétences Exclusives du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ne peut prendre aucune décision

entrant dans le cadre (i) des Compétences Exclusives du Conseil de Gérance Soumises à l’Unanimité telles que définies à
l’Article 10.1.1 des Statuts sans l’accord unanime des Gérants, sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Plan
Annuel (étant entendu que, nonobstant ce qui est prévu par le Plan Annuel, aucune des matières énumérées au point 2 de
l’Article 10.1.1 des Statuts ne doit être spécialement prévu par le Plan Annuel («Compétences Exclusives du Conseil de
Gérance Soumises à l’Unanimité») et (ii) des Compétences Spéciales du Conseil de Gérance telles que définies à l’Article
10.1.2 sans l’accord préalable de chaque Gérant de Catégorie A (le cas échéant) et de chaque Gérant de Catégorie B (le
cas échéant), sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Plan Annuel («Compétences Spéciales du Conseil de
Gérance», et avec les Compétences Exclusives du Conseil de Gérance Soumises à l’Unanimité, les «Compétences Exclu-
sives du Conseil de Gérance»).

Art. 10.1.1. Compétences Exclusives du Conseil de Gérance Soumises à l’Unanimité. Les questions suivantes nécessitent

l’accord unanime de tous les Gérants, sauf à ce que cela soit expressément prévu par le Plan Annuel, en application de
l’Article 10.1:

a) Toute acquisition ou aliénation (ce qui, pour éviter tout doute, ne comprend pas la location) par la Société de:
(a) (i) tout engagement, activité, société ou titres de société; ou
(b) (ii) tout actif ou tout bien,
(ii) en tout hypothèse, autrement que dans le cours normal des affaires (il est précisé que, dans aucune circonstance

l’exercice d’un droit de premier refus (ou d’un droit similaire) détenu par le Propriétaire (ou toutes autres filiales de la
Société) sur toute propriété située au Puerto Venecia Center ne pourra être considéré comme une acquisition faite dans le
normal des affaires).

b) La participation dans tout Financement Exceptionnel (ou refinancement de celui-ci), dans tous les cas, y compris les

termes et conditions de ceux-ci et toute modification ou renonciation à tous droits relatifs au financement initial de la Société
(ou refinancement de celui-ci) ou tout Financement Exceptionnel (ou refinancement de celui-ci).

c) La proposition d’entrer dans ou la mise sous procédure de faillite, procédure d’insolvabilité ou procédure de liqui-

dation.

d) Tout changement dans le nom ou la marque de tout Bien Immobilier de la Société (le cas échéant) ou tout changement

dans la nature des activités poursuivies par la Société.

e) Tout octroi de garanties en dehors du cours normal des affaires.
L’initiation, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, de tout litige, de toute procédure d’arbitrage ou toute

procédure impliquant la Société ou toute reconnaissance de responsabilité par ou au nom de la Société ou de sa filiale pour
un montant supérieur à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) pour une seule réclamation (et les demandes jointes), à
l’exclusion de tout litige avec tout locataire dont le bail couvre moins de six cents (600) mètres carrés et relatif au renou-
vellement normal des locations et des questions connexes.

f) Toute reconstruction matérielle urgente ou la restauration urgente des Biens Immobiliers engendrant un coût total

supérieur à dix millions d'euros (EUR 10.000.000).

g) Toutes Distributions aux Associés autre que prévue à l’article 5.
h) L'accord ou l’engagement de faire tout ce qui est énoncé ci-dessus.

Art. 10.1.2. Compétences Spéciales du Conseil de Gérance. Les questions suivantes nécessitent l’accord de chaque

Gérant de Catégorie A (le cas échéant) et chaque Gérant de Catégorie B (le cas échéant), sous réserve de ce qui est
expressément prévu par le Plan Annuel, en application de l’Article 10.1:

a) Toute acquisition ou aliénation (qui, pour éviter tout doute, ne comprend pas la location) par la Société de:
(i) tout engagement, activité, société ou titres de société; ou
(ii) tout actif ou tout bien,
b) L’approbation du Plan Annuel, toute modification du Plan Annuel, et l’approbation ou la ratification de toute déro-

gation à ce Plan.

c) Toutes les locations, les renouvellements de bail, les règlements de révision des loyers, les rachats, les résiliations,

les renonciations et l’octroi de droits (autres que les questions expressément déléguées au Gérant conformément au Contrat).

156790

U X E M B O U R G

d) Toute dépense d’investissement ou dépense de travaux qui ne relève pas d’une question expressément déléguée au

Gérant en application, entre autre, du Contrat.

e) Toute dépense:
(i) de plus de 115 pour cent. pour une seule catégorie d’un budget approuvé dans le Plan Annuel; ou
(ii) de plus de 110 pour cent. du budget approuvé pour les dépenses non-recouvrables prévues dans le Plan Annuel, à

l’exception des dépenses d’ un montant total maximum d’un million d’euro (EUR 1.000.000) étant raisonnablement né-
cessaire pour éviter qu’un immeuble ne tombe en ruine, ou qui étant raisonnablement nécessaire, à court terme ou en cas
d’urgence pour éviter une violation imminente des lois applicables.

f) L’initiation, le règlement ou l’abandon de toute réclamation, tout litige, toute procédure d’arbitrage ou toute procédure

dans laquelle la Société est impliquée ou toute reconnaissance de responsabilité par ou au nom de la Société ou de sa filiale
pour un montant supérieur à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) pour une seule réclamation (et les demandes jointes),
à l’exclusion de tout litige avec tout locataire dont le bail couvre moins de deux mille (2.000) mètres carrés et relatif au
renouvellement normal des locations et des questions connexes.

g) Les modifications importantes apportées à la couverture d'assurance.
h) La nomination, révocation, et/ou le remplacement de tout Gérant ou de tout autre gestionnaire dans le cadre de tout

Bien Immobilier et de toute conclusion de contrat ou renonciation de toute contrat avec une telle personne.

i) Toute extension ou réaménagement d’un des Biens Immobiliers qui ne relève pas d’une question expressément dé-

léguée au Gérant en application du Contrat.

j) Toute reconstruction ou restauration des Biens Immobiliers en raison d’une situation d’urgence et qui ne relève pas

d’une question expressément déléguée au Gérant en application du Contrat.

k) Toute modification dans l’utilisation de l’un des Biens Immobiliers autres que des modifications qui seraient com-

patibles avec le Plan Annuel portant sur le Bien Immobilier concernée et qui est inférieur à deux mille (2.000) mètres carrés
au total.

l) Toutes les questions relatives au financement, y compris (i) la conclusion de nouveaux contrats, la prise en charge, le

refinancement, le renouvellement, l’extension d’emprunts ou d’autre obligation relatifs à des emprunts (y compris les
obligations relatives à tout titre, obligation, note, emprunt sur titres ou tout autre garantie), (ii) le prépaiement, le rem-
boursement, la capitalisation de tout montant impayé aux termes de ces emprunts, dettes ou autres obligations, y compris
les prêts aux Associés (à l’exception de ceux expressément requis par les présentes), ou la modification des termes de ces
emprunts, dettes ou autres obligations, y compris les prêts, (iii) l’émission d’appels de fonds ou d’autres requêtes demandes
aux Associés de réaliser de nouveaux investissements dans la Société (que ce soit par fonds propres ou prêts ou autres) ou
l’acceptation d’un tel financement par tout Associé, et (iv) l’émission des garanties (à l’exclusion de la signature de Prêt
d’Urgence conformément au Contrat).

m) L’engagement, la modification ou la renonciation en vertu ou à l’égard de tout contrat ou engagement (par renou-

vellement ou non) ou toute renonciation ou abandon de tous droits évoqués par les présentes par la Société, en dehors de
toutes les questions approuvées ou évoquées par le Plan Annuel.

n) Toute question nécessitant l’approbation, le consentement ou la renonciation de la Société en application de tout

contrat conclu avec le Gérant ou au responsable des ventes dans le cadre des Biens Immobiliers.

o) L’accord ou l’engagement de faire tout ce qui précède.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Les règles suivantes s’appliqueront au fonctionnement du Conseil de Gérance:

Art. 12.1. Président. Le président (le «Président») doit être un Gérant nommé par la majorité des Gérants ou par les

Gérants de Catégorie A (le cas échéant) et il doit être un résident luxembourgeois.

Les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président, et dans les hypothèses où le Président est absent

au Conseil de Gérance, les Gérants présents nommeront un des leurs afin qu’il agisse en tant que Président dans le cadre
de cette réunion et qui ne doit pas être un résident du Royaume-Uni.

Si le Président cesse d’occuper ses fonctions de Gérant durant son mandat, la majorité des Gérants ou les Gérants de

Catégorie A nommeront un nouveau Gérant pour agir en tant que Président de la réunion et qui devra être un résident
luxembourgeois.

Le Conseil de Gérance peut également nommer une secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Gérant et qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 12.2. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance doit se réunir régulièrement et a minima une fois

par trimestre. Tout Gérant peut convoquer, à tout moment, une réunion du Conseil de Gérance, par un avis écrit aux autres
Gérants, dès lors que cela est jugé nécessaire par tout Gérant. Un avis écrit doit être donné à chaque Gérant au moins cinq
Jours Ouvrables avant la tenue de chaque réunion, sauf lorsque la réunion a été ajournée en application du cinquième
paragraphe de cet article ou que la majorité des Gérants accepte un délai plus court.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Les Gérants seront comptabilisés selon les règles de

quorum et seront autorisés à voter aux réunions du Conseil de Gérance dès lors qu’ils y participent par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant de communiquer en direct et simultanément, mais
à la condition qu’une telle communication soit initiée de Luxembourg.

Chaque avis de réunion du Conseil de Gérance doit (i) définir un ordre du jour relativement détaillé, (ii) préciser l’heure

et le lieu de la réunion, et (iii) contenir les différents documents utiles.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut être désigné comme représentant d’un ou plusieurs Gérants. En tout hypothèse, la majorité des Gérants présents à une
réunion du Conseil de Gérance doit être des résidents fiscaux luxembourgeois, et dès lors qu’un représentant a été désigné
par un résident fiscal luxembourgeois, ce représentant doit être résident fiscal luxembourgeois.

Sous réserve des dispositions du Contrat, le quorum à chaque réunion du Conseil de Gérance est au minimum de la

majorité des Gérants, étant précisé qu’au minimum le quart des Gérants présents doit être des résidents luxembourgeois
(pourvu que lorsque la moitié des Gérants sont domiciliés au Luxembourg, alors moins de l’autre moitié des Gérants peuvent
être domiciliés dans le même pays (autre que le Luxembourg)) et le quorum doit comprendre un Gérant de Catégorie A (le
cas échéant) et un Gérant de Catégorie B (le cas échéant). Les Gérants comptabilisés au titre du quorum doivent chacun
être présents en personne ou représentés par leur représentant à tout moment. Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-
heure de l’heure fixée pour la réunion du Conseil de Gérance, ou cesse d’être atteint, les Gérants présents doivent ajourner
la réunion et préciser l’heure et le lieu au Luxembourg de cette réunion, laquelle ne doit pas avoir lieu moins de trois Jours
Ouvrables après la date initiale. Un avis de l’ajournement de la réunion du Conseil de Gérance doit être donnée à tous les
Gérants.

Sous réserve des autres dispositions du Contrat et des Compétences Exclusives du Conseil de Gérance, à chaque réunion

du Conseil de Gérance, chaque Gérant présent dispose d’une voix et les décisions lors des réunions sont prises à la majorité
simple des voix (sous réserve qu’une telle majorité comprenne les voix d’au moins un Gérant de Catégorie A (le cas échéant)
et un Gérant de Catégorie B (le cas échéant). Le Président ne dispose pas d’un second vote ou d’un vote prépondérant.

Les Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec
les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sur proposition du Conseil de Gérance, un Associé peut désigner une autre personne pour qu’elle assiste à une réunion

du Conseil de Gérance pourvu que cette personne y assiste en tant qu’observateur, elle n’est pas autorisée à voter les
résolutions de la réunion (mais cette personne est autorisée à participer aux discussions et délibérations), cette personne
n’est pas prise en compte dans le calcul du quorum pour aucune des réunions auxquelles elle assiste mais elle est soumise
aux mêmes obligations de confidentialité que les Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions de(s) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Le Conseil de Gérance peut adopter des résolutions sans tenue d’une réunion, à condition que les résolutions soient

signées par tous les Gérants.

Les procès-verbaux de chaque réunion doivent être signés par un (1) Gérant nommé par les Associés à cette fin, sauf

dans l’hypothèse où un conflit d’intérêt apparaîtrait en application de l’Article 15 des Statuts, alors la signature d’un seul
Gérant qui n’est pas concerné par le conflit d’intérêt est suffisante.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B agissant conjointement.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Le(s) Gérant(s) ne peuvent recevoir aucune rémunération de la Société par voie de

salaire, commission, honoraire, frais ou autre en lien avec l’exercice de leurs fonctions en tant que Gérant(s).

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la

156792

U X E M B O U R G

manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Les conditions de quorum et de majorité énoncées dans les Statuts de la Société sont assujetties aux modalités et con-

ditions relatives aux opérations avec des parties liées énoncées dans le Contrat.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour fraude, faute intentionnelle, négligence grave, mauvaise gestion, violation du Contrat ou
des Statuts, ou en cas d’implication dans un crime. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que
sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par
son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de fraude, faute intentionnelle, négligence grave,
mauvaise gestion, violation du Contrat ou des Statuts, ou n’est pas impliquée dans un crime. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes Associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18.1. Pouvoirs des Associés. Le(s) Associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois

et le Contrat. Si la Société ne compte qu’un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée
générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des Associés.

Art. 18.2. Compétences Exclusives des Associés. Aucune décision ne sera prise par la Société concernant (i) les sujets

définis ci-dessous, sans le consentement préalable et écrit des Associés, représentants a minima 75% du nombre total de
Parts Sociales émises et non remboursées et sans, le cas échéant, respecter les conditions de l’article 23 paragraphe 2 des
Statuts («Compétences Exclusives des Associés à la Majorité Qualifiée») et (ii) toute autre question qui exige l’accord des
Associés («Compétences Spéciales Exclusives des Associés» et ensemble avec les Compétences Exclusives des Associés
à la Majorité Qualifiée, les «Compétences Exclusives des Associés»), mais pas l’accord préalable de chaque Associé
Pertinent.

Les Compétences Exclusives des Associés à la Majorité Qualifiée sont les suivantes:
a) Toute émission, remboursement, rachat ou annulation de titres de capital ou d’autres titres du Groupe, y compris dans

le cadre de l’admission de nouveaux investisseurs (autres que les Prêts d’Urgence).

b) Toute modification dans la structure du capital (y compris les changements relatifs à la structure du capital et à la

prime d’émission), toute modification des statuts ou de tout autre document constitutif du Groupe.

c) La nomination et la révocation de commissaire(s) aux comptes du Groupe.
d) Toute fusion, regroupement ou réorganisation des Biens Immobiliers, ou du Groupe.
e) Toute modification volontaire de la structure fiscale ou de la situation du Groupe.
f) L’accord ou l’engagement de faire tout ce qui précède.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été
envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, ces résolutions doivent être envoyées à chaque associé sensible-
ment au même moment et les Associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l’adoption de
résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de résolution écrites.

156793

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les Associés peuvent aussi

se réunir en assemblée générale, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même Associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour (i) toute modification des Statuts ou (ii) des Compétences Exclusives des Associés à la Majorité
Qualifiée, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus de la majorité du capital (comprenant chaque
Associé Pertinent).

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et

peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d’Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé unique seront établies par écrit et signées par l’Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sous réserve des dispositions du Contrat et des dispositions ci-après, la Société

distribuera aux Associés, trimestriellement, l’intégralité de son bénéfice net sous réserve d’une éventuelle retenue décidée
par Conseil de Gérance en application du Plan Annuel dans le cadre d’une anticipation des coûts et dépenses de la Société,
lesquelles comprennent l’amortissement de la dette, le remboursement anticipé de la dette et les dépenses en capital ainsi
que les autres retenues requises par les Lois. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent

156794

U X E M B O U R G

(5%) qui seront affectés, chaque année, à la Réserve Légale. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Les Associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou

une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices
reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux Associés, conformément aux règles prévues à l’article 5
des Statuts et au Contrat.

Sous réserve des conditions énoncées par les Lois, le Contrat et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les
Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, déterminent le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes en
application des dispositions de l’article 10.1 des Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par l’unanimité des Associés.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) Associé(s) dans la limite et en en tenant compte des Parts Sociales émises au moment
de la liquidation, conformément aux règles prévues à l’article 5 de ces Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 30. Définitions. «Associé» ou «Associés» désigne les porteurs des Parts Sociales.
«Associé Pertinent» désigne un associé détenant au moins 29,5% du total des Parts Sociales émises et en circulation.
«Bien Immobilier» ou «Biens Immobiliers» désigne tout bien immobilier détenu directement ou indirectement par la

Société en Espagne.

«Compétences Exclusives des Associés» a le sens donné à ce terme à l’Article 18.2 des Statuts.
«Compétences Exclusives du Conseil de Gérance» a le sens donné à ce terme à l’Article 10.1.2 des Statuts.
«Compétences Exclusives du Conseil de Gérance» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 10.1 des Statuts.
«Compétences Exclusives du Conseil de Gérance Soumises à l’Unanimité» a le sens donné à ce terme à l’Article 10.1.1

des Statuts.

«Compétences Exclusives Soumises à la Majorité Qualifiée des Associés» a le sens donné à ce terme à l’article 18.2

des Statuts.

«Compétences Spéciales Exclusives des Associés» a le sens donné à ce terme à l’Article 18.2 des Statuts.
«Conseil de Gérance» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 9 des Statuts.
«Contrat» désigne tout contrat qui serait conclu à tout moment entre les Associés et en relation avec la Société.
«Distributions» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 5 des Statuts.
«Euro» ou «€» désigne la monnaie unique des Etats Membres de l’Union Européenne.
«Financement Exceptionnel» désigne tout mode de financement autres que les financements originaux de la Société de

plus de deux millions cinq cents mille euros (€ 2.500.000) au total.

«Gérant» désigne chaque personne pouvant être désignée par la Société ou le Propriétaire des Biens Immobiliers comme

gestionnaire d’actifs à tout moment des Biens Immobiliers en application du Contrat.

«Gérants de Catégorie A» a le sens qui lui est donné à l’Article 9 des Statuts, et «Gérant de Catégorie A» désigne chacun

d’eux.

«Gérants de Catégorie B» a le sens qui lui est donné à l’Article 9 des Statuts, et «Gérant de Catégorie B» désigne chacun

d’eux.

«Groupe» signifie la Société et ses filiales.
«Lois» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 1 des Statuts.
«Part Sociale» ou «Parts Sociales» a le sens donné à ce terme à l’Article 5 des Statuts.
«Pertes» désigne les pertes, le passif, les coûts (y compris notamment les frais juridiques et des frais d’expertise et de

consultation), les charges, dépenses, actions, procès, les réclamations et demandes, et dans toutes ces hypothèses l’exclusion
de la part de ceux-ci représentant la TVA récupérable.

«Plan Annuel» désigne, selon les cas, le plan annuel initial et chaque plan annuel d’activité (y compris le plan relatif au

budget) pour la Société, devant être préparé par le Gérant en application du Contrat et devant être approuvés par le Conseil
de Gérance en application du Contrat et en toute hypothèse tels que modifiés par le Conseil de Gérance dans le respect du

156795

U X E M B O U R G

Contrat. «Prêts d’Urgence» désigne toute somme avancée par un Associé afin de faire face à une situation urgente con-
formément au Contrat.

«Propriétaires» désigne tous les propriétaires des immeubles autres que la Société.
«Réserve Légale» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 5 des Statuts.
«Société» a le sens qui est donné à ce terme à l’Article 1 des Statuts.
«Statuts» a le sens qui est donné à ce terme dans l’Article 1 des Statuts.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Musteanu, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 septembre 2015. GAC/2015/8117. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167736/1025.
(150185020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Lago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.901.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “Lago Invest S.A.” (the “Company”), a “Société

Anonyme”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 109 901,
incorporated by deed of Me. Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on June 29, 2005, published in the Luxembourg
Memorial C number 1433 on December 21, 2005 and and that the articles of association have not been amended since;

The Meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The chairman appointed as secretary Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, residing professionally in Pétange.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, residing professionally in Pétange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be registered with this minutes.

II.- As appears from the attendance list, 3,100 shares out of the 3,100 shares, representing 100% of the capital of the

company (with an amount of EUR 31,000) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Mr. Daniel Marachin with address at 36, route de la Tuire, 1966 Botyre (Ayent), Switzerland as

liquidator (the..Liquidator..);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution:

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquida-

tion).

Second resolution:

The Meeting resolves to appoint Mr. Daniel Marachin prenamed, as liquidator (The “Liquidator”).

Third resolution:

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxembourg

law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

of the liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of directors for the accomplishment of their respective

mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quinze le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ “Assemblée”) de la société anonyme "Lago Invest S.A." (la

“Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 109 901, constituée suivant acte reçu par le notaire Me. Jean Seckler,
notaire à Luxembourg, en date du 29 juin 2005 publié au Mémorial C N° 1433 du 21 décembre 2005 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Pétange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Pétange.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, avec adresse professionnelle à

Pétange.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que 3.100 actions des 3.100 actions de la Société, représentant 100 % du

capital social (d'un montant de EUR 31.000), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);

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U X E M B O U R G

2. Nomination de M. Daniel Marachin ayant son adresse au 36, route de la Tuire, 1966 Botyre (Ayent), Suisse, en tant

que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de nommer M. Daniel Marachin, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce

compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances sur

le solde de liquidation aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat respectif

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: conde, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22768. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015167803/120.
(150185370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

International Public Partnerships Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 200.599.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l., incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office

at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade Register under number B 119803,

here represented by Anne-Sophie Davreux, professionally residing in Senningerberg,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 September 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one single shareholder, hereinafter the “Shareholder”, subscriber of all the shares.

The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “International Public Partnerships Lux 3 S.à r.l.”

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in

case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by ten

thousand shares (10,000) with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

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Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and
the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders representing at
least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers divided into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one Category

A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood
that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing
and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or

represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B Manager.
Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a
conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the
affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be

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documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or willful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such Manager or
officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to
the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, alternatively by Shareholders representing half the cor-
porate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, including fax or PDF, as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of the

Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

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Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote deter-

mined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remunera-
tion.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following as:

Category A Managers:

- Mr Giles Frost, born on 12 October 1962 in Bradford (UK), with professional address at 2 London Bridge, London

SE1 9RA, United Kingdom;

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Category B Manager:

- Mr Alessandro Maiocchi, born on 1 October 1974 in Venice (Italia), with professional address at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Mrs Hélène Habbak-Delpérier, born on 4 September 1987 in Metz (France), with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

3. Fix the address of the Company at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l., une entité soumise au droit de Luxembourg, ayant son siège social au

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
avec le numéro B 119803,

ici représentée par Anne-Sophie Davreux, résidant professionnellement à Senningerberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2015
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge

156803

U X E M B O U R G

appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «International Public Partnerships Lux 3 S.à r.l.»

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10,000,-) représenté par dix mille

(10,000) parts sociales d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux gérants

divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du Conseil de Gérance.

156804

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,

étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion jour-
nalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et
refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil de

Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent
ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre
en considération le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, inclus par télécopieur ou par PDF un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

International Public Partnerships Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix mille Livres

Sterlings (GBP 10.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

Les gérants de catégorie A:

- Mr Giles Frost, né le 12 octobre 1962 à Bradford (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 2 London Bridge,

London SE1 9RA, Royaume-Uni;

Le gérant de catégorie B:

- Mr Alessandro Maiocchi, né le 1 octobre 1974 à Venise (Italie), résidant professionnellement au 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Mme Hélène Habbak-Delpérier, né le 4 septembre 1987 in Metz (France), résidant professionnellement au 6D, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-S. Davreux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 octobre 2015. GAC/2015/8442. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167734/493.
(150185408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

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Luxstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.916.349,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.648.

L'an deux mille quinze,
le deux octobre
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Denis Oussadon, dirigeant de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 05 juillet 1952, demeurant au 116, avenue

Pasteur L-2309 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec résidence professionnelle au 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2015.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

La personne comparante est l'associé unique (l'«Associé») de la société «Luxstone Finance S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 25C, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 172 648, constituée suivant acte notarié dressé en date du 08 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 décembre 2012, sous le numéro 2978 et page 142915.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date

du 16 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 202 mars 2015, sous le
numéro 657 et page 27176.

Laquelle personne comparante, agissant ainsi en sa qualité d'Associé unique, représentant dès lors l'intégralité du capital

social, fixé actuellement à TRENTE-SEPT MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE TROIS CENT QUARANTE-NEUF
EUROS (37'916'349.- EUR), a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions trois cent neuf mille dix-

huit euros (2'309'018.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions neuf cent seize mille trois cent
quarante-neuf euros (37'916'349.- EUR) à un montant de quarante millions deux cent vingt-cinq mille trois cent soixante-
sept euros (40'225'367.- EUR).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre à cet effet et afin de réaliser ladite augmentation de capital, deux millions trois cent neuf

mille dix-huit (2'309'018) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) par part sociale nouvelle,
chacune de ces nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Olivier Kuchly, prénommé, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l'Associé, Monsieur Denis OUSSADON, prénommé, en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), en vertu de la
procuration prémentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire les deux millions trois cent neuf mille dix-huit (2'309'018) parts sociales nouvelle-

ment émises par la Société à leur valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, par des apports en nature (l'«Apport»)
consistant en:

- trente-six (36) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale de dix EUROS (10.- EUR) chacune, toutes

intégralement libérées, sur un total de cent vingt parts sociales (120) du capital social souscrit de la société H1 Donis, une
société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille deux cents euros (1'200,- EUR) constituée et existant
sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg
(France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 449 068 295,
apportées pour une valeur d'un million six cent quinze mille cent huit euros (1'615'108,- EUR);

- dix-huit (18) parts sociales en usufruit d'une valeur nominale de dix EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cent vingt parts sociales (120) du capital social souscrit de la société H1 Donis, une société civile
immobilière avec un capital social souscrit de mille deux cents euros (1'200,- EUR) constituée et existant sous les lois
françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et

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immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 449 068 295, apportées pour
une valeur de quatre cent trois mille sept cent soixante-dix-sept euros (403'777,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de quinze EUROS et vingt-quatre cents (15,24.- EUR)

chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de dix parts sociales (10) du capital social souscrit de la société Guki,
une société civile immobilière avec un capital social souscrit de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45,-
EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains
à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le
numéro 424 193 332, apportée pour une valeur de cent soixante-seize mille deux cent quarante-neuf euros (176'249,-EUR),

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de quinze EURO et vingt-quatre cents (15,24.- EUR)

chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de vingt-quatre parts sociales (24) du capital social souscrit de la société
La Générale, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de trois cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-
huit cents (365,88,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux
Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
(France) sous le numéro 430 057 919, apportée pour une valeur de quatorze mille six cent cinquante et un euros (14'651,-
EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de un EURO et cinquante-deux cents (1,52.- EUR)

chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de cinq cent parts sociales (500) du capital social souscrit de la société
Victor Hugo, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de sept cent soixante-deux euros et vingt-cinq
cents (762,25,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux
Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
(France) sous le numéro 423 641 149, apportée pour une valeur de mille huit cent cinquante-quatre euros (1'854,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de un EURO (1.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cent quatre-vingt parts sociales (180) du capital social souscrit de la société Saint Ferréol, une
société civile immobilière avec un capital social souscrit de cent quatre-vingt euros (180,- EUR) constituée et existant sous
les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France)
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 424 798 618, apportée
pour une valeur de huit mille trois cent soixante-dix euros (8'370,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de un EURO (1.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de mille parts sociales (1'000) du capital social souscrit de la société Planète, une société civile
immobilière avec un capital social souscrit de mille euros (1'000,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises,
établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 432 901 965, apportée pour une valeur de
mille soixante-quatre euros (1'064,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de dix EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cent vingt parts sociales (120) du capital social souscrit de la société 6, rue du Vieux Marché aux
Vins, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille deux cents euros (1'200,- EUR) constituée et
existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg
(France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 434 442 752,
apportée pour une valeur de deux mille soixante-dix euros (2'070,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de un EURO (1.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de mille parts sociales (1'000) du capital social souscrit de la société Nice 58 Médecin, une société
civile immobilière avec un capital social souscrit de mille euros (1'000,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises,
établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 437 538 994, apportée pour une valeur de
deux mille trois cent seize euros (2'316,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de cinq EUROS (5.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cent vingt parts sociales (120) du capital social souscrit de la société 10, rue des Juifs, une société
civile immobilière avec un capital social souscrit de six cents euros (600,- EUR) constituée et existant sous les lois fran-
çaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 440 275 675, apportée pour
une valeur de trois mille trois cent vingt-huit euros (3'328,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de dix EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cent vingt parts sociales (120) du capital social souscrit de la société République Albertville, une
société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille deux cents euros (1'200,- EUR) constituée et existant
sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg
(France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 439 769 605,
apportée pour une valeur de mille deux cent deux euros (1 202,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de dix EUROS (10.- EUR) chacune, toutes intégralement

libérées, sur un total de cinquante sociales (50) du capital social souscrit de la société Arles République, une société civile
immobilière avec un capital social souscrit de cinq cents euros (500,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises,

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établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France) sous le numéro 443 571 773, apportée pour une valeur de
quatre mille six cent quatre-vingt euros (4'680,- EUR);

- une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de quinze EUROS et vingt-quatre cents (15,24.- EUR)

chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de cent parts sociales (100) du capital social souscrit de la société
Chanasol, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille cinq cent vingt-quatre euros et quarante-
neuf cents (1'524,49,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du
Vieux Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Strasbourg (France) sous le numéro 334 182 011, apportée pour une valeur de trente et un mille cinq cent trente-neuf euros
(31'539,-EUR);

- quinze (15) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale de quinze EUROS et vingt-quatre cents (15,24.-

EUR) chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de quatre-vingt-dix (90) du capital social souscrit de la société
Denfert, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille trois cent soixante-douze euros et quatre
cents (1'372,04,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux
Marché aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg
(France) sous le numéro 382 262 377, apportée pour une valeur de douze mille quatre cent trente-six euros (12'436, EUR);
et

- quinze (15) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale de quinze EUROS et vingt-quatre cents (15,24.-

EUR) chacune, toutes intégralement libérées, sur un total de quatre-vingt-dix (90) du capital social souscrit de la société
Néro, une société civile immobilière avec un capital social souscrit de mille trois cent soixante-douze euros et quatre cents
(1'372,04,- EUR) constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social au 17, rue du Vieux Marché
aux Grains à F-67000 Strasbourg (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg (France)
sous le numéro 382 262 301, apportée pour une valeur de trente mille trois cent soixante-quatorze euros (30'374,-EUR).

La valeur totale de l'Apport ci-avant fait à la Société est estimée par le Souscripteur à deux millions trois cent neuf mille

dix-huit euros (2'309'018.- EUR).

Les documents justificatifs de la souscription, l'existence de l'Apport et sa valeur réelle ont été présentés au notaire

soussigné qui les reconnaît expressément.

Ledit seul Souscripteur et de même Apporteur déclare encore que:

- il est réellement propriétaire et est le seul ayant droits sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer des

participations citées ci-dessus;

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s'en

voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de ces sociétés, ces parts sociales sont librement transmissibles.

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts, à la Société et relatives à ces participations seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'Associé a décidé de modifier l'article CINQ (5) des statuts

de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE TROIS

CENT SOIXANTE-SEPT EUROS (40'225'367.- EUR) représenté par quarante millions deux cent vingt-cinq mille trois
cent soixante-sept (40'225'367) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, intégralement libé-
rées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à trois mille euros.

Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23056. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015167801/173.
(150185304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

LRJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 164.143.

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “LR Investment S.A.”, établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et
Commerciale, 38, rue Hiehl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
164143, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “LRJ S.A.”, suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2953 du 2 décembre 2011,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 septembre

2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations., contenant notamment l'adoption par la
Société de sa dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bernard WEBER, docteur en médecine, demeurant professionnellement à

L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo MARGRAFF, phar-

macien-biologiste, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000,-EUR) afin de le porter

de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,-EUR), par la création
et l'émission de cinquante (50) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune;

2. Souscription des cinquante (50) actions nouvelles comme suit:
- trente (30) actions par Monsieur Bernard WEBER, et
- vingt (20) actions par Monsieur Udo MARGRAFF
3. Libération intégrale des actions nouvellement émises par les souscripteurs prédits par apport en nature de deux cents

(200) actions, représentant cent pour cent (100%) de la société anonyme régie par les lois Grand-Duché de Luxembourg
“Laboratoires Réunis Luxembourg S.A.”, établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Com-
merciale, 38, rue Hiehl;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'inscription dans le registre des
actionnaires des actions nouvellement émises; et

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

156811

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000,-EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à cent cinquante mille euros (150.000,-), par
la création et l'émission de cinquante (50) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Souscription - Libération

L'Assemblée reconnait que les cinquante (50) actions nouvellement émises sont souscrites par:
- Monsieur Bernard WEBER, docteur en médecine, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Arti-

sanale et Commerciale, à concurrence de trente (30) actions (le “Souscripteur 1”), et

- Monsieur Udo MARGRAFF, pharmacien-biologiste, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Ar-

tisanale et Commerciale, à concurrence de vingt (20) actions (le “Souscripteur 2”),

(les Souscripteurs 1 et 2 étant ci-après désignés les “Souscripteurs”).
L'Assemblée reconnaît que les cinquante (50) nouvelles actions ont été intégralement libérées par les Souscripteurs

comme suit:

- pour le Souscripteur 1, par un apport en nature de cent vingt (120) actions, représentant soixante pour cent (60%) de

la société anonyme régie par les lois Grand-Duché de Luxembourg “Laboratoires Réunis Luxembourg S.A.”, établie et
ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, 38, rue Hiehl, (l'“Apport 1”); et

- pour le Souscripteur 2, par un apport en nature de quatre-vingts (80) actions, représentant quarante pour cent (40%)

de la société “Laboratoires Réunis Luxembourg S.A.”, pré-désignée, (l'“Apport 2”);

(les Apports 1 et 2 étant ci-après désignés les “Apports”).

Evaluation - Rapport de l'apport

Les apports ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 30 septembre 2015, dressé par “ERNST & YOUNG”,

une société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Jeannot WEYER, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

Réalisation effective de l'apport

Les Souscripteurs prédits, représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seuls propriétaires des actions apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d’attribuer les cinquante (50) actions à

chacun des Souscripteurs comme mentionné ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts comme suit:

“Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.”

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et d'accorder pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte
de la Société, à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

156812

U X E M B O U R G

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. WEBER, U. MARGRAFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 02 octobre 2015. 2LAC/2015/22138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 09 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167817/118.
(150185406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Inter Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 511.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.736.

Extrait des résolutions des associés du 1

er

octobre 2015

Les associés de la Société ont confirmé que les catégories des gérants désignés sont comme suite:
- Michael Kidd: Gérant Westmont
- Phillip John Williams: Gérant Westmont
- MICHAL ZUBER: Gérant BHP
- Emmanuel RÉVEILLAUD: Gérant BHP

Luxembourg, le 1

octobre 2015.

Christina Horf.

Référence de publication: 2015167732/15.
(150185325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

R-Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 158.481.

In the year two thousand fifteen,
on the second day of the month of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ari DANIELSSON, residing at 47, rue Raoul Follereau L-1529 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mrs Marie-Line SCHUL, employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of a power of attorney established on 21 September 2015.
Said said power of attorney, signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “R-Holdings 1 S.à r.l.”, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 158.481, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 21
December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 801 of 22 April 2011. The articles
have not been amended since then (the “Company”).

156813

U X E M B O U R G

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one thousand

(1,000) shares with a nominal value of twelve Euros and fifty Cents (EUR 12,50) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The Sole Partner further resolves to amend Article 3, paragraphs 1 and 2, of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company has its registered office in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board

of managers.”

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated here above, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, at the new registered office

of the Company, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deux octobre
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ari DANIELSSON, demeurant au 47 rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

ici représenté par Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est l'associé unique (l'”Associé Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «R-Holdings 1 S.à r.l.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 158.481 et constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 801 en date du 22 avril 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de douze Euro et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

III. Le comparant, représenté par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg.

Seconde résolution

L’Associé Unique décide également de modifier l'article 3, alinéas 1 et 2, des statuts de la Société, lesquels alinéas

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Strassen par décision du conseil de gérance.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, représenté

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

156814

U X E M B O U R G

A la requête du même comparant, et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous
notaire le présent acte.

Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23153. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015167953/83.
(150185531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

OCM Luxembourg French Leisure SV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.521.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par décision du 24 septembre 2015, ont décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

Les associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée

- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCM Luxembourg French Leisure SV

Référence de publication: 2015167892/16.
(150185164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

ProLogis CED II (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167920/9.
(150184590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

OCM Luxembourg ECS Titlestone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.456.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCM Luxembourg ECS Titlestone Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015167889/16.
(150185192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156815

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg EZBob Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 197.913.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCM Luxembourg EZBob Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015167890/16.
(150185200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

OCM Luxembourg Flandre Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.491.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par décision du 24 septembre 2015, ont décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

Les associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée

- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCM Luxembourg Flandre Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2015167891/16.
(150185198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

OCM Luxembourg Liverpool Apart-Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 194.091.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCM Luxembourg Liverpool Apart-Hotel S.à r.l.

Référence de publication: 2015167894/16.
(150185201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2B View

4K Invest S.A.

e-shelter Munich 2 S.à r.l.

International Public Partnerships Lux 3 S.à r.l.

Inter Prague S.à r.l.

Intu Zaragoza S.à.r.l.

Lago Invest S.A.

LRJ S.A.

Luxstone Finance S.à r.l.

OCM Luxembourg ECS Titlestone Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EZBob Holding S.à r.l.

OCM Luxembourg Flandre Investments S.à r.l.

OCM Luxembourg French Leisure SV

OCM Luxembourg Liverpool Apart-Hotel S.à r.l.

ProLogis CED II (P) S.à r.l.

R-Holdings 1 S.à r.l.

SDA International S.à r.l.

Securybat Sàrl

Sesvenna Investment S.A.

Siamstores S.A.

Siricus S.A.

Smith & Nephew International S.A.

Société de Management en Electronique (S.M.E.)

Sociolab Research

SOF-IX Windmill Lane Holdings S.à r.l.

SOF-IX Windmill Lane Investments S.à r.l.

Spannverbund Luxembourg S.A.

SP&SR Capital S.A.

Stahl und Konstruktion S.A.

Sudstroum S.à r.l.

Sunbelt International

Sunrise Real Estate S.A.

Superbond S.A.

Syrselux

Tipping Point S.à r.l.

Tres

Trustconsult Luxembourg S.A.

Unicity EPF III Mezzanine S.à r.l.

Unicity XV Bristol S.à r.l.

Unicity XX Southampton S.à r.l.

V1 Holding S.à r.l.

Vavasseur International Holdings S.à r.l.

WACO Projektmanagement A.G.

Wafa S.A.

Waterproof Property S.à r.l.

WB Holding

Westray Business S.A.

Wisteria S.à r.l.