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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3258

3 décembre 2015

SOMMAIRE

21st Century Soccer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156375

4Inga Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156375

Aastra Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156365

Accumalux Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156377

A.C.D.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156377

Afton Chemical International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156377

Agence du Bénévolat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156380

A H Luxco 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156369

Aina Europe Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

156370

Alcoa Global Treasury Services S.à r.l. . . . . . .

156382

Allied Investment Luxembourg SPF S.A.  . . . .

156382

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.  . . . . . . .

156377

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l.  . .

156384

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

156372

Applied Materials Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

156371

Artillery Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

156372

Asia Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF  . .

156382

Association du Bénévolat, Luxembourg  . . . . .

156380

Auto Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156384

Auto Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156384

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156364

eFront Luxembourg Group Holdings  . . . . . . .

156368

Inception (Reading) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

156384

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156376

Luxembourg Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156364

Masigres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156365

Milai Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156365

Nabat Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156365

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.  . . . . . .

156365

nOOndesign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156375

Nova Spirit Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156366

Oriflame Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156366

Overworld Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

156366

Palaedino Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156367

Papillon Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156367

Patch International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156368

Payment Solutions International S.à r.l.  . . . . .

156338

Phot' On Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156366

Poney Express s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156368

Prevision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156368

ProLogis UK CCLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156367

Puginco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156367

Relight Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156369

Réseau Psy - Psychesch Hëllef Dobaussen

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156368

Seventer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156370

Solace S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156369

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.  . .

156369

Spinnaker Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

156366

Stark PSM Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

156370

Stericycle Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156370

Three Peaks Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156370

Tlux Two SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156371

Twin 2013 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156371

Tyco Electronics Group II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

156367

Vapor Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156372

Villa Wichtel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156371

Vinotran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156372

Vintage Investment Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

156371

Von der Heyden Group Holdings  . . . . . . . . . .

156369

WGI Warin Global Investments S.A.  . . . . . . .

156375

White Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156372

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Payment Solutions International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.118.619,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.493.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3257 du 3 décembre 2015.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment  de  Maître  Jacques  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  dernier  reste
dépositaire de la minute.

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Payment Solutions International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
197.493 (la Société).

ONT COMPARU:

- Helios Investors III, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) constituée en vertu du

droit des Iles Caîmans, dont le siège social est établi au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caîmans, immatriculée auprès du registre des sociétés en commandite exemptées (Registrar of Exempted Limited Part-
nership) des Iles Caîmans, en sa qualité d'associé unique (l'Associé Unique ou Helios);

- Black Sparrow Long Term Investments Ltd, une société exemptée (exempted company) constituée en vertu du droit

des Iles Caîmans, dont la responsabilité est limitée, dont le numéro d'immatriculation est le 00297395, et dont le siège
social est établi au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caîmans (MENA LTV);

- Egyptian American Enterprise Fund, dont le siège social est établi à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, conté de New Castle, Etats-Unis d'Amériques (EAEF); et

- Nadar Iskandar, homme d'affaires, né à KWT, Egypte le 2 octobre 1968, titulaire du passeport numéro A00783078 et

dont le domicile se situe à Villa 5, Gannat El Azziziya Coumpound, Al Haram, Gizeh, Egype (Nadar Iskandar).

L'Associé Unique, MENA LTV, EAEF et Nadar Iskandar sont collectivement désignés les Parties.
Les Parties sont représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence profes-

sionnelle à Pétange, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire des Parties en question et le notaire instrumentant, chaque procuration

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'Helios est l'unique associé de la Société et que par conséquent l'Assemblée est valablement constituée et peut

délibérer sur les points à l'ordre du jour, ci-dessous reproduit;

II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-

Duché de Luxembourg, le 4 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) N° 2003,
page 96130 le 7 août 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent dix-

neuf dollars américains (USD 9.098.619,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille
dollars américains (USD 20.000,-), à un montant de neuf millions cent dix-huit mille six cent dix-neuf dollars américains
(USD 9.118.619,-) par voie d'émission de (a) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe
A, (b) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe B, (c) neuf cent neuf mille huit cent
soixante-deux (909.662) parts sociales de classe C, (d) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales
de classe D, (e) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe E, (f) neuf cent neuf mille
huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe F, (g) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662)
parts sociales de classe G, (h) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe H, (i) neuf
cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe I, et (j) neuf cent neuf mille huit cent soixante-
et-une (909.661) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune,

3. Renonciation aux droits préférentiels de souscription, le cas échéant, et souscription à et libération de l'augmentation

de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par apports en numéraire et en nature par les Parties, étant entendu que
(i) un montant de neuf millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent dix-neuf dollars américains (USD 9.098.619,-) est

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affecté au compte de capital social de la Société, et (ii) un montant de soixante-douze millions deux cent deux mille sept
cent quarante-six dollars américains (USD 72.202.746,-) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital

social mentionnée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société à fin de refléter les modifications ci-dessus et octroi de pouvoirs

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat et/ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., ainsi qu'à tout
employé de Orangefield, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société;

6. Modification et refonte complètes des Statuts;
7. Révocation des gérants actuels et désignation de nouveaux gérants de la Société;
8. Nomination de Simon Poole, Babatunde Soyoye, Ashraf Zaki et Moataz El Elteby en qualité d'observateurs du conseil;
9. Nomination de Ashraf Sabry en qualité de PDG du Groupe JV;
10. Nomination de Kareem Abdel Aziz en qualité d'observateur du conseil, subordonnée au fait que International Finance

Corporation devienne associé de la Société;

11. Nomination de Deloitte Luxembourg en qualité de commissaire, subordonnée au fait que la Société soit composée

de plus de vingt-cinq associés; et

12. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l'Associé Unique décide de renoncer

aux formalités de convocation, dans la mesure où il se considère comme valablement convoqué et déclare avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, dans la mesure nécessaire, de renoncer à tout droit préférentiel de souscription. L'Associé

Unique décide d'augmenter, avec effet immédiat, le capital social d'un montant de neuf millions quatre-vingt-dix-huit mille
six cent dix-neuf dollars américains (USD 9.098.619,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), à un montant de neuf millions cent dix-huit mille six cent dix-neuf dollars
américains (USD 9.118.619,-) par voie d'émission de (a) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts
sociales de classe A, (b) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe B, (c) neuf cent
neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe C, (d) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux
(909.662) parts sociales de classe D, (e) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe E,
(f) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe F, (g) neuf cent neuf mille huit cent
soixante-deux (909.662) parts sociales de classe G, (h) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales
de classe H, (i) neuf cent neuf mille huit cent soixante-deux (909.662) parts sociales de classe I, et (j) neuf cent neuf mille
huit cent soixante-et-une (909.661) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune
(les Parts Sociales Nouvelles), toutes sous forme nominative.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de

capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Helios représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-une

(423.731) parts sociales de classe A, (b) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de
classe B, (c) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de classe C, (d) quatre cent vingt-
trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de classe D, (e) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-
une (423.731) parts sociales de classe E, (f) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de
classe F, (g) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de classe G, (h) quatre cent vingt-
trois mille sept cent trente-et-une (423.731) parts sociales de classe H, (i) quatre cent vingt-trois mille sept cent trente-et-
une (423.731) parts sociales de classe I, et (j) quatre cent vingt-trois mille sept cent vingt-sept (423.727) parts sociales de
classe J, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et de libérer intégralement lesdites souscriptions
de parts sociales par:

- Un apport en numéraire d'un montant de trente-sept millions quatre cent soixante-treize mille neuf cent deux dollars

américains (USD 37.473.902,-); et

- Une créance détenue par Helios vis-à-vis de PSI Netherlands Holding B.V., une société à responsabilité limitée (bes-

loten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège officiel (official seat) se situe à
Amsterdam, les Pays-Bas, et son adresse (registered office address) au Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, les
Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 63463555, une filière détenue à 100%

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par la Société, s'élevant à un montant total de quatre cent soixante-quatorze mille et six dollars américains (USD 474.006,-)
(Créance 1),

il est entendu que (i) un montant de quatre millions deux cent trente-sept mille trois cent six dollars américains (USD

4.237.306,-) est affecté au compte de capital social nominal de la Société et (ii) un montant de trente-trois millions sept
cent dix mille six cent deux dollars américains (USD 33.710.602,-) est affecté au compte de réserve de prime d'émission
de la Société.

La preuve de la propriété et de valeur de la Créance 1 d'un montant total de quatre cent soixante-quatorze mille et six

dollars américains (USD 474.006,-) a été produite par un certificat d'apport émis par la gérance de Helios et qui certifie
que:

1. Helios est le propriétaire et le bénéficiaire effectif de la Créance 1;
2. Helios est le seul ayant droit à la Créance 1 et a le droit d'en disposer;
3. la Créance 1 est certaine, liquide et exigible à son échéance sans déduction;
4. la Créance 1 n'est grevée d'aucun nantissement ni d'aucun usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement

ou usufruit au titre de la Créance 1 et la Créance 1 ne fait l'objet d'aucune saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption, ou tout autre droit, en vertu duquel toute personne puisse être autorisée à

demander à ce que la Créance 1 lui soit cédée;

6. la Créance 1 ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre;
7. conformément au droit applicable, aux statuts respectifs ou autre documents organisationnels, tels que modifiés, la

Créance 1 est librement cessible;

8. toutes les formalités nécessaires à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente, subséquentes à l'apport en nature

de la Créance 1 à la Société, seront accomplies à la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

9. toutes les approbations des organes sociaux, règlementaires ou autre visant à la signature, la remise et l'accomplis-

sement de la Créance 1 à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

10. selon les principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance 1 est au moins égale à quatre cent

soixante-quatorze mille et six dollars américains (USD 474.006,-) et depuis cette évaluation, aucun changement significatif
qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société n'est intervenu; et

11. toutes les formalités visant à céder la propriété de la Créance 1 apportée à la Société ont été accomplies par Helios

et à compter de l'apport de la Créance 1 par Helios à la Société, cette dernière deviendra propriétaire de l'apport.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

MENA LTV représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) deux cent soixante-huit mille huit cent douze

(268.812) parts sociales de classe A, (b) deux cent soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts sociales de classe
B, (c) deux cent soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts sociales de classe C, (d) deux cent soixante-huit mille
huit cent douze (268.812) parts sociales de classe D, (e) deux cent soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts
sociales de classe E, (f) deux cent soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts sociales de classe F, (g) deux cent
soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts sociales de classe G, (h) deux cent soixante-huit mille huit cent douze
(268.812) parts sociales de classe H, (i) deux cent soixante-huit mille huit cent douze (268.812) parts sociales de classe I,
et (j) deux cent soixante-huit mille huit cent neuf (268.809) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune et de libérer intégralement lesdites souscriptions de parts sociales par:

- Un apport en numéraire d'un montant de vingt-trois millions sept cent un mille neuf cent quinze dollars américains

(USD 23.701.915,-); et

- Une créance détenue par MENA LTV vis-à-vis de PSI Netherlands Holding B.V., une société à responsabilité limitée

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège officiel (official seat) se situe
à Amsterdam, les Pays-Bas, et son adresse (registered office address) au Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, les
Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 63463555, une filière détenue à 100%
par la Société, s'élevant à un montant total de deux cent soixante-dix mille huit cent soixante dollars américains (USD
270.860,-) (Créance 2),

il est entendu que (i) un montant de deux millions six cent quatre-vingt-huit mille cent dix-sept dollars américains (USD

2.688.117,-) est affecté au compte de capital social nominal de la Société et (ii) un montant de vingt-et-un millions deux
cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-huit dollars américains (USD 21.284.658,-) est affecté au compte de
réserve de prime d'émission de la Société.

La preuve de la propriété et de valeur de la Créance 2 d'un montant total de deux cent soixante-dix mille huit cent soixante

dollars américains (USD 270.860,-) a été produite par un certificat d'apport émis par la gérance de MENA LTV et qui
certifie que:

1. MENA LTV est le propriétaire et le bénéficiaire effectif de la Créance 2;
2. MENA LTV est le seul ayant droit à la Créance 2 et a le droit d'en disposer;
3. la Créance 2 est certaine, liquide et exigible à son échéance sans déduction;

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4. la Créance 2 n'est grevée d'aucun nantissement ni d'aucun usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement

ou usufruit au titre de la Créance 2 et la Créance 2 ne fait l'objet d'aucune saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption, ou tout autre droit, en vertu duquel toute personne puisse être autorisée à

demander à ce que la Créance 2 lui soit cédée;

6. la Créance 2 ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre;
7. conformément au droit applicable, aux statuts respectifs ou autre documents organisationnels, tels que modifiés, la

Créance 2 est librement cessible;

8. toutes les formalités nécessaires à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente, subséquentes à l'apport en nature

de la Créance 2 à la Société, seront accomplies à la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

9. toutes les approbations des organes sociaux, règlementaires ou autre visant à la signature, la remise et l'accomplis-

sement de la Créance 2 à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

10. selon les principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance 2 est au moins égale à deux cent

soixante-dix mille huit cent soixante dollars américains (USD 270.860,-) et depuis cette évaluation, aucun changement
significatif qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société n'est intervenu; et

11. toutes les formalités visant à céder la propriété de la Créance 2 apportée à la Société ont été accomplies par MENA

LTV et à compter de l'apport de la Créance 2 par MENA LTV, à la Société, cette dernière deviendra propriétaire de l'apport.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

EAEF représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225)

parts sociales de classe A, (b) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe B, (c) deux cent
neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe C, (d) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225)
parts sociales de classe D, (e) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe E, (f) deux cent
neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe F, (g) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225)
parts sociales de classe G, (h) deux cent neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe H, (i) deux cent
neuf mille deux cent vingt-cinq (209.225) parts sociales de classe I, et (j) deux cent neuf mille deux cent vingt-sept (209.227)
parts sociales de classe J, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et de libérer intégralement lesdites
souscriptions de parts sociales par:

- Un apport en numéraire d'un montant de dix-huit millions trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-six

dollars américains (USD 18.387.956,-); et

- Une créance détenue par EAEF vis-à-vis de PSI Netherlands Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège officiel (official seat) se situe à Amster-
dam, les Pays-Bas, et son adresse (registered office address) au Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, les Pays-Bas,
immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 63463555, une filière détenue à 100% par la
Société, s'élevant à un montant total de deux cent soixante-dix mille huit cent soixante-deux dollars américains (USD
270.862,-) (Créance 3),

il est entendu que (i) un montant de deux millions quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante-deux dollars américains

(USD 2.092.252,-) est affecté au compte de capital social nominal de la Société et (ii) un montant de seize millions cinq
cent soixante-six mille cinq cent soixante-six dollars américains (USD 16.566.566,-) est affecté au compte de réserve de
prime d'émission de la Société.

La preuve de la propriété et de valeur de la Créance 3 d'un montant total de deux cent soixante-dix mille huit cent

soixante-deux dollars américains (USD 270.862,-) a été produite par un certificat d'apport émis par la gérance de EAEF et
qui certifie que:

1. EAEF est le propriétaire et le bénéficiaire effectif de la Créance 3;
2. EAEF est le seul ayant droit à la Créance 3 et a le droit d'en disposer;
3. la Créance 3 est certaine, liquide et exigible à son échéance sans déduction;
4. la Créance 3 n'est grevée d'aucun nantissement ni d'aucun usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement

ou usufruit au titre de la Créance 3 et la Créance 3 ne fait l'objet d'aucune saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption, ou tout autre droit, en vertu duquel toute personne puisse être autorisée à

demander à ce que la Créance 3 lui soit cédée;

6. la Créance 3 ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre;
7. conformément au droit applicable, aux statuts respectifs ou autre documents organisationnels, tels que modifiés, la

Créance 3 est librement cessible;

8. toutes les formalités nécessaires à Luxembourg ou dans toute juridiction compétente, subséquentes à l'apport en nature

de la Créance 3 à la Société, seront accomplies à la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;

9. toutes les approbations des organes sociaux, règlementaires ou autre visant à la signature, la remise et l'accomplis-

sement de la Créance 3 à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

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U X E M B O U R G

10. selon les principes comptables généralement acceptés, la valeur de la Créance 3 est au moins égale à deux cent

soixante-dix mille huit cent soixante-deux dollars américains (USD 270.862,-) et depuis cette évaluation, aucun changement
significatif qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société n'est intervenu; et

11. toutes les formalités visant à céder la propriété de la Créance 3 apportée à la Société ont été accomplies par EAEF

et à compter de l'apport de la Créance 3 par EAEF, à la Société, cette dernière deviendra propriétaire de l'apport.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Nadar Iskandar, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (a) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094)

parts sociales de classe A, (b) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de classe B, (c) huit mille quatre-vingt-
quatorze (8.094) parts sociales de classe C, (d) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de classe D, (e) huit
mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de classe E, (f) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de
classe F, (g) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de classe G, (h) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094)
parts sociales de classe H, (i) huit mille quatre-vingt-quatorze (8.094) parts sociales de classe I, et (j) huit mille quatre-
vingt-dix-huit (8.098) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune et de libérer
intégralement lesdites souscriptions de parts sociales par:

- Un apport en numéraire d'un montant de sept cent vingt-et-un mille huit cent soixante-cinq dollars américains (USD

721.865,-);

il est entendu que (i) un montant de quatre-vingt mille neuf cent quarante-quatre dollars américains (USD 80.944,-) est

affecté au compte de capital social nominal de la Société et (ii) un montant de six cent quarante mille neuf cent vingt-et-
un dollars américains (USD 640.921,-) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Tous les prédits apports sont à la disposition de la Société.
L'Associé Unique, MENA LTV, EAEF et Nadar Iskandar décident d'enregistrer que la participation, à la suite de l'aug-

mentation de capital, au sein de la Société est la suivante:

- Helios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.257.306 parts sociales
- MENA LTV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.688.117 parts sociales
- EAEF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.092.252 parts sociales
- Nadar Iskandar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.944 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.118.619 parts sociales

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'Associé Unique, MENA LTV, EAEF et Nadar Iskandar (désignés désormais

les Associés) décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à neuf millions cent dix-huit mille six cent dix-neuf dollars américains (USD 9.118.619,-)

représenté par:

(a) neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A); neuf cent onze mille huit cent
soixante-deux (911.862) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B); neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales
de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales
de Classe C); neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe D sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D); neuf cent onze mille
huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E); neuf cent quarante-huit mille six cent soixante-deux (948.662)
parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les
Parts Sociales de Classe F); neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe G sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G); neuf
cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H); neuf cent onze mille huit cent soixante-
deux (911.862) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD
1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et neuf cent onze mille huit cent soixante-et-une (911.861) parts sociales de
classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales
de Classe J).»

<i>Cinquième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, octroient pouvoirs et autorité à tout gérant de la Société,

à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. ainsi qu'à tout employé de Orangefield, chacun agissant
individuellement, afin de mettre à jour le registre des associés de la Société suite à l'augmentation de capital ci-dessus
mentionnée.

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<i>Sixième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont décidé de modifier et de reformuler complètement

les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivant:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. Le nom de la société est «Payment Solutions International S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée dans le temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil des Gérants (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale, agissant selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou évènements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute

société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2.  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  Elle  peut  procéder  à  l'émission  de  billets  à  ordre,

d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris,
sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments juridiques nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à neuf millions cent dix-huit mille six cent dix-neuf dollars américains (USD 9.118.619,-)

représenté par:

neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A); neuf cent onze mille huit cent
soixante-deux (911.862) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B);neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales
de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales
de Classe C);neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe D sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D);neuf cent onze mille

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huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E);neuf cent quarante-huit mille six cent soixante-deux (948.662)
parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les
Parts Sociales de Classe F);neuf cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe G sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G);neuf
cent onze mille huit cent soixante-deux (911.862) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H);neuf cent onze mille huit cent soixante-
deux (911.862) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD
1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et neuf cent onze mille huit cent soixante-et-une (911.861) parts sociales de
classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales
de Classe J).Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales
de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales,
chacune une Part Sociale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une ou

de plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette ou
ces classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts Sociales seront
effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.4. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre prévu

à l'article 5.3), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs proportionnellement à leur détention dans cette
classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d'Annulation déterminé conformément à l'article 5.6)
et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée qu'ils détiennent dans la classe concernée.

5.5. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.6. Le Montant Total d'Annulation sera un montant proposé par le Conseil sur base des Comptes Intérimaires et notifié

à l'Assemblée Générale. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le
Montant Disponible de la classe concernée au moment de l'annulation de la classe concernée sauf si l'Assemblée Générale
en a décidé autrement, sur recommandation du Conseil selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à
condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.7. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à l'article

22.

6.2. La prime d'émission contribuée par les Associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans

toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d'émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Des fractions

de Parts Sociales peuvent être émises si l'intégralité du capital social de la Société émis se compose d'un nombre entier de
Parts Sociales. Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits sur une base fractionnelle que les Parts Sociales
entières, dans la mesure où les Parts Sociales ont uniquement droit de vote si le nombre de fractions de Parts Sociales peut
être  groupé  en  une  ou  plusieurs  Parts  Sociales  entières.  Néanmoins,  lorsqu'une  Part  Sociale  est  détenue  par  plusieurs
personnes, ceux-ci nommeront un seul représentant qui les représentera envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à ladite Part Sociale jusqu'à ce que ledit représentant soit désigné.

6.4. Un registre des Associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de tout Associé. Des certificats

établissant l'inscription d'un Associé dans le registre des Associés peut être émis sur demande et aux frais de l'Associé
concerné.

6.5. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois et lorsqu'elle aura été réalisée
conformément aux Statuts. A l'acceptation du transfert de Parts Sociales par la Société, tout Gérant de la Société, agissant
individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires pour mettre à jour le registre des Parts Sociales de la Société et
y enregistrer le transfert.

Art. 7. Transactions et Cession de Parts Sociales.
7.1. La cession de parts sociales entre tiers est soumise à la Loi et aux présents Statuts.
Restriction générale
7.2. Aucun Associé ne peut:

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(a) hypothéquer, nantir, grever de charge ou constituer une sûreté en ce qui concerne son intérêt légal ou bénéficiaire

dans ses Parts Sociales;

(b) vendre, céder ou disposer de ses Parts Sociales ou de tout intérêt légal ou bénéficiaire dans celles-ci ou assigner ou

dans l'intention d'effectuer des transactions concernant ses Parts Sociales ou tout intérêt dans celles-ci;

(c) conclure tout contrat relatif aux droits de vote attachés à ses Parts Sociales; ou
(d) accepter, conditionnellement ou inconditionnellement, d'accomplir quoi que ce soit de ce qui précède,
sans qu'il n'ait reçu, dans tous les cas, le consentement écrit des Associés Importants ou conformément aux Statuts.
7.3. Chaque Associé, autre que IFC (en rapport avec une cession à une Personne Non Autorisée ou toute personne,

groupe ou entité figurant sur une Liste des Sanctions Financières ou dont les capitaux ou les fonds investis dans la Société
sont d'Origine Illicite), s'engage en outre vis-à-vis des autres Associés à ne pas vendre, céder ou disposer de ses Parts
Sociales, Equivalents de Parts Sociales ou tout intérêt légal ou bénéficiaire dans celles ou ceux-ci ou à assigner ou dans
l'intention d'effectuer des transactions concernant ses Parts Sociales, Equivalents de Parts Sociales ou tout intérêt dans
celles ou ceux-ci à:

(a) une Personne Non Autorisée;
(b) toute personne, groupe ou entité figurant sur une Liste des Sanctions Financières ou dont les capitaux ou les fonds

investis dans la Société sont d'Origine Illicite;

(c) toute personne en concurrence directe avec l'activité de tout membre du Groupe JV (une telle personne étant un

Concurrent); ou

(d) toute personne qui, directement ou indirectement, détient une participation ou autre capitaux de 20% ou plus dans

un Concurrent.

7.4. Si l'un des Associés a l'intention d'effectuer des transactions avec ses Parts Sociales en violation des articles 7.1,

7.2 ou 7.3, un tel acte constituera un Acte de Défaillance au sens de l'article 11.

Cessions autorisées
7.5. Rien à l'article 7.2 ne doit empêcher un Associé de céder ses Parts Sociales à un Affilié contrôlé par l'Associé

Concerné sous réserve que:

(a) la cession n'exige le consentement d'un prêteur dans le cadre d'un Financement Bancaire, ou que si cela le soit, ce

consentement n'ait été donné; et

(b) si le cessionnaire cesse d'être un Affilié de l'Associé cédant, l'Associé cédant ne s'assure que, avant cette cession, le

cessionnaire cède toutes les Parts Sociales qui lui ont été précédemment cédées soit:

(i) en retour à l'Associé cédant; ou
(ii) à un autre Affilié de l'Associé cédant.
Clauses de préemption
7.6. Aucun Avis de Cession (tel que défini ci-dessous) ne peut être notifié par un Associé avant la date correspondant

à 36 mois après le Date d'Adoption, ou à tout moment si à ce moment cet Associé est un Associé Défaillant.

7.7. Sous réserve de l'article 7.6, si un Associé souhaite céder la propriété de ses Parts Sociales (un tel Associé étant un

Associé Vendeur) l'Associé Vendeur en informe les autres Associés (les Associés Restants) par un avis écrit de son intention
de céder ses Parts Sociales (les Parts Sociales à la Vente). Cet avis (un Avis de Cession) fera apparaître le prix en numéraire
pour les Parts Sociales à la Vente auquel l'Associé Vendeur souhaite céder les Parts Sociales à la Vente (le Prix de Vente)
et si la cession est dépendante de la cession de toutes les Parts Sociales à la Vente (Condition de Cession Totale).

7.8. Un Avis de Cession constitue une offre (Offre) par l'Associé Vendeur de céder les Parts Sociales à la Vente aux

Associés Restants, au Prix de Vente, en fonction du Droit à Quote-Part de chacun des Associés Restants. Pour les besoins
du présent Article, le Droit à Quote-Part de chacun des Associés Restants est calculé selon la formule suivante:

A / B x C
Où:
A = le nombre de Parts Sociales détenues par l'Associé Restant concerné;
B = le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés Restants; et
C = le nombre total de Parts Sociales à la Vente.
7.9. Tout droit fractionnel est arrondi à la baisse ou à la hausse, selon le cas, au nombre entier le plus proche, chaque

Part Sociale restante non attribuée en conséquence dudit arrondi étant proposée à l'Associé Restant au Droit à Quote-Part
le plus élevé ou tel que déterminé autrement par le Conseil.

7.10. Une fois émis, l'Avis de Cession ne peut être retiré ou modifié, sans le consentement écrit des Associés Importants

étant les Associés Restants.

7.11. Endéans les 30 Jours Ouvrables suivant la réception de l'Avis de Cession (la Période d'Acceptation), chacun des

Associés Restants doit notifier par écrit l'Associé Vendeur si:

(a) il accepte l'Offre au Prix de Vente (ou à tout autre prix sur lequel se serait accordés l'Associé Vendeur et tous les

Associés Importants qui sont des Associés Restants durant la Période d'Acceptation) et si il souhaite acquérir des Parts

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Sociales excédentaires (Parts Sociales Excédentaires) non souscrite dans l'Offre par des Associés Restants et dans ce cas,
le nombre de Parts Sociales Excédentaires il souhaite acquérir; ou

(b) il décline l'Offre (et s'il ne l'accepte pas endéans le Période d'Acceptation, il est réputé avoir refusé l'Offre). S'il

décline ainsi l'Offre cet Associé Restant doit également notifier à l'Associé Vendeur s'il souhaite exercer ses droits de vente
conjointe s'ils sont soulevés à l'article 8.

7.12. Si l'Avis de Cession comprend une Condition de Cession Totale et si les acceptations ont été reçues pour toutes

les Parts Sociales à la Vente avant la fin de la Période d'Acceptation, les Associés Restants qui ont accepté l'Offre sont
tenus d'acquérir les Parts Sociales à la Vente à la suite de leur acceptation de l'Offre conformément à l'article 7.11 (a) et
l'Associé Vendeur est tenu de vendre les Parts Sociales à la Vente aux Associés Restants. Les Parts Sociales Excédentaires
sont affectées conformément aux acceptations reçues pour lesdites Parts Sociales Excédentaires sauf si les acceptations ont
été reçues pour des Parts Sociales qui dépassent le nombre de Parts Sociales Excédentaires disponibles. Dans ce cas, le
droit des Associés Restants aux Parts Sociales Excédentaires est calculé selon la formule suivante (à condition qu'un Associé
Restant n'est pas tenue ou contrainte d'acquérir plus de Parts Sociales Excédentaires que le nombre pour lequel l'acceptation
a été donnée):

E / F x G
Où:
E = le nombre de Parts Sociales détenues par l'Associé Restant concerné;
F = le nombre total de Parts Sociales détenues par tous les Associés Restants qui ont accepté l'Offre, notamment les

Parts Sociales Excédentaires; et

G = le nombre total de Parts Sociales Excédentaires.
7.13. Tout droit fractionnel est arrondi à la baisse ou à la hausse, selon le cas, au nombre entier le plus proche et toutes

les Parts Sociales Excédentaires restantes et non affectées en conséquence dudit arrondi sont offertes à l'Associé Restant
au Droit Quote-Part le plus élevé ou tel que déterminé autrement par le Conseil. Si l'Avis de Cession ne comprend pas de
Condition de Cession Totale, l'Associé Vendeur est contraint de vendre et les Associés Restants qui ont accepté l'Offre
tenus d'acquérir les Parts Sociales à la Vente conformément à l'article 7.11 (a).

7.14. La réalisation de la vente et l'achat des Parts Sociales à la Vente a lieu à la date et au lieu que les Associés Restants

spécifient raisonnablement à une date ne pouvant être inférieure à dix Jours Ouvrables et supérieure à 30 Jours Ouvrables
après la fin de la Période d'Acceptation (laquelle période est étendue par la Société (agissant raisonnablement) si un ou
plusieurs Associés demande(nt), de manière raisonnable, une extension afin de respecter les exigences liées à la devise
locale et/ou d'obtenir l'approbation locale de l'investissement de l'Autorité Réglementaire applicable).

7.15. Si l'Avis de Cession comprend une Condition de Cession Totale, alors l'Associé Vendeur peut, à moins que les

acceptations aient été reçues pour toutes les Parts Sociales à la Vente (notamment pour éviter tout doute, les demandes
d'acquisition des Parts Sociales Excédentaires) dans le délai imparti par la Période d'Acceptation, céder les Parts Sociales
à la Vente à tout moment et dans les six mois après la fin de la Période d'Acceptation à une partie tierce bona fide pour une
contrepartie numéraire équivalente au Prix de Vente ou supérieure à ce dernier.

7.16. Si l'Avis de Cession ne comprend pas de Condition de Cession Totale et que les acceptations aient été reçues pour

une partie et non l'intégralité des Parts Sociales à la Vente dans le délai imparti par la Période d'Acceptation, l'Associé
Vendeur peut, à tout moment et dans les six mois après la fin de la Période d'Acceptation, céder les Parts Sociales à la
Vente non acceptées par les Associés Restants dans le délai imparti par la Période d'Acceptation, à une partie tierce bona
fide pour une contrepartie numéraire équivalente au Prix de Vente ou supérieure à ce dernier.

7.17. En sus des dispositions du présent article 7, toute cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions de tout

Pacte d'Associés.

Art. 8. Sortie et clauses de vente conjointe. Sortie forcée
8.1. Si les acceptations n'ont pas été reçues pour toutes les Parts Sociales à la Vente avant la fin de la Période d'Acceptation

conformément aux dispositions de l'article 7 et si les Parts Sociales à la Vente devant être cédées à un acheteur tiers
représentent (i) 50,1% ou plus du capital social total émis de la Société dans le cadre d'une Vente, ou (ii) 60% ou plus du
capital social total émis de la Société, alors à tout moment et dans les dix Jours Ouvrables après la fin de la Période
d'Acceptation, l'Associé Vendeur notifiera un avis écrit (l'Avis de Sortie Forcée) aux Associés Restants et à la Société.

8.2. L'Avis de Sortie Forcée comprendra les informations suivantes:
(a) une déclaration confirmant que l'Associé Vendeur vend toutes les Parts Sociales qu'il détient à l'acheteur tiers (qui

ne comprend pas une cession conformément à l'article 7.5);

(b) une confirmation du prix convenu avec l'acheteur tiers devant être en numéraire et ne pourra être, pour éviter tout

doute, inférieur au Prix de Vente (le Prix Tiers) ainsi que tous les termes et conditions de la vente prévue; et

(c) la date à laquelle le Prix Tiers sera payé.
8.3. Le recours à un Avis de Sortie Forcée permet d'exiger aux Associés Restants de vendre toutes leurs Parts Sociales

(et non une partie seulement) (les Parts Sociales faisant l'Objet d'une Obligation de Sortie Forcée) au même moment, prix
et dans les mêmes termes tels qu'indiqués dans l'Avis de Sortie Forcée à condition que les Associés Restants ne soient pas
tenus de fournir des garanties, déclarations ou indemnités.

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8.4. L'Avis de Sortie Forcée doit être accompagné des copies et de tous les documents requis devant être exécutés par

les Associés Restants afin de réaliser la cession des Parts Sociales faisant l'Objet d'une Obligation de Sortie Forcée. Dans
un délai de dix Jours Ouvrables après la délivrance par l'Associé Vendeur de l'Avis de Sortie Forcé, ou à tout autre moment
fixé par l'Associé Vendeur, les Associés Restants doivent remettre les copies exécutées desdits documents à la Société. A
défaut de délivrance desdits documents par les Associés Restants à la Société pendant la période mentionnée, l'Associé
Vendeur peut autoriser et instruire un Gérant d'exécuter et remettre tous les documents requis devant être exécutés par les
Associés Restants afin de réaliser la cession des Parts Sociales faisant l'Objet d'une Obligation de Sortie Forcée par les
Associés Restants.

8.5. Une fois émis, l'Avis de Sortie Forcée ne peut être retiré ou modifié.
8.6. Aucun Avis de Sortie Forcée ne peut être notifié à un Associé Restant à moins que le Prix Tiers prévoit audit Associé

Restant un montant équivalent à ou supérieur au montant investi par l'Associé Restant dans le Groupe JV en dollars US
(converti au Taux de Conversion à la date à laquelle le montant en question est investi).

Clauses de vente conjointe
8.7. Si aucun Avis de Sortie Forcée n'ait été notifié conformément à l'article 8.1, par conséquent, avant d'exercer ses

droits de vente des Parts Sociales à la Vente à un acheteur tiers (et comme condition de ladite vente), l'Associé Vendeur
doit notifier un avis écrit (l'Avis de Vente Conjointe) aux Associés Restants et à la Société.

8.8. Si IFC est l'Associé Vendeur, il est autorisé à exercer son droit de vente des Parts Sociales à la Vente à un acheteur

tiers et n'est pas contraint comme condition de ladite vente de notifier un Avis de Vente Conjointe. Pour éviter tout doute,
aucun autre Associé est autorisé à exercer un droit de vente conjointe conformément au présent article 8 lorsque IFC vend
ses Parts Sociales.

8.9. L'Avis de Vente Conjointe comprendra les informations suivantes:
(a) le nombre de Parts Sociales à la Vente et la proportion desdites Parts Sociales à la Vente contre toutes les Parts

Sociales détenues par l'Associé Vendeur à la date de l'Avis de Vente Conjointe (la Proportion de Vente);

(b) la confirmation du Prix Tiers ainsi que tous les autres termes et conditions de la vente prévue, notamment la nature

de toutes garanties, déclarations, indemnités, tous engagements et toutes autres assurances (le cas échéant) fournis ou devant
être fournis par l'Associé Vendeur; et

(c) la date à laquelle le Prix Tiers sera payé.
8.10. Le recours à un Avis de Sortie Conjointe émis par tout Associé permet d'autoriser chacun des Associés Restants

(les Associés Conjoints) d'exiger que l'acheteur tiers offre d'acquérir la Proportion de Vente des Parts Sociales des Associés
Conjoints au même prix et dans les mêmes termes tels qu'indiqués dans l'Avis de Vente Conjointe et toute vente par l'Associé
Vendeur à un acheteur tiers est subordonnée à ladite offre faite.

8.11. Chaque Associé Conjoint doit notifier par écrit l'Associé Vendeur s'il décide de vendre la Proportion de Vente de

ses Parts Sociales à l'acheteur tiers aux termes fixés dans l'Avis de Vente Conjointe dans les dix Jours Ouvrables suivant
la réception de l'Avis de Vente Conjointe (et s'il ne répond pas durant cette période, l'offre est réputée avoir été refusée).

8.12. A l'expiration de la période de dix Jours Ouvrables mentionnée à l'article 8.11, l'Associé Vendeur doit notifier un

avis écrit supplémentaire aux Associés Conjoints et à la Société afin d'informer les Associés Conjoints si les Parts Sociales
devant être vendues par les Associés Vendeurs et toutes les Parts Sociales devant être vendues par les Associés Conjoints
entraînent un Changement de Contrôle du Groupe JV (l'Avis de Changement de Contrôle). Si les Parts Sociales devant être
vendues par l'Associé Vendeur et toutes les Parts Sociales devant être vendues par les Associés Conjoints entraînent un
Changement de Contrôle du Groupe JV, alors le recours à un Avis de Changement de Contrôle permet d'autoriser chacun
des Associés Conjoints d'exiger que l'acheteur tiers offre l'achat de toutes les Parts Sociales des Associés Conjoints (et non
une partie seulement). Si les Parts Sociales devant être vendues n'entraînent pas un Changement de Contrôle du Groupe
JV, alors l'Associé Vendeur n'est pas tenu de notifier un Avis de Changement de Contrôle.

8.13. Chaque Associé Conjoint doit notifier par écrit l'Associé Vendeur s'il décide de vendre toutes ses Parts Sociales

aux termes fixés dans l'Avis de Vente Conjointe, dans les cinq Jours Ouvrables suivant la réception de l'Avis de Changement
de Contrôle (et s'il ne répond pas endéans ladite période, il est réputé avoir décliné l'offre de vendre toutes ses Parts Sociales
à l'acheteur tiers, à condition que s'il a préalablement notifié l'Associé Vendeur de sa volonté de vendre la Proportion de
Vente de ses Parts Sociales, il est réputé vouloir vendre la Proportion de Vente de ses Parts Sociales uniquement).

8.14. Si un Associé Conjoint décide de vendre toutes ses Parts Sociales ou la Proportion de Vente de ses Parts Sociales,

il doit alors vendre toutes ses Parts Sociales ou la Proportion de Vente de ses Parts Sociales (le cas échéant) à l'acheteur
tiers au même moment et aux mêmes termes que l'Associé Vendeur vend ses Parts Sociales à l'acheteur tiers (y compris
quant à l'octroi de garanties, déclarations, indemnités, engagements et autres assurances fournis par l'Associé Cédant).

8.15. Une fois émis, un Avis de Vente Conjointe ne peut être retiré ou modifié qu'avec le consentement écrit de l'Associé

Vendeur.

8.16. L'Associé Vendeur ne sera pas autorisé à vendre les Parts Sociales à la Vente sauf si l'acheteur tiers desdites Parts

Sociales à la Vente n'ait proposé d'acheter, conformément au présent article 8, les Parts Sociales des autres détenteurs de
Parts Sociales comme l'ont notifié les Associés Vendeurs souhaitant vendre leurs Parts Sociales.

8.17. Les provisions des articles 7.6 à 7.16 et l'article 8 ne s'appliquent pas aux conditions convenues par écrit par et

entre les Associés Importants.

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Art. 9. Clause Anti-Dilution.
9.1. Sauf convenu autrement par écrit entre les Associés Importants, toutes les nouvelles Parts Sociales ou titres con-

vertibles en Parts Sociales (Nouveaux Titres) à émettre par la Société doivent être offerts à chaque Associé conformément
à son Pourcentage Applicable, à la Juste Valeur Marchande sauf convenu autrement par tous les Associés et dans des
conditions identiques, toujours sous réserve des dispositions obligatoires de la Loi Applicable.

9.2. Toute offre de Nouveaux Titres est faite par écrit par la Société (Avis d'Offre) à chacun des Associés et doit demeurer

valide pendant une durée minimale de 20 Jours Ouvrables, (laquelle période est étendue par la Société (agissant raisonna-
blement) si un ou plusieurs Associés demande(nt), de manière raisonnable, une extension afin de respecter les exigences
liées à la devise locale et/ou d'obtenir l'approbation locale de l'investissement de l'Autorité Réglementaire applicable), à
compter de l'Avis d'Offre (Période d'Offre).

9.3. Un Associé peut accepter son Pourcentage Applicable desdits Nouveaux Titres (et peut également offrir de souscrire

à tout Nouveau Titre supplémentaire, (Nouveaux Titres Supplémentaires) non souscrits par les autres Associés) par noti-
fication écrite à la Société (avec copie aux autres Associés) endéans la Période d'Offre.

9.4. A l'échéance de la Période d'Offre, les Nouveaux Titres sont émis conformément aux acceptations des Associés (y

compris les Nouveaux Titres Supplémentaires, s'ils n'ont pas été souscrits par les Associés qui devaient en bénéficier en
premier et dans le cas de sur-souscription de Nouveaux Titres Supplémentaires, le Conseil, de manière juste et équitable,
réduit l'affectation des Nouveaux Titres Supplémentaires aux Associés ayant accepté lesdits Nouveaux Titres Supplémen-
taires).

9.5. La Société n'émet pas, et dans la mesure du possible les Associés font en sorte que la Société n'émette pas, de Parts

Sociales au profit de:

(a) toute personne qui est une Personne Non Autorisée;
(b) toute personne, groupe ou entité qui figure dans une Liste des Sanctions Financières ou dont les fonds propres, quasi

fonds propres et fonds investis dans la Société ont une Origine Illicite.

Art. 10. Trusts établis par des Associés étant des personnes physiques.
10.1. Aucune Part Sociale ne peut être émise ou cédée aux administrateurs (trustee) d'une fiducie (trust) établie par un

Associé qui est une personne physique (l'Associé-Individu) à moins que les administrateurs du trust en question n'aient
remis à la Société une reconnaissance et un engagement sous une forme approuvée par écrit par les Associés détenant au
moins 75% du total des Parts Sociales émises et exécutée comme un acte que:

(a) les administrateurs ont accepté d'être liés par les Statuts;
(b) si l'Associé-Individu est sujet à une réclamation pour rupture de garantie ou fait l'objet d'un dédommagement en

vertu des termes d'un contrat de vente et d'échange de parts sociales entre l'Associé-Individu et la Société et/ou le Véhicule
d'Acquisition (une Réclamation) qui est réglée en faveur des Nouveaux Associés ou pour laquelle le jugement est donné
en faveur des Nouveaux Associés, les administrateurs cèderont, sans préjudice des autres droits ou droits restants des
Nouveaux Associés, leurs Parts Sociales à l'Associé-Individu en question pour US$ 0,01 chacune sur confirmation écrite
des Nouveaux Associés que la Réclamation est restée insatisfaite pendant plus de trois semaines après règlement ou juge-
ment; et

(c) les administrateurs ne cèderont pas les Parts Sociales à des administrateurs remplaçants à moins que les adminis-

trateurs remplaçants ne donnent de reconnaissances et engagements dans les termes du présent Article 10 ou envisagés par
ce dernier.

Art. 11. Cession obligatoire.
11.1. A l'apparition d'un Cas de Défaillance, l'Associé Défaillant notifiera immédiatement les Associés Non-Défaillants

par écrit en détaillant pleinement le Cas de Défaillance.

11.2. Sans préjudice de tous autres droits ou recours qu'il peut avoir, suite à un Cas de Défaillance, un des Associés

Non-Défaillants quel qu'il soit (l'Associé Notifiant) a le droit (avec l'accord écrit préalable des Associés Non-Défaillants
détenant au total pas moins de 67% des Parts Sociales) de signifier par avis écrit (l'Avis de Cession Obligatoire) à l'Associé
Défaillant (avec copie à chaque Associé Non-Défaillant) à tout moment jusqu'à la date (incluse) qui est 15 Jours Ouvrables
après que l'Associé Notifiant ne prend conscience du Cas de Défaillance en question (soit à la suite de l'avis remis en vertu
de l'Article 11.1 ou autrement). Un seul Avis de Cession Obligatoire peut être signifié pour les mêmes circonstances ou le
même cas constituant le Cas de Défaillance, et une fois que l'Avis de Cession Obligatoire a été signifié par l'Associé
Signifiant, aucun autre Avis de Cession Obligatoire ne peut être signifié par un des Associés Non-Défaillants pour le même
Cas de Défaillance. Une fois signifié, l'Avis de Cession Obligatoire ne peut pas être annulé.

11.3. Le contenu de l'Avis de Cession Obligatoire requiert l'Associé Défaillant de vendre toutes (et non quelques-unes

seulement) ses Parts Sociales aux Associés Non-Défaillants au Prix de Cession dans les proportions fixées dans l'Avis de
Cession Obligatoire (qui, sauf si les Associés Non-défaillants en décident autrement, reflètera le Droit à Quote-Part comme
si les références aux Parts Sociales à la vente étaient des références aux Parts Sociales de l'Associé Défaillant dans la
formule mentionnée à l'article 7.8) et dans ces circonstances, l'Associé Défaillant sera contraint de se conformer à cet avis.

11.4. Après la notification d'un Avis de Cession Obligatoire, l'Associé Défaillant et les Associés Non-Défaillants s'ef-

forceront de convenir du Prix de Cession. Au cas où ces Associés n'arrivent pas à se mettre d'accord sur le Prix de Cession

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dans les dix Jours Ouvrables suivant la notification de l'Avis de Cession Obligatoire, les Parts Sociales de l'Associé Dé-
faillant seront alors vendues à la Juste Valeur Marchande.

11.5. Sous réserve de l'annulation de l'Avis de Cession Obligatoire en vertu de l'article 11.6, la vente et l'achat des Parts

Sociales des Associés Défaillants seront accomplis au moment et au lieu que les Associés Non-Défaillants préciseront à
une date pas moins de cinq Jours Ouvrables et pas plus de 20 Jours Ouvrables après la date à laquelle le Prix de Cession
est convenu ou déterminé (selon le cas) (lequel délai sera prolongé par la Société (de façon raisonnable) si un ou plusieurs
Associés Importants demandent une prolongation raisonnable afin de respecter les exigences liées à la devise locale et/ou
d'obtenir l'approbation locale de l'investissement de l'Autorité Réglementaire applicable).

11.6. Sous réserve des dispositions de cet article 11.6, un Avis de Cession Obligatoire une fois notifié ne peut pas être

annulé. Si un expert indépendant est sollicité pour déterminer le Prix de Cession et agit ainsi, les Associés Non-défaillants
(d'un commun accord entre eux) peuvent retirer l'Avis de Cession Obligatoire dans les cinq Jours Ouvrables de la déter-
mination, auquel cas les honoraires de l'expert indépendant seront à la charge de ces Associés en parts égales. Si l'Avis de
Cession Obligatoire est retiré dans de telles circonstances, aucun autre Avis de Cession Obligatoire ne peut être notifié
pour les circonstances constituant le même Cas de Défaillance.

II. Gestion - Représentation

Art. 12. Nomination et révocation des Gérants et Observateurs.
12.1. La Société est gérée par plusieurs Gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés. Neuf (9) est le nombre maximum de Gérants et ils
constitueront le Conseil. L'article 191, deuxième paragraphe de la Loi ne s'applique pas à la Société et, toujours sous réserve
de l'article 12.9., les Gérants sont révocables, avec ou sans raison, par une décision des Associés.

12.2. Tant que son Pourcentage Applicable est égal ou supérieur à 20% deux (2) Gérants de la liste des noms proposés

par Helios seront nommés et Helios aura le droit d'élire deux (2) Observateurs du Conseil. Tant que le Pourcentage Ap-
plicable d'Helios est supérieur à 10%, Helios a le droit de proposer à la nomination un (1) Gérant qui sera désigné de la
liste des noms proposés par Helios.

12.3. Tant que son Pourcentage Applicable est égal ou supérieur à 10%, un (1) Gérant de la liste des noms proposés par

EAEF sera nommé et EAEF aura le droit l'élire un (1) Observateur du Conseil.

12.4. Tant que son Pourcentage Applicable est égal ou supérieur à 10%, un (1) Gérant de la liste des noms proposés par

MENA LTV sera nommé et MENA LTV aura le droit l'élire un (1) Observateur du Conseil.

12.5. Tant que son Pourcentage Applicable est égal ou supérieur à 4,5%, un (1) Gérant de la liste des noms proposés

par IFC sera nommé et IFC aura le droit l'élire un (1) Observateur du Conseil.

12.6. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, tant:
(a) qu'un Gérant Délégué n'est pas un Sortant; et
(b) qu'un Gérant Délégué ne dispose pas au total de plus de 40% du nombre total des Parts Sociales qu'il détient im-

médiatement après la date à laquelle ce Gérant Délégué est devenu Associé ce Gérant Délégué aura le droit de proposer à
la nomination un (1) Gérant et, au cas où le Gérant Délégué n'est pas lui-même nommé Gérant,

ce Gérant Délégué aura le droit d'être élu comme Observateur du Conseil.
12.7. Sans préjudice des articles 12.2 à 12.6, une majorité des Gérants nommés au Conseil seront des personnes physiques

qui résident au Grand-Duché de Luxembourg.

12.8. Le Conseil comprendra également deux (2) Gérants Indépendants qui seront nommés d'une liste de noms proposée

par le comité de réglementation et stratégie de Fawry et approuvée par le Conseil Fawry.

12.9. Dans la plus large mesure permise par la Loi Applicable
(a) un Gérant nommé sur proposition d'un Associé Important en particulier ne peut pas être révoqué du Conseil sans le

consentement écrit de cet Associé Important; et

(b) un Gérant nommé sur proposition d'un Gérant Délégué ne peut pas être révoqué du Conseil sans le consentement

écrit de ce Gérant Délégué sauf si ce Gérant Délégué est un Sortant ou dispose au total de plus de 40% du nombre total des
Parts Sociales qu'il détient immédiatement après la date à laquelle ce Gérant Délégué est devenu Associé.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
13.1. Sous réserve de l'article 18, le Conseil surveillera et définira le sens de la mission et des priorités stratégiques de

la Société afin d'en assurer le succès et sera responsable de la surveillance de la Société et de l'Activité.

13.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

13.3. Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Les Réunions du Conseil se tiendront au moins une fois tous les trois mois et aux autres moments déterminés par

le Conseil. L'horaire, la date et le lieu des Réunions du Conseil seront décidés par le Président après consultation des

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Gérants. Un Gérant peut à tout moment convoquer une Réunion du Conseil par notification conformément à l'article 14.3.
Toutes les Réunions du Conseil seront menées en langue anglaise.

14.2. Sauf si tous les Gérants en conviennent autrement:
(a) une convocation écrite d'une Réunion du Conseil d'au moins dix (10) Jours Ouvrables sera donnée à chaque Gérant;

ou

(b) si les intérêts de la Société sont susceptibles de se détériorer de manière matérielle si la transaction n'est pas traitée

en urgence, dans ce cas, une convocation écrite d'au moins 48 heures de cette Réunion du Conseil doit alors être donnée à
chaque Gérant.

14.3. Un ordre du jour identifiant de manière assez détaillée les questions que les Gérants examineront, ainsi que les

copies des documents à débattre, seront distribués à tous les Gérants au moins cinq jours avant la Réunion du Conseil (ou,
lorsque la Réunion du Conseil est convoquée par avis de moins de cinq Jours Ouvrables, dès que possible avant la réunion).
Sauf si les Gérants en conviennent autrement, seuls les sujets de l'ordre du jour d'une Réunion du Conseil seront le sujet
des décisions à une Réunion du Conseil. Tous les documents fournis aux Gérants en vertu de cet article 14.3 seront en
langue anglaise.

14.4. Les avis et documents à envoyer ou à fournir à un Gérant en rapport avec la prise de décisions des Gérants seront

envoyés aux Gérants conformément à la Loi.

14.5. Le quorum pour les transactions commerciales à une Réunion du Conseil requiert un Gérant Investisseur nommé

sur proposition de Helios, un Gérant Investisseur nommé sur proposition de EAEF, un Gérant Investisseur nommé sur
proposition de MENA LTV, un Gérant Investisseur nommé sur proposition de IFC, le PDG du Groupe JV (si le PDG du
Groupe JV a été nommé Gérant) ou le Gérant nommé sur proposition du PDG du Groupe JV et le Président (s'il y en a un),
présents pendant toute la réunion. Les Associés concernés emploieront tous les moyens raisonnables pour s'assurer que
leurs candidats nommés Gérants participent à chaque Réunion du Conseil et faire en sorte qu'un quorum (conformément
aux dispositions des présents Statuts et de tout Pacte d'Associés) soit atteint tout au long de chaque réunion.

14.6. Aucune résolution des Gérants envisagée à une Réunion du Conseil n'aura d'effet sans que la majorité de Gérants

présents ou représentés votent en sa faveur.

14.7. Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée de la Réunion du Conseil le quorum n'est pas atteint, la réunion sera

reportée au même jour de la semaine suivante à la même heure et au même endroit (ou sur demande raisonnable, sera menée
par téléphone ou autre équipement de communication conformément à l'article 14.9). Si, à la réunion reconvoquée, le
quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure prévue pour la réunion, alors, nonobstant l'article 14.5, trois
Gérants (dont deux seront des Gérants Investisseurs) présents tout au long de la réunion formeront le quorum.

14.8. Le président des Réunions du Conseil (le Président) sera nommé parmi les deux Gérants Indépendants et n'aura

pas de deuxième voix ni de voix prépondérante. Le premier Président aura un mandat initial de deux ans avec l'option pour
la Société de le renouveler. Après le mandat initial de deux ans, la nomination du Président sera revue annuellement et tout
nouveau Président sera nommé avec le consentement d'une majorité des Gérants qui comprendra au moins un Gérant
nommé sur proposition d'un Gérant Délégué ou le PDG du Groupe JV si le Groupe JV a été nommé Gérant et trois Gérants
nommés sur proposition des Investisseurs.

14.9. Tout Gérant peut valablement participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou par tout autre forme d'équi-

pement de communication (à condition que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre et de se parler
tout au long de la réunion) par une série d'appels téléphoniques du Président de la réunion ou arrangés par ce dernier ou
par échange de courriers électroniques adressé au Président de la réunion.

14.10. Divers:
(i) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(ii) La participation par les moyens détaillés à l'article 4.19 est considérée équivalente à une participation en personne

à une réunion dûment convoquée et tenue.

(iii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

Art. 15. Conflits d'intérêt.
15.1. Sous réserve des dispositions obligatoires de la Loi Applicable, si un Gérant estime qu'il y a un conflit entre ses

obligations fiduciaires (fiduciary duties) envers la Société et son rôle de gérant ou personne nommée par un Associé en
exprimant son vote sur un sujet particulier examiné par le Conseil, il peut demander que ce sujet soit à la place décidé par
les Associés soit par écrit soit à une assemblée des Associés. Dans ces circonstances, les Gérants ne sont pas tenus de voter
sur ce sujet et attendront la décision des Associés.

15.2. En ce qui concerne tout contrat avec une Société JV auquel un Associé ou un membre du Groupe de l'Associé est

une partie ou une partie envisagée (une Partie Intéressée et un Contrat en Question, respectivement), ledit Associé et tout
Gérant nommé sur proposition de cet Associé ne seront pas autorisés à voter sur des résolutions proposées en rapport avec

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les actes de la Société JV concernée relatifs (a) à la conclusion, la modification et l'exercice du droit de résiliation ou d'autres
droits en vertu de ou en rapport avec ce Contrat en Question et (b) à tous les sujets concernant des conflits ou des conflits
potentiels en rapport avec ce Contrat en Question, et n'aura pas le droit de recevoir de renseignements y relatifs contenant
ou se référant à un conseil juridique reçu par ladite Société JV, toujours à condition que le Gérant ou l'Associé concerné
soit autorisé à participer et parler à une Réunion du Conseil ou assemblée des Associés, respectivement, tenue pour examiner
tout sujet envisagé par cet article 15.2.

15.3. Représentation
(a) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant.
(b) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui le Conseil a délégué

des pouvoirs spéciaux.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

pour les engagements qu'ils ont régulièrement pris au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes
aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 17. Assemblées générales des Associés et résolutions écrites des Associés.
17.1. Pouvoirs et droits de vote
(a) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 17.1(b), les résolutions des Associés sont adoptées

en assemblée générale des Associés (chacune une Assemblée Générale).

(b) Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent être adoptées par

écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(c) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
17.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(a) Les Associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(b) Sans préjudice de l'article 17.2(d), une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés

au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette
urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(c) Le quorum est constitué par la présence tout au long de la réunion d'un fondé de pouvoir ou d'un mandataire vala-

blement autorisé pour chacun des Investisseurs et une des personnes nommées par les Gérants Délégués.

(d) Si, dans la demi-heure suivant l'heure prévue pour une assemblée des Associés, le quorum n'est pas atteint, l'assemblée

sera ajournée au même jour, la semaine suivante, même lieu et même heure. Si, à l'assemblée re-convoquée, le quorum
n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure prévue pour l'assemblée, alors, nonobstant l'article 17.2(c), le quorum
sera constitué par la présence durant toute la réunion d'un mandataire social valablement autorisé ou d'un fondé de pouvoir
d'un des deux Investisseurs.

(e) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les Associés.

Les Associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque Gérant est autorisé
à compter les votes.

(f) Les Assemblées Générales sont tenues aux lieux et aux heures précisés dans les convocations.
(g)  Si  tous  les  Associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(h) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (Associé ou non) afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(i) Toujours sous réserve de l'article 18 et des dispositions obligatoires de la Loi, aucune proposition de résolution ne

sera effective sans l'approbation d'une majorité des voix exprimées.

(j) Dans la plus large mesure permise par la Loi Applicable, tout Associé peut valablement participer à une assemblée

des Associés par téléphone, ou toute autre forme de communication (à condition que les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler durant toute l'assemblée), par une série d'appels téléphoniques à et vers chaque Associé ou
prévue par le président de l'assemblée ou par échange de courriers électroniques adressés à chaque Associé ou au président
de l'assemblée. Sauf décision contraire des Associés, le président de l'assemblée sera le Président.

(k) Les Statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux dispositions de la Loi, sans préjudice de l'article 18.
(l) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des Associés. En aucun cas, la majorité

des Associés ne pourra obliger un Associé à augmenter sa participation dans la Société.

(m) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

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Art. 18. Sujets Réservés.
18.1. La Société n'effectuera pas de transaction considérée comme un Sujet Réservé Ordinaire sans avoir obtenu le

consentement écrit préalable sur ce Sujet Réservé Ordinaire des Associés détenant plus de 50% des Parts Sociales émises
(le Consentement Relatif à un Sujet Réservé Ordinaire), toujours sous réserve de dispositions obligatoires et plus restrictives
de la Loi Applicable.

18.2. La Société n'effectuera pas de transaction considérée comme un Sujet Réservé Spécifique sans avoir obtenu le

consentement écrit préalable sur ce Sujet Réservé Spécifique de chacun des Associés détenant au moins 10% du total des
Parts Sociales émises et IFC, tant que IFC détient 4,5% du total des Parts Sociales émises (le Consentement Relatif à un
Sujet Réservé Spécifique), toujours sous réserve de dispositions obligatoires et plus restrictives de la Loi Applicable.

18.3. Nonobstant l'article 18.2, le consentement de tout Associé détenant moins de 10% du total des Parts Sociales émises

ne sera pas requis pour qu'une Société JV puisse effectuer une transaction considérée comme un Sujet Réservé Spécifique
si cette transaction est en lien avec une Sortie ou un refinancement, une recapitalisation ou une distribution, à condition
que rien dans le présent article 18.3. ne porte préjudice au droit de IFC de consentir aux Sujets Réservés Extraordinaires
détaillés au paragraphes (e) à (f) de l'article 18.11.

18.4. Tant que IFC détiendra des Parts Sociales, la Société n'effectuera pas de transaction considérée comme un Sujet

Réservé Extraordinaire sans avoir obtenu le consentement écrit préalable de IFC (le Consentement Relatif à un Sujet Réservé
Extraordinaire). IFC agira de bonne foi et consultera les autres Associés Importants avant de refuser d'accorder son con-
sentement sur un Sujet Réservé Extraordinaire.

18.5. La Société n'effectuera pas de transaction considérée comme un Sujet Réservé aux Gérants Délégués sans avoir

obtenu le consentement écrit préalable conjoint des Gérants Délégués ou le consentement écrit préalable de Ashraf Sabry
uniquement, à condition que chaque Gérant Délégué ou Ashraf Sabry (selon le cas) ne dispose pas au total plus de 40% du
nombre total de Parts Sociales détenues par les Gérants Délégués ou Ashraf Sabry, selon le cas, immédiatement après la
date à laquelle ce Gérant Délégué est devenu un Associé (le Consentement relatif à un Sujet Réservé aux Gérants Délégués).

18.6. La Société ne réalisera ni ne donnera suite à un Sujet Réservé sans le(s) Consentement(s) Relatif(s) à un Sujet

Réservé correspondant et le Conseil n'a pas le pouvoir de gérer un tel sujet sans le(s) Consentement(s) Relatif(s) à un Sujet
Réservé correspondant.

18.7. Le consentement d'un Associé Important particulier est considéré comme ayant été donné concernant un Sujet

Réservé si ledit Associé Important envoie un avis écrit à cet effet à la Société ou aux autres Associés Importants. Les autres
Associés et la Société peuvent invoquer ce consentement.

18.8. Lorsqu'un Consentement Relatif à un Sujet Réservé est donné, et sous réserve de l'obtention de tout autre Con-

sentement Relatif à un Sujet Réservé nécessaire, les Associés s'assureront que toutes les autres formalités nécessaires liées
au consentement soient entreprises (tel qu'un Conseil de Gérance ou une assemblée des Associés).

18.9. Lorsqu'un Consentement Relatif à un Sujet Réservé n'est pas donné pour un Sujet Réservé dans les dix (10) Jours

Ouvrables de la demande de consentement par un Associé ou la Société, alors le sujet ne pourra être réalisé ni exécuté.

18.10. Les décisions ou actions suivantes requièrent un Consentement Relatif à un Sujet Réservé Ordinaire:
(a) la vente, la cession ou l'affectation de tous ou presque tous les droits de propriété intellectuelle d'une Société JV;
(b) déclarer, autoriser ou faire, directement ou indirectement, une distribution sur des parts sociales de la Société ne

correspondant pas à une politique de dividende consentie;

(c) toute émission, vente ou cession de parts sociales ou autre titre d'une filiale à toute personne autre que la Société;
(d) toute acquisition d'une autre entreprise par une Société JV ou l'acquisition de biens corporels en dehors des affaires

courantes de la Société JV;

(e) l'autorisation de toute politique régissant le paiement de dividendes et autres distributions aux Associés;
(f) l'affectation ou l'émission de parts sociales d'une Société JV;
(g) sans préjudice de l'article 18.11(e), l'autorisation ou la mise en oeuvre de tout arrangement concernant l'aliénation

de tous ou presque tous les actifs d'une Société JV;

(h) l'autorisation ou la mise en oeuvre d'un Cas d'Insolvabilité;
(i) l'autorisation ou la mise en oeuvre d'une Sortie;
(j) toute modification des principes de comptabilité ou des méthodes de comptabilisation des produits;
(k) le paiement des émoluments, l'octroi de ou la modification des valorisations liées au capital (equity-linked compen-

sation), des titres ou des options sur titre à un Gérant ou un gérant d'un Société JV;

(l) l'octroi, la modification, l'accord sur la résiliation ou l'autorisation de la caducité ou la conclusion d'une licence, d'un

contrat ou d'une convention sur les droits liés à la propriété intellectuelle d'une Société JV, sauf si l'octroi d'une telle licence
fait partie des affaires courantes;

(m) l'augmentation du salaire de tout employé gagnant plus de US$100.000 par an, ou la mise en place de toute(s)

augmentation(s) de salaire qui impliquerait une augmentation des rémunérations totales des employés de plus de 10% lors
d'un Exercice Social;

(n) l'autorisation ou la mise en oeuvre de toute augmentation ou réduction de capital, rachat de parts sociales ou res-

tructuration du capital concernant les parts sociales de toute Société JV, autre que tout rachat de parts sociales ou Equivalents

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de Parts Sociales de toute Société JV ou Fawry émises à ou détenues par des employés, membres de la direction, admi-
nistrateurs ou consultants de la Société ou de ses filiales en vertu de tout régime de participation offert aux employés
(approuvé conformément à l'article 18.11) au moment de la résiliation de leur contrat de travail;

(o) le renouvellement des Contrats de Travail;
(p) l'autorisation ou la mise en oeuvre de toute augmentation ou réduction du capital dans les filiales de la société; et
(q) la constitution d'une filiale de la Société ou l'ouverture d'une succursale.
18.11. Les décisions ou actions suivantes requièrent un Consentement Relatif à un Sujet Réservé Spécifique:
(a) la modification ou l'abrogation des Statuts ou des statuts de toute autre Société JV de façon à modifier les droits,

privilèges ou préférences liés aux Parts Sociales ou aux parts sociales de toute autre Société JV;

(b) toute modification importante de l'activité principale de la Société ou de toute autre Société JV y compris l'engage-

ment dans de nouveaux secteurs d'activité importants, l'arrêt d'une activité importante ou toute modification importante
des orientations stratégiques dans la mesure où les activités suivantes ne sont pas considérées comme des nouveaux secteurs
d'activité ni des modifications des orientations stratégiques:

1) les envois internationaux de fonds;
2) le fait d'être une institution de microfinance;
3) les services gouvernementaux (y compris du ministère de l'information et les services de distribution de la sécurité

sociale (Ministry of Information and Social Welfare Distribution Services))

4) la micro-assurance
5) la prestation de service auprès des institutions de microfinance
6) les licences technologiques ou l'offre de services technologiques
(c) la prise de toute autre décision ou action qui aurait une incidence défavorable sur les droits, privilèges et préférences

liés aux Parts Sociales;

(d) la création ou l'émission de classe de parts sociales dans le capital de la Société ou de toute autre Société JV disposant

d'un  avantage  structurel  ou  juridique  sur  les  Parts  Sociales  des  Investisseurs  en  ce  qui  concerne  tout  sujet,  y  compris
notamment, les droits aux dividendes, les droits de vote ou préférence en matière de liquidation et en tout état de cause, les
Parts Sociales ou parts sociales participatives d'une autre classe que les Parts Sociales existantes, chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les Parts Sociales, ne seront pas considérées comme ayant un avantage structurel ou juridique sur
les Parts Sociales des Investisseurs;

(e) l'autorisation ou la mise en oeuvre de toute convention concernant l'aliénation de tous ou presque tous les actifs de

la Société, du Véhicule d'Acquisition ou de Fawry (Vente d'Actif), que ce soit en une transaction unique ou par une série
de transactions (dans la mesure où ces transactions ont lieu dans le même délai de 12 mois), si cette Vente d'Actif rapporte
aux Associés Importants un montant inférieur au montant en dollars américains investi par les Associés Importants dans
le Groupe JV (converti au Taux de Conversion de la date à laquelle ce montant est investi). Pour éviter tout doute, les
dispositions du présent paragraphe (e) ne s'applique pas lors d'une vente partielle d'actifs de Fawry, y compris la vente de
sa filiale, Fawry Integrated Systems;

(f) toute fusion, reconstitution ou restructuration du capital social de la Société ou transaction similaire qui impliquerait

un Changement de Contrôle de la Société (une Opération de Fusion);

(g) toute augmentation à hauteur du nombre maximum de Gérants ou administrateurs du Conseil Fawry ou du Conseil

du Véhicule d'Acquisition;

(h) la révocation ou le remplacement des Réviseurs d'Entreprises Agréés/Commissaires de la Société ou des réviseurs

d'entreprises agréés/commissaires de toute autre Société JV ou la modification de l'Exercice Social de la Société ou de
l'exercice social de toute autre Société JV;

(i) la conclusion de tout contrat, convention ou transaction avec toute Partie Liée, y compris les transactions avec les

Personnes Désignées ou toute entité détenue par les Personnes Désignées;

(j) la mise en place ou la modification de tout régime d'actions participative ou de régime d'option d'achat d'actions dans

la Société ou l'une de ses filiales, y compris la modification de la taille de l'émission ou des conditions d'émission dans le
cadre de ce régime.

18.12. Les décisions ou actions suivantes requièrent un Consentement Relatif à un Sujet Réservé aux Gérants Délégués:
(a) toute modification des principes comptables d'une Société JV ou modification du Plan d'Activité ou du Budget Annuel

si ce Plan d'Activité ou Budget Annuel a été approuvé par le Conseil;

(b) la révocation ou le remplacement des Réviseurs d'Entreprises Agréés/Commissaires de la Société ou des réviseurs

d'entreprises agréés/commissaires de Fawry;

(c) la conclusion de tout contrat, convention ou transaction avec une Partie Liée;
(d) la modification ou l'abrogation de la constitution ou des statuts de toute Société JV de quelque manière que ce soit,

de façon à modifier les droits, privilèges ou préférences liés aux Parts Sociales des Gérants Délégués;

(e) sans préjudice des stipulations du Pacte d'Associés, toute fusion ou vente d'actifs ou la vente de parts sociales ou la

reconstitution ou la restructuration de toute Société JV et/ou les droits, privilèges ou préférences des Gérants Délégués;

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(f) toute modification importante de l'activité principale d'une Société JV y compris l'engagement de nouveaux secteurs

d'activité importants ou l'arrêt d'une activité importante ou toute modification importante des orientations stratégiques dans
la mesure où les activités suivantes ne sont pas considérées comme des nouveaux secteurs d'activité ni des modifications
des orientations stratégiques:

1) les envois internationaux de fonds;
2) le fait d'être une institution de microfinance;
3) les services gouvernementaux (y compris du ministère de l'information et les services de distribution de la sécurité

sociale (Ministry of Information and Social Welfare Distribution Services))

4) la micro-assurance
5) la prestation de service auprès des institutions de microfinance
6) les licences technologiques ou l'offre de services technologiques
(g) toute modification de la seule activité de la Société, à savoir l'activité de détention du Véhicule d'Acquisition ou

toute modification de la seule activité du Véhicule d'Acquisition, à savoir l'activité de détention de Fawry, afin d'y inclure
toute décision de constituer une filiale de la Société ou du Véhicule d'Acquisition, dans la mesure où le Consentement
Relatif à un Sujet Réservé aux Gérants Délégués ne sera pas requis dans le cadre de toute réorganisation du Groupe si la
Société ou le Véhicule d'Acquisition est remplacé par une autre entité soumise aux mêmes exigences que celles prévues
au présent paragraphe (g).

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 19. Exercice social et approbation des comptes annuels.
19.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année

(l'Exercice Social).

19.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
Gérants et des Associés envers la Société.

19.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
19.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(a) si le nombre des Associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'Exercice

Social en question, soit (i) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (ii) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(b) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
20.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la Loi Applicable. Les Associés nomment les Réviseurs d'Entreprises Agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) Réviseur(s) d'Entreprises Agréés est (sont) un cabinet d'audit indépendant
de chacun des Associés et de renommée internationale.

20.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la Loi Applicable ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires
sont rééligibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 21. Affectation des bénéfices et affectation des distributions au titre des Parts Sociales.
21.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à la réserve requise par la Loi

Applicable (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant égal à dix
pour cent (10 %) du capital social.

21.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels à la suite de l'affectation à la Réserve

Légale. A l'exception des cas où les Associés Importants en conviennent autrement, les Associés font en sorte que chaque
Société JV distribue annuellement à la Société (ou à sa société mère (immediate holding company) tous ses profits dispo-
nibles pour une distribution conforme à la Loi, sous réserve (a) que la Société JV conserve, de l'avis du Conseil, une
trésorerie suffisante à l'effet de répondre aux exigences normales et prévisibles de fonds de roulement et de dépenses en
capital, et (b) de toute restriction imposée par tout Financement Bancaire ou de la Loi Applicable.

21.3. Sous réserve de l'article 18, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

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(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(e) qu'il soit tenu compte des dispositions de l'article 22.
Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'Exercice Social, le Conseil a

le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les Associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

21.4. Sous réserve de l'article 18, le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés selon les dispositions

de l'article 22 sur décision d'une Assemblée Générale conformément aux Statuts et à la Loi.

21.5. Les distributions (en ce compris, sans s'y limiter, les distributions de dividendes et de prime démission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur paiement.
Une distribution déclarée mais non versée sur une Part Sociale pendant cinq années ne peut ultérieurement être réclamée
par le détenteur de ladite Part Sociale, est réputée abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale, et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distributions

Art. 22. Distribution en Cascade.
22.1. En cas de distribution sur toute Part Sociale, lesdites distributions sont toujours affectées conformément à ce qui

suit:

(a) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe

A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe A; puis

(b) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe
B; puis

(c) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe
C; puis

(d) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe
D; puis

(e) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe E;
puis

(f) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe F;
puis

(g) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe
G; puis

(h) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la

valeur nominale de chaque Part Sociale de classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de
classe H; puis

(i) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de classe I;
puis

(j) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la

valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe J est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de
Classe J; puis

(k) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

dans l'ordre alphabétique inversé (à savoir en premier lieu, les Parts Sociales de Classe J, puis, s'il n'existe plus de Parts
Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que les Parts Sociales de Classe
A).

22.2. Tout montant de distribution payable sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme

payable, s'accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

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VII. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée conformément aux Statuts

et à la Loi. Les Associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la
liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

23.2. Le boni de liquidation, après le paiement de toutes les dettes, et toutes les charges incombant à la Société, ainsi

que toutes les dépenses liées à la liquidation, est distribué aux Associés conformément et de telle manière à atteindre, sur
une base globale, un résultat économique identique à celui des règles de distribution précisées à l'article 22.

VIII. Dispositions générales

Art. 24. Généralités.
24.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

24.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux Réu-

nions du Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

24.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux exigences de la

Loi Applicable pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

24.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi Applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Associés et la Société.

24.5. Tout litige découlant de ou en lien avec les présents Statuts (y compris tout conflit quant à l'existence, la validité

ou l'extinction des présents Statuts ou les conséquences de leur nullité, ainsi que tout litige ou réclamation non contractuel)
sera soumis et finalement résolu par l'arbitrage en vertu de l'Arbitration Rules of the London Court of International Arbi-
tration (LCIA) 2014 (les Règles), lesquelles Règles sont réputées adoptées par renvoi dans la présente clause.

24.6. Trois arbitres seront nommés comme suit:
(a) les noms de deux arbitres non présidents et un arbitre président, si les Associés Importants se mettent d'accord, seront

envoyés à la LCIA dans les sept jours calendaires suivant réception par le défendeur de la requête en arbitrage, pour examen
par la LCIA en vue de nomination;

(b) si les Associés Important n'arrivent pas un accord quant à la nomination d'un ou plusieurs arbitres dans les quatorze

jours calendaires suivant la réception par le défendeur de la requête en arbitrage:

(i) le(s) demandeur(s) notifiera/ont la LCIA qu'aucun accord n'a été trouvé;
(ii) les Associés Importants fourniront chacun à la LCIA une liste contenant les noms de deux arbitres favoris pour

examen par la LCIA; et

(iii) les arbitres seront nommés par la LCIA, en tenant compte des accords et nominations le cas échéant;
24.7. Le lieu de l'arbitrage sera Londres, Angleterre, et la langue de l'arbitrage sera l'anglais.

IX. Définitions

Parts Sociales A signifie les parts sociales de classe A de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
Période d'Acceptation a la signification indiquée à l'article 7.11
Véhicule  d'Acquisition  désigne  PSI  Netherlands  Holding  B.V,  une  société  constituée  en  vertu  du  droit  néerlandais

immatriculée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 63463555, et qui est une filiale entièrement
détenue par la Société;

Le Conseil du Véhicule d'Acquisition désigne le conseil de gérance du Véhicule d'Acquisition;
Nouveaux Titres Supplémentaires a la signification indiquée à l'article 9.3;
Date d'Adoption signifie la date d'adoption des présents Statuts;
Affilié désigne
(a) à l'égard d'une personne, toute société de détention (holding company), filiale ou toute autre filiale de toute société

de détention (holding company) ou toute autre personne qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec
ladite personne;

(b) à l'égard d'une personne qui est une personne physique, tout conjoint, concubin, et/ou descendant en ligne directe,

du fait de la naissance ou du fait de l'adoption, ou toute(s) personne(s) agissant en sa/leur capacité d'administrateur (trustee)
d'une fiducie (trust) au titre de laquelle ladite personne physique est le constituant (settlor) ou toute Entreprise qui est
contrôlée par ladite personne physique; et

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(c) dans le cas d'une personne qui est un fonds ou un véhicule similaire géré à des fins d'investissement (un fonds),
(i) l'associé commandité ou l'administrateur (trustee) dudit fonds et toute autre personne gérant ou agissant comme

conseiller principal et/ou source d'investissements à l'égard du fonds;

(ii) toute personne contrôlée par, qui contrôlent, ou est sous contrôle commun avec l'entité dont il est fait référence au

point (i) ci-dessus;

(iii) tout autre fonds qui est contrôlé, géré ou conseillé par l'entité dont il est fait référence au point (i) ci-dessus;
(iv) toute entité contrôlée par le fonds et/ou tout fonds dont il est fait référence au point
(iii) ci-dessus; et
(v) tout(s) investisseur(s) détenant des participations, directement ou indirectement, dans le fonds et/ou tout fonds dont

il est fait référence au point (iii) ci-dessus;

Budget Annuel désigne le budget annuel du Groupe JV révisé au fil du temps;
Lois Anti-Corruption désigne la loi britannique sur la corruption de 2010 (UK Bribery Act 2010), la loi américaine

relative aux pratiques corruptives étrangères de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977), la convention OCDE
sur  la  lutte  contre  la  corruption  d'agents  publics  étrangers  dans  les  transactions  commerciales  internationales  de  1997
(OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions 1997) et la
convention des Nations unies contre la corruption de 2003 (UN Convention Against Corruption 2003) (dans chaque cas
telle que modifiée au fil du temps) ainsi que toute Loi Applicable, règle, règlementation, et autre mesure contraignante
relative à la prévention de la corruption, de la subornation, de la fraude, ou d'activités similaires ou connexes telles que
celles portant sur le blanchiment d'argent de tous les pays auxquelles les Associés, la Société, et autres membres du Groupe
sont soumis.

Loi Applicable désigne tou(te)s les constitutions, traités, législations, lois, ordonnances, règlements, directives, codes,

décrets, ordre, statuts et droit commun (common law) applicables, ou toute autre règle ou norme ayant force de loi;

Statuts a la signification indiquée à l'article 1.1;
Vente d'Actif a la signification indiquée à l'article 18.11;
Réviseurs d'entreprise agréés/Commissaires désigne les réviseurs d'entreprise agréés/commissaires de la Société au

moment concerné;

Montant Disponible en ce qui concerne toute classe de Parts Sociales, signifie le montant total des bénéfices nets de la

Société (y compris les bénéfices reportés) attribuables à ladite classe (sous réserve des dispositions de l'article 22) dans la
mesure où l'Associé aurait eu droit aux distributions conformément à l'article 22 et augmenté:

(a) de toute réserves librement distribuables (y compris, pour lever toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission); et
(b) selon le cas, par le montant de la réduction de capital social relative à la classe de Parts Sociales à annuler dans la

mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la Loi,

mais réduit par:
a) toutes pertes (y compris les pertes reportées); et
b) toutes sommes à placer en réserve(s) selon les exigences de la Loi ou des Statuts ou, de l'avis raisonnable du Conseil,

mises en réserve pour couvrir les dépenses courantes de la Société, chaque fois telles que mises en réserve dans les Comptes
Intérimaires concernées, (sans, pour lever toute ambiguïté, double comptage) de sorte que:

MD = (BN + R +MR) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
R = toutes réserves librement distribuables
MR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts Sociales à

annuler.

P = pertes (y compris les pertes reportées)
SR = toutes sommes à placer en réserve(s) selon les prescriptions de la Loi ou des Statuts;
Parts Sociales B signifie les parts sociales de classe B de 1$ chacune dans le capital de la Société;
Financement Bancaire signifie tout financement de la Société ou toute autre Société JV par une banque ou autre éta-

blissement de crédit;

Conseil a la signification indiquée à l'article 2.1;
Conseil de Gérance signifie une réunion du Conseil, valablement convoquée et tenue conformément aux présents Statuts;
Observateur du Conseil désigne un observateur du Conseil désigné conformément à l'article 12;
Activité signifie l'activité, entreprise par Fawry et ses Affiliés, de fourniture de services de paiement électronique et de

gestion financière, ainsi que toutes les activités annexes ou associés;

Jour Ouvrable signifie un jour au cours duquel les banques sont ouvertes pour l'exercice des activités régulières dans

les villes de Londres, Washington D.C. George Town, Luxembourg et le Caire (à l'exclusion des samedis);

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Plan d'Activité signifie le plan d'activité d'une durée de trois ans du Groupe JV révisé au fil du temps;
Valeur d'Annulation Par Part Sociale a la signification indiquée à l'article 5.5;
Parts Sociales C signifie les parts sociales de classe C de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
Président a la signification indiquée à l'article 14.8;
Changement de Contrôle signifie, en lien avec une entité, un changement direct ou indirecte dans l'identité de la ou des

personnes agissant en commun, et ayant la capacité de contrôler ladite entité;

Avis de Changement de Contrôle a la signification indiquée à l'article 8.12;
Réclamation a la signification indiquée à l'article 10.1;
Pratique Coercitive signifie nuire ou porter atteinte ou menacer de nuire ou de porter atteinte, directement ou indirec-

tement, à toute personne ou aux biens de toute personne afin d'influencer abusivement les actions d'une personne;

Pratique Collusoire signifie tout arrangement entre deux ou plus Associés en vue de réaliser un objectif répréhensible,

y compris d'influencer abusivement les actions d'un autre Associé;

Société a la signification indiquée à l'article 1.1;
Concurrent a la signification indiquée à l'article 7.3;
Avis de Cession Obligatoire a la signification indiquée à l'article 11.2;
Taux de Conversion signifie la moyenne du taux d'achat de US$ / EGP et du taux de vente US$ / EGP, tels qu'ils sont

déterminés par la banque centrale égyptienne à la fin de la journée, au moment opportun;

Contrôle signifie le pouvoir d'une personne (ou personnes agissant de concert) de garantir que les affaires d'une autre

personne sont menées, directement ou indirectement, conformément aux souhaits de ladite personne (ou personnes agissant
de concert) d'une des manières suivantes:

(a) dans le cas d'une société, en étant le bénéficiaire effectif de plus de 50% du capital social en circulation, ou des droits

de vote au sein de ladite société, ou disposant du droit de nommer ou révoquer une majorité d'administrateurs et autrement
contrôler les votes lors des conseils d'administration de cette société en vertu de tout pouvoir conféré par les statuts, le pacte
d'associés ou tout autre document régissant les activités de ladite société; ou

(b) dans le cas d'un partnership, en étant le bénéficiaire effectif de plus de 50% du capital dudit partnership, ou bénéficiant

du droit de contrôler la composition de ou les votes de la majorité de l'organe de gestion dudit partnership en vertu de tout
pouvoir conféré par l'accord de partnership ou tout autre document régissant les activités de ladite société;

et contrôlé est interprété en conséquence. A ces fins, personnes agissant de concert à l'égard d'une personne, sont des

personnes qui coopèrent activement, conformément à une convention ou un accord (qu'ils soient formels ou informels)
dans le but d'obtenir, maintenir ou renforcer le contrôle de ladite personne;

Pratique Corruptive signifie les agissements suivants:
(a) promettre, offrir ou consentir, directement ou indirectement, à un Agent Public ou à toute personne qui dirige ou

travaille, en quelque qualité que ce soit, pour une entité du secteur privé, un avantage indu de quelque nature que ce soit,
au profit de la personne en question ou d'une autre personne ou entité, dans le but que cette personne agisse ou s'abstienne
d'agir dans l'exercice de ses fonctions officielles, ou agisse en violation de ses obligations légales, contractuelles ou pro-
fessionnelles, ayant pour effet d'influencer ses propres actions ou celles d'une autre partie ou entité;

(b) la sollicitation ou l'acceptation, directement ou indirectement, par un Agent Public ou par toute personne qui dirige

ou travaille, en quelque qualité que ce soit, pour une entité du secteur privé, d'un avantage indu de quelque nature que ce
soit, au profit de la personne en question ou d'une autre personne ou entité, dans le but que cette personne agisse ou
s'abstienne d'agir dans l'exercice de ses fonctions officielles, ou agisse en violation de ses obligations légales, contractuelles
ou professionnelles ayant pour effet d'influencer ses propres actions ou celles d'une autre partie ou entité

Avis de Vente Conjointe a la signification indiquée à l'article 8.7;
Parts Sociales D signifie les parts sociales de classe D de 1$ chacune dans le capital de la Société;
Associé Défaillant désigne l'Associé qui a commis, a subi ou est soumis à un Cas de Défaillance;
Gérant désigne un gérant de la Société;
Résolutions Circulaires des Gérants a la signification indiquée à l'article 14.10;
Avis de Sortie Forcée a la signification indiquée à l'article 8.1.;
Parts Sociales faisant l'Objet d'une Obligation de Sortie Forcée a la signification indiquée à l'article 8.3;
Parts Sociales E signifie les parts sociales de classe E de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
EAEF signifie le Fonds d'Entreprise Américano-Egyptien;
EGP signifie la livre égyptienne, soit la devise légale en vigueur en République arabe d'Égypte;
Contrat de Travail signifie tout contrat de travail d'un Gérant Délégué conclu avec Fawry qui fixe les droits de com-

pensation respectifs des Gérants Délégués;

Cas de Défaillance signifie, en lien avec un Associé:
(c) en rapport avec un Associé Important, tout cas identifié comme un cas de défaillance ou une Violation Substantielle

dans tout Pacte d'Associés par et entre les Associés Importants;

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(d) toute violation par un Associé d'une de ses obligations prévues par les présents Statuts (autre qu'une violation prévue

aux articles 12, 13, 14 et 17) qui est considérée comme matérielle au regard de toutes les circonstances pertinentes (no-
tamment la nature de la violation et ses conséquences) et qui n'est pas résolue ou, si elle peut être résolue, reste irrésolue
dans un délai de 30 jours après avoir reçu un avis de la part de la Société ou de tout autre Associé Important demandant à
mettre fin à cette violation;

(e) l'Associé ou toute société de détention de l'Associé souffrant d'un Cas d'Insolvabilité; ou
(f) l'Associé ou toute société de détention de l'Associé étant soumis à un Changement de Contrôle;
Parts Sociales Excédentaires a la signification indiquée à l'article 7.11 (a);
Sortie signifie une Vente ou une IPO;
Sujet Réservé Extraordinaire signifie les sujets indiqués aux articles 18.11(a), (b), (c), (e) et (f);
Consentement relatif à un Sujet Réservé Extraordinaire a la signification donnée à l'article 18.4;
Parts Sociales F signifie les parts sociales de classe F de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
Juste Valeur Marchande signifie le meilleur prix qui pourrait raisonnablement être attendu d'obtenir sur une vente des

actions concernées pour une contrepartie en numéraire entre des parties informées, consentantes et dans des conditions de
concurrence normale telles que déterminées dans le Pacte d'Associés ou , en l'absence de Pacte d'Associés , conformément
à un accord séparé conclu à cet égard par et entre l'Associé Défaillant et la Société;

Fawry désigne Fawry for Banking &amp; Payment Technology Services S.A.E., une société anonyme égyptienne immatri-

culée au registre de commerce sous le numéro 50840, constituée sous la Loi des Sociétés Égyptienne No. 159 de 1981;

Conseil Fawry désigne le conseil d'administration de Fawry;
Listes  des  Sanctions  Financières  signifie  la  liste  de  personnes,  groupes  ou  entités  qui  sont  soumises  aux  sanctions

financières des Nations unies, Etats-Unis d'Amérique ou de l'Union européenne. A titre d'information uniquement:

(a) Les listes des Nations unies peuvent être consultés à l'adresse suivante:
http://www.un.org/sc/committees/list compend.shtml
(b) les listes des Etats Unis d'Amérique peuvent être consultés à l'adresse suivante:
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDNList/Pages/default.aspx
(c) les listes de l'Union européenne peuvent être consultés à l'adresse suivante:
http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list en.htm
Pratique Frauduleuse signifie toute pratique déloyale (action ou omission) visant à délibérément induire en erreur un

tiers, intentionnellement dissimuler des éléments, ou trahir ou entacher de nullité son consentement, contrevient aux dis-
positions légales ou réglementaires et/ou enfreint les règles internes d'un tiers ou de la Société dans le but d'obtenir un
avantage illégitime;

Exercice Social a la signification indiquée à l'article 19.1;
Assemblée Générale a la signification indiquée à l'article 17.1;
Groupe signifie, en relation avec toute Entreprise, ladite Entreprise et toute Entreprise qui est une société de détention

ou une filiale de ladite Entreprise et toute filiale de cette société de détention et pour éviter tout doute, les références à un
Groupe d'Associés doit exclure le Groupe JV;

Parts Sociales G signifie les parts sociales de classe G de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
Helios désigne Helios Investors III L.P agissant par le biais de son actionnaire commandité ultime HIP GP III, Ltd, à

travers Helios Investors Genpar III L.P.

société de détention d'une personne signifie toute société ou entité dont ladite personne est une filiale et une société est

à considérer comme la société de détention ou l'entreprise mère (selon le cas) d'une autre société même si ses actions dans
l'autre société sont enregistrées au nom de (i) d'un mandataire, ou (ii) de toute partie détenant une sûreté sur ces actions,
ou le mandataire de cette partie garantie;

Parts Sociales H signifie les parts sociales de classe H de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
IFC signifie Société Financière Internationale, une organisation internationale formée par des statuts (Articles of Agree-

ment) entre les pays membres et comprenant l'Égypte;

Parts Sociales I signifie les parts sociales de classe I de 1US$ chacune dans le capital de la Société;
Origine Illicite signifie des fonds obtenus et provenant:
(a) d'une des infractions importantes telles que listées dans le Glossaire des Recommandations du GAFI (http://www.fatf-

gafi.org/pages/glossary/fatfrecommendations/d-i/); ou

(b) d'une Pratique Corruptive;
Gérant Indépendant désigne une personne qui n'a aucune relation significative directe ou indirecte avec une Société JV,

ou un Associé hormis les membres du Conseil, du Conseil du Véhicule Acquisition ou du Conseil Fawry et qui:

(a) n'est pas, ou n'a pas été au cours des cinq (5) dernières années, employé par Fawry ou ses Affiliés ou un Associé ou

l'un de ses Affiliés (autre que Magda Habib qui est une employée de Fawry à la date du présent Pacte);

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(b) n'a pas, ou n'a pas eu au cours des cinq (5) dernières années, de relations commerciales avec Fawry ou ses Affiliés

(soit directement ou en tant que partenaire) et n'est pas administrateur, membre de la direction ou employé haut placé d'une
personne qui a ou a eu une telle relation commerciale;

(c) n'est pas affiliée à une organisation sans but lucratif qui reçoit un financement significatif de Fawry ou de ses Affiliés

ou d'un Associé ou de l'un de ses Affiliés;

(d) ne reçoit pas ou n'a pas reçu au cours des cinq (5) dernières années, de rémunération supplémentaire de Fawry ou

de ses Affiliés ou d'un Associé ou de l'un de ses Affiliés autre que ses jetons de présence et de tels jetons de présence ne
constituent pas une partie significative de son revenu annuel (autre que Magda Habib qui a reçu une rémunération de Fawry
en tant qu'employée);

(e) ne participe à aucun plan d'option sur actions ou régime de retraite d'une Société JV ou l'un de ses Affiliés ou d'un

Associé ou l'un de ses Affiliés;

(f) n'est pas employée comme cadre supérieur d'une autre société dans laquelle l'un des dirigeants de Fawry, de la Société

ou d'un Associé fait partie du conseil d'administration de cette société;

(g) n'est pas, ni n'a été durant les cinq (5) dernières années, affiliée à ou employée par un auditeur actuel ou ancien de

Fawry ou l'un de ses Affilié ou d'un Associé ou l'un de ses Affiliés;

(h) ne détient pas une participation matérielle dans Fawry ou l'un de ses Affiliés ou un Associé ou l'un de ses Affiliés

(soit directement ou en tant que associé, actionnaire, administrateur, cadre ou employé haut placé d'une personne qui détient
cette participation);

(i) n'est pas un membre de la famille directe (et n'est pas exécuteur, administrateur ou représentant personnel d'une

personne décédée ou légalement inapte) d'une personne physique qui ne remplit pas les critères définis aux points (a) à (h);

(j) est identifiée comme gérant indépendant dans le rapport annuel de Fawry distribué aux associés de la Société; et
(k) n'a pas fait partie du Conseil Fawry depuis plus de dix (10) ans hormis Seif Coutry, le président du Conseil Fawry

à compter de la Date d'Adoption

Pour les besoins de cette définition, «participation matérielle» signifie la propriété directe ou indirecte de parts sociales

avec droit de vote représentant au moins deux pour cent (2%) du droit de vote existant ou des fonds propres de la Société,
Fawry ou d'un de leurs Affiliés ou d'un Associé ou d'un de ses Affiliés. En tout état de cause, Magda Habib sera considérée
comme Gérant Indépendant pour les besoins des présents Statuts.;

Cas d'Insolvabilité désigne une personne:
(a) qui devient insolvable ou incapable de payer ses dettes à leur maturité ou qui est jugée en faillite;
(b) qui a un jugement ou une ordonnance contre elle qui n'est pas suspendu ou respecté dans un délai de 14 jours; une

exécution, saisie-exécution, séquestration ou procédure analogue ou similaire dans une juridiction ou toute autre forme de
procédure juridique ouverte à l'égard d'un des actifs de la partie et qui n'est pas résolu dans un délai de sept jours; toute
mesure prise pour appliquer toute mesure de sauvegarde au titre des actifs de la partie;

(c) qui est dissoute ou mise en liquidation, administration, mise sous séquestre, entente volontaire, un plan d'entente

avec les créanciers, toute procédure analogue ou similaire se rapportant à l'insolvabilité, la réorganisation, ou la dissolution
dans une juridiction; ou toute autre mesure prise par une personne pour les besoins de l'une de celles-ci hormis une procédure
instituée par la partie pour une réorganisation pleinement solvable à des termes préalablement approuvés par écrit par les
Associés Non-Défaillants, laquelle approbation ne sera pas abusivement refusée ou retardée;

(d) qui a cessé son activité, stoppé le règlement de ses créances ou une catégorie de celles-ci, ou a conclu un compromis

ou une entente concernant ses créances ou une catégorie de celles-ci, ou qui prend toute mesure afin d'effectuer une de ces
choses; ou

(e) qui a tous ses ou quasiment tous ses actifs soumis à une servitude, séquestration, exécution ou une procédure analogue

ou similaire dans une juridiction ou toute autre forme de procédure relative à l'application de sureté en equity ou légale ou
charge dans une juridiction et que cette procédure n'est pas finie ou résolue dans les 14 jours;

Partie Intéressée a la signification indiquée à l'article 15.2;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en question;
Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt un (1) mois avant la date du rachat et l'annulation de la classe

de Parts Sociales concernée;

Investisseurs désigne Helios, EAEF, MENA LTV et IFC et Investisseur désigne l'un d'entre eux;
Gérant Investisseur signifie un Gérant nommé sur candidature proposée par un Investisseur;
IPO signifie l'admission du capital social de la Société ou d'une autre Société JV aux échanges sur un marché réglementé

ou une bourse d'investissement reconnue y compris la bourse égyptienne;

Groupe JV désigne la Société et les Filiales et Société JV désigne l'une d'entre elles;
PDG du Groupe JV désigne le cadre le plus haut placé du Groupe JV qui à la Date d'Adoption est Ashraf Sabry;
Parts Sociales J signifie les parts sociales de classe J de US$1,00 chacune dans le capital de la Société;
Loi a le sens défini à l'article 1.1;
Sortant désigne un Gérant Délégué:

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(a) dont le Contrat d'Emploi s'achève pour un quelconque motif ou n'est pas renouvelé; et
(b) qui cesse d'être un employé ou un consultant d'une Société JV;
Réserve Légale a la signification indiquée à l'article 21.1;
Associés Importants désigne Helios, EAEF, MENA LTV, IFC et les Gérants Délégués et Associé
Important désignera l'un d'entre eux ou une autre personne ou des autres personnes à qui ils cèderont des Parts Sociales;
Personnes Désignées désigne les Gérants Délégués, Magda Raafat Guindy Habib, Mostafa Mahmoud Hamza Abdel

Latif Elnahhas, Abdelmeguid Mohamed Abdelmeguid Afifi, Amany Adle Fawzy Gerges, Mohamed Tareq Mostafa Bashir,
Tamer Elhoussieny Mohamed Abdallah et Mohamed Mousa Elsheikh Mohamed

Gérants Délégués désigne Ashraf Sabry et Mohamed Okasha;
Sujets Réservés aux Gérants Délégués signifie les domaines définis à l'article 18.12;
Consentement Relatif à un Sujet Réservé aux Gérants Délégués a la signification indiquée à l'article 18.5;
Violation Substantielle a la signification qui lui est apportée dans tout Pacte d'Associés et une Violation Substantielle

sera soumise aux dispositions de tout Pacte d'Associés;

MENA LTV désigne Black Sparrow Long Term Investments Ltd;
Opération de Fusion a la signification indiquée à l'article 18.11;
Nouveaux Titres a la signification indiquée à l'article 9.1
Nouveaux Associés désigne Helios, EAEF et MENA LTV
Associé Non-Défaillant désigne les Associés Importants qui ne sont pas l'Associé Défaillant;
Offre a la signification indiquée à l'article 7.8;
Période d'Offre a la signification indiquée à l'article 9.2;
Avis d'Offre a la signification indiquée à l'article 9.2;
Pratique Répréhensible signifie toute Pratique Corruptive, Pratique Frauduleuse, Pratique Coercitive, Pratique Collu-

soire,  Activités  de  Blanchiment  d'Argent,  Financement  du  Terrorisme,  Pratique  Passible  de  Sanctions  ou  Pratique
Obstructionniste;

Pratique Obstructionniste signifie:
(f) détruire délibérément, falsifier, altérer ou dissimuler des preuves matérielles dans le cadre d'une enquête ou faire de

fausses déclarations à des enquêteurs dans le but d'entraver substantiellement une enquête officielle concernant des allé-
gations de Pratique Corruptive, Pratique Frauduleuse, Pratique Coercitive ou Pratique Collusoire, et/ou menacer, harceler
ou intimider une partie afin de l'empêcher de divulguer ce dont elle a connaissance sur des sujets relatifs à l'enquête ou de
poursuivre l'enquête; ou

(g) actes visant à entraver substantiellement l'exercice de l'accès d'un Associé à des informations contractuelles requises

dans le cadre d'un enquête officielle concernant des allégations de Pratique Corruptive, Pratique Frauduleuse, Pratique
Coercitive ou Pratique Collusoire;

Sujet Réservé Ordinaire a la signification des sujets indiqués à l'article 18.10;
Consentement Relatif à un Sujet Réservé Ordinaire a la signification indiquée à l'article 18.1;
Droit à Quote-Part a la signification indiquée à l'article 7.8;
Personne Non Autorisée désigne:
(h) toute personne qui, à la date d'une cession proposée de Parts Sociales ou d'une transaction d'affaires (le cas échéant)

est ou a été dans les cinq ans précédents cette date, une cible désignée dans le cadre d'un programme de sanctions de l'ONU,
de l'Europe, du Royaume-Uni ou des Etats-Unis;

(i) toute personne qui apparaît ou est apparu au cours de la période de cinq ans mentionnée au point (a) ci-dessus, sur

la Liste des Entreprises Inéligibles de la Banque Mondiale (World Bank Listing of Ineligible Firms);

(j) toute personne ayant été déclarée coupable, inculpée ou soumise à une sanction pénale similaire, par une cour ou un

organe gouvernemental d'une juridiction compétente, pour avoir été impliqué dans du blanchiment d'argent ou du finan-
cement du terrorisme ou toute Pratique Répréhensible;

(k) toute personne contrôlée (directement ou indirectement) par une personne désignée aux paragraphes (a) et (b) ci-

dessus ou une telle personne qui détient (directement ou indirectement) des participations substantielles dans une telle
personne;

Agent Public désigne:
(a) toute personne détenant un mandat législatif, exécutif, administratif ou judiciaire de l'État, qu'elle ait été nommée

ou élue, exerçant à titre permanent ou temporaire, qu'elle soit rémunérée ou non, quel que soit son grade;

(b) toute personne exerçant une fonction publique, y compris pour un organisme public ou une entreprise publique, ou

fournissant un service public;

(c) toute autre personne définie comme un agent public en vertu du droit national du pays de la Société ou de Fawry
Partie Liée désigne toute personne:
(a) détenant une participation substantielle dans une Société JV;

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(b) dans laquelle la Société JV détient une participation substantielle;
(c) qui est par ailleurs un Affilié de la Société;
(d) qui exerce (ou a exercé au cours des douze (12) derniers mois) des fonctions de Gérant, dirigeant ou employé de la

Société; ou

(e) membre de la famille de tout individu appartenant à ce qui précède,
et pour les besoins de la présente définition (et sans préjudice au droit égyptien), «participation substantielle» signifie

la détention directe ou indirecte de parts sociales représentant au moins deux pourcent (2%) du pouvoir de vote en circulation
ou capital de la Société JV;

Pourcentage Applicable signifie pour chaque Associé, un pourcentage équivalent au pourcentage du total des Parts

Sociales de la Société émises détenues par cet Associé;

Autorité Règlementaire désigne toute autorité ou organisation gouvernementale, administrative, judiciaire ou organe

réglementaire (i) par laquelle toute partie de l'activité de l'Associé est ou était réglementée en vertu de toute Loi Applicable;
et (ii) chargée d'enquêter sur des violations potentielles de, d'engager des poursuites civiles ou pénales pour violation de,
ou appliquer toute Loi Anti-Corruption, toute loi sur la concurrence ou loi antitrust;

Contrat en Question a la signification indiquée à l'article 15.2;
Associés Restants a la signification indiquée à l'article 7.7;
Sujets Réservés signifie un Sujet Réservé Ordinaire, un Sujet Réservé Spécifique, un Sujet Réservé Extraordinaire ou

un Sujet Réservé aux Gérants Délégués;

Pratique Passible de Sanctions signifie toute activité professionnelle ou transaction avec toute entité, individu ou pays

qui au moment ou au cours de cette activité professionnelle ou transaction figure sur les listes des entités, individus ou pays
sanctionnés publiées et mises à jour dans le temps par le Bureau de Contrôle des Avoirs Etrangers (Office of Foreign Assets
Control) du Département du Trésor américain (OFAC), de l'Union européenne ou des Nations unies;

Vente signifie la vente de:
(a) plus de cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société émis, du Véhicule d'Acquisition ou de Fawry; ou
(b) tout ou la quasi-totalité de l'entreprise et des actifs de Fawry
dans chacun des cas à un tiers acheteur non lié selon des conditions normales de marché en une ou une série de trans-

actions;

Prix de Vente a la signification qui lui est attribuée à l'article 7.7;
Proportion de Vente a la signification indiquée à l'article 8.9;
Parts Sociales à la Vente a la signification qui lui est attribuée à l'article 7.7;
Associé Vendeur a la signification indiquée à l'article 7.7;
Associé Notifiant a la signification qui lui est attribuée à l'article 11.2;
Equivalents de Part Sociale signifie les parts sociales préférentielles, les obligations, les prêts, les bons de souscription,

les options et autre instrument ou titre similaire convertible, susceptible d'exercice ou échangeable ou qui porte une droit
de souscription ou d'achat, les Parts Sociales ou tout instrument ou certificat représentant une participation effective dans
les Parts Sociales, y compris des certificats internationaux d'actions étrangères ou des certificats américains de dépôt;

Associé(s) désigne tout détenteur de Parts Sociales;
Associé-Individu a la signification qui lui est attribuée à l'article 10.1;
Pacte d'Associés signifie tout pacte d'associé éventuellement conclu dans le temps entre les Associés et la Société ou,

le cas échéant, entre les Associés Importants et la Société;

Parts Sociales signifie les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts

Sociales E, les Parts Sociales F, les Parts Sociales G, les Parts Sociales H, les Parts Sociales I et les Parts Sociales J;

Sujets Réservés Spécifiques signifie les sujets mentionnés à l'Art. 18.11;
Consentement Relatif à un Sujet Réservé Spécifique a la signification qui lui est attribuée à l'Art.18.2;
Filiales signifie Véhicule Acquisition, Fawry et toute filiale de Fawry;
filiale d'une personne signifie toute société ou Entreprise, directement ou indirectement, contrôlée par ladite personne,

et à ces fins «contrôle» signifie soit la détention de plus de 50% du capital social votant (ou des droits de propriété équi-
valents) de cette société ou Entreprise ou le pouvoir qui permette à cette personne de diriger ou d'influencer les politiques
et la gestion de ladite société ou Entreprise, que ce soit par contrat ou autrement, et une société est à considérer comme un
membre d'une filiale ou comme une Entreprise filiale selon le cas, même si ses actions sont enregistrées au nom (i) d'un
mandataire, ou (ii) de toute partie détenant une sûreté sur ces actions, ou le mandataire de cette partie garantie;

Associés Conjoints a la signification indiquée à l'article 8.10;
Prix Tiers a la signification qui lui est attribuée à l'article 8.2;
Montant Total d'Annulation a la signification qui lui est attribuée à l'article 5.6;
Condition de Cession Totale a la signification qui lui est attribuée à l'article 7.7;
Avis de Cession a la signification qui lui est attribuée à l'article 7.7;

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Prix de Cession signifie:
(a) la valeur des Parts Sociales de l'Associé Défaillant telle que convenue entre l'Associé Défaillant et les Associés Non-

Défaillants; ou

(b) en l'absence d'un accord, la Juste Valeur Marchande des Parts Sociales de l'Associé Défaillant;
Entreprise signifie:
(a) une personne morale ou une société; ou
(b) une association non constituée faisant du commerce ou des affaires avec ou sans but lucratif;
US$ signifie le dollar américain, soit la devise légale en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique;
Résolutions Ecrites des Associés a la signification indiquée à l'article 17.1(b).

<i>Septième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, décident de révoquer les gérants actuels suivants avec

effet immédiat:

- Julia Vogelweith, gérant A;
- Sean Murray, gérant B; et
- Wilhelmus Petrus Jongman, gérant B.
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, décident de révoquer le gérant sortant suivant avec

effet au quatrième jour ouvré après la date de cette Assemblée de la Société:

- Paul Cunningham, gérant A.
Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment les deux personnes suivantes choisies à partir

d'une liste de noms proposée par Helios, en qualité de Gérants (tels qu'ils sont définis dans les Statuts) de la Société pour
une durée indéterminée conformément à l'article 12.2 des Statuts:

- Sean Murray, homme d'affaires, né à Tipperary, Irlande, le 21 décembre 1976, dont l'adresse professionnelle se situe

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Wilhelmus Petrus Jongman, homme d'affaires, né à Assen, les Pays-Bas, le 10 juillet 1972, dont l'adresse profession-

nelle se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, décident de nommer la personne suivante choisie à

partir d'une liste de noms proposée par EAEF, en qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée conformément
à l'article 12.3 des Statuts:

- Berenice Kunnari, femme d'affaires, née à Orléans, France, le 25 novembre 1979, dont l'adresse professionnelle se

situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, décident de nommer la personne suivante choisie à

partir d'une liste de noms proposée par MENA LTV, en qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée
conformément à l'article 12.4 des Statuts:

- Gilles Jacquet, homme d'affaires, né à Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, dont l'adresse professionnelle se situe

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les Associés prennent acte que le Conseil se composera, après de tels changements, en ce compris la révocation de Paul

Cunningham quatre jours après la date de cette assemblée de la Société, de la manière suivante:

- Sean Murry, Gérant;
- Wilhelmus Petrus Jongman; Gérant;
- Berenice Kunnari, Gérant; et
- Gilles Jacquet, Gérant.

<i>Huitième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment les personnes suivantes proposées par Helios,

en qualité d'Observateurs du Conseil (tels qu'ils sont définis dans les Statuts) de la Société pour une durée indéterminée
conformément à l'article 12.2 des Statuts:

- Simon Poole homme d'affaires, né à Studham, Royaume-Uni, le 26 juillet 1966, dont l'adresse professionnelle se situe

à Helios Investment Partners, 2 

nd

 Floor, 12 Charles II Street, St. James, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni; et

- Babatunde Soyoye, homme d'affaires/femme d'affaires, né(e) à Lagos, Nigeria, le 26 novembre 1968, dont l'adresse

professionnelle se situe à Helios Investment Partners, 2 

nd

 Floor, 12 Charles II Street, St. James, Londres SW1Y 4QU,

Royaume-Uni.

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment la personne suivante proposée par EAEF, en

qualité d'Observateur du Conseil de la Société pour une durée indéterminée conformément à l'article 12.3 des Statuts:

- Ashraf Zaki, homme d'affaires, né au Caire, Egypte, le 8 mai 1970, dont l'adresse professionnelle se situe à 7 

th

 Floor,

Apartment 407, 143 El Tahrir Street, Dokki, Gizeh, 12311, Egypte.

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Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment la personne suivante proposée par MENA

LTV, en qualité d'Observateur du Conseil de la Société pour une durée indéterminée conformément à l'article 12.4 des
Statuts:

- Moataz El Atreby, homme d'affaires, né au Caire, le 13 mai 1981, dont l'adresse professionnelle se situe à Level 6,

The Gate, West Wing, DIFC, P.O. Box 30727, Dubai, E.A.U.

<i>Neuvième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment Ashraf Sabry en tant que plus haut dirigeant

de la Société et de ses Filiales (le PDG du Groupe JV).

<i>Dixième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, nomment sur proposition de International Finance

Corporation (IFC) Kareem Abdel Aziz, en qualité d'Observateur du Conseil de la Société, conformément à l'article 12.5
des Statuts, à la condition que IFC devienne associé de la Société.

<i>Onzième résolution

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, acceptent de nommer Deloitte Audit en qualité de

commissaire, avec effet à compter de la date à laquelle la Société sera composée de plus de vingt-cinq associés.

L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21177. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015195073/1498.
(150174986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.827.

Suite à la démission de Monsieur Pervaiz Panjwani, gérant, avec pour adresse professionnelle au 31, Z.A. Bourmicht,

L-8070 Bertrange, en date du 7 septembre 2015, l'associé unique a nommé Madame Alberta Brusi, avec pour adresse
professionnelle au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange comme gérant par la voie d'une résolution datée du 28 septembre
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 Octobre 2015.

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015167531/14.
(150185220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Luxembourg Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5756 Frisange, 2A, An der Aaluecht.

R.C.S. Luxembourg B 183.863.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167074/9.
(150184545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

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Masigres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.407.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167122/9.
(150184347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Milai Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.534.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme MILAI Finances S.A., inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.534 sis à L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire,
conclue le 24 mars 2015, avec le domiciliataire AM TRUST Sàrl, a été dénoncée le 15 septembre 2015 avec effet immédiat.

Le 9 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015167129/11.
(150184211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Nabat Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167136/9.
(150184386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Aastra Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.999.

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée général extraordinaire du 30 septembre 2014 de Mitel Belgium

Il résulte d'une résolution prise en date du 30 septembre 2014 par l'assemblée générale extraordinaire de la société Mitel

Belgium, une société anonyme régie par les lois de la Belgique, ayant son siège social au 2, rue de la Grenouillette, B-1130
Bruxelles, Belgique, et immatriculée sous le numéro TVA BE 0860.042.580 RPM Bruxelles, que l'assemblée générale
extraordinaire décide de modifier la dénomination Aastra Belgium qui devient «Mitel Belgium», avec effet au 30 septembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mitel Belgium
Signature

Référence de publication: 2015167428/16.
(150185437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.451.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167137/10.
(150183882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

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Nova Spirit Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 142.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVA SPIRIT INVEST S.A.

Référence de publication: 2015167161/10.
(150184285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

Depuis le 30 septembre 2015 Maître François BROUXEL, Avocat à la Cour Inscrit auprès du Barreau de Luxembourg

(Liste I), résidant professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, n'est plus agent dépositaire
des actions au porteur émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167211/11.
(150185205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Overworld Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.142.

En vertu d'une cession sous seing privé, Monsieur Patrick JARDIN demeurant au 86 avenue des Châteaux à B-7780

COMINES a acquis 100 parts sociales de la société OVERWORLD PARTICIPATIONS (société à responsabilité limitée
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.142) détenue par Monsieur Hervé
DELMOTTE.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2015167213/12.
(150184676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Spinnaker Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Spinnaker Holdco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015167293/11.
(150184015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Phot' On Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 117.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167220/9.
(150184317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

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ProLogis UK CCLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167230/9.
(150184603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Puginco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167232/9.
(150184072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Palaedino Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.792.

EXTRAIT

- M. Alessandro Mauceri démissionne en date du 22 septembre 2015.
- Le Conseil d'Administration du 22 septembre a nommé M. Rémy Obermann (demeurant professionnellement 60, route

des Acacias, CH-1211 Genève 73, Suisse) en remplacement de M. Alessandro Mauceri avec effet au 22 septembre 2015,
en tant qu'administrateur, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2015167233/12.
(150184262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.940,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

Avec effet au 30 septembre 2015, M Jürg Giraudi n'est plus gérant de la Société.
Avec effet au 30 septembre 2015, M. Joerg Casparis ayant comme adresse le Rheinstrasse 20, CH -8200 Schaffhausen,

Suisse, est nommé gérant de la Société pour un mandat à durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Electronics Group II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015167340/15.
(150183984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Papillon Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 131.809.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167235/9.
(150184571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

156367

L

U X E M B O U R G

Patch International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167237/10.
(150184432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Poney Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 48A, rue du Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 137.455.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167251/10.
(150184046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Prevision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167253/10.
(150184430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.588.945,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167424/15.
(150184649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Réseau Psy - Psychesch Hëllef Dobaussen a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 28, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg F 3.597.

Art.2. a été modifié comme suit:
- Le siège social de l'association est fixé à Esch-sur-Alzette.
Par décision de l'assemblée générale il peut être transféré à tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2015167260/10.
(150184325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

156368

L

U X E M B O U R G

Relight Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167274/9.
(150183848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Solace S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Dr J. Peffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.520.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167288/9.
(150184265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Von der Heyden Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 189.623.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Von der Heyden Group Holdings S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015167384/11.
(150184198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société que:
- Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son mandat de liquidateur avec effet le 7 mai 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Signatures
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015167426/15.
(150184911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.931.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167292/9.
(150183811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

156369

L

U X E M B O U R G

Stark PSM Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167294/9.
(150184259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Stericycle Europe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015167295/11.
(150183804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Seventer S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.710.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEVENTER S.A.
DE BERNARDI Alexis / REGGIORI Robert
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015167302/12.
(150184090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Aina Europe Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 195.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015167436/13.
(150185505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Three Peaks Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 188.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167334/9.
(150183798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

156370

L

U X E M B O U R G

Tlux Two SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.018.

Les comptes au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TLUX TWO S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015167357/12.
(150183988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Twin 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167363/10.
(150183873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Villa Wichtel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 09/10/2015.

Référence de publication: 2015167382/10.
(150183945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015167455/13.
(150185507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Vintage Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.158.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167383/9.
(150184216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

156371

L

U X E M B O U R G

Vapor Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167385/9.
(150184322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Vinotran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2015167389/11.
(150184503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

White Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.208.

Depuis le 15 février 2015 le capital social est réparti de la manière suivante:
Monsieur Thierry Lorrain: 250 parts sociales
Monsieur Michaël Parachini: 250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour White Café SARL

Référence de publication: 2015167391/12.
(150183792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.162.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 21 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167453/15.
(150185173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Artillery Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.347.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

156372

L

U X E M B O U R G

DPK Real Estate Services Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom,

registered with the Companies House under number 8533505, having its registered office at 22, Westminster Palace Gar-
dens, Artillery Row, London SW1 P1RR, United Kingdom (the “Sole Shareholder”),

here represented by Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Artillery Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 198.347., incorporated on 30 June 2015 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 28 August 2015 under number 2308. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 2 September 2015, not yet published.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may validly

deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10) from its current amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to twelve thousand five hundred ten euro (EUR 12,510) through the issue of
ten (10) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

2) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3) Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital from its current amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) by an amount of ten euro (EUR 10) up to twelve thousand five hundred ten euro (EUR 12,510)
through the issue of ten (10) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the ten (10) new shares have been subscribed by the Sole Shareholder for a subscription price of five hundred fifty-

three thousand five hundred euro (EUR 553,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company

in the amount of five hundred fifty-three thousand five hundred euro (EUR 553,500).

Of the total contribution of five hundred fifty-three thousand five hundred euro (553,500 EUR), ten euro (EUR 10) shall

be allocated to the share capital and five hundred fifty-three thousand four hundred ninety euro (EUR 553,490) shall be
allocated to the share premium account of the Company. Proof of the existence and the value of the above-mentioned
contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred ten euro (EUR 12,510), represented by twelve

thousand five hundred ten (12,510) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros
(EUR 1,900.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre;

156373

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

DPK Real Estate Services Limited, une société (limited company) constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni,

enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 8533505, ayant son siège social au 22, Westminster Palace Gardens,
Antillery Row, London SW1 P1RR, Royaume-Uni (l’ «Associé Unique»),

dûment représentée par Alina NAVARRO MELENDO, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de Artillery Investments S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.347., constituée selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 2308, le 28 août 2015. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon
acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 2015, pas encore
publié.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation

et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510) par l’émission de dix (10)
parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510) par
l’émission de dix (10) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Toutes les dix (10) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’Associé Unique pour un prix de souscription de cinq

cent cinquante-trois mille cinq cents euros (EUR 553.500).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance à

l’égard de la Société d’un montant de cinq cent cinquante-trois mille cinq cents euros (EUR 553.500).

De l’apport global de cinq cent cinquante-trois mille cinq cents euros (EUR 553.500), dix euros (EUR 10) seront affectés

au capital social et cinq cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 553.490) seront affectés à la
prime d’émission de la Société. La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionné a été produite au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

qui sera désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510), représenté par douze mille

cinq cent dix (12.510) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont pris en charge par la Société en

raison des présentes sont estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom

et résidence, ladite mandataire de la partie comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

156374

L

U X E M B O U R G

Signé: A. NAVARRO MELENDO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 01 octobre 2015. 2LAC/2015/21976. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167462/121.
(150184813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

WGI Warin Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 176.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167395/10.
(150184429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

21st Century Soccer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.983.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09. Octobre 2015.

.

Référence de publication: 2015167405/10.
(150184123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

4Inga Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.191.

Par décision du Conseil d'Administration, le siège social de la société est transféré au:
Rue de Strasbourg, 62, Boîte 9
L - 2560 Luxembourg
Et ce à dater du 1 

er

 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167408/11.
(150184428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.

nOOndesign, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 175.867.

L'an deux mille quinze, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Karine ROUSSEL épouse VERONESE, née le 24 août 1968 à Lille (France), demeurant à F-57330 Kanfen,

55, rue de Zoufftgen;

2. Monsieur Frédéric VERONESE, né le 7 août 1969 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant à F-57330 Kanfen, 55,

rue de Zoufftgen,

tous deux ici représentés par Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils sont les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée (les «Associés») de la Société nOOndesign, une société à responsa-

156375

L

U X E M B O U R G

bilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-3636  Kayl,  34,  rue  de  l’Eglise,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175.867 (la Société), con-
stituée en date du 12 mars 2013, suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1103 du 10 mai 2013. Les statuts de
la Société été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en
date du 12 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3983 du 24 décembre
2014.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’intégralité du capital souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune de la Société est dûment représentée à l’Assemblée.

II. Que les Associés sont parfaitement informés des résolutions qui doivent être prises sur la base de l’ordre du jour de

l’Assemblée, lequel est connu par eux et rédigé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société et modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
2. Changement de l’adresse professionnelle des gérants de la Société;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les Associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de la société à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Mondercange».

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, la nouvelle adresse professionnelle des gérants technique et administratif

en fonction, à savoir Monsieur Frédéric VERONESE et Madame Karine ROUSSEL épouse VERONESE, sera à L-3895
Foetz, 3, rue des Artisans.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Thiébaut, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 octobre 2015. Relation: EAC/2015/23424. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015167425/60.
(150184996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.580.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 15 septembre 2015

L'associé unique décide de révoquer le mandat de gérant de catégorie A de Monsieur Franklin Lee PRAY à la date du

15 septembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

L'associé unique décide de nommer Monsieur Olaf SACHAU, Administrateur de sociétés, né le 12 avril 1968 à Ham-

bourg, Allemagne et résidant professionnellement au One Stamford Plaza, 263 Tresser Boulevard, Stamford, CT 06901,
États-Unis d'Amérique en tant que nouveau gérant de catégorie A et ce pour une durée illimitée dans le temps.

Pour extraits sincères et conformes
<i>Pour Intrepid Aviation Luxembourg Borrower 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015167735/17.
(150184939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

A.C.D.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.592.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167427/9.
(150185035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Accumalux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167430/10.
(150185498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Afton Chemical International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.212.

Les statuts coordonnés au 17 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015167434/11.
(150184769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.149.294,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.389.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under-

signed.

There appeared:

Altay Endüstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., a joint stock company, having its registered office at 22/13 Kavaklidere

Mahallesi, bâtiment Esat Caddesi, Bakanliklar Cankaya Ankara, Turkey, duly represented by Mrs Isabel DIAS, private
employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private
seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Alt Properties Mediterranean S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with share capital

156377

L

U X E M B O U R G

amounting to EUR 7,481,886, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152
389, incorporated by notarial deed enacted on April 1, 2010 before Maître Joseph Elvinger, then notary residing at Lu-
xembourg and acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on May 18, 2010 under number 1037. The articles of incorporation were amended for the last time by a deed
before Maître Martine Schaeffer, dated November 24, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on January 2, 2015 under number 4.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
A. The Sole Shareholder holds all the 7,481,886 (seven million four hundred and eighty-one thousand eight hundred

and eighty-six) shares in the Company, so that decisions can validly be taken on the item of the agenda.

B. The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1.- Share capital reduction by EUR 332,592 (three hundred and thirty-two thousand five hundred and ninety-two euro)

in order to bring it from its current amount of EUR 7,481,886 (seven million four hundred eighty-one thousand eight
hundred and eighty-six euro) to EUR 7,149,294 (seven million one hundred and forty-nine thousand two hundred and
ninety-four euro), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancellation of reimbursed shares;

2.- Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action;
3.- Miscellaneous.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to decrease the share capital amount by EUR 332,592 (three hundred and thirty-two

thousand five hundred and ninety-two euro) in order to bring it from its current amount of EUR 7,481,886 (seven million
four hundred eighty-one thousand eight hundred and eighty-six euro) to EUR 7,149,294 (seven million one hundred and
forty-nine thousand two hundred and ninety-four euro), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancel-
lation of 332,592 (three hundred and thirty-two thousand five hundred and ninety-two) reimbursed shares with a par value
of EUR 1 (one euro);

All powers are conferred to each manager, individually, in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares, the shareholder's reimbursement and to update the shareholders register.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the Sole Shareholder cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

" Art. 6. The Company has an issued capital of seven million one hundred and forty-nine thousand two hundred and

ninety-four euro (EUR 7,149,294) represented by seven million one hundred and forty-nine thousand two hundred and
ninety-four shares (7,149,294) with a par value of one euro (EUR 1,00) each.”.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Comparaît:

Altay Endüstriyel Yatirimlar Ve Ticaret A.S., une joint stock company, ayant son siège social à 22/13 Kavaklidere

Mahallesi, bâtiment Esat Caddesi, Bakanliklar Cankaya Ankara, Turquie, dûment représentée par Madame Isabel DIAS,

156378

L

U X E M B O U R G

employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration
sous seing privé, ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de «ALT PROPERTIES MEDITERRANEAN S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, dont le capital social
s’élève à EUR 7.481.886, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152 389, constituée par acte notarié passé le 1 avril 2010 par devant Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1037 du 18 mai 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant Maître Martine
Schaeffer en date du 24 novembre 2014, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 4 du 2
janvier 2015.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. L'Associé Unique détient l’entièreté des 7.481.886 (sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-

vingt-six) parts sociales de la Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre
du jour.

B. Les décisions qui doivent être prises par l’Associé Unique sont les suivantes:
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 332.592 (trois cent trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-douze

euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 7.481.886 (sept millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent
quatre-vingt-six euros) à EUR 7.149.294 (sept millions cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros),
par remboursement à l’Associé Unique et par annulation des parts sociales remboursées;

2.- Modification afférente de l'article 6 des statuts;
3.-Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l’Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 332.592 (trois cent trente-deux mille cinq cent

quatre-vingt-douze euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 7.481.886 (sept millions quatre cent quatre-
vingt-un mille huit cent quatre-vingt-six euros) à EUR 7.149.294 (sept millions cent quarante-neuf mille deux cent quatre-
vingt-quatorze euros), par remboursement à l’Associé Unique et par annulation de 332.592 (trois cent trente-deux mille
cinq cent quatre-vingt-douze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euro).

Tous pouvoirs sont conférés à chaque gérant individuellement pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent,

à l'annulation des parts sociales remboursées, au remboursement à l’Associé Unique, et à la mise à jour du registre d’as-
sociés.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'Associé Unique sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif à l’Associé Unique ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de sa part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial
C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. La société a un capital souscrit de sept millions cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros

(EUR 7.149.294), représenté par sept millions cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze (7.149.294) parts
sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d’émission, ont été estimés à mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

156379

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 octobre 2015. 2LAC/2015/22169. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167476/132.
(150184907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Agence du Bénévolat, Association sans but lucratif,

(anc. Association du Bénévolat, Luxembourg).

Siège social: L-8009 Strassen, 103, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 1.740.

<i>L’Assemblée générale extraordinaire a décidé en date du 28 septembre 2015 d’adopter la refonte des statuts de l’asso-

<i>ciation comme suit:

Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  L’association prend la dénomination d’Agence du Bénévolat.

Son siège social est établi à Strassen.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir le bénévolat dans toutes ses formes auprès des pouvoirs publics, des

organisations faisant appel au bénévolat et du grand public.

Durée

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Membres, Admission, Exclusion, Cotisation

Art. 4.
(1) Toute admission d’un nouveau membre requiert une décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple des

membres présents ou représentés.

(2) La qualité de membre de l’association se perd:
- par démission écrite, à adresser au conseil d’administration,
- par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale.
(3) Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs sont fixées par l’assemblée générale et ne peuvent dépasser

cinq cents euros (500 €) par an.

Assemblée Générale

Art. 5.
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres, chacun étant représenté par un mandataire délégué.
(2) Elle a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre organe.
(3) Elle est convoquée au moins une fois par an, au début de l’année sociale.
Elle est convoquée par le président du conseil d’administration au moins quinze (15) jours à l’avance par courrier postal

adressé à tous les membres de l’association ensemble avec l’ordre du jour proposé.

(4) Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement chaque membre pourra

se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans que le nombre de mandats par membre
ne puisse dépasser celui de trois.

(5) L’assemblée prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés, à l’exception des décisions

pour lesquelles la loi requiert une majorité qualifiée.

(6) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association, où

les intéressés pourront en prendre connaissance. Elles seront en outre portées à la connaissance des membres par courrier
postal ou électronique.

Conseil d’Administration

Art. 6. L’association est administrée et représentée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au

minimum, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

156380

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité des membres présents ou représentés.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par une décision de l’assemblée générale.
Les administrateurs sont élus pour une durée de quatre ans. Leurs mandats sont renouvelables.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur le remplacement n’est obligatoire que pour autant que le nombre total

des administrateurs est inférieur à 5. L’administrateur qui remplace un administrateur démissionnaire, révoqué ou décédé,
achève le mandat de celui qu’il remplace jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration désigne en son sein, un président, un premier et un deuxième vice-président, un secrétaire

et un trésorier.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 7. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi, des présents statuts et du règlement d’ordre interne.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une personne physique ou morale,

choisie en son sein ou en dehors de l’association. La délégation des pouvoirs pour la gestion journalière de l’association
est prévue par un règlement d’ordre interne.

Procédures

Art. 9. Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président. En son absence, elles sont présidées par

un des vice-présidents ou, en l’absence de ces derniers, par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président ou du vice-président à communiquer au moins

quinze (15) jours avant la séance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d’empêchement, chaque administrateur pourra se faire représenter par un autre administrateur moyennant une

procuration écrite sans que le nombre de mandats par administrateur ne puisse dépasser celui de deux. Ce mandat n’est
chaque fois valable que pour une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés; en cas de partage, la voix du

président de séance est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre et signés par au moins deux administrateurs après

approbation par le conseil d’administration.

Signatures

Art. 10. L’association est valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont le président ou les vice-présidents, ou le trésorier, ou le secrétaire, ou bien par les signatures conjointes d’un admi-
nistrateur et d’un tiers désigné par le conseil d’administration, qui n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du
conseil d’administration.

Exercice social

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Comptes annuels

Art. 12. La gestion de l’association fait l’objet d’une comptabilité en bonne et due forme. A la fin de chaque exercice,

le conseil d’administration arrête les comptes et dresse le budget de l’exercice suivant. Les comptes sont vérifiés par deux
commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale. Ils seront choisis en dehors du conseil d’administration pour
une durée de deux ans.

Modification des statuts

Art. 13. Toute modification des statuts proposée par un membre est à envoyer au conseil d’administration qui la soumettra

à l’assemblée générale. Pour la modification des statuts il est renvoyé à la loi.

Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine net restant sera transféré à une association sans but lucratif

ou une fondation ayant un objet similaire à désigner par l’assemblée générale.

Disposition générale

Art. 15. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement par les présents statuts est réglé par la loi modifiée du 28 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif ou par le règlement d’ordre interne.

Référence de publication: 2015167467/94.
(150184743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156381

L

U X E M B O U R G

Asia Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.434.

Veuillez noter que le réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative avait changé sa forme

sociale de société à responsabilité limitée en société coopérative avec prise d'effet au 30 juin 2012. En outre, son siège
social avait été transféré du 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, avec
date d'effet au 20 octobre 2014.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015167464/14.
(150184793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Alcoa Global Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.168.

Il résulte que:

1) Le siège social est situé: 11-13, Boulevard de la Foire, 4 

ème

 étage, L-1528 Luxembourg.

2) Gérard Stassen, Gérant, a changé d'adresse professionnelle: 11-13, Boulevard de la Foire, 4 

ème

 étage, L-1528 Lu-

xembourg.

3) L'unique associé, la société ALCOA LUXEMBOURG Sàrl, a changé d'adresse: 11-13, Boulevard de la Foire, 4

ème

 étage, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Gérard Stassen.

Référence de publication: 2015167437/15.
(150185695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Allied Investment Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 180.182.

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussignée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l'"Assemblée") de “Allied Investment Luxembourg SPF

S.A.”, une société anonyme de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social à L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 180 182, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2681 du 26 octobre 2013 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'Assemblée est présidée par Madame Nathalie CRAHAY, expertcomptable, demeurant professionnellement à L-2737

Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Isabel DIAS, demeurant professionnellement à la même

adresse.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante mille Euros (EUR 360.000.-) afin

de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000.-) à cinq cent dix mille Euros (EUR

156382

L

U X E M B O U R G

510.000.-)  par  l'émission  de  vingt-quatre  (24)  nouvelles  actions  d’une  valeur  nominale  de  quinze  mille  Euros  (EUR
15.000.-) chacune;

2. Souscription des vingt-quatre (24) nouvelles actions par l’actionnaire unique;
3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
4. Divers.
II. Que l’actionnaire unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire représenté
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été signée «ne

varietur» par le comparant et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  à  concurrence  de  trois  cent  soixante  mille  Euros  (EUR

360.000.-) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000.-) à cinq cent dix mille
Euros (EUR 510.000) par la création et l'émission de vingt-quatre (24) nouvelles actions avec une valeur nominale de
quinze mille Euros (EUR 15.000.-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée constate que les vingt-quatre (24) nouvelles actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, prénommée.
Les vingt-quatre (24) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 510.000.- (cinq cent dix mille Euros) représenté par 34 (trente-quatre) actions

d’une valeur nominale de quinze mille Euros (EUR 15.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives et le resteront.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificat représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros
(EUR 2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 octobre 2015. 2LAC/2015/22242. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167442/77.
(150184923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

156383

L

U X E M B O U R G

Inception (Reading) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 196.757.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société en date du 5 Octobre 2015:

- Lyndon Bob Kan a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 7 août 2015.
- Mathys Johannes Van Heerden, ayant pour adresse 41 Cambridge Avenue, Craighall Park, Johannesburg, 2196 Afrique

du Sud, est nommé gérant de la société avec effet au 7 août 2015 jusqu'au 31 janvier 2016.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015167728/16.
(150185096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Auto Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 19, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167499/10.
(150185052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Auto Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 19, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015167500/10.
(150185054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.369.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 21 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

Référence de publication: 2015167452/15.
(150185155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

156384

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21st Century Soccer S.à r.l.

4Inga Consult S.A.

Aastra Luxemburg

Accumalux Group S.A.

A.C.D.S. S.à r.l.

Afton Chemical International Holdings S.à r.l.

Agence du Bénévolat

A H Luxco 1 S.àr.l.

Aina Europe Holding S.à.r.l.

Alcoa Global Treasury Services S.à r.l.

Allied Investment Luxembourg SPF S.A.

Alt Properties Mediterranean S.à r.l.

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l.

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Artillery Investments S.à r.l.

Asia Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF

Association du Bénévolat, Luxembourg

Auto Service S.à r.l.

Auto Service S.à r.l.

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.

eFront Luxembourg Group Holdings

Inception (Reading) S.à r.l.

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower 1 S.à r.l.

Luxembourg Immo Sàrl

Masigres S.à r.l.

Milai Finance S.A.

Nabat Holding

Netzaberg Luxembourg SPS 10 S.à r.l.

nOOndesign

Nova Spirit Invest S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Overworld Participations S.à r.l.

Palaedino Fund

Papillon Bleu S.A.

Patch International S.A.

Payment Solutions International S.à r.l.

Phot' On Air

Poney Express s.à r.l.

Prevision S.A.

ProLogis UK CCLVI S.à r.l.

Puginco S.A.

Relight Entreprises S.A.

Réseau Psy - Psychesch Hëllef Dobaussen a.s.b.l.

Seventer S.A.

Solace S.A., SPF

Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.

Spinnaker Holdco S.à r.l.

Stark PSM Technology S.à r.l.

Stericycle Europe S.à r.l.

Three Peaks Capital

Tlux Two SA

Twin 2013 S.à r.l.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

Vapor Clean S.à r.l.

Villa Wichtel S.à r.l.

Vinotran S.A.

Vintage Investment Holdings S.A.

Von der Heyden Group Holdings

WGI Warin Global Investments S.A.

White Café