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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3254
2 décembre 2015
SOMMAIRE
Creshold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156181
Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156182
CSP Technologies Parent S.A. . . . . . . . . . . . . .
156182
Debelux Audit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156184
Debelux Audit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156184
Deuce Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156183
DFM Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156185
DH Blythe Valley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156185
Diacore Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
156185
Digital Services Holding IV S. à r.l. . . . . . . . . .
156183
Digital Services XVI (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
156183
Diversita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156185
Donya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156186
Drawers Patent & Process S.A. . . . . . . . . . . . .
156184
Dreams Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156186
EDF Sky GPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156181
Edmund Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156183
Eki Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156187
Eleven Birch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156187
Elix Holdings Management S.à r.l. . . . . . . . . .
156185
Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156187
Ellipsis Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156189
ELO Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156190
ELS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156190
Emergence Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .
156190
Energy Management Group S.A. . . . . . . . . . . .
156191
Equinox Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
156191
Eracolus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
156191
E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
156186
ES-Kanata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156191
Estima Investment SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
156191
Europa Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156190
European Fertilisers Holdings S. à r.l. . . . . . .
156188
European Fertilisers Investments S.à r.l. . . . .
156188
European Media Holding III S.à r.l. . . . . . . . .
156189
European Media Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
156188
Européenne de Participations et de Signalisa-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156188
Everad-Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156192
Everad-Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156192
Everjobs Holding GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . .
156189
Evolys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
156192
Excellence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156189
Exige S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156192
Exito Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156192
Green Light S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156148
Halbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156186
IFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156178
Immonetto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156178
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
156151
Kannergaart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156152
Luxembourg Investment Company 100 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156171
Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156152
Luxembourg Investment Company 97 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156158
Luxembourg Investment Company 98 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156165
MEGA Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156148
Merlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156147
Merrill Lynch Funding S.à r.l./B.V. . . . . . . . .
156147
Möbelzentrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156178
Nova Spirit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156148
Nova Spirit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156148
Novellini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156149
OC Finances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156151
OC Finances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156149
OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156181
OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156178
OCM Starfish Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
156179
Ojai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156149
156145
L
U X E M B O U R G
Ole Pedersen Golf School S.à r.l. . . . . . . . . . . .
156149
Oranje Nassau Mecatherm S.A. . . . . . . . . . . . .
156182
Oz Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156181
Pasha International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156179
Patron Noosa Devco (Bath) S.à r.l. . . . . . . . . .
156180
Patron Noosa Devco (Sutton) S.à r.l. . . . . . . . .
156150
PBL Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156180
PEP GCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156180
Perecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156180
Petry Esplanade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156151
Petsitting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156180
Pfizer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156179
Pierso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156151
Pool Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156181
Potsdamer Platz B2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156152
Potsdamer Platz B4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156158
Potsdamer Platz B5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156165
Potsdamer Platz B7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
156171
ProLogis European Finance II S.àr.l. . . . . . . .
156149
Promotion Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156150
PSBU TopCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156150
Royal Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
156190
S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156151
Technical Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156184
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl . .
156187
Wind River (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
156150
Zeta Tre Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156150
156146
L
U X E M B O U R G
Merlin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 126, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 156.380.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Merlin
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015167114/12.
(150183928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Merrill Lynch Funding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 158.800,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 200.424.
Par une convention de transfert de parts sociales du 8 octobre 2015 (Share Sale and Transfer Agreement), les 20.000
(vingt mille) parts sociales de la Société, détenues jusqu'à lors par Merrill Lynch Europe Ltd., une société organisée sous
le droit des Îles Cayman, ayant son siège social à c/o Maples & Calder, P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand
Cayman KY1-1104, Îles Cayman, immatriculée au General Registry of Cayman Islands sous le numéro 269.803, ont été
transférées comme suit, et ceci avec effet au 8 octobre 2015:
Merrill Lynch Europe Ltd., prénommée, a transféré ses 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société à FIA (Gibraltar)
Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Gibraltar, ayant son siège social au
Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, inscrite au Registrar of Companies de Gibraltar, sous le numéro 97.915.
Dès lors, suite à ce transfert, FIA (Gibraltar) Holdings Limited, prénommée, détient l'ensemble des 20.000 (vingt mille)
parts sociales de la Société d'une valeur nominale de sept euros quatre-vingt-quatorze centimes (7,94 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.
Ensuite, par une convention de transfert de parts sociales du 8 octobre 2015 (Contribution Deed I), 99 (quatre-vingt dix-
neuf) parts sociales de la Société, détenues jusqu'à lors par FIA (Gibraltar) Holdings Limited, prénommée, ont été transférées
comme suit, et ceci avec effet au 8 octobre 2015:
FIA (Gibraltar) Holdings Limited, prénommée, a transféré 99 (quatre-vingt dix-neuf) de ses parts sociales de la Société
à FIA (Gibraltar) SLP Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Gibraltar, ayant
son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, inscrite au Registrar of Companies de Gibraltar, sous
le numéro 100.596.
Dès lors, suite à ce transfert:
- FIA (Gibraltar) Holdings Limited, prénommée, détient 19.901 (dix-neuf mille neuf cent et une) parts sociales de la
Société d'une valeur nominale de sept euros quatre-vingt-quatorze centimes (7,94 EUR) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées; et
- FIA (Gibraltar) SLP Holdings Limited, prénommée, détient 99 (quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de sept euros quatre-vingt-quatorze centimes (7,94 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Ensuite, par une convention de transfert de parts sociales du 8 octobre 2015 (Contribution Deed II),
- FIA (Gibraltar) Holdings Limited, prénommée, a transféré 19.901 (dix-neuf mille neuf cent et une) parts sociales de
la Société à FIA Holdings, LP, une limited partnership de droit écossais, ayant son siège social c/o Maclay Murray & Spens
LLP, Quartermile One, 15 Lauriston Place, Edinburgh EH3 9EP, enregistrée en Écosse, conformément à la Loi de 1907
sur les limited partnerships, le 10 Avril 2008 sous le numéro SL006525; et
- FIA (Gibraltar) SLP Holdings Limited, prénommée, a transféré, de manière simultanée au transfert de 19.901 parts
sociales, 99 (quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la Société à FIA Holdings, LP, prénommée.
Dès lors, suite aux prédits transferts simultanés, FIA Holdings, LP, prénommée, détient l'ensemble des 20.000 (vingt
mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de sept euros quatre-vingt-quatorze centimes (7,94 EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Enfin, par une convention de transfert de parts sociales du 8 octobre 2015 (Share Transfer and Contribution Agreement),
les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société, détenues jusqu'à lors par FIA Holdings, LP, prénommée, ont été
transférées comme suit et ceci avec effet au 8 octobre 2015:
156147
L
U X E M B O U R G
FIA Holdings, LP a transféré ses 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société à FIA Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B124.275.
Dès lors, depuis le 8 octobre 2015, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
FIA Holdings S.à r.l., prénommée, détient l'ensemble des 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de sept euros quatre-vingt-quatorze centimes (7,94 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015167115/55.
(150184250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
MEGA Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 182.395.
Les comptes annuels au 31/03/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015167125/11.
(150183910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Green Light S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2159 Luxembourg, 6-8, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 184.099.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167146/9.
(150184102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Nova Spirit Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 142.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOVA SPIRIT INVEST S.A.
Référence de publication: 2015167159/10.
(150184283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Nova Spirit Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 142.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOVA SPIRIT INVEST S.A.
Référence de publication: 2015167160/10.
(150184284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
156148
L
U X E M B O U R G
Novellini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 54.732.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOVELLINI FINANCE S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015167162/12.
(150183831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167229/9.
(150184601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Ole Pedersen Golf School S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5760 Hassel, 17, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.351.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015167209/10.
(150184352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour OC Finances S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015167178/12.
(150183752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Ojai Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 117.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015167208/10.
(150184431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
156149
L
U X E M B O U R G
Patron Noosa Devco (Sutton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 187.261.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015167217/10.
(150184273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
PSBU TopCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 199.552.
Les statuts coordonnés au 16 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015167256/11.
(150184004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Promotion Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.660.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Référence de publication: 2015167255/10.
(150183886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Zeta Tre Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 146.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167400/9.
(150184398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Wind River (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 105.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wind River (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015167392/11.
(150184179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
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S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 125.657.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2015167278/13.
(150184222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Pierso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.527.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015167248/9.
(150183983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Petry Esplanade, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9227 Diekirch, 41, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015167242/10.
(150183756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
OC Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour OC Finances S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2015167176/12.
(150183750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.366.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en
date du 7 octobre 2015 sous la référence L150181386.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015167004/15.
(150183028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Kannergaart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tetange, 62, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 139.396.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015167049/10.
(150184051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Potsdamer Platz B2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.126.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (formerly Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.) a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of Luxembourg Investment Company
95 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), which registration with the
Luxembourg Register of Trade and Companies is pending (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on
September 14, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l."
to “Potsdamer Platz B2 S.à r.l.” and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as follows:
" Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B2 S.à r.l.” a private limited liability company.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles of the Company as follows:
“ Art. 12. (...)
(third paragraph):
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
(...)
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<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B2 S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
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any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended are satisfied.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office
as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as managers with effect as of the date hereof and for an indefinite period of
time:
- Mr. Andrew O'SHEA, manager of companies, born on August 31, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally
in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Mr. Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private address
at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the latter signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associé Unique) dans le capital social de Luxembourg Investment
Company 95 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
septembre 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Luxembourg Investment Company 95
S.à r.l.» en «Potsdamer Platz B2 S.à r.l.» et en conséquence, de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:
« Art. 12. (...)
(troisième paragraphe):
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La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité, de
sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B2 S.à r.l», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
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La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable.
Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, avec exception du premier exercice
social qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
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Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée sont remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant
unique de la Société avec effet immédiat et de lui conférer entière décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa
nomination jusqu'à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associés Unique décide de nommer à la date de ce jour et pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant que
gérants de la Société:
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de sociétés, né le 31 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), demeurant professionnellement
au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Monsieur Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), demeurant professionnel-
lement au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date de ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30847. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015167078/339.
(150184064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Potsdamer Platz B4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 97 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.131.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (formerly Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.) a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of Luxembourg Investment Company
97 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
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Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), which registration with the
Luxembourg Register of Trade and Companies is pending (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on
September 14, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "Luxembourg Investment Company 97 S.à r.l."
to “Potsdamer Platz B4 S.à r.l.” and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as follows:
" Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B4 S.à r.l.” a private limited liability company.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles of the Company as follows:
“ Art. 12. (...)
(third paragraph):
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
(...)
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B4 S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
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Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended are satisfied.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office
as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as managers with effect as of the date hereof and for an indefinite period of
time:
- Mr. Andrew O'SHEA, manager of companies, born on August 31, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally
in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Mr. Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private address
at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the latter signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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La partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associé Unique) dans le capital social de Luxembourg Investment
Company 97 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
septembre 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Luxembourg Investment Company 97
S.à r.l.» en «Potsdamer Platz B4 S.à r.l.» et en conséquence, de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B4 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:
« Art. 12. (...)
(troisième paragraphe):
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité, de
sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B4 S.à r.l», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
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remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable.
Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, est applicable.
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Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, avec exception du premier exercice
social qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée sont remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant
unique de la Société avec effet immédiat et de lui conférer entière décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa
nomination jusqu'à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer à la date de ce jour et pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant que
gérants de la Société:
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de sociétés, né le 31 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), demeurant professionnellement
au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Monsieur Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), demeurant professionnel-
lement au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date de ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30849. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015167079/339.
(150183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Potsdamer Platz B5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 98 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.132.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (formerly Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.) a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of Luxembourg Investment Company
98 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), which registration with the
Luxembourg Register of Trade and Companies is pending (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on
September 14, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "Luxembourg Investment Company 98 S.à r.l."
to “Potsdamer Platz B5 S.à r.l.” and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as follows:
" Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B5 S.à r.l.” a private limited liability company.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles of the Company as follows:
“ Art. 12. (...).
(third paragraph):
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
(...)
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
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It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B5 S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members having participated.
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Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended are satisfied.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office
as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as managers with effect as of the date hereof and for an indefinite period of
time:
- Mr. Andrew O'SHEA, manager of companies, born on August 31, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally
in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Mr. Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private address
at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
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<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the latter signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associé Unique) dans le capital social de Luxembourg Investment
Company 98 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours (la Société).
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
septembre 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Luxembourg Investment Company 98
S.à r.l.» en «Potsdamer Platz B5 S.à r.l.» et en conséquence, de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B5 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:
« Art. 12. (...)
(troisième paragraphe):
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité, de
sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
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Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B5 S.à r.l», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
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Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable.
Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, avec exception du premier exercice
social qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée sont remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant
unique de la Société avec effet immédiat et de lui conférer entière décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa
nomination jusqu'à cette date.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer à la date de ce jour et pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant que
gérants de la Société:
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de sociétés, né le 31 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), demeurant professionnellement
au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Monsieur Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), demeurant professionnel-
lement au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date de ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30850. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015167080/339.
(150183817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Potsdamer Platz B7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 100 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.135.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l. (formerly Luxembourg Investment Company 88 S.à r.l.) a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
here represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party holds all the shares (the Sole Shareholder) in the share capital of Luxembourg Investment Company
100 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), which registration with the
Luxembourg Register of Trade and Companies is pending (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on
September 14, 2015, which deed is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has required the notary to enact the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "Luxembourg Investment Company 100 S.à
r.l." to “Potsdamer Platz B7 S.à r.l.” and consequently to amend article 4 of the Articles, which henceforth shall read as
follows:
" Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B7 S.à r.l.” a private limited liability company.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of Article 12 of the Articles of the Company as follows:
“ Art. 12. (...)
(third paragraph):
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
(...)
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall
henceforth read as follows:
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-
tions in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of secu-
rities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “Potsdamer Platz B7 S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private instrument. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transfe-
rable.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more than one, by
the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or
any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice shall be required in case all the
members of the board of managers are present or represented at a meeting and have waived the convening requirements
and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by a general meeting of members owning
more than half of the share capital, save a higher majority is provided in these articles or by applicable law. In case the
number of members is less than twenty-five, article 193 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, shall apply.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their shareholding in the
Company.
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The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended are satisfied.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. from its office
as sole manager of the Company with immediate effect and to grant it full discharge (quitus) for the performance of its
duties as manager from the date of its appointment until the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as managers with effect as of the date hereof and for an indefinite period of
time:
- Mr. Andrew O'SHEA, manager of companies, born on August 31, 1981 in Dublin (Ireland), residing professionally
in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Mr. Luc LEROI, manager of companies, born on October 26, 1965 in Rocourt, (Belgium), residing professionally at
13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Mr. Damian WARDE, manager of companies, born on February 19, 1950 in Galway, (Ireland), with private address
at 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 13-15 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of the date hereof.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the latter signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante détient toutes les parts sociales (l'Associé Unique) dans le capital social de Luxembourg Investment
Company 100 S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg est en cours (la Société).
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La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
septembre 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Luxembourg Investment Company 100
S.à r.l.» en «Potsdamer Platz B7 S.à r.l.» et en conséquence, de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B7 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le troisième alinéa de l'Article 12 des Statuts comme suit:
« Art. 12. (...)
(troisième paragraphe):
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts dans leur intégralité, de
sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobi-
lière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Potsdamer Platz B7 S.à r.l», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être créé des succursales, ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de
Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par
câble, télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par l'assemblée des
associés représentant plus de la moitié du capital social, sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents
statuts ou par la loi applicable.
Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq, l'article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, avec exception du premier exercice
social qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
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Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents
statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée sont remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. en tant que gérant
unique de la Société avec effet immédiat et de lui conférer entière décharge pour l'exécution de son mandat depuis sa
nomination jusqu'à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer à la date de ce jour et pour une durée illimitée les personnes suivantes en tant que
gérants de la Société:
- Monsieur Andrew O'SHEA, gérant de sociétés, né le 31 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
- Monsieur Luc LEROI, gérant de sociétés, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, (Belgique), demeurant professionnellement
au 13A, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen.
- Monsieur Damian WARDE, gérant de sociétés, né le 19 février 1950 à Galway, (Irlande), demeurant professionnel-
lement au 22 rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date de ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30852. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015167075/340.
(150183871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
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Möbelzentrum S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.983.500,00.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 7.220.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015167135/12.
(150184504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
Immonetto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.242.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
IMMONETTO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015167021/13.
(150184304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
IFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.634.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 octobre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015167014/10.
(150183934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2015.
OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 125.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.390.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par décision du 30 septembre 2015, ont décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en
tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.
Les associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre
2015 et pour une durée indéterminée
- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015166491/16.
(150183576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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L
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OCM Starfish Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.903.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en
tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.
L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre
2015 et pour une durée indéterminée:
- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Starfish Debtco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015166492/16.
(150183607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Pasha International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 155.742.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société PASHA INTERNATIONALi>
<i>S.à.r.l. qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 4 septembre 2015 à 11 heures.i>
L'assemblée décide de:
1. Renouveler le mandat d'administrateur de Mme Pascale RINGWALD-ANTKOWIAK, née le 14 mars 1967 à Bayonne
(France), demeurant au 7, rue Anatole de la Forge, F-75017 Paris, son mandat expirant le 4 septembre 2020
2. Renouveler le mandat d'administrateur de Mr Frédéric CIPOLLETTI, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul
(Belgique), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, son mandat expirant le 4
septembre 2020.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 4 septembre 2015.
<i>Pour la société
i>Mme Pascale RINGWALD-ANTKOWIAK
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2015166505/20.
(150182996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Pfizer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.125.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 21 septembre 2015 de nommer Madame Ella HERBOTS, née le 12
avril 1978 à Louvain, Belgique, résidant professionnellement au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant
que gérant de la Société avec effet au 21 septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée, et en tant que délégué à la
gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée avec le pouvoir de
signature suivant: «Pouvoir d'engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 100,000.00 pour les besoins
du siège social de la société».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166534/16.
(150183328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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Patron Noosa Devco (Bath) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 181.430.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015166508/10.
(150183165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
PBL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 170.436.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schwebsange, den 08.10.2015.
Référence de publication: 2015166530/10.
(150183477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
PEP GCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015166531/10.
(150183537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Perecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.303.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management
Sàrl en remplacement de Monsieur Christian KNAUFF qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 Septembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015166532/14.
(150183128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Petsitting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 139.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2015166533/12.
(150182917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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Pool Top S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4510 Obercorn, 39A, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 85.386.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POOL TOP S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015166546/12.
(150183683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Oz Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 146.326.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166483/10.
(150183745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.253.801,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.473.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par décision du 30 septembre 2015, ont décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en
tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.
Les associés ont décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre
2015 et pour une durée indéterminée
- Juliette Caliste, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015166489/16.
(150183578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
EDF Sky GPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.842.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015166164/11.
(150182909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Creshold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 173.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Extrait sincère et conforme
CRESHOLD S.A.
Référence de publication: 2015166103/11.
(150183484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 101.392.
EXTRAIT
CARLEETA INVESTMENT LIMITED, associé de la société Criboi S.à.r.l. informe le registre que son siège social a
été transféré des Iles Vierges Britanniques au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg et qu'elle a adopté la
forme de société civile luxembourgeoise ainsi que la dénomination sociale «CARLEETA INVESTMENTS S.C.» avec
effet au 09/07/2015. Elle est désormais enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
E 5699.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015166104/16.
(150183601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Oranje Nassau Mecatherm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 163.612.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration en date du 28 septembre 2015i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Stéphane Bacquaert de son mandat d'administrateur de
catégorie A et décide de coopter M. Patrick Tanguy, né le 3 novembre 1960 à La Tronche, France, avec adresse profes-
sionnelle au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, à compter du 28 septembre 2015 et pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018;
- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Bernard Zorn de son mandat de président du Conseil
d'administration et décide de nommer en remplacement, M. Dirk Jan van Ommeren, pour la durée de son mandat d'admi-
nistrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166479/18.
(150183692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
CSP Technologies Parent S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 81.105.192,00.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 194.227.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration en date du 16 juin 2015i>
La société informe que par une décision du 16 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur
Bernard Gautier comme président du conseil d'administration, avec effet immédiat et pour la durée de son mandat d'ad-
ministrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166105/14.
(150183693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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Deuce Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166113/9.
(150183514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Digital Services Holding IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 184.702.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 23 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1000 du
18 avril 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Digital Services Holding IV S.à r.l.
Référence de publication: 2015166115/14.
(150182970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Edmund Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.021.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par décision du 30 septembre 2015, a décidé d'accepter les démissions de Jabir Chakib
et Hugo Neuman en tant que gérants de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.
L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 30 septembre
2015 et pour une durée indéterminée:
- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg;
- Martin Eckel, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Edmund Propco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2015166135/17.
(150183124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Digital Services XVI (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.477.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 7 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1690 du 1
er
juillet 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Digital Services XVI (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2015166116/14.
(150182968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
156183
L
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Drawers Patent & Process S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.427.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166121/9.
(150183621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Debelux Audit SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 37.592.
Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015166122/10.
(150183272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Technical Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 65.665.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2015 que:
- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Max GALOWICH, Monsieur Georges GREDT et Monsieur Jean-Paul
FRANK est renouvelé pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2021.
- Le mandat de Commissaire de la société LUX-AUDIT S.A. est renouvelé pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 24 juin 2015 que:
- Monsieur Max GALOWICH est nommé comme Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015166657/21.
(150182893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Debelux Audit SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 37.592.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 21 août 2015i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Joseph Treis et Monsieur Vincent Dogs en tant que Admi-
nistrateurs et de Monsieur Hans-Jürgen Salbach en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué, ainsi que le mandat
de la Compagnie Européenne de Révision S.à r.l., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B37039,
en tant que Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui si tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015166123/14.
(150183275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
156184
L
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DFM Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 160.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166124/9.
(150182880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
DH Blythe Valley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166125/10.
(150183184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Diacore Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 111.712.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166127/9.
(150182948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Elix Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.353.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015166139/12.
(150182954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Diversita, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 228.822.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 115.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166128/9.
(150183507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
156185
L
U X E M B O U R G
Donya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8323 Capellen, 17, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 125.083.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 octobre 2015i>
<i>Première et unique résolution:i>
L'assemblée prend acte du changement d'adresse des associés Monsieur Majid RAHMANIAN et Madame Lida ZIAEI,
vers 17, avenue Grand-Duc Jean L-8323 Capellen, l'adresse du gérant Monsieur Majid RAHMANIAN, prénommé, est à
changer vers 17, avenue Grand-Duc Jean L-8323 Capellen.
Luxembourg, le 6 octobre 2015.
Pour copie conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2015166129/15.
(150183152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Dreams Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 141.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015166130/10.
(150182859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Halbi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.808.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2015i>
L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Riccardo Incani, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2015.
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management S.àr.l., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et de Lux Konzern S.àr.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2015.
Luxembourg, le 5 octobre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015166264/20.
(150182869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.472.
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son ancienne adresse sise 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg à 21, avenue Monterey L-2163 Luxembourg en date du 07 octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166134/10.
(150183691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
156186
L
U X E M B O U R G
Eki Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 2, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 177.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LE GÉRANTi>
Référence de publication: 2015166136/10.
(150183300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Eleven Birch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.187.
En date du 23 septembre 2015 et avec effet au 30 septembre 2015, David Tuohy, avec adresse professionnelle au 400,
Frank W. Burr Boulevard, Suite 37, 07666 Teaneck, New Jersey, États-Unis, a démissionné de son mandat de gérant de
classe A de la société Eleven Birch S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll L - 1882 Luxembourg immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B159187
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2015.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2015166137/15.
(150183497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.220.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2015i>
<i>Résolution:i>
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
Réviseur d'entreprises agréé
A3T, 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2015166648/19.
(150183450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.520.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 octobre 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015166140/12.
(150183069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Européenne de Participations et de Signalisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166148/9.
(150183308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
European Fertilisers Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.520.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.241.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166153/10.
(150182933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
European Fertilisers Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.520.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.011.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
.
Référence de publication: 2015166154/10.
(150182940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
European Media Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 331.064,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.589.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Magdalena Magnuszewska, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35
th
Floor, 00-124
Varsovie, Pologne, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Krzysztof Krawczyk, avec adresse professionnelle à Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124
Varsovie, Pologne de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166155/15.
(150183678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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L
U X E M B O U R G
European Media Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.232,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 182.025.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Magdalena Magnuszewska, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35
th
Floor, 00-124
Varsovie, Pologne, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Krzysztof Krawczyk, avec adresse professionnelle au 1, Rondo ONZ, 35
th
floor,
00-124 Varsovie, Pologne de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166156/15.
(150183669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Everjobs Holding GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.576.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 18 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2505 du 17
septembre 2014.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Everjobs Holding GP S.à r.l.
Référence de publication: 2015166159/14.
(150182967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Excellence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166160/10.
(150183193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Ellipsis Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.920.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166166/10.
(150183175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
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ELO Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 184.244.
Les comptes annuels de la période du 20/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166167/10.
(150182984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
ELS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166168/10.
(150183099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Europa Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 33.985.
Hiermit wird angezeigt, das in Anwendung des Artikels 42 und dies gemäß Artikel 11 bis § 1er, 3),d) des modifizierten
Gesetzes von 10. August 1915 für Handelsgesellschaften, die Inhaberaktien sowie das Aktienregister der EUROPA
TRANSPORT S.A. mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech eingetragen im Registre de Commerce et
des Sociétes, unter der Nr. B33985 bei dem Verwahrer KOHL & PARTNER S.A. Experts Comptables, mit Sitz in L-6776
Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkërrech, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, unter der Nr. B63640,
deponiert sind und verwahrt werden.
Grevenmacher, den 8. Oktober 2015.
Référence de publication: 2015166180/14.
(150183278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Emergence Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.865.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166169/9.
(150183324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Royal Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 197.944.
En date du 5 octobre 2015, l'associé Mid Europa Fund IV A LP, avec siège social à Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port,
Guernesey, a transféré 1 part sociale à Manish Mittal, avec adresse professionnelle au 11a, Regent Street, South West
House, SW1Y 4LR Londres, Royaume-Uni qui l'acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Mid Europa Fund IV A LP, précité, avec 161.197 parts sociales
- Manish Mittal, précité, avec 1 part sociale
- Mid Europa Fund IV LP, avec siège social à Le Bordage, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, avec 1.088.802 parts
sociales
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2015.
Référence de publication: 2015166566/18.
(150182979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Energy Management Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166170/9.
(150183309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Equinox Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 16, rue Bechel.
R.C.S. Luxembourg B 103.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166173/9.
(150183310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Eracolus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 84.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166174/9.
(150183511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
ES-Kanata, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 173.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015166175/11.
(150183280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Estima Investment SA SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 199.430.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 juillet 2015i>
Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié par
la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide, à
l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «Fiduciaire Internationale SA», ayant son
siège social à L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
34813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015166176/15.
(150184166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
156191
L
U X E M B O U R G
Everad-Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.645.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166181/9.
(150183461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Everad-Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.645.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166182/9.
(150183464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Evolys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.595.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015166183/10.
(150183162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5860 Hesperange, 51, rue Camille Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 132.120.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166184/9.
(150182836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Exito Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.328.
La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare
avoir vendu en date du 8.10.2015:
12,500 parts de la société EXITO SARL, RCSL B200328, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à
- Monsieur Czeslaw WOJTERA né le 5/09/1949 à Niedon, Pologne, residant 17 Emilianow, PL-98-235 Niedon, Pologne.
Certifié exact et sincère
Paddock Fund Administration
Luxembourg
Référence de publication: 2015166186/15.
(150183306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Creshold S.A.
Criboi S.à r.l.
CSP Technologies Parent S.A.
Debelux Audit SA
Debelux Audit SA
Deuce Holding S.à r.l.
DFM Master S.A.
DH Blythe Valley S.à r.l.
Diacore Group (Luxembourg) S.à r.l.
Digital Services Holding IV S. à r.l.
Digital Services XVI (GP) S.à r.l.
Diversita
Donya S.àr.l.
Drawers Patent & Process S.A.
Dreams Concept Sàrl
EDF Sky GPF S.à r.l.
Edmund Propco S.à r.l.
Eki Bâtiments S.à r.l.
Eleven Birch S.à r.l.
Elix Holdings Management S.à r.l.
Elix Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Ellipsis Funds
ELO Invest S.A.
ELS Invest S.A.
Emergence Holding Spf S.A.
Energy Management Group S.A.
Equinox Productions S.à r.l.
Eracolus Investments S.A.
E.RE.A.S. Finance S.C.A.
ES-Kanata
Estima Investment SA SPF
Europa Transport S.A.
European Fertilisers Holdings S. à r.l.
European Fertilisers Investments S.à r.l.
European Media Holding III S.à r.l.
European Media Holding II S.à r.l.
Européenne de Participations et de Signalisation S.A.
Everad-Soparfi S.à r.l.
Everad-Soparfi S.à r.l.
Everjobs Holding GP S.à r.l
Evolys International S.A.
Excellence S.à r.l.
Exige S.à r.l.
Exito Sàrl
Green Light S.A.
Halbi S.A.
IFF S.A.
Immonetto S.A.
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
Kannergaart Sàrl
Luxembourg Investment Company 100 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 95 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 97 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 98 S.à r.l.
MEGA Europe
Merlin
Merrill Lynch Funding S.à r.l./B.V.
Möbelzentrum S.A.
Nova Spirit Invest S.A.
Nova Spirit Invest S.A.
Novellini Finance S.A.
OC Finances S.àr.l.
OC Finances S.àr.l.
OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg EPF III Silver Holdings S.à r.l.
OCM Starfish Debtco S.à r.l.
Ojai Holding S.A.
Ole Pedersen Golf School S.à r.l.
Oranje Nassau Mecatherm S.A.
Oz Invest S.A.
Pasha International
Patron Noosa Devco (Bath) S.à r.l.
Patron Noosa Devco (Sutton) S.à r.l.
PBL Consult S.à r.l.
PEP GCO S.à r.l.
Perecom S.A.
Petry Esplanade
Petsitting
Pfizer Luxembourg S.à r.l.
Pierso S.à r.l.
Pool Top S.A.
Potsdamer Platz B2 S.à r.l.
Potsdamer Platz B4 S.à r.l.
Potsdamer Platz B5 S.à r.l.
Potsdamer Platz B7 S.à r.l.
ProLogis European Finance II S.àr.l.
Promotion Partners S.A.
PSBU TopCo S.C.A.
Royal Capital Investments S.à r.l.
S.C. S.A.
Technical Holdings S.A.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
Wind River (Luxembourg) S.à r.l.
Zeta Tre Finance S.A.