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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3247
2 décembre 2015
SOMMAIRE
Allegro GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155855
Allegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155855
Association des Anciennes Elèves de l'Ecole
Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l. . . . . . . . . .
155854
AWL Immo S.C.S. Sicav-Sif . . . . . . . . . . . . . . .
155855
AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF . . . . . . .
155855
Axiom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155810
Centrobank SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155812
CONREN Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155813
Energy Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
155845
GGP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
155854
Global Infrastructure Select SICAV-FIS . . . .
155845
Global Real Estate Select SICAV-FIS . . . . . . .
155845
Harmonic Fund Services Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155845
H CTG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Kairos International Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
155811
Kallima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155810
Kaporal Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Kaps Stars Belle Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Luky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Lumax International Holdings S.A. . . . . . . . . .
155810
Lux Batiment Travaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155856
Luxpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155813
Luxpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155819
Northern Star . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 20.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra 20, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, le <i>18 décembre 2015i> à 11,00 heures pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice 2014,
2. Rapport du Commissaire sur l'exercice 2014,
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2014,
4. Affectation du résultat 2014,
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015192410/18.
Kallima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 154.810.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>18 décembre 2015i> à 10.00 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec
l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
- Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2013 et du compte de profits et pertes y relatif; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2013.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Démission d'un administrateur, décharge et nomination de son remplaçant.
- Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015192418/22.
Axiom Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 196.052.
The Board of Directors of the Company (the "Board") is pleased to invite you to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") of AXIOM LUX to be held, before notary, on <i>31 December 2015i> , at 10:00 a.m.
(Luxembourg time), at the registered office of the Company, 5, allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") in order to:
1. Amend Article 25 to modify the accounting year of the Company, which currently starts the first of
August of each year and terminate on the thirty-first of July of the following year, so that it starts the 1st day
of January of each year and ends the last day of December of each year as from the financial year 2015.
Art. 25 will be restated as follows:
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Art. 25. Accounting Year.
Except for the first exercise, the accounting year of the Company shall commence on the first of January
of each year and shall terminate on the thirty-first of December of the following year.
Amend the transitory measures accordingly and as follows:
The first financial year will begin on 27 March 2015 and end on 31 December 2015 (instead of 31 July
2016).
The first report will be an annual audited report as of 31 December 2015 (instead of an unaudited report as
of 31 July 2015).
2. Amend Article 22 to schedule the annual general meeting of the Company on the 20 of the month of
April at 10 a.m. (instead of the 20 of November of each year at 10 a.m.).
Related paragraph of Article 22 will be restated as follows:
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of
the Company in Luxembourg, on the 20 of April of each year at 10 a.m.. If such day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Amend the transitory measures accordingly and as follows:
The first annual general meeting shall be held on 20 April 2016 (instead of 20 September 2016).
The draft revised Articles of Incorporation are available for inspection and free of charge at the registered office of the
Company.
The Shareholders are advised that to pass a valid resolution, such resolution will have to be passed by a majority of two-
third (2/3) of the Shares present or represented and voting at the Meeting, without quorum.
Shareholders may vote in person or by proxy available upon demand at the registered office of the Company.
Référence de publication: 2015193162/755/37.
Northern Star, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 140.175.
As the quorum of presence wasn't reached at the first extraordinary general meeting of shareholders, we are pleased to
convene you to the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the Meeting) that will be held at the registered office on <i>17 December 2015i> at 3:00
p.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of corporate denomination of the Fund from NORTHERN STAR to LS FUND and subsequent amendment
to article 1 of the articles of association;
2. Miscellaneous
Decisions on all items of the agenda require no quorum of presence and are adopted at the majority of the two thirds of
the votes cast at the Meeting. Each share is entitled to one vote. Proxies are available at the registered office of the Company.
Référence de publication: 2015185106/755/17.
Kairos International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 119.723.
An extraordinary general meeting of KAIROS INTERNATIONAL SICAV (the "Company") was held on 28 October
2015 at the registered office of the Company. The quorum required by Article 67-1(2) of the Luxembourg Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, was not reached and therefore no resolutions could be adopted. Shareholders
are therefore convened to a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "Reconvened Extraordinary General Meeting"), which will be held before notary
on <i>18 December 2015i> at 11:45 a.m. (CET), at the registered office of the Company, with the same agenda:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1st January 2016, from 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange to 60 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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2. Amendment to the first paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the change of the
registered office. The first paragraph to be reworded as follows:
"The registered office of the Company is established in Hesperange, in the Grand Duchy of Luxembourg. As from
the 1st January 2016, the registered office of the Company will be established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg."
3. Amendment of the second paragraph of the Article 4 of the articles of incorporation. The second paragraph to be
reworded as follows:
"The registered office of the Company may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles."
The Articles of Association are available upon request at the registered office of the Company.
The Meeting may validly deliberate without any quorum, and resolutions will be adopted with the consent of two-thirds
of the votes cast.
Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their
intention to attend physically five working days prior to the Meeting. Shareholders who are not able to attend personally
are kindly requested to execute a proxy form available at the registered office of the Company, 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2015185095/755/34.
Centrobank SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 71.399.
Anleger,
Da das Quorum in der ersten außerordentlichen Generalversammlung nicht erreicht wurde, wird eine
ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
(die Versammlung) einberufen, die am <i>17. Dezember 2015i> um 14:00 Uhr am eingetragenen Sitz des Fonds stattfinden
wird.
I. Hintergrund
Der Verwaltungsrat hat festgestellt, dass der Umfang der Rücknahmen und das Ausbleiben hinreichender Zeichnungen
von Anteilen des Fonds zu einem Rückgang des verwalteten Fondsvermögens geführt hat. Des Weiteren darf der Fonds
aufgrund der Einführung der AIFM-Richtlinie nicht mehr ohne Weiteres in Österreich vertreiben werden, da er unter das
AIFM-Regime fallen würde, sondern müsste für den weiteren Vertrieb in Österreich in einen OGAW (Organismus für die
Anlage in Wertpapieren) umgewandelt werden.
In der Folge schlägt der Verwaltungsrat aus den vorstehend genannten Gründen und aufgrund der aktuellen Höhe des
verwalteten Fondsvermögens die Eröffnung des Liquidationsverfahrens und die Auflösung des Fonds gemäß den Bestim-
mungen der Satzung des Fonds vor.
Der Verwaltungsrat schlägt daher folgende Tagesordnung für die Versammlung vor:
II. Tagesordnung
1. Beschluss zur Auflösung und zur Eröffnung des Liquidationsverfahrens in Übereinstimmung mit der Satzung des
Fonds mit Wirksamkeit zum Datum der Versammlung oder zu einem anderen Datum, das die Anteilinhaber auf
Vorschlag des Vorsitzenden der Versammlung gegebenenfalls beschließen.
2. Ernennung von BDO Tax & Accounting, vertreten durch Herrn Pierre Lentz, zum Liquidator des Fonds sowie
Festlegung seiner Befugnisse und seines Honorars.
3. Ermächtigung zur Durchführung der Barausschüttung der Liquidationserlöse.
Für diese zweite außerordentliche Generalversammlung ist kein Quorum erforderlich. Für eine gültige Beschlussfassung
ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der am Tag der Versammlung abgegebenen Stimmen erforderlich.
Die Anteilinhaber können persönlich oder durch einen Stimmrechtsvertreter an der Abstimmung teilnehmen. Stimm-
rechtsvollmachten sind auf Anfrage am eingetragenen Sitz des Fonds erhältlich.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2015185105/755/33.
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CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.471.
Die Aktionäre der CONREN Fortune werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>22. Dezember 2015i> um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Au-
ßerordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der
Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CONREN Fortune (DZ PRIVATBANK S.A.)
unter Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2015193163/755/27.
Luxpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 201.785.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Madame Elisabeth HEIN, née le 22 novembre 1959, à Luxembourg et demeurant à L-6660 Born, 3, Schlassstrooss;
- Madame Josiane HEIN, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg. demeurant à L-2233 Luxembourg 32, rue Auguste
Neyen;
- Madame Marguerite HEIN, née le 9 juillet 1970 à Grevenmacher, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la
Libération;
- Monsieur Nicolas HEIN, né le 22 novembre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-6686 Mertert 31, route de Wasserbillig,
représenté par Madame. Josiane HEIN prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé;
- Monsieur Michel HEIN, né le 13 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L- 6660 Born, 8, Schlassstroos;
- Monsieur Carlo HEIN, né le 30 novembre 1966 à Grevenmacher, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, an Ausselt,
représenté par Madame. Marguerite HEIN, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées
aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants tels que représentés, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Luxpat S.à r.l." (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Walferdange.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent vingt-neuf millions six cent mille euros (129.600.000,- EUR), représenté par soixante-
douze mille (72.000) parts sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuit des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces dispositions conventionnelles sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
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7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel gérant en conformité avec les
dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 II peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
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- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par la
signature conjointe d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction d’gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
1) A des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
2) Sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze (12.00) heures au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
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21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 aout 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises agréé.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréé, dans les cas prévus
par la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise agréé et déterminer leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
agréé pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
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25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2017.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire et libérer les parts sociales
comme suit:
- M. Nicolas Hein, prénommé, déclare qu’il souscrit à douze mille (12.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent mille euros
(21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) actions qu'il détient dans la société de droit
luxembourgeois Becolux S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 2A, rue Prince Henri, L-6735 Grevenmacher,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 (la «Société Apportée»);
- Mme. Elisabeth Hein, prénommée, déclare qu’elle souscrit à douze mille (12.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent
mille euros (21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) actions qu'elle détient dans la Société
Apportée;
- Mme. Josiane Hein, prénommée, déclare qu’elle souscrit à douze mille (12.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent
mille euros (21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) actions qu'elle détient dans la Société
Apportée;
- M. Michel Hein, prénommé, déclare qu’il souscrit à douze mille (12.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent mille euros
(21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) actions qu'il détient dans la Société Apportée;
- M. Carlo Hein, prénommé, déclare qu’il souscrit à douze mille (12 000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent mille euros
(21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) actions qu'il détient dans la Société Apportée;
- Mme. Marguerite Hein, prénommée, déclare qu’elle souscrit à douze mille (12 000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, et les libère intégralement par un apport en nature d’une valeur totale de vingt-et-un millions six cent
mille euros (21.600.000,- EUR), (l'«Apport»), consistant dans l'apport de mille (1.000) parts sociales qu'elle détient dans
la Société Apportée;
La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des actions de Becolux S.A.. et de l'effectivité de leur apport
a été fournie au notaire soussigné en vertu d’un certificat délivré par trois administrateurs de Becolux S.A.
attestant qu’au jour et au moment de la contribution susmentionnée:
1. chacun des souscripteurs ci-dessus est propriétaire 1.000 (mille) actions de Becolux S.A., ci-apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni autres droits par lesquels
une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs actions lui soient transférées;
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3. chaque apporteur a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter le présent transfert des actions;
4. les actions de Becolux S. A. apportées sont libres de toute charge et librement transférables à la Société constituée
aux présentes;
La preuve de la valeur des apports a été rapportée au notaire soussigné par la production d’un bilan de Becolux S.A. au
31 décembre 2014 et au 18 novembre 2015, et par une attestation de valeur signée par trois administrateurs de la Société
Apportée ainsi que par une attestation de valeur de chacun des souscripteurs. Une copie des bilan et des dites attestations
resteront annexées aux présentes.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à EUR 7.000,- (sept mille Euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une période qui expirera lors de
l'Assemblée Générale annuelle de 2020:
- Madame Elisabeth HEIN, née le 22 novembre 1959 à Luxembourg et demeurant au 3, Schlassstrooss, L-6660 Born;
- Madame Josiane HEIN, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg et demeurant au 32, rue Auguste Neyen, L-2233
Luxembourg;
- Madame Marguerite HEIN, née le 9 juillet 1970 à Grevenmacher et demeurant au 19, rue de la Libération, L-7263
Helmsange;
- Monsieur Nicolas HEIN, né le 22 novembre 1959 à Luxembourg et demeurant au 31, route de Wasserbillig, L-6686
Mertert;
- Monsieur Michel HEIN, né le 13 mars 1964 à Luxembourg et demeurant au 8, Schlassstroos, L-6660 Born;
- Monsieur Carlo HEIN, né le 30 novembre 1966 à Grevenmacher et demeurant au 3, an Ausselt, L-6690 Moersdorf.
2. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de la Libération, L-7263 Helmsange.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. HEIN, J. HEIN, M. HEIN, M. HEIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 24 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36926. Reçu soixante quinze euros. € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192803/334.
(150215728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Luxpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 201.785.
PROJET DE SCISSION
<i>Préambulei>
Le Groupe Becolux auquel appartient la Société a l'intention de restructurer l'organisation familiale du groupe via la
scission partielle de la Société afin de séparer la détention de la Société par les Associés actuels en six sociétés distinctes
détenue chacune par un Associé.
La mise en oeuvre de cette scission aura pour conséquence la constitution de cinq nouvelles sociétés et le partage égal
entre les six sociétés de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société scindée.
Conformément à l'article 291 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ("la Loi"), les associés
de la Société scindée devront approuver, à l'occasion d’une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra un mois au
moins après la publication du présent projet, la scission proposée, par laquelle la Société Scindée transfère, sans dissolution,
une partie de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288 et 307 de la Loi, à la Société
Nouvelle, moyennant l'attribution, à un des actionnaires de la Société Scindée, des actions de la Société Nouvelle contre
annulation des actions détenues par celui-ci dans la Société Scindée.
Ceci étant exposé la comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte du projet de scission ci-après:
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I. Forme, dénomination, siège social et capital de la société dont la scission est projetée. Luxpat S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération, dont le capital social s'élève à
cent vingt-neuf millions six cent mille euros (129.600.000,- EUR), représenté par soixante-douze mille (72.000) parts
sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale.
Les parts de la Société sont actuellement détenues comme suit:
- Madame Elisabeth HEIN, née le 22 novembre 1959, à Luxembourg et demeurant à L-6660 Born, 3, Schlassstrooss:
12.000 parts;
- Madame Josiane HEIN, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg. demeurant à L-2233 Luxembourg 32, rue Auguste
Neyen: 12.000 parts;
- Madame Marguerite HEIN, née le 9 juillet 1970 à Grevenmacher, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la
Libération: 12.000 parts;
- Monsieur Nicolas HEIN, né le 22 novembre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-6686 Mertert 31, route de Wasser-
billig: 12.000 parts;
- Monsieur Michel HEIN, né le 13 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L- 6660 Born, 8, Schlassstroos: 12.000 parts;
- Monsieur Carlo HEIN, né le 30 novembre 1966 à Grevenmacher, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, an Ausselt: 12.000
parts.
II. Les nouvelles sociétés. La scission s’opérera par transfert sans dissolution de la Société de partie de ses actifs et
passifs et par constitution de cinq nouvelles sociétés dont les détails suivent:
a) SOLUMIVAL S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 8, Schlassstrooss, L-6660
Born, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 1»);
b) CBSB Management S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 3, an Ausselt, L-6690
Moersdorf, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 2»);
c) H&S Patrimoine S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 42, rue du Moulin, L-5638
Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 3»);
d) Becobelux S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 3, Schlassstrooss, L-6660 Born,
Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 4»);
e) JH Management S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, qui aura son siège social au 32, rue Auguste Neyen,
L-2233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (étant définie seule comme la «Nouvelle Société 5»);
ensemble définies comme les «Nouvelles Sociétés» et avec la Société comme les «Sociétés Bénéficiaires».
III. Les actifs et passifs alloués aux Nouvelles Sociétés. Les actifs et passifs de la Société seront répartis de façon égale
(un sixième des actifs et passifs sera transféré à chaque Nouvelle Société) entre les Sociétés Bénéficiaires ce qui impliquera
le transfert d’une partie des actifs et passifs aux Nouvelles Sociétés (les «Actifs et Passifs Transférés»).
1. Les Actifs et Passifs Transférés (tels que complétés ci-dessous et sous réserve de l'article 3) consisteront en titres de
la société Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.») et en avances associés.
2. Les Actifs et Passifs Transférés sont désignés comme suit dans la situation comptable intérimaire de la Société au 23
novembre 2015, telle qu’approuvée par le Conseil (la «Situation Intérimaire»):
Actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 600 000 €
Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 600 000€
Avances associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 000€
Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 000€
3. A la date de la Situation Intérimaire, aucun actif ou passif de la Société autres que ceux décrits ci-dessus ne sera
attribué ou pris en charge par les Nouvelles Sociétés.
4. Tout(e) bénéfice/perte réalisé(e) et actif/passif obtenu ou engagé entre la date de la Situation Intérimaire et la Date
d’Effet telle que définie ci-dessous et lié(e) aux Actifs et Passifs Transférés sera inclus dans les Actifs et Passifs Transférés.
IV. Les actifs et passifs maintenus dans la Société. Tous les passifs et les actifs de la Société autres que les Actifs et
Passifs Transférés (dont la liste figure ci-dessus, sous la section III) sont maintenus dans la Société (les «Actifs et Passifs
de la Société»).
Dans la mesure où ils n'ont pas été spécifiquement énoncés dans la présente section, tous les droits, privilèges et charges
directement détenus ou possédés par la Société à la Date d'Effet et liés aux Actifs et Passifs Transférés seront transférés
aux Nouvelles Sociétés recevant les Actifs et Passifs concernés.
La scission n’entraînera pas la dissolution de la Société.
V. Traitement des charges et revenus éventuels non correctement alloués suite la scission. Les Nouvelles Sociétés
indemniseront la Société pour tout revenu lié aux Actifs et Passifs de la Société que les Nouvelles Sociétés auraient indûment
perçu à compter de la Date d'Effet (tel que défini ci-dessous).
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La Société indemnisera les Nouvelles Sociétés pour tout revenu lié aux Actifs et Passifs Transférés que la Société aurait
indûment perçu à compter de la Date d'Effet (tel que défini ci-dessous).
Les Nouvelles Sociétés indemniseront la Société pour toute charge liée aux Actifs et Passifs Transférés qui auraient été
indûment supportée par la Société à compter de la Date d'Effet (tel que défini ci-dessous).
La Société indemnisera les Nouvelles Sociétés pour toute charge liée aux Actifs et Passifs de la Société qui aurait été
indûment supportée par les Nouvelles Sociétés à compter de la Date d'Effet (tel que défini ci-dessous).
VI. Date d’effet de la scission. La scission prendra effet entre les Sociétés Bénéficiaires et entraînera ipso jure la trans-
mission universelle des Actifs et Passifs Transférés aux Nouvelles Sociétés à la date d‘approbation de la scission par
l'Assemblée générale des associés un mois après la date de publication du présent projet (la «Date d'Effet»).
VII. Rapport d’échange entre les parts sociales et modalités de distribution des parts sociales. Les Associés actuels de
la Société sont:
- Madame Elisabeth HEIN, née le 22 novembre 1959 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au
3, Schlassstrooss, L-6660 Born (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Josiane HEIN, née le 13 novembre 1960 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au 32,
rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Madame Marguerite HEIN, née le 9 juillet 1970 à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au 19,
rue de la Libération, L-7263 Helmsange (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Nicolas HEIN, né le 22 novembre 1959 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au 31,
route de Wasserbillig, L-6686 Mertert (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Michel HEIN, né le 13 mars 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au 8,
Schlassstroos, L-6660 Born (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Carlo HEIN, né le 30 novembre 1966 à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant au 3,
an Ausselt, L-6690 Moersdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Suite à la scission, les Actifs et Passifs Transférés seront apportés aux Nouvelles Sociétés de la façon suivante:
- Un sixième (1/6) des Actifs et Passifs seront transférés à Becobelux S.à r.l. contre l'émission de douze mille (12 000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale de Becobelux S.à r.l. au profit de Elisabeth HEIN, prénommée (“Nouvel
Associé 1”);
- Un sixième (1/6) des Actifs et Passifs seront transférés à JH Management S.à r.l. contre l'émission de douze mille (12
000) parts sociales sans désignation de valeur nominale de JH Management S.à r.l. au profit de Josiane HEIN, prénommée
(“Nouvel Associé 2”);
- Un sixième (1/6) des Actifs et Passifs seront transférés à H&S Patrimoine S.à r.l. contre l'émission de douze mille (12
000) parts sociales sans désignation de valeur nominale de H&S Patrimoine S.à r.l. au profit de Nicolas HEIN, prénommé
(“Nouvel Associé 3”);
- Un sixième (1/6) des Actifs et Passifs seront transférés à SOLUMIVAL S.à r.l. contre l'émission de douze mille (12
000) parts sociales sans désignation de valeur nominale de SOLUMIVAL S.à r.l. au profit de Michel HEIN, prénommé
(“Nouvel Associé 4”);
- Un sixième (1/6) des Actifs et Passifs seront transférés à CBSB Management S.à r.l. contre l'émission de douze mille
(12 000) parts sociales sans désignation de valeur nominale de CBSB Management S.à r.l. au profit de Carlo HEIN,
prénommé (“Nouvel Associé 5”);
Nouvel Associé 1, Nouvel Associé 2, Nouvel Associé 3, Nouvel Associé 4 et Nouvel Associé 5 sont définis ensemble
comme les «Nouveaux Associés»
Suite à la scission, le capital de la Société sera réduit en conséquence et l'article 5 des statuts de la Société aura la teneur
suivante:
«5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,- EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.»
Ainsi, suite à la scission, Marguerite Hein, prénommée, restera associé unique de la Société et:
Elisabeth HEIN, prénommée, deviendra associé unique de Becobelux S.à r.l.;
Josiane HEIN, prénommée, deviendra associé unique de JH Management S.à r.l.;
Nicolas HEIN, prénommé, deviendra associé unique de H&S Patrimoine S.à r.l.;
Michel HEIN, prénommé, deviendra associé unique de SOLUMIVAL S.à r.l.;
Carlo HEIN, prénommé, deviendra associé unique de CBSB Management S.à r.l.;
Aucun paiement en espèce ne sera versé aux Associés de la Société.
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VIII. Date à partir de laquelle les parts sociales donneront le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit. Les parts sociales des Sociétés Bénéficiaires donneront le droit de participer à toute distri-
bution de bénéfices des Sociétés Bénéficiaires concernées à partir de la Date d'effet.
IX. Date à partir de laquelle les opérations de la société seront considérées d’un point de vue comptable comme ac-
complies pour le compte des sociétés bénéficiaires. Pour les besoins comptables, le transfert des Actifs et Passifs Transférés
aux Nouvelles Sociétés sera réputé effectif et les activités liées aux Actifs et Passifs Transférés seront considérées comme
réalisées pour le compte des Nouvelles Sociétés à compter de la Date d'Effet.
X. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du Conseil de gérance la Société à
la suite de la scission.
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du Conseil de gérance des Nouvelles Sociétés à la suite de la
scission.
Aucun avantage spécial n’a été accordé par les Sociétés Bénéficiaires aux associés de la Société ou aux porteurs de titres
autres que des parts sociales.
XI. Renonciation. En tenant compte du contexte général de la scission, le Conseil de gérance de la Société a proposé
aux Associés conformément à l'article 296 de la Loi de 1915 de renoncer à leur droit de recevoir le rapport du Conseil
prévu à l'article 293, de renoncer à l'examen du projet de scission et à leur droit de recevoir le rapport d'expert prévu à
l'article 294 et de renoncer à leur droit de recevoir l'états comptable intermédiaire visé à l'article 295 (1) (c) de la Loi.
XII. Informations sur la société. Le nom de la Société «Luxpat S.à r.l.» demeurera inchangé suite à la Scission.
XIII. Documents disponibles pour consultation au siège social de la société. Ce projet de scission est disponible pour
inspection par les associés au siège social de la Société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale des associés
qui approuvera le présent projet.
La Société ayant été constituée en date du 20 novembre 2015, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion de
la Société pour les trois derniers exercices ne sont pas disponibles pour inspection par les associés.
Annexe 1. Statuts de la société Becobelux S.à r.l.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Becobelux S.à r.l." (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Born.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,-EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en conformité avec
les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
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13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
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- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
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- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Annexe 2. Statuts de la société JH Management S.à r.l.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "JH Management S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
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loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,-EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
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7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en conformité avec
les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
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- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
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21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
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Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Annexe 3. Statuts de la société H&S Patrimoine S.à r.l.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "H&S Patrimoine S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Mondorf-les-Bains.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
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3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,-EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en conformité avec
les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
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13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
155833
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
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22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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Annexe 4. Statuts de la société SOLUMIVAL S.à r.l.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "SOLUMIVAL S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Born.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,-EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
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7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en conformité avec
les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
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- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
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24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Annexe 5. Statuts de la société CBSB Management S.à r.l.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "CBSB Management S.à r.l." (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Moersdorf.
2.2 Par simple décision du Conseil, tel que défini ci-après, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences,
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège.
2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et notamment de Becolux S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.323 («Becolux S.A.»), et toutes autres formes
de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente,
achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
3.2 Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
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3.3 Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou à ses associés, tous concours, prêts, avances
et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Capital - parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent mille euros (21.600.000,-EUR), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Indivision.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'associés, seulement
un propriétaire par part sociale.
6.2 Si une ou plusieurs parts sociales appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être
exercés que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d’associé de la Société.
Art. 7. Cession et transmission des parts sociales.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuits des parts sociales est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les associés.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des parts sociales entre associés est possible sous condition du respect du Droit de
Préemption et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les associés.
7.2.2 La cession à titre onéreux des parts sociales à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect
du Droit de Préemption, de la clause d’agrément et du Prix Agréé tels qu’ils seront conventionnellement définis par les
associés.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Nantissement. Les parts sociales de la Société peuvent faire l'objet d’un nantissement uniquement si les parts
sociales de la Société sont nanties dans le cadre de l'acquisition d’actions de Becolux S.A. et/ou des filiales de Becolux
S.A.
Administration - Surveillance
Art. 9. Nomination. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d’au moins trois membres,
associés ou non, ou d’un gérant unique, et nommé(s), pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par l'Assemblée
Générale telle que définie ci-après.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Remplacement. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique,
à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du gérant qui fait l'objet d’un remplacement à l'unanimité par les gérants restants jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale d’associés, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouveau gérant en conformité avec
les dispositions légales applicables.
Art. 12. Absence.
12.1 En cas d’absence, tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par l'intermédiaire
d’une procuration, un autre gérant comme étant son mandataire.
12.2 Aucun gérant ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Art. 13. Conseil de gérance.
13.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président.
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13.2 Le Conseil choisit un secrétaire, gérant ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des Assemblées Générales des associés.
13.3 Le Conseil se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux gérants le
demandent.
13.4 Le président préside les réunions du Conseil. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant pour
présider le Conseil en question. Faute de désignation d'un autre gérant par le président, le Conseil désigne le gérant qui
préside le Conseil en cause.
13.5 Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
13.6 Les convocations à toutes les réunions du Conseil sont communiquées aux gérants au moins une semaine avant la
date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les gérants.
13.7 La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
13.8 Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d'un écrit, de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.9 Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil.
Art. 14. Décisions du Conseil.
14.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants en fonction sont présents ou
représentés.
14.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés à l'exception des
décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des membres du
Conseil présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs gérants-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'associé ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou ex-
traordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
14.3 Les décisions suivantes à prendre par le Conseil requièrent en outre une autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 22 des statuts:
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précèdent la clôture de l'exercice en cours),
incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d’une décision, cette dernière est rejetée.
14.4 Une décision unanime écrite signée par tous les gérants équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples
d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 15. Procès-verbaux.
15.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil sont approuvés par le Conseil. Ils sont signés par tous les
membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les gérants.
15.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
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Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes d’au moins trois gérants.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil en
fonction.
Art. 18. Rémunération. De manière générale, les membres du Conseil de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction de gérant.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d’une rémunération qui pourra être
octroyée:
- à des gérants ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés par un
salaire;
- sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 19. Définition. L'Assemblée Générale réunit tous les associés («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, quand le nombre d’associés n’est pas supérieur à 25 (vingt-cinq). Si une décision se prend sans tenue d’une
assemblée générale, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit. Les quorums de présence et de majorité applicables dans ce cas seront les mêmes que ceux
prévus pour la tenue d’une assemblée générale tels que décrits dans les articles 20 et suivants.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés,
l'Assemblée Générale annuelle doit se tenir chaque année.
Dans cette éventualité, l'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de
juin à douze heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Modalités de réunion.
21.1 Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
21.2 Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un associé.
21.3 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
21.4 Le président du Conseil préside les assemblées générales des Associés.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre gérant et/ou associé pour présider l'Assemblée Générale en
question.
Faute de désignation d'un autre gérant et/ou associé par le président, les associés présents désignent l'associé qui préside
l'Assemblée Générale.
21.5 Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
21.6 Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions
prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les associés peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des associés présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
21.7 Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout associé demandant de le signer Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
Art. 22. Décisions de l'Assemblée Générale.
22.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des associés délibère conformément aux con-
ditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
22.2 L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement dans les conditions légales de quorum. A défaut de
quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour et convoquée conformément
à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
22.3 Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des parts sociales à l'exception des décisions
énumérées aux alinéas suivants et qui requièrent une majorité qualifiée.
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22.4 La majorité qualifiée des associés représentant au moins 3/4 (trois quarts) des parts sociales est requise pour les
décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
22.5 La majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers) des parts sociales est requise pour les décisions suivantes:
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser et la révision
semestrielle du budget,
- toute décision autorisant le Conseil à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre toutes autres
opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société et/ou de tout
immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
22.6 Le vote abstentionniste n’est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Art. 23. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
23.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
23.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
23.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
23.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 24. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
24.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.
24.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
24.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) / réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser cinq (5) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.
Art. 25. Affectation des bénéfices.
25.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
25.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
25.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
26.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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Disposition générale
Art. 27. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
Référence de publication: 2015192804/1368.
(150216044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Energy Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.836.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 4 novembre 2015i>
Le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 novembre 2015.
Energy Asset Management S.à r.l.
Référence de publication: 2015189322/14.
(150211686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Global Infrastructure Select SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 164.601.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 19 novembre 2015i>
Le conseil d’administration de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 novembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015189419/14.
(150212091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Global Real Estate Select SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 177.958.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 19 novembre 2015i>
Le conseil d’administration de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 novembre 2015.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015189422/14.
(150212092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Harmonic Fund Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.673.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
Harmonic VI Ltd., a company limited by shares, organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands
Government General Registry under the number 00299063,
represented by Maître Anaïs Sohler, avocat au Barreau de Paris, professionally residing in 2, place Winston Churchill,
L-2014 Luxembourg pursuant to a proxy dated 22 September 2015.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a société anonyme under the name of Harmonic Fund Services Luxembourg S.A. which is hereby established as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a company
in the form of a société anonyme under the name of "Harmonic Fund Services Luxembourg S.A." (the "Company").
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of incorporation, as prescribed in Article 23 hereof.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (including up-stream and side-stream)
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of
the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. If and
to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office of the Company to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 5. The issued corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31.000), divided into thirty
one thousand (31.000) registered shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, fully paid-up.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer(s) of shares and the date(s) of such transfer(s).
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.
Art. 6. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article 23 hereof
or, in accordance with Article 5 hereabove, in respect of the authorised un-issued capital of the Company. In case of issue
of shares within the authorised share capital, the board of directors shall have such issue and the amendment of Article 5
recorded by notarial deed in accordance with the amended Law of 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
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Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand
Duchy of Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the tenth day of the month of June at 4 p.m. (Luxembourg time) and for
the first time in 2017. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference or any other
means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such means must allow the shareholder to
participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a maximum period ending at the next annual
general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The directors shall be reeligible.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the shareholders
or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such board meeting or the majority of the vote cast at any such share-
holders' meeting.
The board of directors from time to time will appoint the officers of the Company, including any general managers, a
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles
of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the verbal consent (to be confirmed in writing) or the consent
in writing of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his proxy. A
director may also participate at any meeting of the board of directors by videoconference or any other means of telecom-
munication permitting the identification of such director. Such means must allow the director to participate effectively at
such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate shall be deemed to be a valid
meeting subject to the other provisions of this Article, provided that such telephone conference is initiated from Luxem-
bourg. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
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Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
Notwithstanding the foregoing, the directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on
one or several separate instruments in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary or by any director.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the
provisions of Article 12 above. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the course
and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the Company by
their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and object, to officers or directors of the Company or to any
contractual parties.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include
any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any Harmonic group subsidiary or affiliate
thereof or such other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion,
unless such "personal interest" is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.
Art. 16. To the widest extent authorised under Luxembourg law, the Company shall indemnify any director or officer,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company, or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he
is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The Company will be bound by the signature of any duly authorised officer(s) of the Company, or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors, or by the joint
signature of any two directors.
Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted to an approved statutory
auditor (réviseur d'entreprises agréé). The approved statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of
shareholders for a term ending at the next annual general meeting of shareholders. The approved statutory auditor shall
remain in office until reappointed or until his successor is appointed and qualifies.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the
thirty-first December of the same year and for the first time will begin on the date of incorporation of the Company and
will terminate on the thirty-first December 2016.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in Article 6
hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate policy and object.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out interim dividends. The board of directors
determines the amount and the date of payment of any such interim dividend.
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Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
shareholder company, pursuant to Article 23 (1) of the amended Law of 10 August 1915 on commercial companies. The
Sole Shareholder shall exercise all powers conferred to the general meeting. In these articles of incorporation, as long as
the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised, by the general meeting shall
be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder.
Art. 23. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the amended
Law of 10 August 1915 on commercial companies.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation of the Company having thus been established, the appearing party hereby declares that it
subscribes to thirty one thousand (31.000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum
of thirty one thousand Euro (EUR 31.000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the officiating notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Costsi>
The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to
the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above Harmonic VI Ltd., representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Allen Bernardo, born in Bermuda on 12 June 1958 and having his professional address at 4
th
Floor, Cayman Corporate
Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands;
- Howard Feitelberg, born in South Africa on 13 November 1960 and having his professional address at 4
th
Floor,
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands;
- Gerald Brady, born in Ireland on 9 November 1955 and having his professional address at Upper Kilmacud Road,
Dundrum, Dublin 14, Ireland;
- Anthony Attenborough, born in New Zeeland on 16 June 1972 and having his professional address at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg; and
- Anita Sicard-Bürgi, born in Switzerland on 4 May 1951 and having her professional address at 3, Place du Molard,
1204 Geneva, Switzerland.
The above directors are appointed for a term expiring at the annual general meeting to be held in 2017.
2. that Deloitte Audit with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
is appointed as approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company for a term expiring at the annual
general meeting to be held in 2017; and
3. that the registered office of the Company is established at 26A, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le seize novembre.
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Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Harmonic VI Ltd., une company limited by shares, constituée sous les lois des Iles Caymans, ayant son siège social au
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée au Cayman Islands Government
General Registry sous le numéro 00299063,
représentée par Maître Anaïs Sohler, avocat au Barreau de Paris, demeurant professionnellement au 2, place Winston
Churchill, L-2014 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 22 septembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu'elle souhaite
constituer avec les statuts suivants:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront par la suite actionnaires, une société sous la forme
d’une société anonyme sous la dénomination de Harmonic Fund Services Luxembourg S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie par une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires adoptée selon les modalités prévues en matière de
modification des présents statuts, tel que prescrit à l’Article 23 des présentes.
Art. 3. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d’actions préférentiels,
convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute société
ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure
permise par la loi, le conseil d’administration peut décider de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou d'autres bureaux
au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de ce
siège social avec les personnes situées à l'étranger, se sont produit ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et une
mille (31.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre reprendra le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que
le(s) transfert(s) d’actions et la/les date(s) de ce(s) transfert(s).
Le transfert d’une action s’effectuera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également accepter en guise de preuve du transfert
d’autres instruments de transfert jugés satisfaisant par la Société.
Art. 6. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts, tel que prescrit à l’Article 22 des
présentes, ou conformément à l’Article 5 ci-dessus, concernant le capital autorisé non émis de la Société. En cas d’émission
d’actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d’administration fera enregistrer par acte notarié cette émission
et la modification de l’Article 5 conformément aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
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Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Grand-
Duché de Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui serait
indiqué dans l’avis de convocation, le dixième jour du mois de juin à 16 heures (heure de Luxembourg) et pour la première
fois en 2017. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu indiqué dans les avis de convocation res-
pectifs.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en désignant
par écrit une autre personne comme son mandataire. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des ac-
tionnaires par visio-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification de cet actionnaire.
Ce moyen doit permettre à l’actionnaire de participer effectivement à cette assemblée d’actionnaires. Les délibérations de
l’assemblée doivent être retransmises de façon continue.
Sauf obligation contraire de la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée, seront prises à la
majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à
l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc
ou nul.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration dans les formes prévues par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
de la Société ou non.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d’une assemblée générale, pour une période maximale se ter-
minant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et acceptent le mandat,
étant toutefois entendu qu'un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision
des actionnaires. Les administrateurs sont rééligibles.
Dans le cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs qui
restent pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour pourvoir le poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. II pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation de la réunion.
En cas d’égalité des voix pour et contre une résolution lors d’une réunion, le président aura une voix prépondérante.
Le président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre administrateur, et pour les assemblées
des actionnaires toute autre personne, en tant que président pro tempore par un vote à la majorité de ceux qui sont présents
à telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration nommera de temps à autre les fondés de pouvoir de la Société, y compris tout directeur
général, un secrétaire et tout directeur général-adjoint, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil
d’administration. Les fondés de pouvoir ne doivent nécessairement être administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf
stipulation contraire des statuts, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et obligations qui leur sont attribués par
le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue
de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation
de la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’accord verbal (à confirmer par écrit) ou l’accord écrit
de chaque administrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues à des heures
et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
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Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en nommant par écrit un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également participer à une réunion du conseil d’adminis-
tration par visio-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification de cet administrateur.
Ce moyen doit permettre à l’administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d’administration. Les
délibérations du conseil doivent être retransmises de façon continue.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participent sera
réputée être une réunion valable sous réserve des autres dispositions du présent Article; à condition que cette conférence
téléphonique soit initiée depuis Luxembourg. La participation à une réunion par de tels moyens constituera une participation
en personne à une telle réunion.
Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l’étranger.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur
consentement sur un ou plusieurs instruments écrits, lesquels constitueront le procès-verbal approprié attestant de la déci-
sion intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore ayant présidé la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant servir en justice ou autrement, seront signés par le secrétaire ou
par tout administrateur.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées ou conformément aux dispositions de l’Article 12 ci-dessus. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leurs actes individuels, sauf si une résolution du conseil
d’administration le permet spécifiquement.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière et des affaires
de la Société ainsi que ses pouvoirs d’effectuer des actes en application de la politique sociale et de l’objet social, à des
fondés de pouvoir ou administrateurs de la Société ou à toute partie contractuelle.
Art. 15. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt, ou serai
(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) dans cette autre société ou entreprise.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou s’engage autrement en affaires, ne sera pas, en raison de cette
affiliation avec cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur quelque matière que ce soit
en rapport avec un tel contrat ou ces autres affaires.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et ne
délibérera ou votera pas sur cette opération, et rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires au sujet de
cette opération et de l’intérêt de cet administrateur ou de ce fondé de pouvoir. Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé
dans la phrase précédente, n’englobe pas toute relation avec ou tout intérêt dans quelque matière, position ou opération que
ce soit impliquant toute filiale du groupe Harmonic ou tout affilié de celui-ci ou toute autre société ou entité que le conseil
d’administration pourra de temps à autre déterminer à sa discrétion, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré
comme contraire par les législations et réglementations applicables.
Art. 16. Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société indemnisera tout administrateur ou
fondé de pouvoir, ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement
engagées par ce dernier, dans le cadre de toute action, poursuite ou procédure à laquelle il serait partie en raison de sa
qualité actuelle ou passée d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à sa demande, de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf dans le cadre d’affaires
où il serait finalement condamné dans une telle action, poursuite ou procédure pour négligence grave ou faute grave; en
cas de transaction, une indemnisation ne sera accordée que pour les affaires couvertes par la transaction et pour lesquelles
la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
obligations. Le droit d’indemnisation mentionné ci-avant n’exclut pas d’autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature de tout/tous fondé(s) de pouvoir de la Société dûment autorisé(s), ou
par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration,
ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 18. Le contrôle des comptes annuels de la Société doit être confié à un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur
d’entreprises agréé sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de
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la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le réviseur d’entreprises agréé restera en fonction jusqu'au
renouvellement de son mandat ou jusqu'à ce que son successeur soit désigné et accepte le mandat.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un
décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et finira le trente-et-un décembre 2016.
Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la
Société tel qu'indiqué à l’Article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre
comme prévu à l’Article 6 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera réparti et
elle peut seule déclarer des dividendes de temps à autre, tel qu'elle l’estimera à sa discrétion le mieux adapté à la politique
et à l’objet de la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut verser des acomptes
sur dividendes. Le conseil d’administration déterminera le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l’assemblée des actionnaires qui décident cette
dissolution et qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions de la Société entre ses seules mains, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’Article 23 (1) de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. L’actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale. Aussi longtemps que la
Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence dans les présents Statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l’assemblée générale sera considérée comme une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’action-
naire unique.
Art. 23. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires, soumise aux
conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 24. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux dis-
positions de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare par les présentes qu'elle souscrit à trente
et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant
de trente et un mille euros (31.000 EUR) est mis à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été présentée au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à approximativement EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique, Harmonic VI Ltd., représentant l’intégralité du capital social souscrit, a adopté les résolutions
suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs de la Société:
- Allen Bernardo, né aux Bermudes le 12 juin 1958 et résidant professionnellement au 4
th
Floor, Cayman Corporate
Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands;
- Howard Feitelberg, né en Afrique du Sud le 13 novembre 1960 résidant professionnellement au 4
th
Floor, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands;
- Gerald Brady, né en Irlande le 9 novembre 1955 et résidant professionnellement au Upper Kilmacud Road, Dundrum,
Dublin 14, Irlande;
- Anthony Attenborough, né en Nouvelle-Zélande le 16 juin 1972 et résidant professionnellement au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg; et
- Anita Sicard-Bürgi, née en Suisse le 4 mai 1951 et résidant professionnellement au 3, Place du Molard, 1204 Genève,
Suisse.
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Les administrateurs ci-dessus sont nommés pour une durée se terminant à l’assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2017.
2. que Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
est nommé comme réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une durée se terminant à l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2017; et
3. que le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. À la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SOHLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36299. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190245/469.
(150213167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
GGP Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 163.211.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 19 Novembre 2015i>
Le conseil d'administration de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 novembre 2015.
GGP Investment Partners S.A.
Référence de publication: 2015189445/13.
(150212090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
AAEEPMC a.s.b.l., Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l., Association sans
but lucratif.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 101, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 10.095.
RECTIFICATIF
Dans l'en-tête de la publication des statuts, à la page 155839 du Mémorial C n° 3247 du 5 novembre 2014, il y a lieu de
corriger comme suit la première ligne:
- au lieu de:
"AAEEPMC a.s.b.l., Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l., Société à respon-
sabilitée limitée.",
- lire:
"AAEEPMC a.s.b.l., Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l., Association sans
but lucratif. "
Référence de publication: 2015193160/16.
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Allegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.517.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 04 Novembre 2015i>
Le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 novembre 2015.
Allegro S.à r.l.
Référence de publication: 2015189977/14.
(150213443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Allegro GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 181.708.
<i>Extrait des résolutions de la société, prises en date du 4 novembre 2015i>
Le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège social du 23, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 novembre 2015.
Allegro GP S.à r.l.
Référence de publication: 2015190700/14.
(150214102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
AWL Immo S.C.S. Sicav-Sif, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 182.233.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé commandité de la Société, prises en date du 19 novembre 2015i>
Suite à une résolution de l’associé commandité du 19 novembre 2015, le siège social de la Société est transféré du 23,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190753/13.
(150214101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 187.497.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé commandité de la Société, prises en date du 19 novembre 2015i>
Suite à une résolution de l’associé commandité du 19 novembre 2015, le siège social de la Société est transféré du 23,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet au 21 novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190754/13.
(150214288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.
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L
U X E M B O U R G
H CTG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 152.360.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 565 du 2 mars 2015, page 27101, d'une Clôture
de liquidation:
Après le titre " Clôture de liquidation " le texte suivant doit être rajouté :
" Jugement commercial II No 222/2015
Audience publique du vendredi, six février deux mille quinze.
Composition :
Jean-Paul HOFFMANN, 1er vice-président ;
Carole ERR, juge ;
Claude FEIT, greffier. "
Référence de publication: 2015193161/16.
Kaporal Belgium, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Kaps Stars Belle Etoile).
Adresse de la succursale: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, CC Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 163.236.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «KAPORAL BELGIUM».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015166350/12.
(150182990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Lux Batiment Travaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 158.977.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166401/9.
(150183112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 82.537.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166404/9.
(150183550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Luky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 187.074.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015166400/9.
(150183239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allegro GP S.à r.l.
Allegro S.à r.l.
Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l.
AWL Immo S.C.S. Sicav-Sif
AWL Properties I S.C.S. SICAV-SIF
Axiom Lux
Centrobank SICAV
CONREN Fortune
Energy Asset Management S.à r.l.
GGP Investment Partners S.A.
Global Infrastructure Select SICAV-FIS
Global Real Estate Select SICAV-FIS
Harmonic Fund Services Luxembourg S.A.
H CTG S.A.
Kairos International Sicav
Kallima S.A.
Kaporal Belgium
Kaps Stars Belle Etoile
Luky S.A.
Lumax International Holdings S.A.
Lux Batiment Travaux S.A.
Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG
Luxpat S.à r.l.
Luxpat S.à r.l.
Northern Star