L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3226

28 novembre 2015

SOMMAIRE

Candiano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154809

Cavern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154815

Corso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154817

Damali Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154802

Eau Rouge Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

154838

Ed Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154838

Ed Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154842

Ella Lee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154844

ELS Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154842

Enlight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154843

Eurobase Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

154843

European Biscuits 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154834

European Catering Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

154843

European Chemical Services S.à r.l.  . . . . . . . .

154835

European Cinemas (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . .

154835

European Cooling 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

154836

European Cooling GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154836

European Healthcare Holdings S.à r.l.  . . . . . .

154844

European Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154844

European IB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154836

European Perfumes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

154835

European Wind Energy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

154837

Exagon Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154837

Expon Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154837

Expression(s)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154838

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154837

FCOMI - L Global Capital  . . . . . . . . . . . . . . . .

154848

Fidusal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154843

Galium Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154842

Kasolo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154814

Litoranea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154821

Mabeland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154830

Matrix EPH S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154838

Platinium Realty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154802

Profutur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154804

Quarta Partecipazioni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154825

Talladia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154814

Talladia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154815

154801

L

U X E M B O U R G

Platinium Realty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.482.

Damali Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.345.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

(1) PLATINIUM REALTY, société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.482, (numéro d’identification national: 2006 24 17 146), constituée sous la dénomi-
nation de Sàrl de l’Alzette suivant acte notarié en date du 22 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1425 du 25 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 20 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1015 du 17 avril
2015, ayant un capital social actuel de EUR 12.400 représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 124
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

ici représentée par ses deux (2) seuls gérants, savoir Monsieur Jamal AKDIME, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer et Monsieur Miloud AKDIME, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.

(2) DAMALI S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer, (numéro d’identification national: 2005 24 06 618), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107345, constituée suivant acte notarié en date
du 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 848 du 6 septembre 2005

dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 octobre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2770 du 30 novembre 2011 ayant un capital social actuel de EUR 100.000 divisé en 100 parts
d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, toutes entièrement souscrites et libérées,

Ici représentée par son gérant unique Monsieur Miloud AKDIME, précité.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet

de fusion qui suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

1. PLATINIUM REALTY, société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.482, constituée sous la dénomination de Sàrl de l’Alzette suivant acte notarié en date
du 22 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1425 du 25 juillet 2006, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 mars 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1015 du 17 avril 2015, ayant un capital social actuel de EUR
12.400 représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 124 chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées, «la Société Absorbante»,

Détient l’intégralité (100%) des parts représentant la totalité du capital social de DAMALI S.àr.l., société à responsabilité

limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107345, constituée suivant
acte notarié en date du 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 848

du 6 septembre 2005 dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 octobre 2007 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2770 du 30 novembre 2011 ayant un capital social actuel de EUR 100.000
divisé en 100 parts d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, la «Société
Absorbée».

2. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées Sociétés Fusionnantes).

3. PLATINIUM REALTY (encore appelée Société Absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions de

l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et les textes subséquents,
avec DAMALI S.àr.l., (encore appelée Société Absorbée) par absorption de cette dernière.

4. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2015.

154802

L

U X E M B O U R G

5. Aucun avantage particulier n’est attribué aux gérants, commissaires ou réviseurs le cas échéant, des sociétés qui

fusionnent.

6. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. La fusion prendra
effet à l’égard des tiers conformément aux dispositions de l’article 273 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

7. Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (conformément à l’article 267(1) dernier paragraphe de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sous réserve de la renonciation à la production d’un état comptable tel
que mentionné à l’article 267 (1) c de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée a été donnée
par les associés visés ci-dessus) et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

8. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du capital

souscrit,  ont  le  droit  de  requérir,  pendant  le  même  délai,  la  convocation  d’une  assemblée  appelée  à  se  prononcer  sur
l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

9. A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 6 et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

Les actifs immobiliers de la Société absorbée se composent comme suit:
Les immeubles suivants:
1) Un bâtiment commercial sis à L-3898 FOETZ, 2, rue Du Brill, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE DE MONDERCANGE, SECTION C DE FOETZ
Numéro cadastral 375/1121, lieu-dit «Rue du Brill», place (occupée), bâtiment commercial, contenant 22 ares 24 cen-

tiares.

2) Une place sise à L-3898 FOETZ, 2, rue Du Brill, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE MONDERCANGE, SECTION C DE FOETZ
Numéro cadastral 375/1102, lieu-dit «Rue du Brill», place, contenant 55 centiares.
3) Une place sise à L-3898 FOETZ, 2, rue Du Brill, inscrite au cadastre comme suit:
COMMUNE DE MONDERCANGE, SECTION C DE FOETZ
Numéro cadastral 375/1103, lieu-dit «Foetzerkopp», place, contenant 42 centiares.
Origine de propriété
La société est devenue propriétaire de l’immeuble sub 1) pour l’avoir acquis originairement ensemble avec la société

DFM INVESTISSEMENTS S.A. termes d’un acte vente reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, alors de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 6 mai 2005, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques de Luxembourg le 26 mai 2005,
volume 1481 numéro 75.

La prédite société DFM INVESTISSEMENTS a cédé ses parts indivises soit 21,62 % à la société DAMALI SARL aux

termes d’un acte de vente reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, prénommé, en date du 2 février 2006, transcrit au
deuxième bureau des Hypothèques de Luxembourg le 27 février 2006, volume 1522, numéro 36.

La  société  DAMALI  SARL  est  propriétaire  du  bien  sub  2)  et  3)  pour  l’avoir  acquis  en  partie  sur  la  société  civile

immobilière VIGOR SCI aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 31 octobre 2012, transcrit
au deuxième bureau des Hypothèques de Luxembourg le 30 novembre 2012, volume 1928, numéro 1.

10.  Les  Sociétés  Fusionnantes  se  conformeront  à  toutes  les  dispositions  légales  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

11. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il conviendra

pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous

ses  actes  constitutifs  et  modificatifs  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents  comptables,  les  titres  de

154803

L

U X E M B O U R G

propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les Sociétés Absorbées sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et faire

toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux représentants des parties comparantes et interprétation leur donnée en une langue d’eux, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jamal Akdime, Miloud Akdime, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36934. Reçu 12.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189732/137.
(150213132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Profutur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 88.947.

<i>Verschmelzungsplan zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

<i>mbH auf die PROFUTUR S.A.

Profutur Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Feldmannstrasse 103, D-66119 Saarbrücken, eingetragen im Han-

delsregister Saarbrücken, Deutschland, HRB 12347.

(nachfolgend„PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH“)
und
PROFUTUR S.A. mit Sitz in 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, eingetragen im Luxemburg Handelsregister

unter B88947

(nachfolgend „PROFUTUR S.A.“)
(gemeinsam nachfolgend „beteiligte Gesellschaften“)
erstellen gemäß § 122c des deutschen Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) sowie gemäß Art. 261 (2) und

(4) des Luxemburger Gesetz über die Handelsgesellschaften (nachfolgend „Lux-G“) folgenden Verschmelzungsplan für
die grenzüberschreitende Verschmelzung der PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als übertragender
Rechtsträger auf die PROFUTUR S.A. als übernehmenden Rechtsträger

(nachfolgend „Verschmelzungsplan“).

<i>Präambel

Die beteiligten Gesellschaften erklären und bestätigen, dass im Jahr 2015 gem. §§ 122a ff. UmwG bzw. Art. 261 ff.

Lux-G eine grenzüberschreitende Verschmelzung der PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als über-
tragender Rechtsträger auf die PROFUTUR S.A. als übernehmender Rechtsträger erfolgt (Verschmelzung zur Aufnahme).

PROFUTUR S.A. als übernehmender Rechtsträger hält als Alleinaktionär alle Anteile an seiner Tochtergesellschaft

PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.

Durch den nachstehenden Verschmelzungsplan nach §§ 122a ff. UmwG bzw. Art. 261 ff. Lux-G wird die PROFUTUR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne

154804

L

U X E M B O U R G

Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die PROFUTUR S.A. als übernehmenden Rechtsträger
übertragen. Die PROFUTUR S.A. als übernehmender Rechtsträger wird dadurch zum Gesamtrechtsnachfolger der PRO-
FUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als übertragender Rechtsträger.

Ziel der Verschmelzung ist insbesondere die Optimierung der Wirtschafts- und Verwaltungsstruktur der beteiligten

Gesellschaften und die damit verbundene Kostenersparnis.

Die Verschmelzung ist zulässig und erfolgt in Übereinstimmung mit den Luxemburger und deutschen Rechtsvorschrif-

ten, da sämtliche Voraussetzungen der §§ 122a ff. UmwG sowie der Art. 261 ff. Lux-G vorliegen.

Auf die Prüfung der Verschmelzung (§9 9 UmwG) wird verzichtet, da sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers

in der hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden.

1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG / Art.

261 (2) a) Lux-G). PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH besteht in der Rechtsform einer Gesellschaft
mit  beschränkter  Haftung,  mit  Sitz  in  Feldmannstrasse  103,  D-66119  Saarbrücken  Deutschland,  eingetragen  im  HRB
Saarbrücke 12347, Code 1492602, und ist im Rahmen der Verschmelzung der übertragende Rechtsträger.

Das vollständig einbezahlte Stammkapital des übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT mbH beträgt EUR 25.000,- und setzt sich aus 1. Stammeinlage nicht börsennotierten, unverbrieften im Nennwert
von EUR 25.000 (nachfolgend „PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH- Geschäftsanteile“), die unbes-
chränkt übertragbar sind.

PROFUTUR S.A. besteht in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, mit Sitz in 9, rue du Laboratoire, L-1911 Lu-

xembourg,  eingetragen  im  Luxemburg  unter  Sektion  B  Nummer  88947,  und  ist  im  Rahmen  der  Verschmelzung  der
übernehmende Rechtsträger.

2. Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen (§ 122c Abs. 2 Nr.

2 UmwG / Art. 261 (2) b) Lux-G). Der übernehmende Rechtsträger PROFUTUR S.A. tauscht keine Geschäftsanteile des
übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH gegen seine Aktien ein, da sich zum
jetzigen Zeitpunkt und im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister 100% der PROFUTUR
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbHGeschäftsanteile im Eigentum des übernehmenden Rechtsträgers PROFUTUR
S.A. befinden (§ 122c Abs. 3 UmwG / Art.278 Abs. 1 Lux-G).

Den Aktionären und Gesellschaftern der beteiligten Gesellschaften wird keine bare Zuzahlung gewährt.

3. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2

Nr. 3 UmwG / 261 (2) c) Lux-G). Da der übernehmende Rechtsträger PROFUTUR S.A. Alleingesellschafter des übertra-
genden Rechtsträgers und damit Inhaber von 100% der PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH-Geschäft-
santeile  ist,  entfallen  Angaben  über  das  Umtauschverhältnis  in  Bezug  auf  die  Geschäftsanteile  des  übernehmenden
Rechtsträgers PROFUTUR S.A. (§ 122c Abs. 3 UmwG / Art. 278 Abs. 1 Lux-G).

Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschafter des überneh-

menden Rechtsträgers PROFUTUR S.A..

4. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung (§ 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG / Art. 261

(4) b) Lux-G). Da die beteiligten Gesellschaften keine Arbeitnehmer beschäftigen und somit keine Arbeitnehmer von der
Verschmelzung betroffen sind, enthält der Verschmelzungsplan keine Angaben zu den Auswirkungen der Verschmelzung
auf Arbeitnehmer, insbesondere nicht zu geplanten Entlassungen.

5. Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren,

sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben (§ 122c Abs. 2 Nr. 5 UmwG / Art. 261 (2) d) Lux-
G).  Da  der  übernehmende  Rechtsträger  PROFUTUR  S.A.  Alleinaktionär  des  übertragenden  Rechtsträgers  und  damit
Inhaber von 100% der PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbHAktien ist, entfallen Angaben über eine
Gewinnbeteiligung der aus einem Umtausch entstehenden Geschäftsanteile (§ 122c Abs. 3 UmwG / Art. 278 Abs. 1 Lux-
G).

6. Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung

als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag) (§ 122c Abs. 2 Nr. 6
UmwG / Art. 261 (2) e) Lux-G). Die Übernahme des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEI-
LIGUNGSGESELLSCHAFT mbH durch den übernehmenden Rechtsträger PROFUTUR S.A. erfolgt im Innenverhältnis
mit Wirkung zum 31 Dezember 2015, 24:00 Uhr. Vom 1. Januar 2016, 0:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte
des übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als für Rechnung des überneh-
menden Rechtsträgers PROFUTUR S.A. vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).

7. Rechte, die die übernehmende Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern

von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt werden oder für diese Personen vorgeschlagene Maßnahmen
(§ 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG / Art. 261 (2) f) Lux-G). Da die beteiligten Gesellschaften weder Gesellschafter mit Sonder-
rechten  haben  noch  Optionsscheine  oder  andere  Wertpapiere  als  Beteiligungspapiere  ausgegeben  haben,  enthält  der
Verschmelzungsplan keine näheren Angaben zu Rechten, die der übernehmende Rechtsträger Inhabern von Aktien, Op-
tionsscheinen oder anderen Wertpapieren gewährt, oder zu für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen.

154805

L

U X E M B O U R G

8. Etwaige besondere Vorteile, die den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, oder den Mitgliedern

der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichtsoder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt
werden (§ 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG / Art. 261 (2) g) Lux-G). Da die beteiligten Gesellschaften weder Mitgliedern ihrer
Verwaltungs-, Leitungs-Aufsichts- oder Kontrollorgane noch etwaigen Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan
prüfen könnten, besondere Vorteile gewähren, enthält der Verschmelzungsplan diesbezüglich keine näheren Angaben.

9. Satzung der übernehmenden Gesellschaft (§ 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG / Art. 261 (4) a) Lux-G). Der Gesellschafts-

vertrag des übernehmenden Rechtsträgers PROFUTUR S.A. ist als Anlage 1 Bestandteil dieses Verschmelzungsplanes.

Infolge der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan bleibt das Stammkapital des übernehmenden Rechts-

trägers  PROFUTUR  S.A.  unverändert.  Auch  im  Übrigen  kommt  es  zu  keinen  Änderungen,  die  eine  Änderung  des
Gesellschaftsvertrags  des  übernehmenden  Rechtsträgers  PROFUTUR  S.A.  erfordern  würden,  da  der  übernehmende
Rechtsträger PROFUTUR S.A. bereits alle PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH-Geschäftsanteile am
übertragenden Rechtsträger PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH hält.

10. Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung

ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt
werden (§ 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG / Art. 261 (4) c) Lux-G). Da die beteiligten Gesellschaften keine Arbeitnehmer
beschäftigen und somit keine Arbeitnehmer von der Verschmelzung betroffen sind, enthält der Verschmelzungsplan keine
Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer
Mitbestimmungsrechte in dem übernehmenden Rechtsträger geregelt werden.

11. Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wird (§ 122c Abs.

2 Nr. 11 UmwG / Art. 261 (4) d) Lux-G). PROFUTUR S.A. übernimmt als übernehmender Rechtsträger das Vermögen
von PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als übertragendem Rechtsträger zu den in dessen handels-
rechtlichen und steuerrechtlichen Rechnungslegung festgelegten Werten (Buchwertfortführung).

Die Verschmelzung erfolgt ohne Erhöhung des Stammkapitals des übernehmenden Rechtsträgers PROFUTUR S.A.

aus dem Vermögen des übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.

12. Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen

der Verschmelzung verwendet werden (§ 122c Abs. 2 Nr. 12 / Art. 261 (4) e) Lux-UmwG). Bilanzstichtag für den han-
delsrechtlichen Jahresabschluss der beteiligten Gesellschaften zur Bestimmung der Verschmelzungsbedingungen ist der
31. Dezember 2015. Die Übernahme des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers PROFUTUR BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT mbH durch den übernehmenden Rechtsträger PROFUTUR S.A. erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung
zum Ablauf des 1 Janüar 2016, 00:00 Uhr.

Der  handelsrechtliche  Jahresabschluss  des  übertragenden  Rechtsträgers  PROFUTUR  BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT mbH wurde als Zwischenabschluss gemäß Art. 267 (1) c) Lux-G zum 31 Dezember 2015 aufgestellt.

Der handelsrechtliche Jahresabschluss des übernehmenden Rechtsträgers PROFUTUR S.A. wurde gemäß §§ 242, 264

des deutschen HGB zum 31 Dezember 2015 aufgestellt. Die PROFUTUR S.A. ist nach deutschem Recht nicht prüfungsp-
flichtig.

13. Modalitäten zur Ausübung der Rechte der Gläubiger der beteiligten Gesellschaften und Adresse, an welcher um-

fassende Information über diese Modalitäten ohne Kosten erhalten werden können (§ 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22
UmwG / Art. 262 (2) c) Lux-G). Für den übernehmenden Rechtsträger PROFUTUR S.A.:

Nach § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,

wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des
übernehmenden  Rechtsträgers  PROFUTUR  S.A.  bekannt  gemacht  worden  ist,  ihren  Anspruch  nach  Grund  und  Höhe
schriftlich anmelden, von dem übernehmenden Rechtsträger PROFUTUR S.A. Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Be-
friedigung verlangen können.

Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Er-

füllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle
der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift
zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

Zusätzliche und umfassende Informationen können kostenlos erhalten werden am Gesellschaftssitz in 9, rue du Labo-

ratoir, L-1911 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, Kontaktperson: Herr Paul SUNNEN - Tel Nr. + 352.45.123.1.

Für den übertragenden Rechtsträger PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH:
Die Gläubiger, deren Forderungen vor der Veröffentlichung der Verschmelzungszustimmung gemäß Art. 273 Lux-G

begründet wurden, können die Stellung von Sicherheiten für fällige und noch laufende Forderungen beantragen, falls der
Verschmelzungsvorgang die Sicherheiten der Gläubiger verringern würde, ungeachtet aller gegenteiligen Vereinbarungen,
innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bei dem Vorsitzenden Richter des in Handelssachen tagenden
Bezirksgerichtes, im Beschlussverfahren, in dessen Bezirk die Schuldnerin ihren Sitz hat.

Zusätzliche und umfassende Informationen können kostenlos erhalten werden am Gesellschaftssitz der Gesellschaft

Feldmannstrasse 103, D-66119 Saarbrücken Deutschland, Kontaktperson: Hr. Mathias Holzer.

154806

L

U X E M B O U R G

14. Rechtsnachfolge. In Übereinstimmung mit den Vorschriften des Lux-UmwG erlischt der übertragende Rechtsträger

PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH nach Erfüllung aller gesetzlichen Vorgaben.

Mit der rechtskräftigen Eintragung der Verschmelzung in das deutsche Handelsregister des übernehmenden Rechtsträ-

gers PROFUTUR S.A. wird die PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH als übertragender Rechtsträger
ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf den über-
nehmenden Rechtsträger PROFUTUR S.A. übertragen (§ 122a Abs. 2 i.V.m. § 20 UmwG bzw. Art. 274 (1) a) Lux-UmwG).
Der übernehmende Rechtsträger PROFUTUR S.A. wird gleichzeitig Gesamtrechtsnachfolger des übertragenden Rechts-
trägers PROFUTUR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.

15. Rechtswahl, Gerichtsstand. Dieser Verschmelzungsplan richtet sich, soweit eine Rechtswahl zulässig ist, nach dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Saarbrücken.

16. Schlussbestimmungen. Der Verschmelzungsplan umfasst zusammen mit den darin erwähnten Unterlagen die volls-

tändige Vereinbarung zwischen den beteiligten Gesellschaften im Zusammenhang mit der Verschmelzung.

Änderungen des Verschmelzungsplans bedürfen nach Absprache der beteiligten Gesellschaften schriftlicher Nachträge,

die ebenfalls in Form notarieller Urkunden abzufassen und von den beteiligten Gesellschaften zu unterzeichnen sind.

Sollten einzelne Bestimmungen des Verschmelzungsplans ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte

sich in diesem Verschmelzungsplan eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung
treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am Nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und
Zweck dieses Verschmelzungsplans gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.

Alle im Zusammenhang mit dieser Urkunde und ihrer Durchführung entstehenden Steuern, Gebühren und Kosten trägt

PROFUTUR S.A.. Dies gilt auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.

Anlage 1

Der Gesellschaftsvertrag des übernehmenden Rechtsträgers PROFUTUR S.A.

STATUTS COORDONNES

Profutur S.A.
Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 88.947.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1546 du 26 octobre 2002

statuts modifiés par acte du 3 octobre 2013, publié au Mémorial C n 2917 du 20 octobre 2013.

Titre 1 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PROFUTUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l’étranger.

154807

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant

deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou il cesse d’être administrateur par application d’une disposition

légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir des
valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des prêts, de
constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant
entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’administration peut payer
des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

154808

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Référence de publication: 2015189741/267.
(150212500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Candiano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.482.

PROJET COMMUN DE FUSION

INTRODUCTION
CANDIANO R.E. S.R.L. (la «Société Absorbée») sera absorbée par CANDIANO S.à r.l. (la «Société Absorbante») au

moyen d'une fusion transfrontalière par suite d’une dissolution sans liquidation, suite à laquelle la Société Absorbante va
acquérir tout l'actif et le passif de la Société Absorbée par un transfert universel de propriété conformément à l'article 2,
2c de la directive 2005/56/EC et conformément aux articles 2501 ff du Code Civil Italien, Décret Législatif Italien du 30
mai 2008 no. 108; et aux articles 261 et suivants de la section XIV de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août
1915 (la «LSC»).

Puisque toutes les parts sociales (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption

prévue à l’article 9 de la directive 78/855/CEE, à l’article 15 de la directive 2005/56/CE, aux articles 278 et suivants de la
LSC, à l'article 2505 du Code Civil Italien et l'article 18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable
à la fusion proposée dans la présente.

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) CANDIANO S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à la section B sous le numéro 201482, constituée le 26 octobre 201 5 suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis lors; et

(b) CANDIANO R.E. S.R.L., une société à responsabilité limitée de droit italien ayant pour associé unique la Société

Absorbante, avec siège social au 2 Via Spartaco, 20135 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registro delle Imprese de
Milan sous le numéro REA MI - 2025503, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de TVA
08397600969, constituée le 8 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Angelelisa Rossi, notaire résidant à Bologna (Italie)
(la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Statuts de la Société Absorbante sont annexés au présent projet commun de fusion et aucune modification en rapport

avec ou suite à la fusion n'est prévue.

2. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la fusion

transfrontalière seront établies sur la base des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 et de la Société
Absorbante en date du 31 octobre 2015.

154809

L

U X E M B O U R G

3. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273 ter (1) de la LSC, la fusion commencera à

produire ses effets juridiques à l'égard des tiers à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

4. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2014. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015.

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et passif

à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR -11.905 au 31 octobre

2015.

5. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures qui sont proposées à leur égard. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux et
aucun porteur de titres autre que les parts sociales dans les Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.

7. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés, de

sorte que la Fusion n'a pas d'incidence sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

8. Information sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont régies

conformément à la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières. Ce point n'a pas vocation à s'appliquer
étant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.

9. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers.  Conformément  à  l'article  268  de  la  LSC,  les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux mois
de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après fusion.
L a Société Absorbante peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément  à  l'article  2503  du  Code  Civil  Italien,  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  dont  les  créances  sont

antérieures à la publication du procès-verbal de l'assemblée des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion,
peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la fusion nonobstant
l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société Absorbée fourni
une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des associés

L'associé unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation

de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article 267 (1)
de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.

<i>Rapports de fusion

Sans préjudice des dispositions de la directive 2009/109/CE et de l'article 2505 du Code Civil Italien, le conseil de

gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront chacun préparer un rapport
sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des associés endéans le délai et pour la période

prescrits.

154810

L

U X E M B O U R G

<i>Divers

Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalière de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

sera déposée auprès du registre des sociétés de Milan, du siège social de la Société Absorbée et du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société Absor-

bante durant la période prescrite légalement.

Suit la traduction en italien du texte qui précède:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

PREMESSA
CANDIANO R.E. s.r.l. (la Società Incorporata) sarà fusa nella CANDIANO S. à r.l. (la Società Incorporante) con fusione

transfrontaliera ed estinzione senza liquidazione a seguito della quale la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e le
passività della Società Incorporata con unico trasferimento secondo quanto previsto dall'art. 2, 2°c della direttiva 2005/56/
EC e secondo gli articoli 2501 C.C., Dlg 30 maggio 2008 n. 108 e art. 261 e seguenti della Sezione XIV della Legge sulle
Società Commerciali del 10 agosto 1915 (LSC).

Poiché il 100% delle quote del capitale della Società Incorporata sono detenute dalla Società Incorporante, saranno

applicate alla presente fusione le esenzioni previste dall'art. 9 della direttiva 78/855/CEE, dall'art. 15 della direttiva 2005/56/
CE, dagli artt. 278 e seguenti LSC, dall'art. 2505 C.C. e dall'art. 18 Dog 30 maggio 2008 n. 108.

1. Caratteristiche delle Società partecipanti alla fusione.
(a) CANDIANO S.à r.l., società lussemburghese a responsabilità limitata, con sede legale in L-1653 Lussemburgo

(Granducato di Lussemburgo), 2 avenue Charles de Gaulle, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lus-
semburgo alla sezione B numero 201482 costituita in data 26 ottobre 2015 a rogito dott. Cosita Delvaux, notaio residente
a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), atto non ancora pubblicato nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Lo Statuto della Società Incorporante non è stato modificato da allora; e

(b) CANDIANO R.E. S.R.L., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente come unico socio la Società

Incorporante, con sede legale in Via Spartaco 2, 20135 Milano (Italia), iscritta al Registro Imprese di Milano al numero
REA MI-2025503 con C.F. e Partita IVA n. 08397600969, costituita in data 8 ottobre 2013 con atto a rogito dott.ssa
Angelelisa Rossi notaio residente in Bologna (Italia), (la Società Incorporata ed insieme con la Società Incorporante, le
società partecipanti alla fusione).

Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto comune di fusione e nessuna modifica è prevista a

seguito della fusione.

2. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali utilizzate per le condizioni della fusione. Le condizioni della fusione

per incorporazione sono stabilite con riferimento alla situazione patrimoniale della Società Incorporata al 31 ottobre 2015
e della Società Incorporante al 31 ottobre 2015.

3. Data di effetto della fusione. Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate ai fini contabili nel bilancio

della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2016.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2504 bis del Codice Civile Italiano e dall'art. 273 ter (1) della LSC, la fusione

produrrà i propri effetti a decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione deliberato dalla Società Incorporante.

4. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorpo-

rante. I criteri di valutazione delle attività e delle passività trasferite alla Società Incorporante ed i principi contabili adottati
nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2015 della Società Incorporata, utilizzati per definire le condizioni di fusione
per incorporazione, sono i medesimi previsti dall'art. 2424 e 2425 del Codice Civile Italiano utilizzati per la predisposizione
del bilancio al 31 dicembre 2014 della Società Incorporata e sono descritti nella Nota Integrativa al bilancio della Società
Incorporata al 31 ottobre 2015.

Le attività e passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nello Stato in cui si trovano

al momento del perfezionamento della fusione.

All'atto del perfezionamento della fusione, la Società Incorporata si estinguerà senza liquidazione con il trasferimento

di tutte le attività e passività alla Società Incorporante.

Il valore del patrimonio netto trasferito dalla Società Incorporata alla Società Incorporante ammonta al 31 ottobre 2015

ad Euro -11.905,00.

5. Diritti riservati dalla Società Incorporante ai soci aventi diritti speciali o ai possessori di altri titoli e trattamenti a loro

proposti. Non esiste alcun socio avente diritti speciali e nessun possessore di altri titoli nelle società partecipanti alla fusione.

6. Vantaggi particolari proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione, degli organi amministrativi,

direzionali o di controllo delle società partecipanti alla fusione. Nessun particolare benefit è riconosciuto ad alcuno dei
membri delle sopra menzionate categorie.

154811

L

U X E M B O U R G

7. Probabili ripercussioni della fusione per incorporazione sull'occupazione. Nessuna delle società partecipanti alla

fusione ha dipendenti cosicchè la fusione non ha alcun impatto sull'occupazione nelle società partecipanti alla fusione.

8. Informazioni relative alle procedure di coinvolgimento del personale regolato dalla direttiva UE 2005/56/EC riguardo

le fusioni transfrontaliere per incorporazione. Il punto non applicabile poiché nessuna delle società partecipanti alla fusione
ha personale dipendente.

9. Indicazioni degli accordi stipulati per l'esercizio dei diritti dei creditori. In applicazione dell'art. 268 LCC, i creditori

della Società Incorporante i cui crediti sono anteriori alla data dell'iscrizione dei verbali delle assemblee dei soci di appro-
vazione della fusione, possono, anche in presenza di accordi contrari, richiedere con carattere d'urgenza al Giudice che
presiede la camera del Tribunale territorialmente competente per le cause commerciali nel distretto della città di Lussem-
burgo, entro i due mesi successivi alla predetta iscrizione, di ottenere adeguate garanzie per i crediti maturati e maturandi
qualora la fusione rendesse questa tutela necessaria. Il Presidente del Tribunale potrà rigettare la richiesta, qualora il cre-
ditore sia già in possesso di adeguate garanzie o qualora tali garanzie non fossero necessarie considerate le attività e passività
della società incorporante dopo la fusione. La Società Incorporante potrà eliminare tale richiesta pagando i creditori. Qualora
le garanzie non fossero prestate entro i termini imposti, il credito diverrà immediatamente esigibile.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporante.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano, i creditori della Società Incorporata i cui crediti sono

anteriori alla data di iscrizione della delibera di assemblea straordinaria di fusione, possono presentare opposizione alla
fusione presso il Tribunale di Milano entro 60 giorni dall'iscrizione della suddetta delibera. Il Tribunale di Milano potrà
consentire la prosecuzione della fusione nonostante le opposizioni, qualora dovesse valutare che il rischio di pregiudizio
ai creditori non è fondato o che la Società Incorporata offra adeguata garanzia.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporata.

<i>Diritti dei soci

Il socio unico della Società Incorporata ha diritto almeno un mese prima della data dell'atto di fusione, di esaminare

presso la sede legale della Società Incorporante i documenti e le informazioni indicati nell'art. 267 (1) LCC, e di ottenere
una copia senza oneri di tali documenti ed informazioni.

<i>Relazioni di fusione

Salvo quanto previsto dalla direttiva 2009/109/CE e dall'art. 2505 C.C., l'organo amministrativo della Società Incorpo-

rante e della Società Incorporata, predisporranno una relazione sulla fusione relativamente a quanto previsto dal presente
comune progetto.

Le società partecipanti alla fusione si impegnano a mettere a disposizione dei soci tutti i documenti riguardanti la fusione

in conformità ed entro i termini obbligatori per legge.

<i>Varie

Tutti i documenti relativi alla fusione per incorporazione della Società Incorporata e della Società Incorporante verranno

depositati presso il Registro Imprese di Milano e presso la sede legale della Società Incorporata nonché presso il Registro
delle Imprese del Lussemburgo. La documentazione societaria e contabile della Società Incorporata, sarà depositata e
conservata per il periodo di prescrizione legale, presso la sede legale della Società Incorporante.

Le 24 novembre 2015.

<i>Pour CANDIANO R.E. S.R.L. / Pour CANDIANO S.à r.l.
Alessandro BORSANI / Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI
<i>Gérant unique / Ggérants

Annexe au projet de fusion:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CANDIANO S.à r.l., régie par les présents

statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

154812

L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Référence de publication: 2015190097/236.

(150213344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

154813

L

U X E M B O U R G

Talladia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.676.

Kasolo, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.708.

PROJET COMMUN DE FUSION

Description des sociétés à fusionner:

1. Société Absorbante. La société anonyme TALLADIA, ci-après désignée la "Société Absorbante", a son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 186676 et a été constituée par acte reçu le 9 juillet 2014, publié au Mémorial C numéro 1785.

Son capital social s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions disposant

des mêmes droits et obligations, dont 2.980 (deux mille neuf cent quatre-vingts) actions de la classe A et 120 (cent vingt)
actions de la classe B, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

2. Société Absorbée. La société anonyme KASOLO, ci-après désignée la "Société Absorbée", a son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170708 et a été constituée par acte reçu le 25 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2243 du 10 septembre
2012.

Son capital social s'élève à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions sans

désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées et appartenant toutes à la société anonyme TAL-
LADIA, unique actionnaire et Société Absorbante.

<i>Modalités de la fusion

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de KASOLO par son unique actionnaire, TALLADIA.
La Société Absorbante étant titulaire de la totalité des parts sociales et autres titres conférant droit de vote de la Société

Absorbée, l’opération est soumise aux dispositions de l’article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés com-
merciales, ci-après «la Loi».

<i>Actions nouvelles - Rapport d’échange

Etant donné que la Société Absorbante détient et détiendra au moment de la fusion l'entièreté du capital et titres quel-

conques émis par la Société Absorbée, il ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange
de titres n’est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l’article 278 de la Loi
auquel il est fait référence ci-avant, il n’est pas nécessaire de faire établir de rapports d’experts ni que les conseils d’ad-
ministration ou de gérance respectifs ne produisent de rapports aux associés.

A défaut d’émission d’actions nouvelles, il n’y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d’indiquer la date à

partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

<i>Dates de prise d’effet sur le plan comptable et juridique:

La fusion sera basée sur les bilans respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à leur date de

clôture, le 31 décembre 2015, à minuit.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de vue

comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2016, à 0 heure,

et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

La fusion sera réalisée en 2015 à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant le

projet commun de fusion, tenue au moins un mois après la publication de celui-ci.

La décision d’approbation de la fusion étant entièrement aux mains de la Société Absorbante, il n’y a pas lieu de tenir

une assemblée de la Société Absorbée.

<i>Respect des droits particuliers:

Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux, aucun emprunt obli-

gataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales. Il n’y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l’égard d’associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de leurs
droits.

154814

L

U X E M B O U R G

<i>Attribution d’avantages particuliers.

Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux commissaires des deux

sociétés qui fusionnent.

<i>Conséquences de la fusion:

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la Loi. Ainsi, par

l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes les parts sociales représentant son capital social seront annulées
et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein droit à la Société Absorbante.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d’immeubles situés au Grand-Duché de Lu-

xembourg et qu’elle n’a conclu aucun contrat de travail.

L’objet social des sociétés qui fusionnent étant similaires, il n’y a pas lieu d’adapter celui de la Société Absorbante pour

le permettre de continuer toutes les activités de la Société Absorbée.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin lors de l’assemblée

générale d’approbation de la fusion par la Société Absorbante.

<i>Information

Tous les associés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date de la

réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation du projet
commun de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés, du projet commun de fusion,
des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la
Loi.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
La  Société  Absorbante  procédera  à  toutes  les  formalités  nécessaires  ou  utiles  pour  donner  effet  à  la  fusion  et  à  la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses  actes  constitutifs  et  modificatifs  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents  comptables,  les  titres  de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189846/81.
(150213004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Talladia, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.676.

Cavern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.206.

PROJET COMMUN DE FUSION

Description des sociétés à fusionner:

1. Société Absorbante. La société anonyme TALLADIA S.A., ci-après désignée la "Société Absorbante", a son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 186676 et a été constituée par acte reçu le 9 juillet 2014, publié au Mémorial C numéro
1785.

Son capital social s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions disposant

des mêmes droits et obligations, dont 2.980 (deux mille neuf cent quatre-vingts) actions de la classe A et 120 (cent vingt)
actions de la classe B, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

2. Société Absorbée. La Société anonyme CAVERN S.A., ci-après désignée la "Société Absorbée", a son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 151206 et a été constituée par acte reçu 4 février 2010, publié au Mémorial C numéro 578 du 18
mars 2010.

Son capital social s'élève à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros), représenté par 18.500 (dix-huit mille

cinq cents) actions dites «Actions Ordinaires» et par 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions privilégiées obligatoirement
rachetables dites «APOR», toutes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et appartenant toutes à la société anonyme TALLADIA S.A., unique actionnaire et Société Absorbante.

Modalités de la Fusion

154815

L

U X E M B O U R G

La fusion sera réalisée par voie d'absorption de CAVERN S.A. par son unique actionnaire, TALLADIA S.A.
La Société Absorbante étant titulaire de la totalité des parts sociales et autres titres conférant droit de vote de la Société

Absorbée, l’opération est soumise aux dispositions de l’article 278 de la loi du 10 août 1915 régissant les fusions simplifiées.

Actions nouvelles - Rapport d’échange
Etant donné que la Société Absorbante détient et détiendra au moment de la fusion l'entièreté du capital et titres quel-

conques émis par la Société Absorbée, il ne sera pas émis de nouvelles actions par la Société Absorbante et aucun échange
de titres n’est à envisager. A défaut de rapport d'échange à calculer, compte tenu des dispositions de l’article 278 auquel
il est fait référence ci-avant, il n’est pas nécessaire de faire établir de rapports d’experts ni que les conseils d’administration
respectifs ne produisent de rapports aux associés.

A défaut d’émission d’actions nouvelles, il n’y a pas lieu de fixer les modalités de leur remise ni d’indiquer la date à

partir de laquelle elles donneraient le droit de participer aux bénéfices.

Dates de prise d’effet sur le plan comptable et juridique:
La fusion sera basée sur les bilans respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à leur date de

clôture, le 31 décembre 2015, à minuit.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont conventionnellement considérées du point de vue

comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2016, à 0 heure,

et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés réalisés pour le compte de la
Société Absorbante.

La fusion sera réalisée en 2015 à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant le

projet commun de fusion, tenue au moins un mois après la publication de celui-ci.

La décision d’approbation de la fusion étant entièrement aux mains de la Société Absorbante, il n’y a pas lieu de tenir

une assemblée de la Société Absorbée.

Respect des droits particuliers:
Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux, aucun emprunt obli-

gataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales. Il n’y a dès lors pas à indiquer les
mesures proposées à l’égard d’associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour assurer le respect de leurs
droits.

Attribution d’avantages particuliers.
Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux commissaires des deux

sociétés qui fusionnent.

Conséquences de la fusion:
La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes les parts
sociales représentant son capital social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein
droit à la Société Absorbante.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d’immeubles situés au Grand-Duché de Lu-

xembourg et qu’elle n’a conclu aucun contrat de travail.

L’objet social des sociétés qui fusionnent étant similaires, il n’y a pas lieu d’adapter celui de la Société Absorbante pour

le permettre de continuer toutes les activités de la Société Absorbée.

Les mandats des membres des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à

l’assemblée générale d’approbation de la fusion par la Société Absorbante.

Information
Tous les associés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la date de la

réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation du projet
commun de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont associés, du projet commun de fusion,
des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
La  Société  Absorbante  procédera  à  toutes  les  formalités  nécessaires  ou  utiles  pour  donner  effet  à  la  fusion  et  à  la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses  actes  constitutifs  et  modificatifs  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents  comptables,  les  titres  de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Luxembourg, le 24 novembre 2015.

Référence de publication: 2015189847/83.
(150213005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.

154816

L

U X E M B O U R G

Corso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.462.

PROJET COMMUN DE FUSION

INTRODUCTION
CORSO S.R.L. (la «Société Absorbée») sera absorbée par CORSO S.à r.l. (la «Société Absorbante») au moyen d'une

fusion transfrontalière par suite d'une dissolution sans liquidation, suite à laquelle la Société Absorbante va acquérir tout
l'actif et le passif de la Société Absorbée par un transfert universel de propriété conformément à l'article 2, 2c de la directive
2005/56/EC et conformément aux articles 2501 ff du Code Civil Italien, Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108;
et aux articles 261 et suivants de la section XIV de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 (la «LSC»).

Puisque toutes les parts sociales (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption

prévue à l'article 9 de la directive 78/855/CEE, à l'article 15 de la directive 2005/56/CE, aux articles 278 et suivants de la
LSC, à l'article 2505 du Code Civil Italien et l'article 18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable
à la fusion proposée dans la présente.

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) CORSO S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2 avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à la section B sous le numéro 201462, constituée le 26 octobre 201 5 suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis lors; et

(b) CORSO S.R.L., une société à responsabilité limitée de droit italien ayant pour associé unique la Société Absorbante,

avec siège social au 2 Via Spartaco, 20135 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registro delle Imprese de Milan sous le
numéro REA MI - 2025587, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de TVA 08397630966,
constituée le 8 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Angelelisa Rossi, notaire résidant à Bologna (Italie) (la «Société
Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Statuts de la Société Absorbante sont annexés au présent projet commun de fusion et aucune modification en rapport

avec ou suite à la fusion n'est prévue.

2. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la fusion

transfrontalière seront établies sur la base des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 et de la Société
Absorbante en date du 31 octobre 2015.

3. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273 ter (1) de la LSC, la fusion commencera à

produire ses effets juridiques à l' égard des tiers à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

4. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2014. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015.

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et passif

à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR 1.598.378 au 31 octobre

2015.

5. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures qui sont proposées à leur égard. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux et
aucun porteur de titres autre que les parts sociales dans les Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.

7. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés, de

sorte que la Fusion n'a pas d'incidence sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

154817

L

U X E M B O U R G

8. Information sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont régies

conformément à la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières. Ce point n'a pas vocation à s'appliquer
étant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.

9. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers.  Conformément  à  l'article  268  de  la  LSC,  les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux mois
de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après fusion.
La Société Absorbante peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément  à  l'article  2503  du  Code  Civil  Italien,  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  dont  les  créances  sont

antérieures à la publication du procès-verbal de l'assemblée des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion,
peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la fusion nonobstant
l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société Absorbée fourni
une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des associés

L'associé unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation

de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article 267 (1)
de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.

<i>Rapports de fusion

Sans préjudice des dispositions de la directive 2009/109/CE et de l'article 2505 du Code Civil Italien, le conseil de

gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront chacun préparer un rapport
sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des associés endéans le délai et pour la période

prescrits.

<i>Divers

Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalìère de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

sera déposée auprès du registre des sociétés de Milan, du siège social de la Société Absorbée et du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société Absor-

bante durant la période prescrite légalement.

Suit la traduction en italien du texte qui précède:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

PREMESSA
CORSO s.r.l. (la Società Incorporata) sarà fusa nella CORSO S. à r.l. (la Società Incorporante) con fusione transfron-

taliera ed estinzione senza liquidazione a seguito della quale la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e le passività
della Società Incorporata con unico trasferimento secondo quanto previsto dall'art. 2, 2°c della direttiva 2005/56/EC e
secondo gli articoli 2501 C.C., Dlg 30 maggio 2008 n. 108 e art. 261 e seguenti della Sezione XIV della Legge sulle Società
Commerciali del 10 agosto 1915 (LSC).

Poiché il 100% delle quote del capitale della Società Incorporata sono detenute dalla Società Incorporante, saranno

applicate alla presente fusione le esenzioni previste dall'art. 9 della direttiva 78/855/CEE, dall'art. 15 della direttiva 2005/56/
CE, dagli artt. 278 e seguenti LSC, dall'art. 2505 C.C. e dall'art. 18 Dog 30 maggio 2008 n. 108.

1. Caratteristiche delle Società partecipanti alla fusione.
(a) CORSO S. à r.l., società lussemburghese a responsabilità limitata, con sede legale in L-1653 Lussemburgo (Gran-

ducato di Lussemburgo), 2 avenue Charles de Gaulle, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo
alla sezione B numero 201462 costituita in data 26 ottobre 2015 a rogito dott. Cosita Delvaux, notaio residente a Lussem-
burgo (Granducato di Lussemburgo), atto non ancora pubblicato nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Lo
Statuto della Società Incorporante non è stato modificato da allora; e

(b) CORSO S.R.L., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente come unico socio la Società Incorpo-

rante, con sede legale in Via Spartaco 2, 20135 Milano (Italia), iscritta al Registro Imprese di Milano al numero REA

154818

L

U X E M B O U R G

MI-2025587 con C.F. e Partita IVA n. 08397630966, costituita in data 8 ottobre 2013 con atto a rogito dott.ssa Angelelisa
Rossi notaio residente in Bologna (Italia), (la Società Incorporata ed insieme con la Società Incorporante, le società par-
tecipanti alla fusione).

Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto comune di fusione e nessuna modifica è prevista a

seguito della fusione.

2. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali utilizzate per le condizioni della fusione. Le condizioni della fusione

per incorporazione sono stabilite con riferimento alla situazione patrimoniale della Società Incorporata al 31 ottobre 2015
e della Società Incorporante al 31 ottobre 2015.

3. Data di effetto della fusione. Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate ai fini contabili nel bilancio

della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2016.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2504 bis del Codice Civile Italiano e dall'art. 273 ter (1) della LSC, la fusione

produrrà i propri effetti a decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione deliberato dalla Società Incorporante.

4. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorpo-

rante. I criteri di valutazione delle attività e delle passività trasferite alla Società Incorporante ed i principi contabili adottati
nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2015 della Società Incorporata, utilizzati per definire le condizioni di fusione
per incorporazione, sono i medesimi previsti dall'art. 2424 e 2425 del Codice Civile Italiano utilizzati per la predisposizione
del bilancio al 31 dicembre 2014 della Società Incorporata e sono descritti nella Nota Integrativa al bilancio della Società
Incorporata al 31 ottobre 2015.

Le attività e passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nello Stato in cui si trovano

al momento del perfezionamento della fusione.

All'atto del perfezionamento della fusione, la Società Incorporata si estinguerà senza liquidazione con il trasferimento

di tutte le attività e passività alla Società Incorporante.

Il valore del patrimonio netto trasferito dalla Società Incorporata alla Società Incorporante ammonta al 31 ottobre 2015

ad Euro 1.598.378,00.

5. Diritti riservati dalla Società Incorporante ai soci aventi diritti speciali o ai possessori di altri titoli e trattamenti a loro

proposti. Non esiste alcun socio avente diritti speciali e nessun possessore di altri titoli nelle società partecipanti alla fusione.

6. Vantaggi particolari proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione, degli organi amministrativi,

direzionali o di controllo delle società partecipanti alla fusione. Nessun particolare benefit è riconosciuto ad alcuno dei
membri delle sopra menzionate categorie.

7. Probabili ripercussioni della fusione per incorporazione sull'occupazione. Nessuna delle società partecipanti alla

fusione ha dipendenti cosicchè la fusione non ha alcun impatto sull'occupazione nelle società partecipanti alla fusione.

8. Informazioni relative alle procedure di coinvolgimento del personale regolato dalla direttiva UE 2005/56/EC riguardo

le fusioni transfrontaliere per incorporazione. Il punto non applicabile poiché nessuna delle società partecipanti alla fusione
ha personale dipendente.

9. Indicazioni degli accordi stipulati per l'esercizio dei diritti dei creditori. In applicazione dell'art. 268 LCC, i creditori

della Società Incorporante i cui crediti sono anteriori alla data dell'iscrizione dei verbali delle assemblee dei soci di appro-
vazione della fusione, possono, anche in presenza di accordi contrari, richiedere con carattere d'urgenza al Giudice che
presiede la camera del Tribunale territorialmente competente per le cause commerciali nel distretto della città di Lussem-
burgo, entro i due mesi successivi alla predetta iscrizione, di ottenere adeguate garanzie per i crediti maturati e maturandi
qualora la fusione rendesse questa tutela necessaria. Il Presidente del Tribunale potrà rigettare la richiesta, qualora il cre-
ditore sia già in possesso di adeguate garanzie o qualora tali garanzie non fossero necessarie considerate le attività e passività
della società incorporante dopo la fusione. La Società Incorporante potrà eliminare tale richiesta pagando i creditori. Qualora
le garanzie non fossero prestate entro i termini imposti, il credito diverrà immediatamente esigibile.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporante.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano, i creditori della Società Incorporata i cui crediti sono

anteriori alla data di iscrizione della delibera di assemblea straordinaria di fusione, possono presentare opposizione alla
fusione presso il Tribunale di Milano entro 60 giorni dall'iscrizione della suddetta delibera. Il Tribunale di Milano potrà
consentire la prosecuzione della fusione nonostante le opposizioni, qualora dovesse valutare che il rischio di pregiudizio
ai creditori non è fondato o che la Società Incorporata offra adeguata garanzia.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporata.

<i>Diritti dei soci

Il socio unico della Società Incorporata ha diritto almeno un mese prima della data dell'atto di fusione, di esaminare

presso la sede legale della Società Incorporante i documenti e le informazioni indicati nell'art. 267 (1) LCC, e di ottenere
una copia senza oneri di tali documenti ed informazioni.

154819

L

U X E M B O U R G

<i>Relazioni di fusione

Salvo quanto previsto dalla direttiva 2009/109/CE e dall'art. 2505 C.C., l'organo amministrativo della Società Incorpo-

rante e della Società Incorporata, predisporranno una relazione sulla fusione relativamente a quanto previsto dal presente
comune progetto.

Le società partecipanti alla fusione si impegnano a mettere a disposizione dei soci tutti i documenti riguardanti la fusione

in conformità ed entro i termini obbligatori per legge.

<i>Varie

Tutti i documenti relativi alla fusione per incorporazione della Società Incorporata e della Società Incorporante verranno

depositati presso il Registro Imprese di Milano e presso la sede legale della Società Incorporata nonché presso il Registro
delle Imprese del Lussemburgo. La documentazione societaria e contabile della Società Incorporata, sarà depositata e
conservata per il periodo di prescrizione legale, presso la sede legale della Società Incorporante.

Le 24 novembre 2015.

<i>Pour CORSO S.R.L. / Pour CORSO S.à r.l.
Giovanni BARTOLI / Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI
<i>Gérant unique / Gérants

Annexe au projet de fusion:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CORSO S.à r.l., régie par les présents statuts

et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

154820

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Référence de publication: 2015190129/235.
(150213338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Litoranea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.395.

PROJET COMMUN DE FUSION

INTRODUCTION
LITORANEA S.R.L. (la «Société Absorbée») sera absorbée par LITORANEA S.à r.l. (la «Société Absorbante») au

moyen d'une fusion transfrontalière par suite d'une dissolution sans liquidation, suite à laquelle la Société Absorbante va
acquérir tout l'actif et le passif de la Société Absorbée par un transfert universel de propriété conformément à l'article 2,
2c de la directive 2005/56/EC et conformément aux articles 2501 ff du Code Civil Italien, Décret Législatif Italien du 30
mai 2008 no. 108; et aux articles 261 et suivants de la section XIV de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août
1915 (la «LSC»).

Puisque toutes les parts sociales (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption

prévue à l'article 9 de la directive 78/855/CEE, à l'article 15 de la directive 2005/56/CE, aux articles 278 et suivants de la
LSC, à l'article 2505 du Code Civil Italien et l'article 18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable
à la fusion proposée dans la présente.

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) LITORANEA S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à la section B sous le numéro 201395, constituée le 26 octobre 201 5 suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis lors; et

(b)  LITORANEA  S.R.L.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  italien  ayant  pour  associé  unique  la  Société

Absorbante, avec siège social au 2 Via Spartaco, 20135 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registro delle Imprese de
Milan sous le numéro REA Ml - 2025504, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de TVA
08397590962, constituée le 8 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Angelelisa Rossi, notaire résidant à Bologna (Italie)
(la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Statuts de la Société Absorbante sont annexés au présent projet commun de fusion et aucune modification en rapport

avec ou suite à la fusion n'est prévue.

2. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la fusion

transfrontalière seront établies sur la base des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 et de la Société
Absorbante en date du 31 octobre 2015.

154821

L

U X E M B O U R G

3. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273 ter (1) de la LSC, la fusion commencera à

produire ses effets juridiques à l'égard des tiers à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

4. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2014. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015.

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et passif

à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR 3.277.396 au 31 octobre

2015.

5. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures qui sont proposées à leur égard. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux et
aucun porteur de titres autre que les parts sociales dans les Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.

7. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés, de

sorte que la Fusion n'a pas d'incidence sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

8. Information sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont régies

conformément à la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières. Ce point n'a pas vocation à s'appliquer
étant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.

9. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers.  Conformément  à  l'article  268  de  la  LSC,  les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux mois
de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après fusion.
La Société Absorbante peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément  à  l'article  2503  du  Code  Civil  Italien,  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  dont  les  créances  sont

antérieures à la publication du procès-verbal de l'assemblée des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion,
peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la fusion nonobstant
l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société Absorbée fourni
une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des associés

L'associé unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation

de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article 267 (1)
de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.

<i>Rapports de fusion

Sans préjudice des dispositions de la directive 2009/109/CE et de l'article 2505 du Code Civil Italien, le conseil de

gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront chacun préparer un rapport
sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des associés endéans le délai et pour la période

prescrits.

154822

L

U X E M B O U R G

<i>Divers

Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalière de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

sera déposée auprès du registre des sociétés de Milan, du siège social de la Société Absorbée et du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société Absor-

bante durant la période prescrite légalement.

Suit la traduction en italien du texte qui précède:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

PREMESSA
LITORANEA s.r.l. (la Società Incorporata) sarà fusa nella LITORANEA S. à r.l. (la Società Incorporante) con fusione

transfrontaliera ed estinzione senza liquidazione a seguito della quale la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e le
passività della Società Incorporata con unico trasferimento secondo quanto previsto dall'art. 2, 2°c della direttiva 2005/56/
EC e secondo gli articoli 2501 C.C., Dlg 30 maggio 2008 n. 108 e art. 261 e seguenti della Sezione XIV della Legge sulle
Società Commerciali del 10 agosto 1915 (LSC).

Poiché il 100% delle quote del capitale della Società Incorporata sono detenute dalla Società Incorporante, saranno

applicate alla presente fusione le esenzioni previste dall'art. 9 della direttiva 78/855/CEE, dall'art. 15 della direttiva 2005/56/
CE, dagli artt. 278 e seguenti LSC, dall'art. 2505 C.C. e dall'art. 18 Dog 30 maggio 2008 n. 108.

1. Caratteristiche delle Società partecipanti alla fusione.
(a) LITORANEA S.à r.l., società lussemburghese a responsabilità limitata, con sede legale in L-1653 Lussemburgo

(Granducato di Lussemburgo), 2 avenue Charles de Gaulle, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lus-
semburgo alla sezione B numero 201395 costituita in data 26 ottobre 2015 a rogito dott. Cosita Delvaux, notaio residente
a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), atto non ancora pubblicato nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Lo Statuto della Società Incorporante non è stato modificato da allora; e

(b) LITORANEA S.R.L., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente come unico socio la Società

Incorporante, con sede legale in Via Spartaco 2, 20135 Milano (Italia), iscritta al Registro Imprese di Milano al numero
REA MI-2025504 con C.F. e Partita IVA n. 08397590962, costituita in data 8 ottobre 2013 con atto a rogito dott.ssa
Angelelisa Rossi notaio residente in Bologna (Italia), (la Società Incorporata ed insieme con la Società Incorporante, le
società partecipanti alla fusione).

Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto comune di fusione e nessuna modifica è prevista a

seguito della fusione.

2. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali utilizzate per le condizioni della fusione. Le condizioni della fusione

per incorporazione sono stabilite con riferimento alla situazione patrimoniale della Società Incorporata al 31 ottobre 2015
e della Società Incorporante al 31 ottobre 2015.

3. Data di effetto della fusione. Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate ai fini contabili nel bilancio

della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2016.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2504 bis del Codice Civile Italiano e dall'art. 273 ter (1) della LSC, la fusione

produrrà i propri effetti a decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione deliberato dalla Società Incorporante.

4. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorpo-

rante. I criteri di valutazione delle attività e delle passività trasferite alla Società Incorporante ed i principi contabili adottati
nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2015 della Società Incorporata, utilizzati per definire le condizioni di fusione
per incorporazione, sono i medesimi previsti dall'art. 2424 e 2425 del Codice Civile Italiano utilizzati per la predisposizione
del bilancio al 31 dicembre 2014 della Società Incorporata e sono descritti nella Nota Integrativa al bilancio della Società
Incorporata al 31 ottobre 2015.

Le attività e passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nello Stato in cui si trovano

al momento del perfezionamento della fusione.

All'atto del perfezionamento della fusione, la Società Incorporata si estinguerà senza liquidazione con il trasferimento

di tutte le attività e passività alla Società Incorporante.

Il valore del patrimonio netto trasferito dalla Società Incorporata alla Società Incorporante ammonta al 31 ottobre 2015

ad Euro 3.277.396,00.

5. Diritti riservati dalla Società Incorporante ai soci aventi diritti speciali o ai possessori di altri titoli e trattamenti a loro

proposti. Non esiste alcun socio avente diritti speciali e nessun possessore di altri titoli nelle società partecipanti alla fusione.

6. Vantaggi particolari proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione, degli organi amministrativi,

direzionali o di controllo delle società partecipanti alla fusione. Nessun particolare benefit è riconosciuto ad alcuno dei
membri delle sopra menzionate categorie.

154823

L

U X E M B O U R G

7. Probabili ripercussioni della fusione per incorporazione sull'occupazione. Nessuna delle società partecipanti alla

fusione ha dipendenti cosicchè la fusione non ha alcun impatto sull'occupazione nelle società partecipanti alla fusione.

8. Informazioni relative alle procedure di coinvolgimento del personale regolato dalla direttiva UE 2005/56/EC riguardo

le fusioni transfrontaliere per incorporazione. Il punto non applicabile poiché nessuna delle società partecipanti alla fusione
ha personale dipendente.

9. Indicazioni degli accordi stipulati per l'esercizio dei diritti dei creditori. In applicazione dell'art. 268 LCC, i creditori

della Società Incorporante i cui crediti sono anteriori alla data dell'iscrizione dei verbali delle assemblee dei soci di appro-
vazione della fusione, possono, anche in presenza di accordi contrari, richiedere con carattere d'urgenza al Giudice che
presiede la camera del Tribunale territorialmente competente per le cause commerciali nel distretto della città di Lussem-
burgo, entro i due mesi successivi alla predetta iscrizione, di ottenere adeguate garanzie per i crediti maturati e maturandi
qualora la fusione rendesse questa tutela necessaria. Il Presidente del Tribunale potrà rigettare la richiesta, qualora il cre-
ditore sia già in possesso di adeguate garanzie o qualora tali garanzie non fossero necessarie considerate le attività e passività
della società incorporante dopo la fusione. La Società Incorporante potrà eliminare tale richiesta pagando i creditori. Qualora
le garanzie non fossero prestate entro i termini imposti, il credito diverrà immediatamente esigibile.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporante.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano, i creditori della Società Incorporata i cui crediti sono

anteriori alla data di iscrizione della delibera di assemblea straordinaria di fusione, possono presentare opposizione alla
fusione presso il Tribunale di Milano entro 60 giorni dall'iscrizione della suddetta delibera. Il Tribunale di Milano potrà
consentire la prosecuzione della fusione nonostante le opposizioni, qualora dovesse valutare che il rischio di pregiudizio
ai creditori non è fondato o che la Società Incorporata offra adeguata garanzia.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporata.

<i>Diritti dei soci

Il socio unico della Società Incorporata ha diritto almeno un mese prima della data dell'atto di fusione, di esaminare

presso la sede legale della Società Incorporante i documenti e le informazioni indicati nell'art. 267 (1) LCC, e di ottenere
una copia senza oneri di tali documenti ed informazioni.

<i>Relazioni di fusione

Salvo quanto previsto dalla direttiva 2009/109/CE e dall'art. 2505 C.C., l'organo amministrativo della Società Incorpo-

rante e della Società Incorporata, predisporranno una relazione sulla fusione relativamente a quanto previsto dal presente
comune progetto.

Le società partecipanti alla fusione si impegnano a mettere a disposizione dei soci tutti i documenti riguardanti la fusione

in conformità ed entro i termini obbligatori per legge.

<i>Varie

Tutti i documenti relativi alla fusione per incorporazione della Società Incorporata e della Società Incorporante verranno

depositati presso il Registro Imprese di Milano e presso la sede legale della Società Incorporata nonché presso il Registro
delle Imprese del Lussemburgo. La documentazione societaria e contabile della Società Incorporata, sarà depositata e
conservata per il periodo di prescrizione legale, presso la sede legale della Società Incorporante.

Le 24 novembre 2015.

<i>Pour LITORANEA S.R.L. / Pour LITORANEA S.à r.l.
Alessandro BORSANI / Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI
<i>Gérant unique / Gérants

Annexe au projet de fusion:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LITORANEA S.à r.l., régie par les présents

statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

154824

L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Référence de publication: 2015190343/236.
(150213352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Quarta Partecipazioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.391.

PROJET COMMUN DE FUSION

INTRODUCTION
QUARTA PARTECIPAZIONI S.R.L. (la «Société Absorbée») sera absorbée par QUARTA PARTECIPAZIONI S.à

r.l. (la «Société Absorbante») au moyen d'une fusion transfrontalière par suite d'une dissolution sans liquidation, suite à

154825

L

U X E M B O U R G

laquelle la Société Absorbante va acquérir tout l'actif et le passif de la Société Absorbée par un transfert universel de
propriété conformément à l'article 2, 2c de la directive 2005/56/EC et conformément aux articles 2501 ff du Code Civil
Italien, Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108; et aux articles 261 et suivants de la section XIV de la Loi sur les
Sociétés Commerciales du 10 août 1915 (la «LSC»).

Puisque toutes les parts sociales (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption

prévue à l'article 9 de la directive 78/855/CEE, à l'article 15 de la directive 2005/56/CE, aux articles 278 et suivants de la
LSC, à l'article 2505 du Code Civil Italien et l'article 18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable
à la fusion proposée dans la présente.

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) QUARTA PARTECIPAZIONI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 2 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à la section B sous le numéro 201391, constituée le 26 octobre 201 5 suivant acte reçu par Maître
Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis
lors; et

(b) QUARTA PARTECIPAZIONI S.R.L., une société à responsabilité limitée de droit italien ayant pour associé unique

la Société Absorbante, avec siège social au 2 Via Spartaco, 20135 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registro delle
Imprese de Milan sous le numéro REA MI - 2025571, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de
TVA 08397620967, constituée le 8 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Angelelisa Rossi, notaire résidant à Bologna
(Italie) (la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Statuts de la Société Absorbante sont annexés au présent projet commun de fusion et aucune modification en rapport

avec ou suite à la fusion n'est prévue.

2. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la fusion

transfrontalière seront établies sur la base des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 et de la Société
Absorbante en date du 31 octobre 2015.

3. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273 ter (1) de la LSC, la fusion commencera à

produire ses effets juridiques à l'égard des tiers à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

4. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2014. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015.

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et passif

à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR 1.951.028 au 31 octobre

2015.

5. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures qui sont proposées à leur égard. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux et
aucun porteur de titres autre que les parts sociales dans les Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.

7. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés, de

sorte que la Fusion n'a pas d'incidence sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

8. Information sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont régies

conformément à la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières. Ce point n'a pas vocation à s'appliquer
étant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.

9. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers.  Conformément  à  l'article  268  de  la  LSC,  les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux mois
de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non

154826

L

U X E M B O U R G

échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après fusion.
La Société Absorbante peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément  à  l'article  2503  du  Code  Civil  Italien,  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  dont  les  créances  sont

antérieures à la publication du procès-verbal de l'assemblée des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion,
peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la fusion nonobstant
l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société Absorbée fourni
une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des associés

L'associé unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation

de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article 267 (1)
de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.

<i>Rapports de fusion

Sans préjudice des dispositions de la directive 2009/109/CE et de l'article 2505 du Code Civil Italien, le conseil de

gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront chacun préparer un rapport
sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des associés endéans le délai et pour la période

prescrits.

<i>Divers

Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalìère de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

sera déposée auprès du registre des sociétés de Milan, du siège social de la Société Absorbée et du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société Absor-

bante durant la période prescrite légalement.

Suit la traduction en italien du texte qui précède:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

PREMESSA
Quarta Partecipazioni s.r.l. (la Società Incorporata) sarà fusa nella Quarta Partecipazioni S. à r.l. (la Società Incorporante)

con fusione transfrontaliera ed estinzione senza liquidazione a seguito della quale la Società Incorporante acquisirà tutte
le attività e le passività della Società Incorporata con unico trasferimento secondo quanto previsto dall'art. 2, 2°c della
direttiva 2005/56/EC e secondo gli articoli 2501 C.C., Dlg 30 maggio 2008 n. 108 e art. 261 e seguenti della Sezione XIV
della Legge sulle Società Commerciali del 10 agosto 1915 (LSC).

Poiché il 100% delle quote del capitale della Società Incorporata sono detenute dalla Società Incorporante, saranno

applicate alla presente fusione le esenzioni previste dall'art. 9 della direttiva 78/855/CEE, dall'art. 15 della direttiva 2005/56/
CE, dagli artt. 278 e seguenti LSC, dall'art. 2505 C.C. e dall'art. 18 Dog 30 maggio 2008 n. 108.

1. Caratteristiche delle Società partecipanti alla fusione.
(a) QUARTA PARTECIPAZIONI S.à r.l., società lussemburghese a responsabilità limitata, con sede legale in L- 1653

Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), 2 avenue Charles de Gaulle, iscritta al Registro del Commercio e delle Società
del Lussemburgo alla sezione B numero 201391 costituita in data 26 ottobre 2015 a rogito dott. Cosita Delvaux, notaio
residente a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), atto non ancora pubblicato nel Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Lo Statuto della Società Incorporante non è stato modificato da allora; e

(b) QUARTA PARTECIPAZIONI S.R.L., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente come unico

socio la Società Incorporante, con sede legale in Via Spartaco 2, 20135 Milano (Italia), iscritta al Registro Imprese di
Milano al numero REA MI-2025571 con C.F. e Partita IVA n. 08397620967, costituita in data 8 ottobre 2013 con atto a
rogito dott.ssa Angelelisa Rossi notaio residente in Bologna (Italia), (la Società Incorporata ed insieme con la Società
Incorporante, le società partecipanti alla fusione).

Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto comune di fusione e nessuna modifica è prevista a

seguito della fusione.

2. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali utilizzate per le condizioni della fusione. Le condizioni della fusione

per incorporazione sono stabilite con riferimento alla situazione patrimoniale della Società Incorporata al 31 ottobre 2015
e della Società Incorporante al 31 ottobre 2015.

154827

L

U X E M B O U R G

3. Data di effetto della fusione. Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate ai fini contabili nel bilancio

della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2016.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2504 bis del Codice Civile Italiano e dall'art. 273 ter (1) della LSC, la fusione

produrrà i propri effetti a decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione deliberato dalla Società Incorporante.

4. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorpo-

rante. I criteri di valutazione delle attività e delle passività trasferite alla Società Incorporante ed i principi contabili adottati
nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2015 della Società Incorporata, utilizzati per definire le condizioni di fusione
per incorporazione, sono i medesimi previsti dall'art. 2424 e 2425 del Codice Civile Italiano utilizzati per la predisposizione
del bilancio al 31 dicembre 2014 della Società Incorporata e sono descritti nella Nota Integrativa al bilancio della Società
Incorporata al 31 ottobre 2015.

Le attività e passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nello Stato in cui si trovano

al momento del perfezionamento della fusione.

All'atto del perfezionamento della fusione, la Società Incorporata si estinguerà senza liquidazione con il trasferimento

di tutte le attività e passività alla Società Incorporante.

Il valore del patrimonio netto trasferito dalla Società Incorporata alla Società Incorporante ammonta al 31 ottobre 2015

ad Euro 1.951.028,00.

5. Diritti riservati dalla Società Incorporante ai soci aventi diritti speciali o ai possessori di altri titoli e trattamenti a loro

proposti. Non esiste alcun socio avente diritti speciali e nessun possessore di altri titoli nelle società partecipanti alla fusione.

6. Vantaggi particolari proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione, degli organi amministrativi,

direzionali o di controllo delle società partecipanti alla fusione. Nessun particolare benefit è riconosciuto ad alcuno dei
membri delle sopra menzionate categorie.

7. Probabili ripercussioni della fusione per incorporazione sull'occupazione. Nessuna delle società partecipanti alla

fusione ha dipendenti cosicchè la fusione non ha alcun impatto sull'occupazione nelle società partecipanti alla fusione.

8. Informazioni relative alle procedure di coinvolgimento del personale regolato dalla direttiva UE 2005/56/EC riguardo

le fusioni transfrontaliere per incorporazione. Il punto non applicabile poiché nessuna delle società partecipanti alla fusione
ha personale dipendente.

9. Indicazioni degli accordi stipulati per l'esercizio dei diritti dei creditori. In applicazione dell'art. 268 LCC, i creditori

della Società Incorporante i cui crediti sono anteriori alla data dell'iscrizione dei verbali delle assemblee dei soci di appro-
vazione della fusione, possono, anche in presenza di accordi contrari, richiedere con carattere d'urgenza al Giudice che
presiede la camera del Tribunale territorialmente competente per le cause commerciali nel distretto della città di Lussem-
burgo, entro i due mesi successivi alla predetta iscrizione, di ottenere adeguate garanzie per i crediti maturati e maturandi
qualora la fusione rendesse questa tutela necessaria. Il Presidente del Tribunale potrà rigettare la richiesta, qualora il cre-
ditore sia già in possesso di adeguate garanzie o qualora tali garanzie non fossero necessarie considerate le attività e passività
della società incorporante dopo la fusione. La Società Incorporante potrà eliminare tale richiesta pagando i creditori. Qualora
le garanzie non fossero prestate entro i termini imposti, il credito diverrà immediatamente esigibile.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporante.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano, i creditori della Società Incorporata i cui crediti sono

anteriori alla data di iscrizione della delibera di assemblea straordinaria di fusione, possono presentare opposizione alla
fusione presso il Tribunale di Milano entro 60 giorni dall'iscrizione della suddetta delibera. Il Tribunale di Milano potrà
consentire la prosecuzione della fusione nonostante le opposizioni, qualora dovesse valutare che il rischio di pregiudizio
ai creditori non è fondato o che la Società Incorporata offra adeguata garanzia.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporata.

<i>Diritti dei soci

Il socio unico della Società Incorporata ha diritto almeno un mese prima della data dell'atto di fusione, di esaminare

presso la sede legale della Società Incorporante i documenti e le informazioni indicati nell'art. 267 (1) LCC, e di ottenere
una copia senza oneri di tali documenti ed informazioni.

<i>Relazioni di fusione

Salvo quanto previsto dalla direttiva 2009/109/CE e dall'art. 2505 C.C., l'organo amministrativo della Società Incorpo-

rante e della Società Incorporata, predisporranno una relazione sulla fusione relativamente a quanto previsto dal presente
comune progetto.

Le società partecipanti alla fusione si impegnano a mettere a disposizione dei soci tutti i documenti riguardanti la fusione

in conformità ed entro i termini obbligatori per legge.

<i>Varie

Tutti i documenti relativi alla fusione per incorporazione della Società Incorporata e della Società Incorporante verranno

depositati presso il Registro Imprese di Milano e presso la sede legale della Società Incorporata nonché presso il Registro

154828

L

U X E M B O U R G

delle Imprese del Lussemburgo. La documentazione societaria e contabile della Società Incorporata, sarà depositata e
conservata per il periodo di prescrizione legale, presso la sede legale della Società Incorporante.

Le 24 novembre 2015.

<i>Pour QUARTA PARTECIPAZIONI S.R.L. / Pour QUARTA PARTECIPAZIONI S.à r.l.
Cristian BASSOLI / Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI
<i>Gérant unique / Gérants

Annexe au projet de fusion:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination QUARTA PARTECIPAZIONI S.à r.l.,

régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

154829

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Référence de publication: 2015190491/237.
(150213357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

Mabeland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 201.414.

PROJET COMMUN DE FUSION

INTRODUCTION
MABELAND S.R.L. (la «Société Absorbée») sera absorbée par MABELAND S.à r.l. (la «Société Absorbante») au

moyen d'une fusion transfrontalière par suite d'une dissolution sans liquidation, suite à laquelle la Société Absorbante va
acquérir tout l'actif et le passif de la Société Absorbée par un transfert universel de propriété conformément à l'article 2,
2c de la directive 2005/56/EC et conformément aux articles 2501 ff du Code Civil Italien, Décret Législatif Italien du 30
mai 2008 no. 108; et aux articles 261 et suivants de la section XIV de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août
1915 (la «LSC»).

Puisque toutes les parts sociales (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption

prévue à l'article 9 de la directive 78/855/CEE, à l'article 15 de la directive 2005/56/CE, aux articles 278 et suivants de la
LSC, à l'article 2505 du Code Civil Italien et l'article 18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable
à la fusion proposée dans la présente.

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) MABELAND S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à la section B sous le numéro 201414, constituée le 26 octobre 201 5 suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante n'ont pas été modifiés depuis lors; et

(b)  MABELAND  S.R.L.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  italien  ayant  pour  associé  unique  la  Société

Absorbante, avec siège social au 2 Via Spartaco, 20135 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registro delle Imprese de
Milan sous le numéro REA MI - 2025509, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de TVA
08397610968, constituée le 8 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Angelelisa Rossi, notaire résidant à Bologna (Italie)
(la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

Les Statuts de la Société Absorbante sont annexés au présent projet commun de fusion et aucune modification en rapport

avec ou suite à la fusion n'est prévue.

2. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la fusion

transfrontalière seront établies sur la base des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 et de la Société
Absorbante en date du 31 octobre 2015.

3. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2016.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273 ter (1) de la LSC, la fusion commencera à

produire ses effets juridiques à l'égard des tiers à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

4. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 octobre 2015 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2014. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 octobre 2015.

154830

L

U X E M B O U R G

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et passif

à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à EUR 2.068.024 au 31 octobre

2015.

5. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que

des parts sociales, ou les mesures qui sont proposées à leur égard. Il n'existe aucun associé ayant des droits spéciaux et
aucun porteur de titres autre que les parts sociales dans les Sociétés Fusionnantes.

6. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière aux membres

des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.

7. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés, de

sorte que la Fusion n'a pas d'incidence sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes.

8. Information sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont régies

conformément à la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières. Ce point n'a pas vocation à s'appliquer
étant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a d'employés.

9. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers.  Conformément  à  l'article  268  de  la  LSC,  les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès-verbal de l'as-
semblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux mois
de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette cette demande, si le créancier
dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du patrimoine de la société après fusion.
La Société Absorbante peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est
pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément  à  l'article  2503  du  Code  Civil  Italien,  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  dont  les  créances  sont

antérieures à la publication du procès-verbal de l'assemblée des associés de la Société Absorbée approuvant la fusion,
peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la fusion nonobstant
l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société Absorbée fourni
une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des associés

L'associé unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation

de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article 267 (1)
de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.

<i>Rapports de fusion

Sans préjudice des dispositions de la directive 2009/109/CE et de l'article 2505 du Code Civil Italien, le conseil de

gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de gérance de la Société Absorbée devront chacun préparer un rapport
sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des associés endéans le délai et pour la période

prescrits.

<i>Divers

Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalìère de la Société Absorbée et de la Societé Absorbante

sera déposée auprès du registre des sociétés de Milan, du siège social de la Société Absorbée et du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société Absor-

bante durant la période prescrite légalement.

Suit la traduction en italien du texte qui précède:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE

PREMESSA
MABELAND s.r.l. (la Società Incorporata) sarà fusa nella MABELAND S. à r.l. (la Società Incorporante) con fusione

transfrontaliera ed estinzione senza liquidazione a seguito della quale la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e le

154831

L

U X E M B O U R G

passività della Società Incorporata con unico trasferimento secondo quanto previsto dall'art. 2, 2°c della direttiva 2005/56/
EC e secondo gli articoli 2501 C.C., Dlg 30 maggio 2008 n. 108 e art. 261 e seguenti della Sezione XIV della Legge sulle
Società Commerciali del 10 agosto 1915 (LSC).

Poiché il 100% delle quote del capitale della Società Incorporata sono detenute dalla Società Incorporante, saranno

applicate alla presente fusione le esenzioni previste dall'art. 9 della direttiva 78/855/CEE, dall'art. 15 della direttiva 2005/56/
CE, dagli artt. 278 e seguenti LSC, dall'art. 2505 C.C. e dall'art. 18 Dog 30 maggio 2008 n. 108.

1. Caratteristiche delle Società partecipanti alla fusione.
(a) MABELAND S.à r.l., società lussemburghese a responsabilità limitata, con sede legale in L-1653 Lussemburgo

(Granducato di Lussemburgo), 2 avenue Charles de Gaulle, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lus-
semburgo alla sezione B numero 201414 costituita in data 26 ottobre 2015 a rogito dott. Cosita Delvaux, notaio residente
a Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo), atto non ancora pubblicato nel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Lo Statuto della Società Incorporante non è stato modificato da allora; e

(b) MABELAND S.R.L., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente come unico socio la Società

Incorporante, con sede legale in Via Spartaco 2, 20135 Milano (Italia), iscritta al Registro Imprese di Milano al numero
REA MI-2025509 con C.F. e Partita IVA n. 08397610968, costituita in data 8 ottobre 2013 con atto a rogito dott.ssa
Angelelisa Rossi notaio residente in Bologna (Italia), (la Società Incorporata ed insieme con la Società Incorporante, le
società partecipanti alla fusione).

Lo statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto comune di fusione e nessuna modifica è prevista a

seguito della fusione.

2. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali utilizzate per le condizioni della fusione. Le condizioni della fusione

per incorporazione sono stabilite con riferimento alla situazione patrimoniale della Società Incorporata al 31 ottobre 2015
e della Società Incorporante al 31 ottobre 2015.

3. Data di effetto della fusione. Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate ai fini contabili nel bilancio

della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio 2016.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2504 bis del Codice Civile Italiano e dall'art. 273 ter (1) della LSC, la fusione

produrrà i propri effetti a decorrere dalla data di iscrizione dell'atto di fusione deliberato dalla Società Incorporante.

4. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorpo-

rante. I criteri di valutazione delle attività e delle passività trasferite alla Società Incorporante ed i principi contabili adottati
nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 2015 della Società Incorporata, utilizzati per definire le condizioni di fusione
per incorporazione, sono i medesimi previsti dall'art. 2424 e 2425 del Codice Civile Italiano utilizzati per la predisposizione
del bilancio al 31 dicembre 2014 della Società Incorporata e sono descritti nella Nota Integrativa al bilancio della Società
Incorporata al 31 ottobre 2015.

Le attività e passività della Società Incorporata saranno trasferite alla Società Incorporante nello Stato in cui si trovano

al momento del perfezionamento della fusione.

All'atto del perfezionamento della fusione, la Società Incorporata si estinguerà senza liquidazione con il trasferimento

di tutte le attività e passività alla Società Incorporante.

Il valore del patrimonio netto trasferito dalla Società Incorporata alla Società Incorporante ammonta al 31 ottobre 2015

ad Euro 2.068.024,00.

5. Diritti riservati dalla Società Incorporante ai soci aventi diritti speciali o ai possessori di altri titoli e trattamenti a loro

proposti. Non esiste alcun socio avente diritti speciali e nessun possessore di altri titoli nelle società partecipanti alla fusione.

6. Vantaggi particolari proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione, degli organi amministrativi,

direzionali o di controllo delle società partecipanti alla fusione. Nessun particolare benefit è riconosciuto ad alcuno dei
membri delle sopra menzionate categorie.

7. Probabili ripercussioni della fusione per incorporazione sull'occupazione. Nessuna delle società partecipanti alla

fusione ha dipendenti cosicchè la fusione non ha alcun impatto sull'occupazione nelle società partecipanti alla fusione.

8. Informazioni relative alle procedure di coinvolgimento del personale regolato dalla direttiva UE 2005/56/EC riguardo

le fusioni transfrontaliere per incorporazione. Il punto non applicabile poiché nessuna delle società partecipanti alla fusione
ha personale dipendente.

9. Indicazioni degli accordi stipulati per l'esercizio dei diritti dei creditori. In applicazione dell'art. 268 LCC, i creditori

della Società Incorporante i cui crediti sono anteriori alla data dell'iscrizione dei verbali delle assemblee dei soci di appro-
vazione della fusione, possono, anche in presenza di accordi contrari, richiedere con carattere d'urgenza al Giudice che
presiede la camera del Tribunale territorialmente competente per le cause commerciali nel distretto della città di Lussem-
burgo, entro i due mesi successivi alla predetta iscrizione, di ottenere adeguate garanzie per i crediti maturati e maturandi
qualora la fusione rendesse questa tutela necessaria. Il Presidente del Tribunale potrà rigettare la richiesta, qualora il cre-
ditore sia già in possesso di adeguate garanzie o qualora tali garanzie non fossero necessarie considerate le attività e passività

154832

L

U X E M B O U R G

della società incorporante dopo la fusione. La Società Incorporante potrà eliminare tale richiesta pagando i creditori. Qualora
le garanzie non fossero prestate entro i termini imposti, il credito diverrà immediatamente esigibile.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporante.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano, i creditori della Società Incorporata i cui crediti sono

anteriori alla data di iscrizione della delibera di assemblea straordinaria di fusione, possono presentare opposizione alla
fusione presso il Tribunale di Milano entro 60 giorni dall'iscrizione della suddetta delibera. Il Tribunale di Milano potrà
consentire la prosecuzione della fusione nonostante le opposizioni, qualora dovesse valutare che il rischio di pregiudizio
ai creditori non è fondato o che la Società Incorporata offra adeguata garanzia.

Ulteriori informazioni possono essere richieste senza oneri presso la sede legale della Società Incorporata.

<i>Diritti dei soci

Il socio unico della Società Incorporata ha diritto almeno un mese prima della data dell'atto di fusione, di esaminare

presso la sede legale della Società Incorporante i documenti e le informazioni indicati nell'art. 267 (1) LCC, e di ottenere
una copia senza oneri di tali documenti ed informazioni.

<i>Relazioni di fusione

Salvo quanto previsto dalla direttiva 2009/109/CE e dall'art. 2505 C.C., l'organo amministrativo della Società Incorpo-

rante e della Società Incorporata, predisporranno una relazione sulla fusione relativamente a quanto previsto dal presente
comune progetto.

Le società partecipanti alla fusione si impegnano a mettere a disposizione dei soci tutti i documenti riguardanti la fusione

in conformità ed entro i termini obbligatori per legge.

<i>Varie

Tutti i documenti relativi alla fusione per incorporazione della Società Incorporata e della Società Incorporante verranno

depositati presso il Registro Imprese di Milano e presso la sede legale della Società Incorporata nonché presso il Registro
delle Imprese del Lussemburgo. La documentazione societaria e contabile della Società Incorporata, sarà depositata e
conservata per il periodo di prescrizione legale, presso la sede legale della Società Incorporante.

Le 24 novembre 2015.

<i>Pour MABELAND S.R.L. / Pour MABELAND S.à r.l.
Alessandro BORSANI / Pierre LENTZ et Reno Maurizio TONELLI
<i>Gérant unique / Gérants

Annexe au projet de fusion:

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MABELAND S.à r.l., régie par les présents

statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

154833

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Référence de publication: 2015190384/236.
(150213356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.

European Biscuits 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.907.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michael Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165374/16.
(150182788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

154834

L

U X E M B O U R G

European Perfumes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.469.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Il est à noter que le siège social de l’associé unique de la Société est désormais 95 Wigmore Street, Londres, W1U 1FB,

Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165387/18.
(150182337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European Chemical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.698.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165375/16.
(150182796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European Cinemas (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 196.301.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michael Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165376/16.
(150182639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

154835

L

U X E M B O U R G

European Cooling GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.480.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michael Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165378/16.
(150182686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.640.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165379/16.
(150182785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European IB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 197.564.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165386/16.
(150182464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

154836

L

U X E M B O U R G

European Wind Energy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.470,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 192.976.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michael Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165388/16.
(150182657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Exagon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 100.832.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 1 

er

 octobre 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, déclare closes absence d’actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée, ordonne
la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.

Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins au 14, rue du bois, L-3980

Wickrange.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015165389/17.
(150182849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Expon Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 198.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015165390/10.
(150181663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.915.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Eye 1 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 3 décembre

2013, a été clôturée lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 septembre 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d’Alter Domus Luxembourg S.à

r.l., au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

154837

L

U X E M B O U R G

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n’étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n’aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165392/17.
(150182642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Expression(s), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 1, Ierweschte Wee.

R.C.S. Luxembourg B 163.582.

Les comptes annuels au 16 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015165391/11.
(150182122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Eau Rouge Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165393/9.
(150182563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Ed Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.586.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015165395/12.
(150182244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.647.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Matrix EPH LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered

seat at 40, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware (USA), Wilmington, New Castle, registered with the company
register under file number 4175509,

hereby represented by Lynn Wassenich, lawyer at King &amp; Wood Mallesons, having her professional address in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The proxy, after having been signed
ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order
to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Matrix EPH S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

154838

L

U X E M B O U R G

having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 117.647 and having a share capital of EUR 952,500
(the “Surviving Company”). The Surviving Company was incorporated on 13 June 2006, pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published on 12 September 2006 in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  “Luxembourg  Gazette”)  number  1700.  The  articles  of  association  of  the
Surviving Company (the “Articles”) were modified several times and for the last time on 28 November 2012 pursuant to
a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 25 January
2013 in the Luxembourg Gazette number 184.

Article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time

("Article 200-2") provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) the Surviving Company is the sole shareholder of Matrix Europa GmbH, a German limited liability company (Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung), having its business seat in Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt
am Main, registered with the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main under HRB 84785 (the “Disappearing Com-
pany”, and together with the Surviving Company, the “Merging Companies”);

(ii) the board of managers of the Surviving Company and the board of managers of the Disappearing Company approved

respectively a draft of the merger plan on 3 July 2015 and executed such merger plan by and on 9 July 2015 (notarial roll
of deeds 814/2015, notary Dr. Sebastian Gronstedt, Frankfurt/Main) (the “Merger Plan”) pursuant to section XIV of the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”), and pursuant to
articles 122a et seq. UmwG (Umwandlungsgesetz - the “German Transformation Act”);

(iii) the Merger Plan was published in the German commercial register of the Disappearing Company in Frankfurt am

Main on 17 July 2015, evidence of which having been given to the undersigned notary;

(iv) the Merger Plan was published in the Luxembourg Gazette number 2015 of 8 August 2015, page 96709, in accor-

dance with article 262 of the Companies Law, evidence of which having been given to the undersigned notary;

(v) the board of managers of the Surviving Company and the board of managers of the Disappearing Company, have

drawn up on 20 August 2015 a merger report (the “Merger Report”), as referred to in article 265 of the Companies Law
and article 122e of the German Transformation Act;

(vi) a report of an independent auditor as prescribed by article 266 of the Companies Law is not required pursuant to

article 278 of the Companies Law and article 122f in conjunction with article 9 para. 3 of the German Transformation Act;

(vii) in accordance with article 267 of the Companies Law, (i) the Merger Plan, (ii) the annual accounts, including the

annual reports, of the Disappearing Company for the financial years ended on 31 December 2012, 31 December 2013 and
31 December 2014, (iii) a set of interim accounts, and (iv) the Merger Report have been made available for inspection by
the shareholders of the Surviving Company (and with the possibility to receive a copy free of charge) at the registered
office  of  each  of  the  Merging  Companies  at  least  one  (1)  month  before  the  approval  of  the  Merger  by  the  Surviving
Company; and

(viii) in accordance with article 122e of the German Transformation Act, a draft of the Merger Report has been made

available for inspection by the shareholders of the Disappearing Company at the registered office of the Disappearing
Company at least one (1) month before the approval of the Merger Report by the Surviving Company. The certificate from
the Surviving Company certifying the availability of the documents referred to under paragraph (viii) above at the registered
office of the Surviving Company at least one (1) month before the approval of the Merger by the Surviving Company, after
having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

(ix) that the Sole Shareholder hereby takes the following resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that all the formalities prescribed by article 267 of the Companies Law

have been accomplished.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, and to the extent necessary, approve the Merger Plan.
The Sole Shareholder acknowledges that, in accordance with the Merger Plan, the Merger will have the following ipso

jure and simultaneous consequences:

(i) the Disappearing Company will cease to exist and
(ii) the assets and liabilities of the Disappearing Company will be acquired by the Surviving Company under universal

title of succession.

The Sole Shareholder acknowledges that, in accordance with the Merger Plan and article 273ter of the Companies Law,

the Merger shall be effective on the date on which this deed is published in the Luxembourg Gazette.

154839

L

U X E M B O U R G

<i>Regulations and procedures

It is acknowledged that the Sole Shareholder:
- Shall perform all the subsequent formalities of publications relating to contributions made under this merger;
- Shall undertake all declarations, formalities, duties wherever necessary with all public administrations, registries and

services whenever appropriate or necessary in order to make all amendments or changes regarding any transfer of properties
or assets within the framework of this merger;

- Shall carry out all declarations and formalities in order to make the respective transmissions effective against third

parties.

- Shall arrange for the withdrawal of the Disappearing Company with the respective Register of Companies as of the

final completion of the Merger.

<i>Statement

In accordance with Article 271 (2) of the Companies Law, the undersigned notary declares having verified and certifies

the existence and validity of the legal acts and formalities imposed on the Surviving Company under Luxembourg law in
order to render the Merger effective.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and German text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written. The document

having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with
us, the notary the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahr zweitausendfünfzehn, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Eschsur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Groß-

herzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIEN:

Matrix EPH LLC, eine nach dem Recht von Delaware (USA) gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited

liability company), mit Sitz in 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware (USA), eingetragen im Gesell-
schaftsregister unter der Registernummer 4175509,

hier vertreten durch Lynn Wassenich, Rechtsanwalt bei King &amp; Wood Mallesons, geschäftsansässig in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, handelnd aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht. Die Vollmacht wurde nach Unter-
zeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar dieser Urkunde beigefügt, um mit dieser registriert
zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter (der „Alleingesellschafter“) der Matrix EPH S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht
des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 117.647 mit einem Stammkapital von EUR 952.500 (die
„Übernehmende Gesellschaft“) abgehalten. Die Übernehmende Gesellschaft wurde am 13. Juni 2006 mit Urkunde des
Maître Paul Bettingen, Notar mit Amtssitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg, die am 12. September 2006 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (die „Luxemburger Gazette“) unter der Nummer 1700 veröffentlicht ist,
gegründet. Die Satzung der Übernehmenden Gesellschaft (die „Satzung“) wurde mehrfach geändert, zuletzt durch Urkunde
vom 28. November 2012 des Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
veröffentlicht am 25. Januar 2013 in der Luxemburger Gazette Nummer 184.

Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 in der jeweils gültigen Fassung (Artikel 200-2) sieht

vor, dass der Alleingesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) die Rechte
der Hauptversammlung ausübt und die Entscheidungen des Alleingesellschafters in einem Protokoll dokumentiert oder in
Schriftform festgehalten wird.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben ausgeführt, hat den unterzeichnenden Notar gebeten, das Folgende zu beur-

kunden:

(i) die Übernehmende Gesellschaft ist die einzige Gesellschafterin der Matrix Europa GmbH, einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, geschäftsansässig Am Weingarten 25,
60487 Frankfurt am Main, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter
HRB 84785 (die „Übertragende Gesellschaft“, und gemeinsam mit der Übernehmenden Gesellschaft, die „Verschmelz-
enden Gesellschaften“);

(ii) die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft und die Geschäftsführung der Übertragenden Gesellschaft

haben dem Entwurf eines Verschmelzungsplans am 3. Juli 2015 zugestimmt und diesen Verschmelzungsplan am 9. Juli
2015 (der „Verschmelzungsplan“) gemäß Abschnitt XIV des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 hinsichtlich

154840

L

U X E M B O U R G

Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung (das „Gesellschaftsgesetz“) und gemäß § 122a ff. UmwG (Umwand-
lungsgesetz) unterzeichnet (UR-Nr. 814/2015 des Notars Dr. Sebastian Gronstedt, Frankfurt am Main);

(iii) der Verschmelzungsplan wurde im Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft in Frankfurt am Main am 17.

Juli 2015 veröffentlicht; dem unterzeichnenden Notar sind hierüber Nachweise ausgehändigt worden;

(iv) der Verschmelzungsplan wurde in der Luxemburger Gazette Nummer 2015 am 8. August 2015 auf Seite 96709 in

Übereinstimmung mit Artikel 262 des Gesellschaftsgesetzes veröffentlicht, dem unterzeichnenden Notar sind hierüber
Nachweise ausgehändigt worden;

(v) die Geschäftsführung der Übernehmenden Gesellschaft und die Geschäftsführung der Übertragenden Gesellschaft

haben am 20. August 2015 einen Verschmelzungsbericht (den „Verschmelzungsbericht“), in Übereinstimmung mit Artikel
265 des Gesellschaftsgesetzes und § 122e UmwG erstellt;

(vi) der Bericht eines unabhängigen Prüfers wie in Artikel 266 des Gesellschaftsgesetzes beschrieben, ist gemäß Artikel

278 des Gesellschaftsgesetzes und gemäß § 122f in Verbindung mit § 9 Abs. 3 UmwG nicht erforderlich;

(vii) in Übereinstimmung mit Artikel 267 des Gesellschaftsgesetzes, wurden (i) der Verschmelzungsplan, (ii) die Jah-

resabschlüsse,  einschließlich  der  Jahresabschlüsse  der  Übertragenden  Gesellschaft  für  die  Geschäftsjahre,  die  am  31.
Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2014 endeten, (iii) ein Satz Kopien von den Zwischenabschlüssen
und (iv) der Verschmelzungsbericht am Geschäftssitz jeder der Verschmelzenden Gesellschaften mindestens einen Monat
vor der Zustimmung zur Verschmelzung durch die Übernehmende Gesellschaft zur Einsicht zur Verfügung gestellt (ein-
schließlich der Möglichkeit, kostenlos eine Kopie der Unterlagen zu erhalten); und

(viii) in Übereinstimmung mit § 122e UmwG wurde der Entwurf des Verschmelzungsbericht den Gesellschaftern der

Übertragenden Gesellschaft am Geschäftssitz der Übertragenden Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Zustimmung
zum Verschmelzungsbericht durch die Übernehmende Gesellschaft zur Einsicht zur Verfügung gestellt. Die Bescheinigung
der Übernehmenden Gesellschaft, die das Vorhandensein der Unterlagen gemäß Ziffer (viii) oben am Geschäftssitz der
Übernehmenden Gesellschaft mindestens einen (1) Monat vor der Zustimmung zur Verschmelzung durch die Überneh-
mende Gesellschaft bescheinigt, wurde, nachdem sie durch den Bevollmächtigten des Alleingesellschafters und durch den
unterzeichnenden Notar paraphiert wurden, dieser Urkunde beigefügt und wird mit dieser Urkunde an die Registrierungs-
behörden übermittelt.

(ix) der Alleingesellschafter fasst hiermit die folgenden Beschlüsse gemäß Artikel 200-2:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt anzuerkennen, dass alle Formalien gemäß Artikel 267 des Gesellschaftsgesetzes

eingehalten wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, dem Verschmelzungsplan zuzustimmen, und, soweit dies erforderlich ist, den Ver-

schmelzungsplan anzuerkennen.

Der Alleingesellschafter erkennt an, dass in Übereinstimmung mit dem Verschmelzungsplan, die Verschmelzung die

folgenden Auswirkungen kraft Gesetzes und zeitgleich hat: (i) die Übertragende Gesellschaft wird erlöschen und (ii) das
Vermögen und die Verbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft werden durch die Übernehmende Gesellschaft im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Universalsukzession) übernommen.

Der Alleingesellschafter erkennt an, dass in Übereinstimmung mit dem Verschmelzungsplan und Artikel 273ter des

Gesellschaftsgesetzes, die Verschmelzung an dem Tag wirksam wird, an dem diese Urkunde in der Luxemburger Gazette
veröffentlicht wird.

<i>Ausführungsbestimmungen:

Es wird festgehalten dass der Alleingesellschafter:
- alle Formalitäten und Veröffentlichungen betreffend die Übertragungen Einbringungen oder Beteiligungen der durch

die Verschmelzung zugeführt wurden erledigt;

- alle notwendigen Erklärungen und Formalitäten, mit allen Verwaltungsstellen, Register und Dienstleistungsstellen,

um die jeweiligen Beteiligungen oder Aktiva auf seinen Namen zu überschreiben bewirken wird;

- alle notwendigen Erklärungen und Formalitäten, um die besagten Übertragungen der Beteiligungen Dritten gegenüber

rechtsgültig zu bewirken und geltend zu machen wird.

- die Streichung der Übertragenden Gesellschaft bei dem zuständigen Gesellschaftsregister nach endgültigen Abschluss

der Fusion bewirken wird.

<i>Erklärung

In Übereinstimmung mit Artikel 271 (2) des Gesellschaftsgesetzes, erklärt der unterzeichnende Notar, dass er die Exis-

tenz und Wirksamkeit der Rechtsakte und Formalien, denen die Übernehmende Gesellschaft nach luxemburgischen Recht
unterliegt, um die Verschmelzung wirksam werden zu lassen, überprüft hat und bestätigt diese.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Bitten des Bevoll-

mächtigten des Alleingesellschafters, diese Urkunde in der englischen Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen

154841

L

U X E M B O U R G

Version; auf Bitten des Bevollmächtigten des Alleingesellschafters soll im Falle einer Diskrepanz zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, die englische Fassung Vorrang haben.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg an dem Tag und in dem Jahr erstellt, wie oben aufgeführt. Das

Dokument wurde dem Bevollmächtigten des Alleingesellschafters vorgelesen; der Bevollmächtigte des Alleingesellschaf-
ters unterzeichnete mit dem Notar das Original dieser Urkunde.

Gezeichnet: Wassenich, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26589. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-

tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 16. November 2015.

Référence de publication: 2015191187/200.
(150213595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2015.

Ed Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 172.586.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015165397/12.
(150182246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

ELS Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.663.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015165401/12.
(150182031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Galium Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.576.

EXTRAIT

En date du 29 septembre 2015, l'actionnaire unique de la société a pris de résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Richel van Weij comme administrateur de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste d'administrateur de Mario Curcio, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165454/14.
(150181982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

154842

L

U X E M B O U R G

Enlight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.987.

Conformément à l’article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du conseil d’administration en date du 2 octobre 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur
de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 7.10.2015.

<i>Pour: ENLIGHT S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2015165402/17.
(150182077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Eurobase Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, 17, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 58.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165405/9.
(150181902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European Catering Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 167.893.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société European Catering Holding S.A., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro
B-167893, de son adresse actuelle: 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2015.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2015165406/11.
(150182595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Fidusal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 36, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 123.309.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de transferts de parts sociales signés en date du 30 septembre 2015 que les parts sociales de la

société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'Associé

Nombre

de parts

Thanh NGUYEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

PANINVEST HOLDINGS S.A, LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015165417/17.
(150182812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

154843

L

U X E M B O U R G

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165407/16.
(150182538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

European Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.082.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michael Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015165408/16.
(150182693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Ella Lee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 200.514.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Gautier-Winther, demeurant à 4010 Inverness, Houston, Texas 77019, ici représentée par Madame

Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Houston le 16 septembre 2015.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

154844

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favoriser

l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Ella Lee S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social sera constitué de parts sociales de Catégorie A et de parts sociales de Catégorie B. Le capital

social souscrit à la constitution est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constitué de cinq cents (500) parts
sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales de Catégorie A
seront souscrites dans le cadre d'une éventuelle augmentation de capital.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant i) accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social et ii) l'accord unanime des associés détenant à titre individuel plus de 10% du
capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la
partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf accord unanime

de tous les autres associés.

b) Cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un assuré d'un contrat d'assurance vie dédié qui viendrait à

dénouer le dit contrat, ou d'un rachat partiel ou total d'un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur des
parts sociales et/ou obligations de la société. La compagnie d'assurance vie émettrice du contrat pourra alors céder tout ou
partie des parts sociales et/ou obligations de la société au(x) bénéficiaires(s) du contrat dédié. De même, cette incessibilité
ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales et/ou obligations détenues par un associé à une compagnie d'assurance
vie auprès de laquelle l'associé a souscrit un contrat d'assurance vie dédié, contrat qui serait investi sur les parts sociales
de la société faisant l'objet de la cession et dont le(s) bénéficiaire(s) sont des descendants directs de l'associé. De même
cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un bénéficiaire d'un Trust, et dont le Trust détenait les parts sociales
de la Société. Le dit Trust pourra alors céder tout ou partie de ses parts sociales aux ayants droit du bénéficiaire du Trust.
De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de cession de parts sociales détenues par un associé et faite à une
société appartenant au même groupe de sociétés, que cet associé, tel que défini aux articles 309 et 310 de la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiées. De même cette incessibilité ne s'applique pas en cas de cession
de parts sociales détenues par un associé et faite à ses descendants directs.

c) Toute cession totale ou partielle de parts sociales détenues par un associé entraînera automatiquement la cession

conjointe de ses prêts d'associé éventuellement fait à la Société ainsi que les obligations, éventuellement émises par la
Société et détenues par ce même associé.

d) Après les-six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou

partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'«Avis de Cession») aux autres associés, en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que le prix des parts et les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.

154845

L

U X E M B O U R G

e) Au cas où un associé de Catégorie A ou B souhait céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de Catégorie

B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie B.

Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres associés
de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les deux semaines suivant
réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

f) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera, soit celui indiqué dans l'Avis de Cession, soit celui

déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s).

g) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les associés

de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés de Catégorie
A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie A par lettre
recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B avaient la possibilité
d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.

Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles qui

sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.

h) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption, les

parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession. Si le prix de cession devenait inférieur à celui indiqué dans l'Avis de Cession, les
associés non cédant bénéficierons d'un nouveau droit de préemption.

Le droit de préemption ci-dessus décrit ne s'applique pas aux cessions citées à l'article 9.b).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas

de pluralité de gérants, ceux-ci seront soit de Catégorie A, soit de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émoluments

et leur catégorie. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause. Le gérant de Catégorie B devra être nommé
sur base d'une proposition émanant des associés détenant les parts sociales de Catégorie B. Les gérants de Catégorie A
devront résider ou travailler principalement au Luxembourg.

En cas d'un gérant unique la société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature d'un

gérant de Catégorie A ou de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

154846

L

U X E M B O U R G

Tout  gérant  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique,  vidéo-conférence  ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque catégorie sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

Art. 23. Les distributions aux associés, y compris dividendes et boni de liquidation, s'effectueront dans l'ordre suivant:
(a) remboursement des prêts d'associés et des obligations éventuellement émises par la Société;
(b) après versement du montant sous (a), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un

montant équivalent au capital social au pro rata de leur pourcentage dans le capital;

(c) après versement des montants sous (a) et (b), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au pro rata

de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% uniquement aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried interest
(le «Carried Interest»). Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (c).

154847

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés selon les règles fixées à l'article 23.
Si, lors de la cession des derniers actifs immobiliers détenus par la Société, il apparaît que les associés de Catégorie B

ont perçu un montant excédentaire de Carried Interest par rapport au Carried Interest auquel ils auraient eu droit en raison
de la cession de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par la Société, les associés de Catégorie B sont tenus de restituer
l'excédent de Carried Interest à la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales de Catégorie B a été souscrite par Frédéric Gautier-Winther, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, Frédéric Gautier-Winther, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
- M. Robert FABER, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 septembre 2015. 2LAC/2015/21857. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Référence de publication: 2015166141/222.
(150183116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2015.

FCOMI - L Global Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015165424/12.
(150182201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154848

---

Document Outline

Candiano S.à r.l.

Cavern S.A.

Corso S.à r.l.

Damali Sàrl

Eau Rouge Immobilière S.A.

Ed Business S.à r.l.

Ed Business S.à r.l.

Ella Lee S.à r.l.

ELS Immobilien S.à r.l.

Enlight S.A.

Eurobase Immobilien A.G.

European Biscuits 2 S.à r.l.

European Catering Holding S.A.

European Chemical Services S.à r.l.

European Cinemas (Holdings) S.à r.l.

European Cooling 1 S.à r.l.

European Cooling GP S.à r.l.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

European Healthcare S.à r.l.

European IB S.à r.l.

European Perfumes S.à r.l.

European Wind Energy S.à.r.l.

Exagon Investment S.A.

Expon Capital

Expression(s)

Eye 1 S.à r.l.

FCOMI - L Global Capital

Fidusal S.à r.l.

Galium Entreprise S.A.

Kasolo

Litoranea S.à r.l.

Mabeland S.à r.l.

Matrix EPH S. à r.l.

Platinium Realty

Profutur S.A.

Quarta Partecipazioni S.à r.l.

Talladia

Talladia