L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3196

25 novembre 2015

SOMMAIRE

AEIF (Willow) 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153400

Bluebridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153406

CIAT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153362

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . . . . .

153362

ECommerce Holding IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

153379

Elmo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

153380

Energie 68 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153363

European Bijoutier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

153363

European Cruise Liners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

153364

European Optical Manufacturing Holding Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153364

European Rail Freight Holding S.à r.l.  . . . . . .

153380

European Scents S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153389

European Vehicle Inspections S.à r.l.  . . . . . . .

153390

European Wines S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153393

EuroPRISA Management Company S.A.  . . . .

153365

Excellencia Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153365

EYVLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153390

Ezine Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153391

Fame Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153391

Famosa Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153392

Fine Art Lease SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153392

Folea S.A. SICAV-FIS I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153393

Foran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153392

Format Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153399

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF . . . .

153399

Future Group Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . .

153400

GeoSea (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

153403

Golden Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153406

Golden Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153408

Gracewell Investment No 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .

153363

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l. . . . . .

153408

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.  . . .

153380

HLD EUROPE S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153365

IF Three 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153390

JC Aviation (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

153364

Les Affranchisés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153403

Live in Clothes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153406

Ronda Silent Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153391

Sulzbach (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

153399

Sunrock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153381

Wiberia Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153393

153361

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U X E M B O U R G

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Contern le 29 septembre 2015

Les actionnaires décident unanimement
1. d'accepter la démission de M. Peter A. Irvine en tant qu'administrateur, membre du conseil d'administration et délégué

à la gestion journalière, avec effet à partir du 1 

er

 octobre 2015;

2. de nommer M. James R. Weigand, demeurant 4307 Pyles Ford Road, Greenville, DE 19807 (USA), administrateur,

membre du conseil d'administration et délégué à la gestion journalière, avec effet à partir du 1 

er

 octobre 2015 et jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016, avec pouvoir de signature conjointe avec M. Marc Schroeder pour toutes
opérations en relation avec les affaires courantes de la société en l'absence de M. John C. Miller;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 5 octobre 2015.

<i>Pour DUPONT TEIJIN FILMS Luxembourg S.A.
René Tasch

Référence de publication: 2015163702/19.
(150179743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

CIAT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5650 Mondorf-les-Bains, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 98.647.

EXTRAIT

Le  conseil  d'administration  de  la  société  «COMPAGNIE  INDUSTRIELLE  D'APPLICATIONS  THERMIQUES  -

C.I.A.T.», société anonyme de droit français, dont CIAT Luxembourg est la succursale luxembourgeoise, a pris note, lors
de sa réunion du 1 

er

 septembre 2015, de la démission de Monsieur Francis GUAITOLI de ses fonctions de gérant de

l'établissement CIAT situé au Luxembourg.

En conséquence, a été nommé pour le remplacer, en date du 2 octobre 2015, et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dick VAN GIEZEN, Gérant, Cassiopeiadreef 1, 2401 HK, Alphen aan den Rijn, Pays-Bas.
Monsieur Dick VAN GIEZEN jouit des mêmes pouvoirs et prérogatives dont disposait son prédécesseur telles que

déterminées lors du conseil d'administration du 20 novembre 2003 à savoir co-signature obligatoire SAUF pour tous les
actes de la gestion journalière et l'exécution des affaires de la succursale, à cet effet, passer et signer tous actes et pièces,
tous contrats, les résilier, effectuer tous règlements et généralement tout ce qui est nécessaire et utile SOUS SA SEULE
SIGNATURE.

En outre, la maison mère de la succursale, «COMPAGNIE INDUSTRIELLE D'APPLICATIONS THERMIQUES -

C.I.A.T.», est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse (France) sous le numéro 545
620 114 et est représentée désormais comme suit:

- Monsieur Nicolas CHOUTEAU, Directeur Général, 5 avenue du Général de Gaulle, Bâtiment 7, F-69300 Caluire et

Cuire, France.

- Monsieur Didier DA COSTA, Administrateur, Président, 21 rue de Nuits, F-69004 Lyon, France.
- Monsieur Francis GUIATOLI, Administrateur, 6, place des Ecoles, Résidence Dôme 2, F-73100 Aix-les-Bains, France.
- Monsieur Cyril CHAUCHART DU MOTTAY, Administrateur, 11 rue de Saint-Prix, F-95680 Montlignon, France.
- CIAT GROUP, société anonyme, Administrateur, 700 avenue Jean Falconnier, F-01350 Culoz, France.
- Monsieur Didier GENOIS, Administrateur, 37, Chemin du Colin, F-69370 Saint-Didier-au-Mont d'or, France.
- Monsieur Guy MANSUY, Administrateur, 11 chemin de Grave, F-69450 Saint-Cyr-au-Mont d'or, France.
- Monsieur Nordine BENZAKOUR, Administrateur, 43 rue du Commandant Israël, F-69370 Saint-Didier-au-Mont d'or,

France.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Pour CIAT Luxembourg
Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015164510/35.
(150181216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

153362

L

U X E M B O U R G

Energie 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 185.072.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, le siège social de la société Energie 68 S.à r.l. immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185072.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015163706/11.
(150180079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

European Bijoutier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.617.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95 Wigmore Street, Londres W1U 1FB,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163710/18.
(150180738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gracewell Investment No 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.845.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2015

En date du 1 

er

 septembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Jeffrey H. MILLER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 2 septembre 2015;

- de nommer Monsieur Christian SWEETSER, né le 7 juillet 1979 à Harlingen, Texas, États-Unis d'Amérique, ayant

l'adresse suivante: 4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 2 septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A
- Monsieur Thomas Gordon WELLNER, gérant de catégorie A
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Gracewell Investment N°4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163798/25.
(150180632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

153363

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U X E M B O U R G

European Cruise Liners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.471.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant, et il n'est pas pourvu à son remplacement.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163711/15.
(150179999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.904.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 Juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95 Wigmore Street, Londres W1U 1FB

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163712/18.
(150180213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JC Aviation (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.517.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 septembre 2015 lors de l'assemblée générale annuelle de la Société

- L'assemblée générale a décidé de ratifier les nominations de M. Fabrice HUBERTY, employé privé, né le 21 juillet

1970 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, et M. Nicolas
MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 31 mai 2014 et ce jusqu'au 9 juin 2017.

- L'assemblée générale a décidé de ratifier la nomination de M. Vishal Sookloll, employé privé, né le 14 juin 1975 à

Goodlands (Ile Maurice), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, au poste d'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 12 juin 2015 et ce jusqu'au 9 juin 2017.

- L'assemblée générale a décidé de ratifier la nomination de Mademoiselle Alexandra Dallüge, employée privée, née le

21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, au
poste d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2015, et ce jusqu'au 9 juin 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JC AVIATION (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163886/21.
(150180459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

153364

L

U X E M B O U R G

EuroPRISA Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.847.

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de EuroPRISA Management Company S.A., en date du 31 août 2015,

le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de EuroPRISA Management Company S.A. de 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015163713/12.
(150179965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Excellencia Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.711.

Je soussigné, Anouar Hassoune, vous présente ma démission en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet

au 12 janvier 2015.

Le 12 janvier 2015.

Anouar Hassoune.

Référence de publication: 2015163714/10.
(150180014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

HLD EUROPE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 198.109.

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
agissant en sa qualité de mandataire (la “Mandataire”) des actionnaires commanditaires et de l'actionnaire commandité

de la société en commandite par actions “HLD EUROPE S.C.A.”, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg,
25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 198109,
(la “Société”),

en vertu de procurations lui délivrées, lesquelles procurations, après signature “ne varietur”, sont restées annexées à un

acte de d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2015, numéro 1707/2015
de  son  répertoire,  enregistré  à  Luxembourg  Actes  Civils  2,  le  21  juillet  2015,  relation:  2LAC/2015/16486,  déposé  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015, référence L150155744, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après l'"Acte").

Laquelle Mandataire, agissant comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Suite à une mauvaise manipulation informatique, ayant eu, entre autres, pour conséquence que dans l'Acte, dûment

signé, enregistré et déposé, il manquaient les résolutions conformément aux points 5 et 6 de l'ordre du jour retenu, à savoir:

5. Acceptation de la démission des membres du conseil de surveillance;
6. Nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance;
- Afin d'y remédier, il y lieu de procéder à une rectification de l'Acte dans son intégralité, de sorte à ce que l'Acte aura

dorénavant la teneur suivante:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de juillet;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société en commandite par actions “HLD

EUROPE S.C.A.”, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 198109, (la “Société”), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.

153365

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée  choisit  Monsieur  Christian  DOSTERT,  employé,  demeurant  professionnellement  à  demeurant  profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux nouvelles catégories d'actions: les actions de commanditaire de catégorie A et les actions de com-

manditaire de catégorie B, en plus de l'action de commandité existante et reclassement des actions de commanditaire
existantes de la Société, par la conversion des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de comman-
ditaire existantes en trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
A.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent deux-million six cent quarante mille trois cent

vingt-huit euros (102.640.328,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
cent deux million six cent soixante et onze mille trois cent vingt-huit euros (102.671.328 - EUR), par la création et l'émission
de cent deux million trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-huit (102.390.328) nouvelles actions de commanditaire
de catégorie A chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) et deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles actions
de commanditaire de catégorie B, chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) et assortie d'une prime d'émission
d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-EUR);

3. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'inscription dans le registre des actionnaires
des actions nouvellement émises;

4. Refonte des statuts et adoption des 28 articles dans leur nouvelle rédaction;
5. Acceptation de la démission des membres du conseil de surveillance;
6. Nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de créer deux nouvelles catégories d'actions: les actions de commanditaire de catégorie A et les

actions de commanditaire de catégorie B, en plus de l'action de commandité existante et de reclasser les actions de com-
manditaire existantes de la Société, par la conversion des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30'999) actions
existantes en trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30'999) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A.

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent deux million six cent quarante mille

trois cent vingt-huit euros (102.640.328,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à cent deux million six cent soixante et onze mille trois cent vingt-huit euros (102.671.328,-EUR), par la création et
l'émission de cent deux million trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-huit (102.390.328) nouvelles actions de
commanditaire de catégorie A chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) et deux cent cinquante mille (250.000)
nouvelles actions de commanditaire de catégorie B, chacune d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) (les “Actions
Nouvelles”) et assortie d'une prime d'émission d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR).

Concernant la partie des apports réalisés en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription, prescrit par

la loi en faveur des actionnaires existant en cas d'émission d'actions nouvelles, n'est pas d'application.

<i>Souscription - Libération

Souscription et libération en numéraire des actions nouvellement émises par:

153366

L

U X E M B O U R G

- “HLD ASSOCIÉS EUROPE S.A.”, à concurrence de:
900.000 actions de commanditaire de catégorie A 250.000 actions de commanditaire de catégorie B, assortie d'une prime

d'émission de 1.250.000 EUR

- “COMPAGNIE DE L'AUDON”, à concurrence de:
1.012.681 actions de commanditaire de catégorie A Souscription et libération en nature des actions nouvellement émises

par:

- “COMPAGNIE DE L'AUDON”, à concurrence de:
40.455.249 actions de commanditaire de catégorie A
- "MONTE CINTO INDUSTRIES", à concurrence de:
4.663.377 actions de commanditaire de catégorie A
- "CLAUDE BÉBÉAR", à concurrence de:
6.624.784 actions de commanditaire de catégorie A
- "NORBERT DENTRESSANGLE INVESTISSEMENTS", à concurrence de:
8.005.065 actions de commanditaire de catégorie A
- "WEBER INVESTISSEMENTS", à concurrence de:
7.019.150 actions de commanditaire de catégorie A
- "GROUP AUDIT", à concurrence de:
7.019.150 actions de commanditaire de catégorie A
- "ARTEMIS TRUSTEES LTD", à concurrence de:
6.033.234 actions de commanditaire de catégorie A
- "DECAUX FRERES INVESTISSEMENTS", à concurrence de:
14.131.446 actions de commanditaire de catégorie A
- "TAM", à concurrence de:
6.526.192 actions de commanditaire de catégorie A

<i>Evaluation - Rapport de l'apport en nature

L'apport en nature a été décrit dans un rapport, daté du 26 juin 2015, dressé par “H.R.T. Révision S.A.”, une société

anonyme avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant
au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Madame Brigitte Denis, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport des titres de la société HLD S.C.A. et de l'apport en numéraire de EUR 2.162.681 ne correspond pas au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR 102.640.328 représenté par 102.640.328
actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), à émettre en contrepartie.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport en nature

Preuve de l'existence de l'apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts, du contrat

d'apport signé entre le Société et les apporteurs, du registre des actionnaires et d'une déclaration du conseil d'administration
de la société “ HLD S.C.A”, attestant le nombre actuel d'actions et leur appartenance actuelle.

Ladite déclaration signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature

Les souscripteurs prédits, représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- que toutes les actions de HLD S.C.A. sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leur qualité d'apporteurs, les seuls propriétaires des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

153367

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée reconnaît que:
- les 900.000 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A et les 250.000 actions nouvelles de commanditaire de

catégorie B, assortie d'une prime d'émission de 1.250.000,- EUR ont été souscrites par HLD ASSOCIÉS EUROPE S.A.
et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en numéraire, de sorte que le montant d'un million cinq cent
mille (1.500.000,- EUR) est à la disposition de la Société dont deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) pour le
capital social et un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) pour la prime d'émission.

- les 1.012.681 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par COMPAGNIE DE L'AUDON

et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en numéraire, de sorte que le montant d'un million douze mille
six cent quatre-vingt-un euros (1.012.681,- EUR) est à la disposition de la Société.

- les 40.455.249 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par COMPAGNIE DE L'AUDON

et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de trente million six cent quarante-sept mille neuf
cent seize (30.647.916) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007 Paris,
enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 4.663.377 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par MONTE CINTO INDUSTRIES

et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de trois million cinq cent trente-deux mille huit cent
soixante et une (3.532.861) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007
Paris, enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 6.624.784 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par MONSIEUR CLAUDE BE-

BEAR et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de cinq million dix-huit mille sept cent
soixante-seize (5.018.776) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007 Paris,
enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 8.005.065 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par NORBERT DENTRESSAN-

GLE INVESTISSEMENTS et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de six million soixante-
quatre mille quatre cent quarante-trois (6.064.443) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint
Dominique 75007 Paris, enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 7.019.150 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par WEBER INVESTISSEMENTS

et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de cinq million trois-cent-dix-sept mille cinq cent
trente-huit (5.317.538) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007 Paris,
enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 7.019.150 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par GROUP AUDIT et libérées

intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de cinq million trois-cent-dix-sept mille cinq cent trente-huit
(5.317.538) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007 Paris, enregistrée
sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 6.033.234 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par ARTEMIS TRUSTEES LTD

et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de quatre million cinq-cent-soixante-dix mille six
cent trente-deux (4.570.632) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007
Paris, enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 14.131.446 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par DECAUX FRERES INVES-

TISSEMENTS et libérées intégralement par ledit souscripteur par un apport en nature de dix million sept-cent-cinq mille
six cent quarante et un (10.705.641) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique
75007 Paris, enregistrée sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

- les 6.526.192 actions nouvelles de commanditaire de catégorie A ont été souscrites par TAM et libérées intégralement

par  ledit  souscripteur  par  un  apport  en  nature  de  quatre  million  neuf-cent-quarante-quatre  mille  quatre-vingt-cinq
(4.944.085) actions de la société “HLD S.C.A” avec siège social au 41-43, rue Saint Dominique 75007 Paris, enregistrée
sous le numéro 522674332 auprès du registre de commerce de Paris,

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la
Société, à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de la refonte complète des statuts de la Société,

qui seront désormais rédigés comme suit:

153368

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans les présents Statuts, les termes énumérés ci-dessous et dont la première lettre figure en

majuscule auront la signification indiquée ci-après. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin
ainsi que du mode singulier ou pluriel.

"Action de Commandité" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 8 des Statuts
"Actions" désigne l'ensemble des titres de capital (en ce compris l'Action de Commandité, les Actions A, les Actions

B) émis ou à émettre par la Société, représentant son capital social, quelle que soit leur classe ou leur catégorie

"Actions A" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 8 des Statuts
"Actions B" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 8 des Statuts
"Actions de Préférence" désigne les Actions A et les Actions B
"Assemblée Générale Annuelle" a la signification qui lui est donnée à l'article 22.7 des Statuts
"Actionnaire Commanditaire" désigne toute personne physique ou morale venant à détenir des Actions de Préférence

de la Société

"Actionnaire  Commandité"  désigne  la  société  HLDA  ASSOCIÉS  EUROPE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II, RCS Luxembourg B197552 détenant l'Action de Commandité, laquelle a également la
qualité d'Actionnaire Commanditaire

"Actionnaires" désigne ensemble l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires
"Bénéfice Distribuable" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 24 des Statuts
"Boni de Liquidation" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 27 des Statuts
"Boni de Liquidation Revenant à l'Associé Commandité" désigne le résultat de l'opération permettant de déterminer la

quote-part du Boni de Liquidation revenant à l'Actionnaire Commandité à savoir:

(((Boni de Liquidation -PP de la Société perçus de la Filiale))/100
Dans laquelle:
PP de la Société perçus de la Filiale = total des produits de participations perçus par la Société et provenant de la Filiale

au titre de l'exercice social de répartition du Boni de Liquidation

"Boni de Liquidation Revenant aux Actions B" désigne le résultat de l'opération suivante permettant de déterminer la

quote-part du Boni de Liquidation revenant aux Actions B à savoir:

(Boni de Liquidation de la Société -PP de la Société perçus de la Filiale)×19%
Dans laquelle:
PP de la Société perçus de la Filiale = total des produits de participations perçus par la Société et provenant de la Filiale

au titre de l'exercice social de répartition du Boni de Liquidation

"Conseil de Surveillance" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 19.1 des Statuts
"Dividende Prioritaire A" a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.2.1 des Statuts
"Dividende Prioritaire B" a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.3 des Statuts
"Droit à liquidité des Actions A" a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.2.2 des Statuts
"Filiale" désigne la société de droit français en commandite par actions dont le siège social est situé 41-43 rue Saint

Dominique à Paris (75007), immatriculée au registre du commerce et sociétés de Paris sous le numéro 522 674 322

"Formule de Détermination des Droits Economiques de l'Actionnaire Commandité" désigne le résultat de l'opération

permettant de déterminer pour chaque exercice social de la Société, la quote-part du résultat net de la Société revenant à
l'Actionnaire Commandité à savoir:

(((BD de la Société -PP de la Société perçus de la Filiale))/100
Dans laquelle:
BD de la Société = le Bénéfice Distribuable de la Société
PP de la Société perçus de la Filiale = total des produits de participations perçus par la Société et provenant de la Filiale

au titre de l'exercice social considéré

Dans l'hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, la quote-part du Bénéfice Distribuable de la

Société revenant à l'Actionnaire Commandité sera égale à 0

"Formule du Dividende Prioritaire A" désigne le résultat de l'opération suivante permettant de déterminer pour chaque

exercice social de la Société, le Dividende Prioritaire A à savoir:

(BD de la Société)×20%
Dans laquelle:
BD de la Société = Bénéfice Distribuable de la Société
Dans l'hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, le Dividende Prioritaire A sera égal à 0
"Formule du Dividende Prioritaire B" désigne le résultat de l'opération suivante permettant de déterminer pour chaque

exercice social de la Société, le Dividende Prioritaire B à savoir:

(BD de la Société -PP de la Société perçus de la Filiale)×19%

153369

L

U X E M B O U R G

Dans laquelle:
BD de la Société = Bénéfice Distribuable de la Société
PP de la Société perçus de la Filiale = total des produits de participations perçus par la Société et provenant de la Filiale

au titre de l'exercice social considéré

Dans l'hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, le Dividende Prioritaire B sera égal à 0
"Gérance / Gérant" a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 17 des Statuts
"Jour" désigne tout jour calendaire
"Pacte" désigne tout pacte d'actionnaires relatifs à la Société entré en vigueur entre les Actionnaires de la Société
"Statuts" désigne les présents Statuts de la Société
"Tiers" Désigne toute personne physique ou morale n'ayant pas la qualité d'Actionnaire
"Titres" désigne:
les Actions;
les valeurs mobilières émise ou à émettre par la Société donnant ou pouvant donner accès au capital ou les autres titres

donnant ou pouvant donner le droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, de souscrire ou d'acquérir les Actions ou d'autres
valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société;

le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou le droit d'attribution

résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société;

tout démembrement des titres visés ci-dessus; et
tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une quelconque société ou entité de

quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de
la Société

"Transfert" désigne tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative:
les transferts à titre gratuit ou onéreux, (alors même qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu

d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé) et notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport
en nature ou l'apport partiel d'actif d'un Actionnaire, la fusion d'un Actionnaire et toutes opérations assimilées;

les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attribution

de Titres résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie
de renonciation individuelle;

les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de

titre, de vente à terme (réméré), d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, d'absorption ou de scission, quelle
que soit la forme de la ou des sociétés;

les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable; et
les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit

de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre

Art. 2. Forme. La Société a la forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par la Loi, les autres lois en

vigueur, par les présents Statuts et par les dispositions du Pacte.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est «HLD EUROPE».
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers,

précédée ou suivie immédiatement des mots «société en commandite par actions», puis de l'indication du capital social.

Les mêmes documents doivent aussi porter les mentions du siège social, de la mention «Registre de Commerce et des

Sociétés, Luxembourg» ou des initiales «R.C.S. Luxembourg» suivie du numéro d'immatriculation.

Art. 4. Siège social. Le siège social est situé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution de la Gérance. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Dans l'hypothèse où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires,

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U X E M B O U R G

entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 6. Durée. La Société a été créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment avec et/ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 7. Exercice social. L'exercice social s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

Art. 8. Capital social. Le capital social s'élève à la somme de 102.671.328 euros (cent deux millions six cent soixante

et onze mille trois cent vingt-huit).

Il est divisé en 102.671.328 Actions, réparties entre les catégories suivantes:
1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale de 1 euro, dont les caractéristiques sont décrites dans les

présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l'«Action de Commandité»);

102.421.327 actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale de 1 euro, dites de catégorie A, dont

les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions A");

250.000 actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale de 1 euro, dites de catégorie B, dont les

caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les "Actions B").

Art. 9. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la

Loi et dans le respect des dispositions du Pacte, par une décision collective des Actionnaires prises dans les conditions
requises pour la modification des Statuts ou dans les conditions prévues par l'article 10.

Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaire(s) existants en

proportion du nombre d'actions de même catégorie qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le Gérant doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque Actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des Actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
des Actionnaires existants conformément aux dispositions applicables en matière de modification des Statuts et dans le
respect du Pacte.

De même, le Gérant peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions

de l'article 10 des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi et dans le respect des dispositions

du Pacte.

Art. 10. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de 50.000.000 (cinquante

millions) d'euros, représenté par 50.000.000 Actions A avec une valeur nominale de 1 (un) euro chacune. Pendant une
période de 18 mois à compter de la date de publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler
ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Gérant est autorisé à émettre des Actions A dans les limites
du capital autorisé au profit des Actionnaires et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de
procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux
Actionnaires existants. Nonobstant ce droit, le Gérant ne pourra procéder à l'émission d'Actions A nouvelles que dans le
strict respect des dispositions du Pacte.

Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, prise aux conditions

requises pour la modification des Statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires,

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 11. Forme des actions. Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Art. 12. Indivision - Démembrement et nantissement d'actions.
12.1 Indivision
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

12.2 Usufruit et Nue-propriété d'Actions

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Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une Action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier

sauf pour les décisions entraînant modification des Statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

12.3 Nantissement d'Actions
Les Actionnaires Commanditaires ayant nanti leurs Actions continuent de représenter seuls les Actions par eux remises

en gage.

Art. 13. Registre des actions - Transfert des actions.
13.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie
par voie d'inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'Actionnaire
demandeur.

13.2 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi et sous réserve du respect des dispositions

du Pacte.

13.3 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-

rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

13.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 L'Actionnaire Commanditaire ne doit pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La respon-

sabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires
Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels
ils auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont également
tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n'auraient pas participé
s'ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un Actionnaire commanditaire agissant en
qualité de représentant d'un Gérant ou de l'Actionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et
dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent
pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents Statuts:

l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
les actes de contrôle et de surveillance;
l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
14.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

Art. 15. Droits et obligations attachés aux actions.
15.1 Droits et obligations attachés à toutes les Actions
Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action

emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, et aux décisions des Actionnaires.

Les Actionnaires ont le droit d'être informés sur la marche de la Société, dans les conditions prévues par la loi.
15.2 Droits et obligations attachés aux Actions A
15.2.1 Dividende Prioritaire A
L'ensemble des Actions A donnent droit, dans les bénéfices sociaux, à un premier dividende, prélevé sur le Bénéfice

Distribuable de chaque exercice (le «Dividende Prioritaire A»), déterminé selon la Formule du Dividende Prioritaire A.

Le Dividende Prioritaire A sera porté au compte «Quote-Part du Bénéfice Distribuable revenant aux Actions A au titre

du Dividende Prioritaire A» comme indiqué à l'article 23 ci-après puis, sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires de la Société, distribué en tout ou partie aux titulaires d'Actions A en proportion du nombre
d'Actions A qu'ils détiennent.

La protection des titulaires d'Actions A sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Les Actions A confèrent, à leurs porteurs, une quote-part du Boni de Liquidation déterminée conformément à l'ARTICLE

27 ci-après.

15.2.2 Droit à liquidité des Actions A
Chacun des titulaires d'Actions A dispose du droit d'obtenir le rachat de ses Actions A, la Société s'engageant, soit à

faire racheter lesdites Actions A par un autre Actionnaire Commanditaire ou par un Tiers, soit à racheter elle-même lesdites
Actions conformément aux dispositions de la Loi et dans le strict respect des dispositions du Pacte (le «Droit à Liquidité
des Actions A»).

Ainsi, chaque Action A peut être présentée au rachat par la Société, qui s'oblige à les racheter dans les conditions prévues

par le Pacte.

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15.3 Droits et obligations attachés aux Actions B
L'ensemble des Actions B donnent droit, dans les bénéfices sociaux, à un dividende exclusif (c'est-à-dire exclusif de

tout autre droit aux distributions réalisées par la Société), prélevé sur le Bénéfice Distribuable de chaque exercice (le
«Dividende Prioritaire B»).

Le Dividende Prioritaire B est déterminé pour chaque exercice selon la Formule du Dividende Prioritaire B.
Le Dividende Prioritaire B sera porté au compte «Quote-Part du Bénéfice Distribuable revenant aux Actions B au titre

du Dividende Prioritaire B» comme indiqué à l'article 23 ci-après puis, sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires de la Société, distribué en tout ou partie aux titulaires d'Actions B en proportion du nombre
d'Actions A qu'ils détiennent.

La protection des titulaires d'Actions B sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Les Actions B confèrent, à leurs porteurs, une quote-part du Boni de Liquidation déterminée conformément à l'ARTICLE

27 ci-après.

Art. 16. Droits sociaux de l'associé commandité. L'Action de Commandité attribuée à l'Actionnaire Commandité lui

permet de percevoir une quote-part du résultat net de la Société déterminée par application de la Formule de Détermination
des Droits Economiques de l'Actionnaire Commandité et conformément aux dispositions de l'ARTICLE 24 ci-dessous.

L'Action de Commandité qui est attachée à la qualité d'Actionnaire Commandité ne peut être cédée en tout ou partie

qu'avec  le  consentement  de  l'Actionnaire  Commandité  et  de  tous  les  Actionnaires  Commanditaires.  Son  Transfert  est
constaté par un acte écrit et rendu opposable à la Société dans les formes prévues par l'article 13 des présents Statuts.

Cette disposition est applicable lorsqu'un Actionnaire commandité demande à abandonner cette qualité pour devenir

Actionnaire commanditaire.

Art. 17. Gérance.
17.1 Désignation du Gérant
La Société est gérée et administrée par la société HLD ASSOCIÉS Europe (le "Gérant" ou la "Gérance").
17.2 Durée des fonctions
La société HLD ASSOCIÉS Europe exerce ses fonctions de Gérance sans limitation de durée.
Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive de l'assemblée générale

des Actionnaires de la Société statuant à la majorité simple des voix valablement exprimés.

En raison de ses fonctions et de la responsabilité attachée à sa gestion, le Gérant a droit, indépendamment de la part des

bénéfices qui peut lui revenir en sa qualité d'Actionnaire Commandité, à une rémunération fixée par décision ordinaire de
l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux dispositions des présents Statuts et dans le strict respect des
dispositions du Pacte.

17.3 Cessation des fonctions
Les fonctions du Gérant prennent fin soit:
par la disparition de la personnalité juridique de la société HLD ASSOCIÉS Europe;
par sa démission, celle-ci n'étant recevable que si elle est adressée au président du conseil de surveillance et à l'Action-

naire Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception 3 (trois) mois au moins avant la clôture de l'exercice
social en cours; elle prend effet à ladite date de clôture;

par sa révocation sans motif sur décision de l'Actionnaire Commandité.
17.4 La cessation des fonctions du Gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société mais

un nouveau gérant doit être nommé par l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

17.5 Pouvoirs
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Gérant qui ne relèvent pas de l'objet social,

à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Un Actionnaire Commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration, sans

toutefois que les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance puissent constituer des actes de gestion externe.

En  cas  de  non-respect  de  cette  interdiction,  l'Actionnaire  Commanditaire  est  tenu  solidairement  avec  l'Actionnaire

Commandité des dettes des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre et l'importance de
ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement.

Dans les rapports entre Actionnaires, le Gérant doit agir dans la limite de l'objet social et dans l'intérêt social.
17.6 Cumul de mandats
Le Gérant n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Art. 18. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière

de gestion journalière peut être déléguée à un ou plusieurs membre du conseil d'administration de HLD ASSOCIÉS Europe,

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directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront déterminés par une décision du Gérant.

La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou sous-seing privé.

Art. 19. Conseil de surveillance.
19.1 Composition - Nomination
La Société est pourvue d'un conseil de surveillance composé de 3 (trois) membres au moins et de 12 (douze) membres

au plus, choisis exclusivement parmi les Actionnaires Commanditaires, personnes physiques ou morales n'ayant ni la qualité
d'Actionnaire Commandité, ni celle de représentant d'un Actionnaire Commandité, ni celle de Gérant (le «Conseil de
Surveillance»).

En cours de vie sociale, les membres du conseil de surveillance sont nommés, ou leurs mandats renouvelés, par l'as-

semblée générale ordinaire des Actionnaires.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de six années. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat.

Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.
Ils sont révocables par décision de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires à tout moment, sans qu'il soit besoin

d'un juste motif.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou autre cause, ou si le nombre des membres du conseil de surveillance

est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le conseil de surveillance peut pourvoir provisoirement à la nomination de nou-
veaux membres dans la limite ci-dessus fixée; il est même tenu de le faire dans les 15 (quinze) Jours qui suivent la vacance
si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de 3 (trois). Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine
assemblée générale des Actionnaires.

Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale des Actionnaires, les délibérations prises

par le conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les personnes

morales, membres du conseil de surveillance, doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de
surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le
mandat de représentant permanent est conféré pour la durée du mandat de celui de la personne morale représentée.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette décision à la

Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et de l'informer de l'identité de son nouveau
représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

19.2 Bureau et réunions du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président; il choisit en outre un secrétaire qui peut être pris

parmi ses membres ou en dehors d'eux. En cas d'absence du président, le conseil de surveillance désigne un de ses membres
comme président de séance.

Le conseil de surveillance se réunit, sur la convocation de son président ou du Gérant de la Société ou de la moitié de

ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins 1 (une) fois à l'issue de chaque trimestre civil,
soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de surveillance doit être adressée aux membres du conseil de sur-

veillance 5 (cinq) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque membre
du conseil de surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour toute réunion du conseil de surveillance dont le lieu et l'heure auront été déterminés dans une
décision précédente, adoptée par le conseil de surveillance.

Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil de surveillance seraient

présents ou représentés à une réunion du conseil de surveillance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut donner mandat à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du

conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours de la même séance, que d'un
seul pouvoir.

Les réunions du conseil de surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garan-
tissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les membres du conseil de surveillance en entrant en séance.

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Le conseil de surveillance ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Toutefois, s'il n'y a que deux membres présents, les délibérations doivent être prises à l'unanimité.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux transcrits ou enliassés dans un registre

spécial; ils sont signés par le président et le secrétaire, ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Gérant et par l'un des membres du conseil de surveillance.
19.3 Fonctions du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance assume, le contrôle permanent de la gestion de la Société.
Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Annuelle, dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes

relevées dans les comptes de l'exercice et expose son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de
la gestion.

Le rapport du conseil de surveillance est mis à la disposition des Actionnaires à compter de la convocation de l'Assemblée

Générale Annuelle.

Il peut convoquer l'assemblée générale des Actionnaires et présenter un rapport aux assemblées extraordinaires.
Les fonctions du conseil de surveillance n'entraînent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison

des actes de gestion et de leurs résultats. Cependant, les membres du conseil de surveillance peuvent être déclarés civilement
responsables des délits commis par la Gérance si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Ils sont, en outre, responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.

19.4 Rémunération
Il peut être alloué au conseil de surveillance, sur proposition de la Gérance, une rémunération fixe annuelle à titre de

jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires. Ce montant demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

Le conseil de surveillance répartit cette rémunération librement entre ses membres.

Art. 20. Décisions collectives. Sous réserve des exceptions découlant d'une disposition expresse des présents Statuts,

les décisions des Actionnaires Commanditaires ne sont opposables à l'ensemble des Actionnaires, à la Société, comme aux
Tiers, qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par l'Actionnaire Commandité.

Dans certains cas, le vote de l'assemblée générale des Actionnaires doit être confirmé par une assemblée spéciale des

Actionnaires Commanditaires titulaires d'une même catégorie d'Actions. Cette concordance requise résulte d'un procès-
verbal dressé par la Gérance faisant mention expresse du résultat de la double consultation.

Art. 21. Décision de l'associé commandite. Tant que la Société ne comporte qu'un Actionnaire Commandité, sous réserve

des exceptions découlant d'une disposition expresse de la loi ou des présents Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires
ne peut seulement adopter ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les Statuts
qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité.

Cette adoption sera formalisée par apposition sur le procès-verbal d'assemblée générale des Actionnaires de la mention

«lu et approuvé» suivie de la signature de l'Actionnaire Commandité.

Art. 22. Assemblées des actionnaires. Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs en assemblée gé-

nérale d'Actionnaires. Toute assemblée générale d'Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensem-
ble des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément
réservés par la Loi et par les présents Statuts.

22.1 Nature des assemblées
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les

Statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou in-

directes des Statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification

des droits des titulaires d'Actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les Actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
22.2 Conduite et convocation des assemblées
L'assemblée générale des Actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou, le cas

échéant, par le Conseil de Surveillance.

L'assemblée générale des Actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou par le

Conseil de Surveillance sur demande écrite d'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des Actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée et

sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée,

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dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux Actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié
de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque Actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée générale

des Actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'Actionnaires, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient Actionnaires.
Si tous les Actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en mesure de contrôler la régularité des votes,
les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule
personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute
référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme faisant référence aux «président et secré-
taire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau
doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité
avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des Ac-
tionnaires.

22.3 Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur

deuxième convocation.

22.4 Accès aux assemblées
Un Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les Actionnaires.

Les Actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

Chaque Actionnaire peut voter à une assemblée générale des Actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé, envoyé

par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société
qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions soumises à
l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'Actionnaire de voter en faveur ou contre
la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant la case
appropriée.

Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii) contre

résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra compte
que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des Actionnaires à laquelle ils se rapportent.

22.5 Feuille de présence
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
22.6 Quorum et vote
Chaque Action donne droit à une voix en assemblée générale d'Actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale d'Actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

22.7 Assemblée Générale Annuelle
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 23 juin à 10 heures. Si la date indiquée est un jour férié,
l'assemblée générale des Actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d'Actionnaires
pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives (l'«Assemblée Générale Annuelle»).

La validité de ses décisions est soumise à la concordance avec les décisions de l'Actionnaire Commandité, prises dans

les conditions indiquées à l'ARTICLE 21.

22.8 Assemblée générale extraordinaire
Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'ARTICLE 21 des présents Statuts, les Statuts peuvent être modifiés à

la majorité des deux-tiers des voix des Actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des Actionnaires
à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une

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assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui
pourra alors délibérer , sans préjudice de l'ARTICLE 21 des présents Statuts, quel que soit le quorum et au cours de laquelle
les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes
blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.
Dans les conditions prévues par la Loi, le Gérant peut ajourner séance tenante une assemblée générale d'Actionnaires

de quatre (4) semaines. Le Gérant peuvent prendre une telle décision à la demande des Actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par
l'assemblée générale des Actionnaires sera annulée.

Le bureau de toute assemblée générale des Actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre Actionnaire à sa demande.

Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre

à  tout  tiers  devra  être  certifié(e)  conforme  à  l'original  par  le  notaire  dépositaire  de  l'acte  original  dans  l'hypothèse  où
l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les Gérants

22.9 Assemblée spéciale
S'il existe plusieurs catégories d'Actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des Actions d'une de ces

catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les Actionnaires; et en outre sans
vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'Actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
Elles ne délibèrent valablement que si les Actionnaires concernés présents, représentés ou ayant recouru au vote par

correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des
Actions concernées.

Art. 23. Comptes annuels. La Gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes

annuels conformément aux lois et usages du commerce.

La Gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution

prévisible.

Dans le délai de six mois après chaque clôture de l'exercice, l'Assemblée Générale Annuelle approuve les comptes

annuels, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes; s'il y a lieu, les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés à cette Assemblée Générale Annuelle.

Toutes mesures d'information et de communication sont prises en conformité avec la loi.

Art. 24. Affectation des résultats. L'Assemblée Générale Annuelle approuve les comptes de l'exercice écoulé. Sur le

bénéfice de chaque exercice, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
légale est descendue au-dessous de cette fraction. Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Actionnaire
peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'Actionnaire apporteur y consent.

Sur proposition du Gérant, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices distri-

buables de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et au Pacte. Le bénéfice distribuable ainsi déterminé (le
«Bénéfice Distribuable») est réparti comme suit:

à l'Actionnaire Commandité à hauteur du résultat obtenu après application de la Formule de Détermination des Droits

Economiques de l'Actionnaire Commandité;

Puis au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A au titre du Dividende Prioritaire A»;
Puis au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions B au titre du Dividende Prioritaire B»;
Enfin, le solde, sera porté au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A».
Ensuite, l'Assemblée Générale Annuelle, sur proposition de la Gérance, pourra décider de distribuer sans condition (i)

aux titulaires d'Actions A, tout ou partie des sommes portées au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux
Actions A au titre du Dividende prioritaire A» et/ou «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A» et, (ii) aux titulaires
d'Actions B, tout ou partie des sommes portées au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions B au
titre du Dividende prioritaire B» le tout, dans le respect des dispositions du Pacte.

Les distributions aux Actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque

catégorie.

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance.

Art. 25. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées. Le Gérant peut décider de distribuer des

acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par la Loi, le Pacte et conformément aux modalités de
distribution prévues par l'article 24 des présents Statuts.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

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Art. 26. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si du fait des pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance est tenue, dans
un délai de deux mois à compter de la constatation de la perte ou à compter de la date à laquelle cette perte aurait dû être
constatée, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société. Les mêmes règles sont à observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en
ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 27. Dissolution - Liquidation. Le décès, l'interdiction, la faillite personnelle, la dissolution, le redressement ou la

liquidation judiciaire de l'Actionnaire Commandité ou d'un Actionnaire Commanditaire n'entraînent pas la dissolution de
la Société.

En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de redressement, de liquidation judiciaire, de dissolution

amiable ou de liquidation amiable de l'Actionnaire Commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa
qualité d'Actionnaire Commandité. La Société n'est pas dissoute, mais l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
doit soit, désigner un ou plusieurs Actionnaires commandités nouveaux, soit modifier la forme de la Société. En cas de
survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà été pourvu à son
remplacement, le Conseil de Surveillance ou tout actionnaire les actionnaires représentant au moins 20% du capital social
doi(ven)t dès que possible convoquer une assemblée générale d'Actionnaires dans les meilleurs délais.

Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment pour un juste motif

par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise à une majorité de plus des trois quart (3/4) du capital social
de la Société. L'Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est
nommé concomitamment.

En conséquence de ce remplacement, l'Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Commandité

sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de sa nomi-
nation, pour un prix égal au prix de souscription correspondant. Tout Gérant, agissant à titre individuel, est autorisé à
retranscrire ce transfert/ cette cession dans le registre des actions de la Société.

L'Actionnaire Commandité qui perd cette qualité, reste Actionnaire Commanditaire.
Il a droit l'indemnisation de la perte des droits attachés à sa qualité d'Actionnaire Commandité, soit à la quote-part du

résultat net qui lui revient en application de la Formule de Détermination des Droits Economiques de l'Actionnaire Com-
mandité. Cette indemnisation étant à la charge de la Société.

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Actionnaires règle

les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Gérant.
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le droit au boni de Liquidation, c'est à dire

le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la
valeur nominale des Actions et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements
applicables (le "Boni de Liquidation"), sera réparti comme suit:

Prioritairement à l'Associé Commandité: le Boni de Liquidation revenant à l'Associé Commandité;
Puis, entre les porteurs d'Actions A, au prorata du nombre d'Actions A souscrites lors de leur émission et détenues par

chacun d'eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation: 20% du solde du Boni de Liquidation après la répartition
prévue au 1 ci-avant;

Puis entre les porteurs d'Actions B, au prorata du nombre d'Actions B souscrites lors de leur émission et détenues par

chacun d'eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation: le Boni de Liquidation revenant aux Actions B, après
les répartitions prévues aux 1 et 2 ci-avant;

Enfin, le solde du Boni de Liquidation, sera réparti entre les porteurs d'Actions A, au prorata du nombre d'Actions A

souscrites lors de leur émission et détenues par chacun d'eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation.

Art. 28. Loi applicable - Attribution de juridiction. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en

conformité avec la Loi.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation,

soit  entre  les  Actionnaires  Commanditaires,  le  Gérant  et  la  Société,  soit  entre  les  Actionnaires  Commanditaires  et/ou
l'Actionnaire Commandité, seront tranchées par le Tribunal d'arrondissement du lieu du siège social de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des membres du Conseil de Surveillance, Luxembourg Corporate Services

S.A., Luxembourg Outsourcing Corporate Services S.A. et Monsieur Vincent Tucci avec effet en date du 16 juillet 2015.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer les nouveaux membres du Conseil de Surveillance suivants:

153378

L

U X E M B O U R G

- Weber Investissements, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 21, rue Weber, 75116 Paris, France,

inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414083725, dûment représentée par
Monsieur Christian Gueugnier;

- Decaux Freres Investissements, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-

sur-Seine, France, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 500670609, dûment
représentée par Monsieur Jean-Charles Decaux;

- Norbert Dentressangle Investissements, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 30Bis, rue Sainte

Hélène, 69002 Lyon, France, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 420469454,
dûment représentée par Monsieur Vincent Menez;

- Claude Bébéar, né à Issac (France) le 29 Juillet 1935, demeurant professionnellement à 18 rue de la Ville-l'Évêque,

69002 Lyon, France;

- Jean-Pierre Mustier, né à Chamalières (France) le 18 Janvier 1961, demeurant professionnellement à 23 avenue des

Sycomores, 75016 Paris, France,

avec effet en date du 16 juillet 2015. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin lors de l'Assemblée

Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année sociale close le 31 décembre 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept mille sept cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la Mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 septembre 2015. 2LAC/2015/21536. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Référence de publication: 2015164735/788.

(150181436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

ECommerce Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.904.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 2 octobre 2015, que l'associé unique de la Société, Rocket

Internet SE, a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Everjobs Top Holding S.C.Sp., une société en commandite spéciale, constituée et régie selon les lois du Grand-duché

du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B194722, ayant son siège social à l'adresse suivante: 5,
Heienhaff, L-1736 Luxembourg

En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Everjobs

Top Holding S.C.Sp..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

ECommerce Holding IV S.à r.l.

Référence de publication: 2015163717/18.

(150180159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

153379

L

U X E M B O U R G

Elmo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.715.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 18 septembre 2015:

- Acceptation de la démission, avec effet au immédiat, de Monsieur Jean Lambert, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015163728/12.
(150180769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.260.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2015

En date du 1 

er

 septembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Jeffrey H. MILLER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 2 septembre 2015;

- de nommer Monsieur Christian SWEETSER, né le 7 juillet 1979 à Harlingen, Texas, États-Unis d'Amérique, ayant

l'adresse suivante: 4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 2 septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A
- Monsieur Thomas Gordon WELLNER, gérant de catégorie A
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163808/24.
(150180801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

European Rail Freight Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.677.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 Juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2015 et pour

une durée indéterminée. Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95, Wigmore Street,
Londres W1U 1FB, Royaume-Uni.

153380

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163742/17.
(150180038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Sunrock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 200.470.

STATUTES

In the year two thousand fifteen,
on the twenty-ninth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MISTRAL ENERGY MANAGEMENT II LIMITED, established and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at 20 Manchester Square, London, W1U 3PZ, United Kingdom, and registered with the Com-
panies House of England and Wales,

here represented by Mr Enzo Liotino, with professional address at 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given to him under private seal, on 22 September 2015.
Such  power  of  attorney,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  representative  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SUNROCK S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution  of  the  board  of  managers.  Where  the  board  of  managers  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

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L

U X E M B O U R G

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (1.-EUR) each, all subscribed and fully paid-
up.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which is

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initiated from Luxem-

bourg or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly
convened and held.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.

153382

L

U X E M B O U R G

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i)  The  shareholders  are  convened  to  General  Meetings  or  consulted  in  writing  at  the  initiative  of  any  manager  or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi)  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  or  by  way  of  Shareholders  Circular  Resolutions  are  passed  by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

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Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets
and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2015.

<i>Subscription and payment

MISTRAL ENERGY MANAGEMENT II LIMITED, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (1.- EUR) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), The amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.-EUR) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  shareholder  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an period of five (5) years:
- Mr Enzo Liotino, born in Sammichele di Bari (Italy), on March 23, 1958, director, professional address at 38, boulevard

Joseph II, L-1840, Luxembourg;

- Mr Jaques Reckinger, born in Luxembourg (Luxembourg), on March 14, 1965 master at law, professional address at

40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg;

- Mr Henri Reiter, born in Luxembourg (Luxembourg), on April 30, 1962, director, professional address at 40, boulevard

Joseph II, L-1840, Luxembourg;

- Mr John Elliott, born in Belfast (Northern Ireland), on February 13,1966, director, professional address at 20, Man-

chester Square, W1U 3PZ London, the United Kingdom.

2. The registered office of the Company is set at 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze,
le vingt-neuf septembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MISTRAL ENERGY MANAGEMENT II LIMITED, établi et existant en vertu des lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social à 20 Manchester Square, Londres, W1U 3PZ, Royaume-Uni et enregistré auprès de registre du commerce
d’Angleterre et du pays de Galles,

ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, ayant son adresse professionnelle à 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 22 septembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «SUNROCK S.à r.l» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence initiée de Luxembourg

ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions

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U X E M B O U R G

adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

MISTRAL ENERGY MANAGEMENT II LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR),

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée de cinq (5) ans:
- Monsieur Enzo Liotino, né à Sammichele di Bari (Italie), le 23 mars 1958, manager, adresse professionnelle au 38,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Jacques Reckinger, né à Luxembourg (Luxembourg), le 14 mars 1965, Maître en Droit, adresse profession-

nelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Henri Reiter, né à Luxembourg (Luxembourg), le 30 avril 1962, manager, adresse professionnelle au 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur John Elliott, né à Belfast (Irlande du Nord), le 13 février 1966, manager, adresse professionnelle au 20,

Manchester Square, W1U 3PZ Londres, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22562. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015165050/469.
(150181214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

European Scents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.012.554,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.554.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

153389

L

U X E M B O U R G

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, né le 16 Juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnel au

174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2015 et pour une

durée indéterminée.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163743/18.
(150180132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

European Vehicle Inspections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.051.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 octobre 2015, de Monsieur Michaël Goosse, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, de son poste de gérant.

2. Nomination de Monsieur Nicolas Poncelet, née le 16 Juin 1979 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1 

er

 Octobre 2015 et pour

une durée indéterminée.

Il est à noter que le siège social de l'associé unique de la Société est désormais 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163744/18.
(150180178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

IF Three 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.316.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 9 juillet 2015

<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le mandat des gérants:
73. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
74. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
75. Monsieur David BANNERMAN, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos en

décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Juillet 2015.

Référence de publication: 2015163863/18.
(150180731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

EYVLux, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Envie d'Y Vivre Luxembourg.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 56, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 184.025.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 05 octobre 2015

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 05 octobre 2015 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1130

Luxembourg, 56, Rue d'Anvers, à compter du 1 

er

 octobre 2015.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015163747/17.
(150180236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Ezine Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 100.362.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 7 mai 2015 que:
- M. Robert FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de
la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015163748/16.
(150180380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Ronda Silent Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.798.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 11 juin 2015 entre FMFS B.V. et Nova Terra Vista, S.L., 500 parts

sociales de la Société sont transférées comme suit:

1. FMFS B.V. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, NL-1101 CM Ams-

terdam Zuidoost, Pays-Bas et immatriculée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam, sous le numéro 34218338, cède 500
parts sociales qu'elle détient dans la Société avec effet au 11 juin 2015 et ne détient désormais aucune part sociale de la
Société;

2. Nova Terra Vista S.L. une société limitée, ayant son siège social au Calle Luis Fuentes Bejarano 60, 41020 Sevilla,

Espagne et immatriculée au Registre de Commerce de Sevilla sous le numéro 4024 document 152 page SE-59374, acquiert
500 parts sociales de la Société, avec effet au 11 juin 2015 et détient désormais 500 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015164197/21.
(150179816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Fame Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.559.

Il est porté à la connaissance du public que en vertu d'une convention sous seing privé du 15 septembre 2015, la répartition

des parts sociales formant le capital social de la société est la suivante:

Riana Group Holdings Limited: dix mille (10.000) parts sociales de catégorie A; et
Fame Group Sàrl (la société elle-même): dix mille (10.000) parts sociales de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015163752/16.
(150180374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 97.826,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 152.559.

EXTRAIT

Famosa S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, gérant unique de la Société, a changé

d'adresse, et a, à présent, son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 octobre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015163753/19.
(150180622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Foran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.649.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 octobre 2015, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:

- La cessation de mandat de Jean-Marc McLean, en tant qu'administrateur A de la Société, est constatée avec effet au

31 juillet 2015;

- La cessation de mandat de Alexandra Lipinski-Hauck, en tant qu'administrateur A de la Société, est constatée avec

effet au 17 août 2015;

- Christian Schwab, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est coopté nouvel

administrateur A de la Société avec effet au 31 juillet 2015 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

- Peter Lundin, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est coopté nouvel ad-

ministrateur A de la Société avec effet au 17 août 2015 et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163760/19.
(150180722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Fine Art Lease SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.877.

A titre informatif, veuillez noter que ISIS Group Services Ltd, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 1520049, commissaire aux comptes de la Société, a change sa dénomination sociale en HATHOR Group Services
Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163756/12.
(150180143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

153392

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U X E M B O U R G

Folea S.A. SICAV-FIS I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.741.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 29 septembre 2015 à Luxembourg

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Stéphanie Majchrzak au poste d’administrateur de la Société

pour une durée indéterminée.

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers au poste de Réviseur d’Entreprises Agréé de

la Société pour une durée indéterminée.

Pour extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2015163759/14.
(150180328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Wiberia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. European Wines S.à.r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 68.709.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of September.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. ARCO ASSETS MANAGEMENT &amp; HOLDING S.L., with registered office at Calle Velasquez no 150, Madrid,

Spain, and

2. Wiberia Investments Lda, with registered office at Avenida da República, no 15, 5° Piso, P 1050-185 Lisboa, Portugal,
here both represented by Mr Thierry TRIBOULOT, employee, professionally residing in L-2121 Luxembourg, 231,

Val des Bons Malades, by virtue of two proxies given under private seal, the said proxies, after having been signed "ne
varietur" by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with
it.

Such appearing parties, represented as here-above mentioned, have requested the undersigned notary to state the fol-

lowing:

A) That the private limited liability company governed by the laws of Luxembourg “EUROPEAN WINES S.à r.l.” (the

"Company"), established and having its registered office in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, registered
with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg under the number B 68709, has been incorporated pursuant to a
deed of Me Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on the 22 

nd

 February 1999, published in the Mémorial C nr 364

of 21 

st

 May 1999.

The Articles have been modified lastly pursuant to a deed of Me Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg,

on 26 

th

 April 2006, published in the Memorial C nr 1358 of 14 

th

 July 2006.

B) That the appearing parties are currently the two participants of the Company and that they confirmed to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of seven million eighty thousand six hundred and seventy-

three euros and sixty eurocents (7,080,673.60 EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-three million four
hundred and thirty-three thousand four hundred euros (33,433,400.00 EUR) to forty million five hundred and fourteen
thousand seventy-three euros and sixty eurocents (40,514,073.60 EUR).

2. To issue seventy thousand seven hundred thirty-six (70,736) new parts so as to raise the total number of parts to four

hundred and four thousand seven hundred thirty-six (404,736) parts with a nominal value of one hundred euros and ten
eurocents (100.10 EUR) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing parts and entitled to
dividends as from the day of such extraordinary general meeting.

3. To accept the subscription of seventy thousand seven hundred thirty-six (70,736) parts of the Company with a nominal

value of one hundred euros and ten eurocents (100.10 EUR) each by Inversiones Reperba S.L., with registered office at
José Ortega y Gasset 17, E-28006 Madrid, Spain, by a contribution in kind of twelve thousand eight hundred and eighty-
nine (12,889) shares of the company governed by the laws of Spain “EW EQUITY PARTNERS S.L.”, established and
having its registered office at Conde de Aranda nº1, Madrid, Spain, for the total consideration of seven million eighty
thousand six hundred and seventy-three euros and sixty eurocents (7,080,673.60 EUR).

153393

L

U X E M B O U R G

4. To amend article 7 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items 1. and

5. To amend the Company's name into WIBERIA CAPITAL S.à r.l.
6. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

the preceding item 5.

7. To add in the articles of incorporation of the Company the possibility to have two categories of managers (A and B).
8. To amend article 11 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted under

the preceding item 7 as well as to update the article in accordance with the law.

9. To decide that the prevailing language of the Company's Articles is now French instead of English.
10. Miscellaneous.
The Participants hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of seven million eighty thousand six hundred

and seventy-three euros and sixty eurocents (7,080,673.60- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-three
million four hundred and thirty-three thousand four hundred euros (33,433,400.00- EUR) to forty million five hundred and
fourteen thousand seventy-three euros and sixty eurocents (40,514,073.60-EUR).

<i>Second resolution

The meeting resolves to issue seventy thousand seven hundred thirty-six (70,736) new parts so as to raise the total

number of parts to four hundred and four thousand seven hundred thirty-six (404,736) parts with a nominal value of one
hundred euros and ten eurocents (100.10 EUR) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
parts and entitled to dividends as from the day of the present resolutions.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The meeting states that the two current Company's participants waive their preferential subscription right and that these

new parts are subscribed by Inversiones Reperba S.L., prenamed and represented by Mr Thierry TRIBOULOT, prenamed,
by virtue of proxy given under private seal, such proxy after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it, which declares to subscribe to
all the seventy thousand seven hundred thirty-six (70,736) parts of the Company with a nominal value of one hundred euros
and ten eurocents (100.10 EUR) each, having the same rights and privileges as the existing parts and entitling to dividends
as from the day of these resolutions; and that full payment for such new parts is made by the contribution in kind of twelve
thousand eight hundred and eighty-nine (12,889) shares of the company governed by the laws of Spain “EW EQUITY
PARTNERS S.L.”, established and having its registered office at Conde de Aranda nº1, Madrid, Spain, for the total con-
sideration of seven million eighty thousand six hundred and seventy-three euros and sixty eurocents (7,080,673.60 EUR).

<i>Evaluation

The value of the Contributed Shares was set at seven million eighty thousand six hundred and seventy-three euros and

sixty eurocents (7,080,673.60 EUR).

Such Contributions have been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contributions

value, which has been produced to the notary.

Proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The aforesaid subscriber, prenamed and represented as stated here before, declares:
- that all the shares brought in are fully paid up;
- that it complies with any conditions and provision regarding the transferability of the contributed shares;
- that it is, in its quality as contributor, the sole owner of the shares brought in;
- that for the purposes of the current Spanish tax legislation, the contribution in kind of the shares of EW Equity Partners,

S.L. is an exchange of shares

- that the Company EUROPEAN WINES S.à r.l. is domiciled in the European Union and the UE Directive 2009/133/

CE is applicable to the present transaction

- that all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer and to render it effective anywhere and towards

any third party.

<i>Third resolution

The meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot seventy thousand seven hundred thirty-six

(70,736) new parts to the above mentioned subscriber.

153394

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as

follows:

Art. 7. The Company's capital is set at forty million five hundred and fourteen thousand seventy-three euros and sixty

eurocents (40,514,073.60 EUR), represented by four hundred and four thousand seven hundred thirty-six (404,736) parts
with a nominal value of one hundred euros and ten eurocents (100.10 EUR) each.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the Company's name into WIBERIA CAPITAL S.à r.l.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as

follows:

Art. 2. The denomination of the Company is WIBERIA CAPITAL S.à r.l.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to add in the articles of incorporation of the Company the possibility to have two categories of

managers (A and B).

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as

follows:

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, which can be members or not, appointed and revoked ad

nutum by the sole participant or, as the case may be, the participants. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.

The managers can be divided into two categories; they may be appointed as manager of category A or manager of

category B.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can only deliberate and act legally, if the majority of the managers is present or represented and,

in the case managers of category A and managers of category B were appointed, if at least one manager of category A and
one manager of category B are present or represented. The resolutions of the board of managers are valid with the majority
of the votes of the present or represented managers and, in the case managers of category A and managers of category B
were appointed, these resolutions will be approved by at least one manager of category A and one manager of category B.
Minutes of meetings of the board of managers will be signed by all managers present or represented at the meeting.

One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video conference

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation

of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in case of several
managers, by the joint signature of any two managers.

If two categories of managers were provided (managers of category A and managers of category B), the Company will

be bound by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.

<i>Ninth resolution

The meeting resolves that the prevailing language of the Company's Articles is now French instead of English.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 4,650.-.

153395

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

ONT COMPARU

1. ARCO ASSETS MANAGEMENT &amp; HOLDING S.L., avec siège social au Calle Velasquez no 150, Madrid, Espagne,

et

2. Wiberia Investments Lda, avec siège social au Avenida da República, no 15, 5° Piso, P 1050-185 Lisbone, Portugal,
tous deux ici représentés par M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg, 231, Val des Bons Malades, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
A) Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “EUROPEAN WINES S.à r.l.” (la "Société"), établie

et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68709, a été constituée suivant acte reçu par Me Alex WEBER, notaire de
residence à Bascharage, le 22 février 1999, publié au Mémorial C n° 364 du 21 mai 1999. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par acte de Me Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 avril 2006, publié au Mémorial
C n° 1358 du 14 juillet 2006.

B) Que les comparantes sont les deux associés actuels de la Société et que les comparantes ont reconnu être entièrement

informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions quatre-vingt mille six cent soixante-treize

euros et soixante eurocents (7.080.673,60 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions quatre cent
trente-trois mille quatre cents euros (33.433.400,- EUR) à un montant de quarante millions cinq cent quatorze mille soixante-
treize euros et soixante eurocents (40.514.073,60 EUR).

2. Emission de soixante-dix mille sept cent trente-six (70.736) nouvelles parts sociales pour porter le nombre total des

parts sociales à quatre cent quatre mille sept cent trente-six (404.736) avec une valeur nominale de cent euros et dix eurocents
(100,10 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit
aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire.

3. Acceptation de la souscription de soixante-dix mille sept cent trente-six (70.736) parts sociales de la Société avec une

valeur nominale de cent euros et dix eurocents (EUR 100,10) chacune par Inversiones Reperba S.L., avec siège social au
José Ortega y Gasset 17, E-28006 Madrid, Espagne et paiement de ces parts sociales par un apport en nature consistant en
douze mille huit cent quatre-vingt-neuf (12.889) actions de la société de droit espagnol “EW EQUITY PARTNERS S.L.”,
avec siège social au Conde de Aranda nº1, Madrid, Espagne, pour le coût total de sept millions quatre-vingt mille six cent
soixante-treize euros et soixante eurocents (7.080.673,60 EUR).

4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points

précédents 1. et 2.

5. Modification de la dénomination sociale de la Société en WIBERIA CAPITAL S.àr.l.
6. Modification de l'article 2 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution devant être adoptée sous le point

précédent 5.

7. Ajout dans les statuts de la Société de la possibilité d'avoir deux catégories de gérants (A et B).
8. Modification de l'article 11 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution devant être adoptée sous le point

précédent 7 ainsi que la mise à jour de l'article en conformité avec la loi.

9. Décision que dorénavant la langue des statuts de la Société qui prévaut est la langue française et non plus la langue

anglaise.

10. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

153396

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions quatre-vingt mille six cent

soixante-treize euros et soixante eurocents (7.080.673,60 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions
quatre cent trente-trois mille quatre cents euros (33.433.400,- EUR) à un montant de quarante millions cinq cent quatorze
mille soixante-treize euros et soixante eurocents (40.514.073,60 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre soixante-dix mille sept cent trente-six (70.736) nouvelles parts sociales pour porter le

nombre total des parts sociales à quatre cent quatre mille sept cent trente-six (404.736) avec une valeur nominale de cent
euros et dix eurocents (100,10 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'assemblée déclare que les deux associés actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel et accepte que les

nouvelles parts sociales sont souscrites par Inversiones Reperba S.L., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, qui
déclare souscrire à toutes les soixante-dix mille sept cent trente-six (70.736) nouvelles parts sociales de la Société avec une
valeur nominale de cent euros et dix eurocents (100,10 EUR) chacune; et que la libération de ces nouvelles parts sociales
a lieu par l'apport en nature de douze mille huit cent quatre-vingt-neuf (12.889) actions de la société de droit espagnol “EW
EQUITY PARTNERS S.L.”, avec siège social Conde de Aranda nº1, Madrid, Espagne, pour le coût total de sept millions
quatre-vingt mille six cent soixante-treize euros et soixante eurocents (7.080.673,60 EUR).

<i>Evaluation

La valeur des parts apportées a été fixée à sept millions quatre-vingt mille six cent soixante-treize euros et soixante

eurocents (7.080.673,60 EUR).

Lesdits Apports ont été évalués par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur des

apports qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de ces Apports a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le souscripteur prédit, pré-désigné et représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- qu'il satisfait à toutes conditions et dispositions eu égard à la transférabilité des parts sociales apportées;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- que pour les besoins de la législation fiscal espagnole en vigueur, l'apport en nature des actions EW Equity Partners

SL est un échange d'actions

- que la Société EUROPEAN WINES S.à r.l. à son siège dans l'union Européenne et la directive Directive UE 2009/133/

CE est applicable à la présente transaction

- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  ladite  souscription  et  libération  et  d'attribuer  soixante-dix  mille  sept  cent  trente-six

(70.736) nouvelles parts sociales au souscripteur susmentionné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quarante millions cinq cent quatorze mille soixante-treize euros et soixante

eurocents (40.514.073,60 EUR), représenté par quatre cent quatre mille sept cent trente-six (404.736) parts sociales d'une
valeur nominale d'une cent euros et dix eurocents (100,10 EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en WIBERIA CAPITAL S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

Art. 2. La dénomination sociale de la Société est WIBERIA CAPITAL S.à r.l.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter dans les statuts de la Société la possibilité d'avoir deux catégories de gérants (A et B).

153397

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par

l'associé unique ou, selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent être divisés en deux catégories; ils peuvent être nommés gérant de catégorie A ou gérant de catégorie

B.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir légalement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et, dans le cas où des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, si au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés et, dans le cas où des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions seront approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par con-

férence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si plusieurs
gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Si deux catégories de gérants ont été prévues (gérants de catégorie A et gérants de catégorie B), la Société sera engagée

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour des

affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que dorénavant la langue des statuts de la Société qui prévaut est la langue française et non plus la

langue anglaise.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 4.650,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thierry TRIBOULOT, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation GAC/2015/8398. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015164590/298.

(150181632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

153398

L

U X E M B O U R G

Format Management S.A., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 12, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 157.414.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2015163777/11.
(150180598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 septembre 2015 au siège social de la société.

Démission de Madame Elise Lethuillier en tant qu'administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Eva Boehm, né le 28 novembre 1974 à Bonn (Allemagne), demeurant professionnellement au

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Elise Lethuillier, administrateur
démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015163779/17.
(150180439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Sulzbach (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.929.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.216.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 11 septembre 2015 que:

1) Stichting Pons, associé de la Société, a cédé avec effet au 1 

er

 octobre 2015 la totalité des parts sociales détenues dans

la Société comme suit:

- 141.465 parts sociales détenues dans la Société à Apollo Delta Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187240.

- 6.288 parts sociales détenues dans la Société à APOLLO/CAVENHAM EUROPEAN MANAGED ACCOUNT, L.P.,

une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY 1-9005, Iles Caïmans et immatriculée au Registre sous le numéro 186831.

2) Stichting Gefyra, associé de la Société a cédé avec effet au 1 

er

 octobre 2015 la totalité des parts sociales détenues

dans la Société à APOLLO/CAVENHAM EUROPEAN MANAGED ACCOUNT, LP.

De sorte qu'à compter du 1 

er

 octobre 2015:

- Apollo Delta Gamma S.à r.l. détient 141.465 parts sociales de la Société; et
- APOLLO/CAVENHAM EUROPEAN MANAGED ACCOUNT, L.P. détient 15.719 parts sociales de la Société.

153399

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Sulzbach(Bridge) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015164218/26.
(150179943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Future Group Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 1 

er

 septembre 2015 que M. Fouad Mustapha

Sultani MAKHZOUMI, né le 30 août 1952 à Beirut (Liban), avec adresse professionnelle au Suite 1007, Liberty House,
Dubai International Financial Centre, 10 

ème

 étage, Dubai, a été nommé à la fonction d'Administrateur-Délégué de la

société.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015163783/13.
(150179855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

AEIF (Willow) 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.880.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of September;
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg;

it appeared:

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

L-1855 Luxembourg, 37a, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 138.408, holder of fifteen thousand (15,000) shares of the Company having a par value of one Euro (EUR
1.-) each (the “Sole Shareholder”), hereby represented by Mr Gianmarco Cremonesi, Manager A and Mr Stuart Gray,
Manager A.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of AEIF (Willow) 03

S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at L-1855 Luxembourg, 37a, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies Register under number
B 137.880 and having a share capital amounting to fifteen thousand Euro (EUR 15.000.-) (the “Company”).

The Company has been incorporated on 12 

th

 March 2008 by a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in

Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1155, on 9 

th

 May 2008.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 6 

th

 March 2014 by a deed of

Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1470, on 6 

th

 June 2014.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To approve the interim accounts of the Company.
2 To grant discharge to the Managers of the Company.
3 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
4 To appoint a liquidator.
5 To determine the powers to be granted to the liquidator and the remuneration of such liquidator.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the interim accounts for the period from 1 

st

 January 2015 to 30 

th

 September

2015 (the “Interim Accounts”).

153400

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further acknowledged that the Interim Accounts were prepared for the purpose of the liquidation

of the Company.

<i>Second resolution

The  Sole  Shareholder  resolved  to  grant  discharge,  on  the  basis  of  the  Interim  Accounts,  to  the  Managers  for  their

mandates as Managers of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of this

deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint as liquidator the following company:
- AEIF LH Sub 04 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-

xembourg,  with  registered  office  at  L-1855  Luxembourg,  37a,  Avenue  J.F.  Kennedy,  registered  with  the  Trade  and
Companies Register under number B 135.799 (the “Liquidator”).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers, in particular:
a) all powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the “Law”);

b) the powers to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without

prior authorization of the shareholders of the Company;

c) the power to waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without

payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

d) the power to, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Law, redeem shares issued by

the Company;

e) the power to make, under its own responsibility, advances on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder;
f) the power to, under its own responsibility, grant to one or more proxy holders such part of its powers as it deems fit

for the accomplishment of specific transactions; and

g) the power to represent and legally bind the Company in liquidation towards third parties without any limitation by

its sole signature for all deeds and acts including those involving any public official or notary public, as well as to represent
the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Sole Shareholder further resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties con-

cerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au L-1855 Luxembourg, 37a, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 138.408, détenteur de quinze mille (15,000) parts de la Société ayant une valeur nominale d'un euros
(EUR 1) chacune (l'Associé Unique),

ici représentée par Mr Gianmarco Cremonesi, Gérant de catégorie A et Mr Stuart Gray, Gérant de catégorie A.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de AEIF (Willow) 03 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg,

153401

L

U X E M B O U R G

37a, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137.880 et disposant d'un capital social de de quinze mille euros (EUR 15,000) (la Société).

La Société a été constituée par acte de Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 12 mars

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 mai 2008, numéro 1155.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mars 2014 par acte de Maître Edouard DELOSCH,

notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 juin 2014, numéro 1470.

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à prendre

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Approbation des comptes intérimaires de la Société.
2 Décharge des gérants de la Société.
3 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
4 Nomination d'un liquidateur.
5 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver les comptes intérimaires pour la période du 1 janvier 2015 au 30 septembre 2015

(les Comptes Intérimaires).

L'Associé Unique prend acte que les Comptes Intérimaires ont été préparés aux fins de la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé, sur base des Comptes Intérimaires, d'accorder de donner décharge aux gérants pour l'exé-

cution de leurs mandats de gérants de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci à compter de la date des

présentes.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de nommer la société suivante en qualité de liquidateur:
- AEIF LH Sub 04 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi

au L-1855 Luxembourg, 37a, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.799 (le Liquidateur).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

et plus particulièrement:

a) tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

b) le pouvoir de passer tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, y compris celles prévues à l'article 145 de la

Loi, sans autorisation préalable des associés de la Société;

c) le pouvoir de renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, d'accorder

mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

d) le pouvoir de racheter des parts sociales émises par la Société, au nom et pour le compte de la Société et conformément

à la Loi;

e) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de payer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique;
f) le pouvoir, sous sa propre responsabilité, de confier à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs qu'il croit appropriés

pour l'accomplissement de certains actes particuliers; et

g) le pouvoir de représenter et d'engager la Société en liquidation envers les tiers et sans limitation, sous sa propre

signature, dans tous les actes y compris ceux impliquant un représentant officiel ou un notaire ou de représenter la Société
en justice en tant que demandeur ou partie défenderesse.

L'Associé Unique a également décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties

concernées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature sont payables par le Société en raison du présent acte.

153402

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée a la partie comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: G. CREMONESI, S. GRAY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16332. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164384/149.
(150181311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

GeoSea (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.564.

<i>Extrait du PV de L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 Septembre 2015

La personne suivante est nommée comme Administrateur, en date du 24/09/2015, pour une période expirant à l'issue

de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2016

- Monsieur Pannier Jean-Claude, demeurant 16 Verdussenstraat, B-2018 Anvers (Belgique)
- Monsieur Maes Olivier, demeurant 79A Kerkomsesteenweg, B-3370 Boutersem (Belgique)
Le mandat d'administrateur de Monsieur Putman Mathieu est révoqué en date du 24/09/2015.
Référence de publication: 2015163787/13.
(150180259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Les Affranchisés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4367 Belvaux, 1, avenue du Swing.

R.C.S. Luxembourg B 200.481.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Frank GIOVANARDI, vendeur, né à La Louvière (Belgique), le 28 septembre 1977, demeurant à B-6792

Battincourt, 72, rue des 7 Fontaines;

2. Monsieur Ludovic DI SALVO, vendeur, né à Forbach (France), le 21 juillet 1988, demeurant à F-57185 Clouange,

16 rue des Jardins;

3. Monsieur Julien FEY, vendeur, né à Nancy (France), le 21 juin 1988, demeurant à F-57000 Metz, 19 rue des Clercs,

Place Armand Knecht,

tous ici représentés par Madame Amandine TRELCAT, juriste, demeurant professionnellement à Windhof, en vertu de

trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Les Affranchisés S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un fast food avec débit de boissons non-alcooliques.

153403

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social

peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

153404

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frank GIOVANARDI, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Ludovic DI SALVO, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Julien FEY, trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du  capital  social  ne  proviennent  pas,  respectivement  que  la  Société  ne  se  livre(ra)  pas  à  des  activités  constituant  une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4367 Belvaux, 1, avenue du Swing, Immeuble Southlane Tower I.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank GIOVANARDI, vendeur, né à La Louvière (Belgique), le 28 septembre 1977, demeurant à B-6792

Battincourt, 72, rue des 7 Fontaines, gérant technique.

- Monsieur Ludovic DI SALVO, vendeur, né à Forbach (France), le 21 juillet 1988, demeurant à F-57185 Clouange, 16

rue des Jardins, gérant administratif.

- Monsieur Julien FEY, vendeur, né à Nancy (France), le 21 juin 1988, demeurant à F-57000 Metz, 19 rue des Clercs,

Place Armand Knecht, gérant administratif.

153405

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U X E M B O U R G

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et d’un gérant administratif.

4. Il est décidé de ratifier sans réserves tous engagements pris à quelque titre que ce soit pour et au nom de la Société

avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, de telle sorte que ces engagements soient réputés avoir été
contractés par la Société dès l'origine, à l’entière décharge de ceux qui les avaient pris, même en se portant fort ou comme
gérant d'affaires.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. TRELCAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 septembre 2015. 2LAC/2015/21545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164815/149.
(150181900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Golden Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.293.

J'ai le regret de donner par la présente ma démission comme administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Etienne BIREN.

Référence de publication: 2015163788/9.
(150179960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Bluebridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Live in Clothes S.à.r.l.).

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 59.136.

L'an deux mil quinze, le dix-sept Septembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Alberico LUCIANO, retraité, né le 24 septembre 1946 à Altavilla Irpina - Italie, demeurant à B-6440 Froid

Chapelle (Belgique), 58 Parc le Chénia,

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu'il est devenu le seul et unique associé de la société «LIVE IN CLOTHES S.à r.l.», société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener, constituée suivant un acte notarié en date du 12 mai 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 6 août 1997; Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte notarié en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
438 du 22 avril 2003;

- que suite à une cession de parts sociales sous seing privé intervenue en date du 14 juillet 2015, en conformité avec

l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales et l'article 1690 du code civil,

il a été cédé:
par Monsieur Eric BRAUN, commerçant, demeurant à B-1030 Bruxelles (Belgique), 14, rue Kessels à Monsieur Al-

berico LUCIANO, précité, CENT (100) parts sociales de la société «LIVE IN CLOTHES S.à r.l.».

Ladite cession de parts en copie, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- que le capital social de la société «LIVE IN CLOTHES S.à r.l.» est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

153406

L

U X E M B O U R G

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>I - Constat de cession de parts sociales

L'associé unique décide de donner son agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant suivant

l'article 190 de la loi du 10 août 1915.

<i>II - Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

En conséquence, de ce qui précède, l'associé unique déclare que la répartition des parts sociales de la société «LIVE IN

CLOTHES S.à r.l.», est dorénavant la suivante:

- Monsieur Alberico LUCIANO, précité, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société actuellement dénommée «LIVE IN CLOTHES

S.à r.l.» en «BLUEBRIDGE S.à r.l..».

L'associé unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts et lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «BLUEBRIDGE S.à r.l., société à responsabilité limitée.».

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société afin de donner à l'article 2 des statuts, la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'entreprise de construction générale, la coordination des travaux à l'exception de toutes

activités réglementées, qui seront traités par des sous traitants. La construction sous toutes ses formes tant au Grand Duché
de  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  la  vente,  location,  réparation,  restauration,  le  nettoyage  et  la  gestion  d'immeubles,  de
maisons et d'appartements; la construction de pavillons démontables et de baraquements métalliques et non métalliques,
la désinfection de maison et des locaux, meubles et ameublement et autres objets divers, la peinture industrielle, l'isolation
thermique, la protection incendie, la plomberie, l'électricité, la démolition, l'installation d'échafaudage, de rejointage, d'iso-
lation thermique et acoustique, laine de roche et mousse synthétique, travaux dans le domaine du zinc, cuivre, roofing,
corniche, cheminées, velux, tuiles, ardoises, charpente, pignons, maçonnerie, placement de clôture, ferronneries et menui-
serie métallique PVC et bois. Les travaux d'assèchement de construction, de drainage, le placement de cuisines équipées,
le placement de paratonnerres, la pose de chapes, de parquet et de tout revêtement de sol, le coffrage et terrassement, le
ramonage de cheminée, les travaux d'égouts, de pose de câbles, de canalisations diverses, l'aménagement de terrains de
sport, de parcs et de jardin. Le commerce en gros et détail, l'importation et l'exportation de tous matériaux de construction.
Tous travaux de gyproc, pose de plafonds et de faux-plafonds, de cloisons, de parois et panneaux amovibles, la pose de
carrelage. Ces activités s'exercent sous toutes ses formes pour son propre compte ou pour celui des tiers.

Elle a également pour objet, l'exportation, l'achat, la récupération, la vente, la revente, en gros et au détail de bois brut

ou en produits finis et semi-finis, de produits de la transformation primaire du bois, de panneaux de bois, de parquets, de
menuiseries et fermetures de bâtiment en bois;

Elle a également pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la récupération, la vente, la revente, en gros et au détail

de tous équipements industriels, équipements de véhicules automobiles, fleurs et de plantes, cigarettes et de cigares, tabac,
chaussures, électroménagers, produits d'entretien, mobilier domestique, appareils d'éclairages, fournitures de bureau, or-
dinateurs, équipements informatiques périphériques et de logiciels, antiquités et de biens d'occasion, métaux et métaux
précieux, marbre et pierres précieuses.

La société peut, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'une façon générale, accomplir toutes opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut s'intéresser pour toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont simplement de nature
à favoriser le développement de son activité ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la réalisation de ces conditions.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide en outre de nommer un gérant technique, à savoir Monsieur Alberico LUCIANO, retraité, né

le 24 septembre 1946 à Altavilla Irpina -Italie, demeurant à B-6440 Froidchapelle (Belgique), 58 Parc le Chénia, pour une
durée indéterminée.

Vis à vis des tiers la Société sera engagée par la signature unique de Monsieur Alberico LUCIANO ou les signatures

conjointes du gérant technique et du gérant actuel, à savoir Monsieur Eric BRAUN.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

153407

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit cent soixante cinq euros (865,-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-ci

doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est
expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LUCIANO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30000. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164832/99.
(150181328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Golden Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.293.

J'ai le regret de donner par la présente ma démission comme administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Mark VRIJHOEF.

Référence de publication: 2015163789/9.
(150179960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.442.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2015

En date du 1 

er

 septembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Jeffrey H. MILLER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec

effet au 2 septembre 2015;

- de nommer Monsieur Christian SWEETSER, né le 7 juillet 1979 à Harlingen, Texas, États-Unis d'Amérique, ayant

l'adresse suivante: 4500, Dorr Street, 43615-4040 Toledo, Ohio, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 2 septembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SWEETSER, gérant de catégorie A
- Monsieur Thomas Gordon WELLNER, gérant de catégorie A
- Madame Marie-Anne VAN DEN BERG, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163799/25.
(150180633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153408

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AEIF (Willow) 03 S.à r.l.

Bluebridge S.à r.l.

CIAT Luxembourg

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

ECommerce Holding IV S.à r.l.

Elmo International S.à r.l.

Energie 68 S.à r.l.

European Bijoutier S.à r.l.

European Cruise Liners S.à r.l.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl

European Rail Freight Holding S.à r.l.

European Scents S.à r.l.

European Vehicle Inspections S.à r.l.

European Wines S.à.r.l.

EuroPRISA Management Company S.A.

Excellencia Investment Management S.à r.l.

EYVLux

Ezine Invest S.A.

Fame Group Sàrl

Famosa Luxembourg S.C.A.

Fine Art Lease SA

Folea S.A. SICAV-FIS I

Foran S.A.

Format Management S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

Future Group Holdings S.A., SPF

GeoSea (Luxembourg) S.A.

Golden Estate S.A.

Golden Estate S.A.

Gracewell Investment No 4 S.à r.l.

Gracewell Properties (Abercorn) S.à r.l.

Gracewell Properties (Shelbourne) S.à r.l.

HLD EUROPE S.C.A.

IF Three 1 S.à r.l.

JC Aviation (Luxembourg) S.A.

Les Affranchisés S.à r.l.

Live in Clothes S.à.r.l.

Ronda Silent Partner S.à r.l.

Sulzbach (Bridge) S.à r.l.

Sunrock S.à r.l.

Wiberia Capital S.à r.l.