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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3190

25 novembre 2015


Entegris Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Graphopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mangrove IV (SCA), SICAR  . . . . . . . . . . . . . .


MEH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Meltemi Real Estate Development S.A. . . . . . .


Menatlas Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mercière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moonstone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT Bath S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT JV Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Achertal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Adelsberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Aukammtal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Bad Lausick S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Bad Sulze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Nemera Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Northstar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Noveria Lux. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NREP New Transaction Holding S.à r.l.  . . . . .


OCM Adelaide Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


OCM Adelaide Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


OCM Adelaide Propco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Palladium Energy Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Rhine Germany Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .





Entegris Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 14.332.198,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 201.458.

ATMI Taiwan Co., Ltd.
Registered office: 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, TAIWAN, the Republic of China,
Share capital: TWD 50,000,000
Registration number: 16999303
(the "Absorbed Company")
In accordance with Article 261 and following of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies,

as amended (the "Luxembourg Law") and the business mergers and acquisitions law of Taiwan, the Republic of China
("ROC") (the "Business Mergers and Acquisitions Law"):

The board of managers of Entegris Taiwan S.à.r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Vertigo Naos Building, 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two
thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(R.C.S. Luxembourg) under number B 201.458,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”;
The board of directors of ATMI Taiwan Co., Ltd., a Taiwanese company limited by shares having its registered office

at 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, Taiwan, the Republic of China ("ROC"), registered with the Ministry of the
Economic Affairs under number 16999303, (the “Absorbed Company”, together with the Absorbing Company referred to
as the “Merging Companies”),

hereinafter referred to as the "Absorbed Company" and jointly with the Absorbing Company as the “Companies”,
have together established the following common terms of the cross-border merger by absorption of the Absorbed Com-

pany by the Absorbing Company (the "Merger Project") in order to specify the terms and conditions of such merger and
declared that as at the Effective Date (as defined below):

1. The Absorbing Company is held by Entegris International Holdings II B.V., a private limited liability company

("besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"), governed by the laws of the Netherlands, with registered office
at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of
Commerce under number 61347094 and Entegris, Inc., a corporation, governed by the laws of the State of Delaware, with
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, with registration number 3941572 at
the Effective Date.

2. The Absorbed Company is entirely held by ATMI Taiwan Holdings, Inc., a corporation organized and existing under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, with registration number 3066378 at the Effective Date (as defined below).

3. None of the Companies have gone in liquidation, have been declared bankrupt or have been granted a suspension of


4. None of the Companies has a supervisory board.
5. The Absorbing Company will have following the completion of the merger by absorption of Entegris Asia LLC

("Entegris LLC"), a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road Suite 400,
Wilmington, Delaware, 19808 United States of America, registered with the Delaware Secretary of State under number
2225770 approximately 133 employees.

6. The Absorbed Company has 66 employees.
7. The aforementioned merger is motivated by reasons of restructuring and rationalization of the structure and activities

of the Merging Companies, and the group of which they form part, including particularly reduction of the number of group
companies and organizational and administrative simplification.

8. The Merger Project will be registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register and published in the

“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” in accordance with Articles 9 and 262 of the Luxembourg Law.

9. The Merger Project will be registered with and approved by the Investment Commission of the ROC.
10. The cross-border merger of the Absorbed Company into the Absorbing Company (the “Merger”) shall comply with

both Taiwan and Luxembourg legal provisions.

11. The Absorbed Company will cease to exist without liquidation.
12. The Absorbed Company has a Taiwan branch denominated ATMI Taiwan Co. Ltd., Chu-Tung R&D Branch, located

at  1F,  No.  669,  Section  4,  Chung-Hsin  Road,  Chutung  Town,  Hsinchu  County  31061,  Taiwan  (ROC.)  (the  "Taiwan




Branch"). The activities carried out by the Taiwan Branch consist in research and development related to post-chemical
mechanical planarization cleaning solutions and other processes related to semiconductor high-technology development
and manufacturing.

13. The Merger is subject to the condition precedent of its approval by the Taiwan Investment Commission.
Thereupon, the following has been agreed:

Art. 1. Universal transfer of assets and liabilities. According to notably Article 257 and following of the Luxembourg

Law dealing with merger by acquisition and Article 27 of the Business Mergers and Acquisitions Law at the Effective Date
(as defined in below) the Absorbing Company will acquire the entirety of the assets and liabilities of the Absorbed Company
(known and unknown), including the assets and liabilities of the Taiwan Branch, by operation of law such that at the
Effective Date (as defined below):

a) all of the assets of the Absorbed Company, including all the assets of the Taiwan Branch, shall be vested in the

Absorbing Company and shall thereafter be the property of the Absorbing Company;

b) the Absorbing Company shall be liable for all the obligations of the Absorbed Company, including all the obligations

of the Taiwan Branch, provided, however, that notwithstanding the foregoing (a) amounts owing between the Absorbed
Company and the Absorbing Company shall be cancelled for no consideration (b) the Absorbed Company will cease to
exist without liquidation;

c) the Absorbing Company will succeed to the Absorbed Company in all contracts to which the latter is bound by

operation of law;

d) the Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,

deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind as well as the bookkeeping and related archive and
any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting
documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to
the assets and rights given at the Effective Date (as defined below); and

e) the mandates of the directors of the Absorbed Company shall be terminated as at the Effective Date (as such term is

defined below). Full discharge to the directors of the Absorbed Company shall be given in this respect.

Art. 2. Data to be mentioned pursuant to Article 261 of the Luxembourg Law and Article 22 of the Business Mergers

and Acquisitions Law. The following data need to be mentioned pursuant to Article 261 of the Luxembourg Law and
Article 22 of the Business Mergers and Acquisitions Law:

A. Corporate form, corporate denomination and registered office.
The Absorbing Company is:
Entegris Taiwan S.à.r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, with a share capital of TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand one hundred
and ninety-eight New Taiwan Dollars), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxem-
bourg) under number B 201.458.

The Absorbed Company is:
ATMI Taiwan Co., Ltd., a Taiwanese company limited by shares having its registered office at 4F-7, No.81, Shui-Lee

Rd., Hsin Chu, TAIWAN (ROC), registered with the Ministry of the Economic Affairs under number 16999303.

B. Share exchange ratio pursuant to Article 261 paragraph 2 b), c) and d) of the Luxembourg Law and Article 22 of the

Business Mergers and Acquisitions Law.

The sole shareholder of the Absorbed Company as of the Effective Date, being ATMI Taiwan Holdings, Inc. shall

receive, in exchange of its shares in the Absorbed Company cancelled by operation of the Merger, a number of shares in
the Absorbing Company equal to the number of shares it holds in the Absorbed Company multiplied by the exchange ratio.
Based on the valuation agreed by the Merging Companies, the share exchange ratio is equal to 13,434,730 (thirteen million
four  hundred  thirty-four  thousand  seven  hundred  thirty)  ordinary  shares  of  the  Absorbing  Company  in  exchange  for
5,000,000 (five million) shares of the Absorbed Company. In case the exchange ratio does not result in the issue of a full
number of shares in the Absorbing Company, the sole shareholder of the Absorbed Company will contribute the remaining
value of such shares in the merger premium account of the Absorbing Company.

The Merging Companies agree that the share exchange ratio shall be adjusted based on the interim accounts of the

Absorbing Company and the Absorbed Company Taiwan as at 30 November 2015 by a notice agreed by the Merging

The current share capital of the Absorbing Company is composed of ordinary shares only. New ordinary shares to be

issued by the Absorbing Company as of the Effective Date shall in all respects be identical to the existing ordinary shares
of the Absorbing Company and shall give right to profits of the Absorbing Company as from the Effective Date.

C. Date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purpose as being carried

out on behalf of the Absorbing Company pursuant to Article 261 paragraph 2 e) of the Luxembourg Law.




The operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the

Absorbing Company as from 3 April 2016 at 8:00 PM Eastern Time (the “Accounting Date”). The last financial year of
the Absorbed Company therefore ends on the date immediately preceding the Accounting Date.

The Absorbed Company shall prepare the last annual accounts as at the day preceding the Effective Date and shall pay

all taxes due in respect of the period ending on the day immediately preceding the Effective Date.

D. Rights given by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities other

than shares or the measures proposed concerning them pursuant to Article 261 paragraph 2 f) of the Luxembourg Law.

As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Absorbed Com-

pany, no special rights will be given by the Absorbing Company.

E. Special advantages to be granted to the members of the administrative, management supervisory or control bodies

of the Merging Companies pursuant to Article 261 paragraph 2 g) of the Luxembourg Law.

F. Articles of association of the Absorbing Company pursuant to Article 261 paragraph 4 a) of the Luxembourg Law

and Article 22 of the Business Mergers and Acquisitions Law.

The articles of association of the Absorbing Company will not be changed pursuant to the Merger save for the amount

of the share capital and number of shares issued by the Absorbing Company. The articles of association in force at the date
of signing of this merger proposal will be attached to this merger proposal as Annex A and constitute an integral and
essential part thereof.

These articles of association of the Absorbing Company were drawn up by deed of incorporation on 13 November 2015

executed before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg and have been
lastly amended by a deed enacted by the same notary on 18 November 2015, not yet published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations”.

G. Probable consequences of the Merger for the employment according to Article 261 paragraph 4 b) of the Luxembourg

Law and Article 16 of the Business Mergers and Acquisitions Law.

As at the Effective Date, the Absorbing Company will have approximately 133 employees further to the completion of

the merger with Entegris LLC. The Merger will have no impact on the employees of the Absorbing Company.

As the employees of the Absorbed Company as at the Effective Date, unless any of them that chooses not to remain,

will remain employed by the Absorbing Company under the same terms and conditions as prior to the Merger and as no
change is to occur due to the Merger with respect to the employment relationships, the Merger will have no impact on the
employees of the Absorbing Company. The employees of the Absorbed Company who choose not to remain shall be laid
off by the Absorbed company and paid with statutory severance payments, pursuant to Article 16 of the Business Mergers
and Acquisitions Law.

The Absorbed Company shall send all the information regarding the rights and obligations of the transferring employees

to the Absorbing Company, prior to the Effective Date. Confirmation of such notification shall be sent to the Luxembourg
Inspection du Travail et des Mines.

H. Procedures for employee participation pursuant to Article 261 paragraph 4 c) of the Luxembourg Law. article L.

127-6 of the Luxembourg Labour Code and Article 16 of the Business Mergers and Acquisitions Law.

Since the Absorbing Company has 133 employees, the Absorbing Company shall inform its employee delegation of the

Merger in accordance with article L.127-6 of the Luxembourg Labour Code.

Since the Absorbed Company has 66 employees, the Absorbed Company shall notify the employees thirty (30) days

prior to the Effective Date so the employees can decide whether to remain with the Absorbing Company. The employees
of the Absorbed Company who choose not to remain shall be laid off by the Absorbed Company and paid with statutory
severence payments, pursuant to Article 16 of the Business Mergers and Acquisitions Law.

I. Information on the valuation of assets and liabilities of the Absorbed Company to be acquired by the Absorbing

Company according to Article 261 paragraph 4 d) of the Luxembourg Law.

As of the Effective Date, all the assets and liabilities of the Absorbed Company shall pass by operation of law to the

Absorbing Company at their book value for both legal and accounting purposes.

J. Date of the Merging Companies' accounts used to establish the terms of the Merger pursuant to Article 261 paragraph

4 e) of the Luxembourg Law.

The interim accounts of the Absorbed Company as at 30 September 2015 have been used to establish the terms of the


Given that the Absorbing Company has been incorporated on 13 November 2015 no annual financial statements are

available but according to the terms of this Merger the Merging Companies agree that the share exchange ratio shall be
adjusted based on the interim accounts of the Absorbing Company and the Absorbed Company Taiwan as at 30 November

K. Approval of the resolution to effect the Merger pursuant to Article 263 and following of the Luxembourg Law and

Article 18 of the Business Mergers and Acquisitions Law.




The resolutions to effect the Merger will be taken by the general meeting of the shareholders of the Absorbing Company

to be held on or around 4 April 2016 and by the board of directors of the Absorbed Company through board resolutions.

Art. 3. Effective date of the Merger. For legal purposes, the Merger will become effective, subject to the fulfilment of

the Condition Precedent, as at 12:01 AM Eastern Time on the day of the publication in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” of the minutes of the extraordinary general shareholders' meeting of the Absorbing Company
approving the Merger, scheduled to take place on 4 April 2016 (the "Effective Date").

As of the Effective Date, the Absorbed Company will cease to exist and its assets and liabilities, including the assets

and liabilities of the Taiwan Branch, shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company as stated above
in Article 1.

Art. 4. Waivers. In accordance to Article 265 paragraph 3 of the Luxembourg Law, the shareholders of the Merging

Companies have waived their right to receive from the board of managers of the Merging Companies a detailed written
report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project, in particular in regards to the share
exchange ratio.

In accordance to Article 266 paragraph 5 of the Luxembourg Law, the shareholders of the shareholders of the Merging

Companies have waived their right of examination of the Merger Project by one or more independent expert(s) as well as
the written report concerning the common draft terms of such expert(s).

In accordance to Article 267 paragraph 1 of the Luxembourg Law, the shareholders of the Merging Companies have

waived their right to have accounting statements dated less than three months preceding the date of the Merger Project in
case the last annual accounts relate to a financial year which ended more than 6 months before that date.

Art. 5. Obligations concerning formalities of the Absorbing Company. By virtue of the Luxembourg Law, all assets and

liabilities shall be transferred automatically to the Absorbing Company by operation of law.

Notwithstanding the above, to the extent any formalities will be required by any applicable law in order to fully achieve

the transfer of all assets and liabilities, and contracts by the Absorbed Company to the Absorbing Company, the Absorbing
Company shall carry out any necessary formalities.

Art. 6. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267 paragraph

1 a) and b) of the Luxembourg Law. In particular;

a) the Merger Project;
b) the annual accounts for the financial years ended on 31 December 2012, 31 December 2013 and 31 December 2014

of the Absorbed Company,

will be made available as from the date hereof for inspection at the registered offices of the Merging Companies at least

one month before the date of the extraordinary general meeting of the Absorbing Company convened to decide upon the
common draft terms of merger.

Since the Absorbing Company is a newly incorporated company and its first financial year has not ended yet, no annual

financial statements are available for the Absorbing Company.

Art. 7. Intentions regarding continuation or winding up activities. The activities of the Absorbed Company shall be

continued by the Absorbing Company in the same manner.

Art. 8. Creditors' rights. Upon the completion of the Merger, the creditors of the Absorbed Company shall become the

creditors of the Absorbing Company. The creditors of the Companies will benefit from all the protections and recourses
as provided for by Taiwan and Luxembourg Law, in particular:

a) According to the Luxembourg Law, the creditors of the Companies, whose claims predate the date of publication of

the extraordinary general meeting of the Absorbing Company to be held before a Luxembourg notary approving the Merger
may, notwithstanding any agreement to the contrary, within 2 (two) months after publication apply to the competent court
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts, where the Merger would make such
protection necessary; and

b) Under Article 23 of the Business Mergers and Acquisitions Law, the Companies shall send notices to creditors and

also issue a public notice after the resolutions for the Merger and specify a period at least thirty (30) days for the creditors
to object to the Merger. For creditors which object to the Merger within such period, the Companies should repay, provide
securities, set up a trust for the sole purpose of repayment, or provide proof that the Merger will not affect the creditors
otherwise the Companies cannot use the Merger as a defense against the creditors.

In that context, the creditors of the Companies may send any request and obtain additional information free of charge

to the Absorbing Company by mail to (i) Baker & McKenzie Luxembourg, 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and to the Absorbed Company by mail to (ii) Baker & McKenzie, Taipei 15/F, 168
Dunhua North Road, Taipei 10548, Taiwan.

Art. 9. Costs. The costs of this joint merger proposal and its execution, all the taxes and duties as well as the costs of

the public notary and of the legal advisors shall be borne by the Absorbing Company.




Art. 10. Miscellaneous. The Merger Project is governed by, and shall be construed in accordance with Luxembourg law.

The courts of the city of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute which may arise out of or in
connection with the perger project and that accordingly any proceeding, suit or action arising out of or in connection with
the Merger Project may be brought in such courts.

The Merger Project may be executed in any number of counterparts each of which when executed and delivered shall

be an original, but all the counterparts together shall constitute one and the same instrument.

The present document is worded in English followed by a French translation.
In case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
The Merger Project shall be executed in 2 (two) originals.

Annex A

Coordinated articles of association of the Absorbing Company

Suit la traduction française du texte qui précède


Conformément à l'Article 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise») et la loi sur les fusions et acquisitions de Taïwan (the business
mergers et acquisitions law of Taiwan), République de Chine («RC») (la «Loi sur les Fusions et Acquisitions»):

Le conseil de gérance de Entegris Taiwan S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, disposant
d'un capital social de 14.332.198 EUR (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux
dollars de Taïwan), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg)
sous le numéro B 201.458,

ci-après la «Société Absorbante»;
Le conseil de gérance de ATMI Taiwan Co., Ltd., une société limitée taïwanaise (company limited by shares) ayant son

siège social sis au 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, Taiwan, République de Chine («RC»), immatriculée auprès du
ministère des affaires économiques (Ministry of the Economic Affairs) sous le numéro 16999303, (la «Société Absorbée»,
et ensemble avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»),

ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la «Société Absorbante», les «Sociétés»,
ont ensemble élaboré le présent projet commun d'une fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par

la Société Absorbante (le «Projet de Fusion») dans le but de préciser les modalités de ladite fusion et ont déclaré qu'à la
Date Effective (telle que définie ci-après):

1. La Société Absorbante est détenue par Entegris International Holdings II B.V., une société à responsabilité limitée

(«besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»), régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis au
Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de la chambre de commerce
(«Trade Register of the Chamber of Commerce») sous le numéro 61347094 et Entegris, Inc., une société, régie par les lois
de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
immatriculée sous le numéro 3941572 à la Date Effective.

2. La Société Absorbée est intégralement détenue par ATMI Taiwan Holdings, Inc., une société régie par les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, immatriculée sous le numéro 3066378 à la Date Effective (telle que décrite ci-dessous).

3. Aucune des Sociétés n'est en liquidation, ou déclarée en faillite ou déclarée en état de cessation des paiements.
4. Aucune des Société n'a de conseil de surveillance.
5. La Société Absorbante aura, suite à la réalisation de la fusion par absorption de Entegris Asia LLC («Entegris LLC»),

une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois du Delaware, ayant son siège social sis au
2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat du Delaware (Delaware Secretary of State) sous le numéro 2225770, approximativement 133 salariés.

6. La Société Absorbée a 66 salariés.
7. La fusion susvisée est motivée par des considérations de restructurations et de rationalisation de la structure et des

activités des Sociétés Fusionnantes, et du groupe dont elles font partie, y compris particulièrement la réduction du nombre
de sociétés composant le groupe, ainsi qu'une simplification administrative et organisationnelle.

8. Le Projet de Fusion sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au «Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» conformément aux articles 9 et 262 de la Loi Luxembourgeoise.

9. Le Projet de Fusion sera enregistré et approuvé par la Commission d'Investissement («Investment Commission») de

la RC.

10. La fusion transfrontalière de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la «Fusion») doit se conformer à la fois

aux dispositions légales de Taïwan et du Grand-Duché de Luxembourg.




11. La Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation.
12. La Société Absorbée a une succursale taïwanaise nommée ATMI Taiwan Co. Ltd., Chu-Tung R&D Branch, située

au 1F, No. 669, Section 4, Chung-Hsin Road, Chutung Town, Hsinchu County 31061, Taiwan (RC.) (la «Succursale
Taïwanaise»). La Succursale Taïwanaise a une activité de recherche et développement relative aux solutions nettoyantes
post-planarisation chimico-mécanique et autres procédés relatifs au développement et à la fabrication de semi-conducteur
de haute-technologie.

13. La Fusion est sujette à la condition suspensive de son approbation par la Commission d'Investissement de Taïwan.
Ensuite, il a été convenu ce qui suit:

Art. 1 


 . Transfert universel de patrimoine.  Conformément notamment aux Articles 257 et suivants de la Loi Luxem-

bourgeoise traitant de la fusion par absorption et l'Article 27 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions à la Date Effective
(telle que définie ci-dessous) la Société Absorbante va acquérir de plein droit la totalité des actifs et passifs de la Société
Absorbée (connus et inconnus), incluant les actifs et passifs de la Succursale Taïwanaise, par opération de la loi de façon
à ce qu'à la Date Effective (telle que définie ci-dessous):

a) tous les actifs de la Société Absorbée, ainsi que tous les actifs de la Succursale Taïwanaise, seront transférés à la

Société Absorbante et deviendront ainsi la propriété de la Société Absorbante;

b) la Société Absorbante sera tenue de toutes les obligations de la Société Absorbée, incluant toutes les obligations de

la Succursale Taïwanaise, à condition néanmoins que, nonobstant ce qui précède (a) les sommes dues entre la Société
Absorbée et la Société Absorbante soient annulées sans aucune contrepartie (b) la Société Absorbée cessera d'exister sans

c) la Société Absorbante succédera par opération de la loi à la Société Absorbée dans tous les contrats pour lesquels la

Société Absorbée est partie;

d) la Société Absorbée devra transmettre à la Société Absorbante les originaux de tous ses documents constitutifs, actes,

modifications, contrats, conventions et documents transactionnels de toutes sortes, ainsi que les livres comptables et les
archives et tous autres documents comptables, titres ou documents de propriété de tout actif, les documents de supports
des opérations effectuées, valeurs mobilières et contrats, archives, coupons et tous autres documents relatifs aux actifs et
droits existant à la Date Effective (telle que définie ci-dessous); et

e) il sera mis fin aux mandats des gérants de la Société Absorbée à la Date Effective (telle que définie ci-dessous). Une

décharge totale sera donnée aux gérants de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat social.

Art. 2. Données devant être mentionnées conformément à l'Article 261 de la Loi Luxembourgeoise et à l'Article 22 de

la Loi sur les Fusions et Acquisitions. Les données suivantes doivent être mentionnées conformément à l'Article 261 de la
Loi Luxembourgeoise et à l'Article 22 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions:

A. Type d'entité juridique, nom et siège social.
La Société Absorbante est:
Entegris Taiwan S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social sis au Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, disposant d'un capital social
de 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux Dollars de Tai-
wan), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro
B 201.458.

La Société Absorbée est:
ATMI Taiwan Co., Ltd., une société limitée taïwanaise (company limited by shares) ayant son siège social sis au 4F-7,

No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, TAIWAN, RC, immatriculée auprès du ministère des affaires économiques (Ministry of
the Economic Affairs) sous le numéro 16999303.

B. Ratio d'échange de parts sociales conformément à l'Article 261 paragraphe 2 b), c) et d) de la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 22 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions.

L'associé unique de la Société Absorbée à la Date Effective, ATMI Taiwan Holdings, Inc. recevra, en échange de ses

parts sociales dans la Société Absorbée annulées par opération de la Fusion, un nombre de parts sociales dans la Société
Absorbante égal au nombre de parts sociales qu'il détient dans la Société Absorbée multiplié par le ratio d'échange. Le ratio
d'échange de parts sociales, basé sur l'évaluation approuvée par les Sociétés Fusionnantes, est égal 13.434.730 (treize
millions quatre cent trente-quatre mille sept cent trente) parts sociales ordinaires de la Société Absorbée en échange de
5.000.000 (cinq millions) de parts sociales de la Société Absorbée. Dans le cas où le ratio d'échange ne donne pas lieu à
l'émission d'un nombre entier de parts sociales dans la Société Absorbante, l'associé unique de la Société Absorbée apportera
la valeur restante de la part sociale sur le compte de prime de fusion de la Société Absorbante.

Les Sociétés Fusionnantes acceptent que le ratio d'échange de parts sociales soit ajusté sur la base de comptes intérimaires

de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à la date du 30 novembre 2015 par notice acceptée par les Sociétés

Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé uniquement de parts sociales ordinaires. Les nouvelles

parts sociales devant être émises par la Société Absorbante à la Date Effective seront en tous points identiques aux parts




sociales existantes de la Société Absorbante et donneront droit aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la Date

C. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante conformément à l'Article 261 paragraphe 2 e) de la Loi Luxembour-

Les  opérations  de  la  Société  Absorbée  seront  traitées  d'un  point  de  vue  comptable  comme  réalisées  par  la  Société

Absorbante a compter du 3 avril 2016 à 20h00 heure de l'Est (Eastern Time) (la «Date Comptable»). Le dernier exercice
social de la Société Absorbée termine donc au jour précédant immédiatement la Date Comptable.

La Société Absorbée préparera ses derniers comptes annuels au jour précédant la Date Effective et devra payer tous les

impôts et taxes dus à la période se terminant le jour précédant immédiatement la Date Effective.

D. Droits donnés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux détenteurs titres autres que

des actions ou mesures proposées les concernant conformément à l'Article 261 paragraphe 2 f) de la Loi Luxembourgeoise.

Etant donné qu'aucune personne, autre qu'en qualité d'actionnaire, ne dispose de droits spéciaux à l'encontre de la Société

Absorbée, aucun droit spécial ne sera donné et aucune compensation ne sera payée par la Société Absorbante.

E. Avantages spéciaux à accorder aux membres des organes de gestion ou du conseil de surveillance des Sociétés

Fusionnantes conformément à l'Article 261 paragraphe 2 g) de la Loi Luxembourgeoise.

F. Statuts de la Société Absorbante conformément à l'Article 261 paragraphe 4 a) de la Loi Luxembourgeoise et à l'Article

22 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions.

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés suite à la Fusion à l'exception du montant du capital social

et du nombre de parts sociales émises par la Société Absorbante. Les statuts en vigueur au jour de la signature de la
proposition de fusion seront attachés à cette proposition de fusion en Annexe A et font partie intégrante des présentes.

Ces statuts de la Société Absorbante ont été rédigés par un acte de constitution du 13 novembre 2015 exécuté par Maître

Jacques Kesseler, notaire public résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg et ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte reçu par ce même notaire le 18 novembre 2015, non encore publié au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et

G. Répercussion probable de la Fusion sur l'emploi conformément à l'Article 261 paragraphe 4 b) de la Loi Luxem-

bourgeoise et l'Article 16 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions.

A la Date Effective, la Société Absorbante aura approximativement 133 salariés suite à la réalisation de la fusion avec

Entegris LLC. La Fusion n'aura pas d'impact sur les salariés de la Société Absorbante.

Les salariés de la Société Absorbée à la Date Effective, à moins qu'ils décident de ne pas rester, resteront salariés de la

Société Absorbante sous les mêmes conditions que celles précédant la Fusion et aucune modification n'aura lieu du fait de
la Fusion quant aux relations de travail, la Fusion n'aura pas d'impact sur les salariés de la Société Absorbée. Les salariés
de la Société Absorbée qui décideront de ne pas rester seront licenciés par la Société Absorbée et se verront verser les
indemnités de licenciement prévues à l'Article 16 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions

La Société Absorbée enverra toutes les informations en lien avec les droits et obligations des salariés transférés de la

Société Absorbante, avant la Date Effective. La confirmation d'une telle notification sera envoyée à l'Inspection du Travail
et des Mines de Luxembourg.

H. Procédure relative aux participations des travailleurs conformément à l'article 261 paragraphe 4 c) de la Loi Luxem-

bourgeoise, à l'Article L.127-6 du Code du travail luxembourgeois et à l'Article 16 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions.

Puisque la Société Absorbante a 133 salariés, la Société Absorbante informera la délégation du personnelle de la Fusion

conformément à l'Article L.127-6 du Code du travail luxembourgeois.

Puisque la Société Absorbée a 66 salariés, la Société Absorbée notifiera les salariés trente (30) jours avant la Date

Effective pour que les salariés puissent décider de rester ou non dans la Société Absorbée. Les salariés de la Société Absorbée
qui décident de ne pas rester seront licenciés par la Société Absorbée et se verront verser les indemnités de licenciement
conformément à l'Article 16 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions.

I. Information sur l'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée qui seront acquis par la Société Absorbante

conformément à l'Article 261 paragraphe 4 d) de la Loi Luxembourgeoise.

A la Date Effective, tous les actifs et les passifs de la Société Absorbée seront transférés par opération de la loi à la

Société Absorbante à leur valeur comptable tant d'un point de vue légal que d'un point de vue comptable.

J. Date des comptes annuels utilisés pour établir les conditions de la Fusion conformément à l'Article 261 paragraphe 4

e) de la Loi Luxembourgeoise.

Les comptes annuels intérimaires de la Société Absorbée au 30 septembre 2015 ont été utilisés pour établir les termes

de Fusion.

Etant donné que la Société Absorbante a été constituée le 13 novembre 2015 aucun comptes annuels ne sont disponibles

mais conformément aux termes de la Fusion, les Sociétés Fusionnantes conviennent que le ratio d'échange de parts sociales
sera ajusté sur la base de comptes intérimaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 30 novembre 2015.




K. Approbation de la résolution donnant effet à la Fusion conformément à l'article 263 et suivant de la Loi Luxem-

bourgeoise et l'Article 18 de la Lois sur les Fusions et les Acquisitions.

Les résolutions donnant effet à la Fusion seront adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante

qui aura lieu le 4 avril 2016 et par le conseil de gérance de la Société Absorbée par des résolutions du conseil de gérance.

Art. 3. Date Effective de la Fusion. D'un point de vue légal, le Fusion deviendra effective, suite à l'accomplissement de

la condition suspensive, à 00h01 heure de l'Est (Eastern Time) au jour de la publication au «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante
approuvant la Fusion, prévue le 4 avril 2016 (la «Date Effective»).

A la Date Effective, la Société Absorbée cessera d'exister et ses actifs et passifs, incluant les actifs et passifs de la

Succursale Taïwanaise, seront transférés par opération de la loi à la Société Absorbée comme indiqué à l'Article 1 ci-dessus.

Art. 4. Renonciations. Conformément à l'Article 265 paragraphe 3 de la Loi Luxembourgeoise, les associés des Sociétés

Fusionnantes ont renoncé à leur droit de recevoir du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes un rapport détaillé
expliquant et fixant les bases économiques et légales du Projet de Fusion, en particulier concernant le ratio d'échange de
parts sociales.

Conformément à l'Article 266 paragraphe 5 de la Loi Luxembourgeoise, les associés des associés des Sociétés Fusion-

nantes ont renoncé à leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendant(s) ainsi qu'un
rapport écrit concernant un projet commun de tel(s) expert(s).

Conformément à l'Article 267 paragraphe 1 de la Loi Luxembourgeoise, les associés des Sociétés Fusionnantes ont

renoncé à leur droit d'obtenir des états comptables datant de moins de trois mois avant le Projet de Fusion au cas où les
derniers comptes annuels font référence à un exercice comptable qui s'est terminé plus de six mois avant cette date.

Art. 5. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. En vertu de la Loi Luxembourgeoise, tous les

actifs et les passifs seront transférés automatiquement à la Société Absorbante par opération de la loi.

Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où toute formalité serait requise par toute loi applicable afin d'effectuer le

transfert des actifs et des passifs et les contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbante
prendra en charge les formalités nécessaires.

Art. 6. Disponibilité de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux. Les documents mentionnées à l'Article

267 paragraphe 1 a) et b) de la Loi Luxembourgeoise. En particulier;

a) le Projet de Fusion;
b) les comptes annuels pour les exercices sociaux terminés le 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre

2014 de la Société Absorbée,

seront tenus à disposition pour inspection aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes au moins un mois avant la date

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante convoquée pour se prononcer sur le projet commun de

Puisque la Société Absorbante est nouvellement constituée et que son premier exercice social n'est pas encore terminé,

aucun état financier n'est disponible pour la Société Absorbante.

Art. 7. Intentions concernant la continuation la modification des activités. Les activités de la Société Absorbée seront

poursuivies de la même manière par la Société Absorbante.

Art. 8. Droits des créanciers.  Suite  à  la  réalisation  de  la  Fusion  les  créanciers  de  la  Société  Absorbée  deviendront

créanciers de la Société Absorbante. Les créanciers des Sociétés bénéficieront de toutes les protections et de tous les recours
prévus par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et de Taiwan, en particulier:

a) Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures

à la date de la publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion et devant
se tenir devant un notaire luxembourgeois, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois de la
publication, demander à la juridiction compétente d'obtenir les garanties et sûretés adéquates pour toute créance échue ou
non, là ou la fusion rendrait une telle protection nécessaire; et

b) Conformément à l'Article 23 de la Loi sur les Fusions et Acquisitions, les Société enverront une notification aux

créanciers et publieront également une notification après les résolutions approuvant la Fusion et spécifierons une période
d'au moins trente (30) jours aux créanciers pour s'opposer à la Fusion. Pour les créanciers qui s'opposent à la Fusion durant
cette période, les Sociétés devront rembourser, fournir des sûretés, mettre en place une fiducie dans le seul but du repaiement,
ou fournir la preuve que la Fusion n'affectera par les créanciers sinon les Sociétés ne peuvent pas utiliser la Fusion comme
moyen de défense contre les créanciers.

A cet égard, les créanciers peuvent obtenir des informations complémentaires gratuitement pour la Société Absorbante

par courrier à (i) Baker & McKenzie Luxembourg, 10-12 Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et pour la Société Absorbée par courrier à (ii) Baker & McKenzie, Taipei 15/F, 168 Dunhua North Road,
Taipei 10548, Taiwan.




Art. 9. Coûts. Les coûts de ce Projet de Fusion commun et son exécution, tous les impôts ou taxes ainsi que les honoraires

de notaires et les frais des conseils légaux sont supportés par la Société Absorbante.

Art. 10. Divers. Le Projet de Fusion est gouverné par, et doit être réalisé conformément à la Loi Luxembourgeoise. Les

tribunaux de la ville de Luxembourg auront la compétence exclusive en cas de conflit qui émergerait ou en connexion avec
le Projet de Fusion et toutes procédures, actions ou plaintes peuvent être entreprises devant ces tribunaux.

Le Projet de Fusion peut être exécuté en plusieurs exemplaires chacun, une fois signé et délivré, sera un original, mais

tous les exemplaires ensemble constitueront un même instrument.

Ce document est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française.
En cas de divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Le Projet de Fusion sera signé en 2 (deux) orignaux.

Annexe A

Statuts coordonnés de la Société Absorbante

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Entegris Taiwan S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies;

(2) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);

(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem

(4) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign enterprises;

(5) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(6) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the




registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand one

hundred ninety-eight New Taiwan Dollars), represented by 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand
one hundred ninety-eight) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.




The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of a tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of urgency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax or electronic means or by any

other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or electronic means or by any other suitable communication

means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or electronic means another manager

as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax or electronic means, or any other suitable telecommuni-

cation means.

Art. 14. Any manager does not contract in her/his/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by her/him/it in the name of the Company; as a representative of the Company, she/he/it is only responsible
for the execution of her/his/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax or electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of  the  closing  of  the  last  financial  year.  Other  general  meetings  of  shareholders  may  be  held  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.




Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax or electronic means or by any other

suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the votes cast, regardless of the
portion of share capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the conditions provided by Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may  be)  amongst  the  qualified  auditors  registered  in  the  Financial  Sector  Supervisory  Commission  (“Commission  de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the conditions above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one




The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve on the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and its/their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est “Entegris Taiwan S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales, indus-

trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(3) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(4) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(5) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie

que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(6) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme


(8) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.




La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent

quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan), représenté par 14.332.198 (quatorze millions trois cent trente-deux
mille cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un Nouveau dollar de Taiwan) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au

nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque
associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales
concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra

être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
provenant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon le cas).
La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.




Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, ou par moyens électroniques ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, ou par moyens électroniques ou par tout autre

moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment


Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par moyens

électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, à condition qu'une majorité de gérants ne participe pas à une réunion en étant situé dans la même juridiction

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, ou par moyens électroniques ou tout autre

moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax ou par moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé émettra son
vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier




exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, ou par moyens

électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital social représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés telle que

modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les conditions ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peu-

vent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.




Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'aug-

menté ou réduit le cas échéant, mais devra être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du

capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et sa/leur rémunération.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales

qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.


Pétange, le 18 novembre 2015.

Référence de publication: 2015186947/914.
(150209947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2015.

Mercière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.732.

Foncière Oppidum SA
Chaussée de Waterloo 1151
BE-1180 Uccle
RPM Bruxelles 0404,357.267


Art. 1 


 . Préambule.  Ce document détaille la fusion transfrontalière de Foncière Oppidum SA, ci-après “Foncière

Oppidum”, avec Mercière SARL, ci-après “Mercière”.

Foncière Oppidum et Mercière ont l'intention de procéder à une fusion transfrontalière, par laquelle tous les actifs et

passifs incluant tous les droits et obligations de Mercière seront transférés à Foncière Oppidum, en vertu de l'article 772/6
et suivant du Code belge des Sociétés et en vertu de l'article 261 et suivants de la loi luxembourgeoise de 1915, et ce à titre

Sur base de l'article 772/6 et suivants du Code belge des Sociétés et de l'article 261 et suivants de la loi luxembourgeoise

de 1915, le conseil d'administration de Foncière Oppidum et les gérants de Mercière se sont réunis le 13 novembre 2015
à 16H30 et ont en commun préparé et adopté les termes du présent projet de fusion relatif à la fusion transfrontalière.

Le conseil d'administration de Foncière Oppidum et les gérante de Mercière se sont engagés mutuellement à faire tout

ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser la fusion aux conditions détaillées ci-après et ont pour ce faire préparé le projet
de fusion commun qui sera soumis lors de rassemblé générale extraordinaire des actionnaires de Foncière Oppidum et de

Les soussignés partageront entre eux toutes les informations utiles comme cela est prescrit dans le Code belge des

Sociétés, ainsi qu'avec l'ensemble des actionnaires/associés.




Le conseil d'administration de Foncière Oppidum et les gérants de Mercière reconnaissent être informés des exigences

légales de chacune des sociétés participantes à la fusion d'introduire un projet de fusion auprès du Greffe du Tribunal de
Commerce de Bruxelles pour Foncière Oppidum et auprès du Greffe du Tribunal de Luxembourg pour Mercière.

La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 29 décembre 2015.
Aucun certificat de dépôt pour les actions de Foncière Oppidum n'a été émis auprès de sociétés concurrentes et sur base

du registre des actionnaires, il n'apparaît pas que des actions de Foncière Oppidum ont été mises en gage ou qu'un usufruit
ait été créé sur les actions du capital de Foncière Oppidum

Après la fusion, toutes les affaires/activités de Mercière seront réputées effectuées par Foncière Oppidum en Belgique.

A l'exception des changements tels que décrits dans le présent projet de fusion, il n'y aura pas de changements importants
au niveau des fonctions et des risques de Mercière.

Art. 2. Sociétés.
2.1 Foncière Oppidum
Foncière Oppidum est une société anonyme de droit belge dont le siège social est sis à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo

1151 (Belgique), reprise au Registre du Commerce de Bruxelles et dont le numéro d'entreprise est le 0404.357.267. La
société a un capital souscrit et entièrement libéré de € 44.409.163,88. Il ressort du registre des actionnaires de Foncière
Oppidum que le capital est représenté par 2.182.163 actions. Foncière Oppidum ne fait pas l'objet d'une quelconque pro-
cédure pour insolvabilité ou liquidation.

L'objet de Foncière Oppidum est le suivant: «La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte

propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales quelconques, à l'exception des activités financières réservées par la loi.

Elle a notamment pour objet l'acquisition, la possession et le transfert par toutes voles de toutes participations dans toutes

affaires ayant des activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant

directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même Indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles

sociétés ou entreprises.»

2.2 Mercière
Mercière est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L1449 Lu-

xembourg, 18 rue de l'Eau (Luxembourg). Elle est enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B101732. La société dispose d'un capital entièrement libéré de € 12.400,00, détenu pour 50% par Foncière
Oppidum dont le siège est sis à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151 (Belgique), reprise au Registre du Commerce de
Bruxelles et dont le numéro d'entreprise est le 0404.357.267 et pour 50% par Financière Bach dont le siège est sis à 75116
Paris, Rue Georges Bizet (France), reprise au Registre du Commerce de Paris et dont le numéro unique d'identification 380
795 B15 R.C.S. Paris, Mercière ne fait pas l'objet d'une quelconque procédure pour insolvabilité ou liquidation.

L'objet social de Mercière est: «Le société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à le création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.»

2.3 Société résultant de la fusion
La société résultant de la fusion est Foncière Oppidum. En raison de la fusion, il n'y aura aucun changement au niveau

de fa forme juridique, du siège des affaires, de l'adresse du siège statutaire, de la dénomination, du capital, de l'objet social,
des statuts de la société ou des lois qui régissent Foncière Oppidum.

Art. 3. Transfert d'actifs. Mercière transfère en vertu de l'article 671 et suivant du Code belge des Sociétés et de l'article

261 et suivant de la loi luxembourgeoise de 1915, tous ses actifs et passifs avec tous les droits et obligations qui les
accompagnent à Foncière Oppidum au moyen de la fusion par absorption. Le transfert se fera à titre universel.

Art. 4. Modalités de remise des actions émises dans le cadra de la fusion. Les actions Foncière Oppidum qui seront

attribuées aux actionnaires de Mercière en contrepartie de leur patrimoine, le seront de la manière suivante:

Les actions de Foncière Oppidum et de Mercière sont nominatives.




Dans les 15 jours qui suit la publication de la décision de fusion dans les Annexes au Moniteur belge, le conseil d'ad-

ministration de Foncière Oppidum invite les actionnaires de Mercière à venir, à la condition que les actionnaires soient
connus, aux lieux et dates indiques dans l'invitation, pour remettre les actions dans la société absorbée. Ces actions seront
annulées en mentionnant “annulé” sur l'action. Ensuite les actionnaires seront invités à acter l'échange dans le registre des

Art. 5. Rapport d'échange - Répartition du résultat.
5.1. Principe
La fusion par absorption sera réalisée par le transfert de l'intégralité du patrimoine (comprenant l'ensemble des droits et

obligations) de Mercière vers Foncière Oppidum.

Le capital social de Foncière Oppidum est représenté par 2.182.163 actions nominatives. Le capital social de Mercière

est représenté par 100 parts sociales.

Foncière Oppidum a une participation de 50% (50 actions) dans le capital de Mercière.
Les organes de gestion estiment qu'une évaluation sur base de la valeur économique pour ce qui concerne Foncière

Oppidum et Mercière, constitue la méthode la plus indiquée pour établir le rapport d'échange.

5.2. Application
La valeur de Foncière Oppidum (valeur économique) s'élève à € 89.758.297,00, ce qui correspond à une valeur par

action de € 89.758.297,00/2.182.183, arrondi € 41,13 par action.

La valeur de Mercière (valeur économique) s'élève à € 1.040.565,00, ce qui correspond à une valeur par part sociale de

€ 1.040.565.00/100. ou arrondi € 10.405.65.

Suite à la fusion par absorption il sera attribué aux actionnaires de Mercière, € 1.040.565,00/€ 41,13 = arrondi 25.299,42

actions de Foncière Oppidum. Il n'y a pas de soulte en espèce. Les actions nouvelles à attribuer seront de la môme nature
que les actions ordinaires existantes.

Il s'ensuit qu'une part sociale de Mercière sera échangée contre 252,99 actions de Foncière Oppidum.
Vu que Foncière Oppidum détient déjà 50% des parts sociales de Mercière, il y aura uniquement une attribution de

12.650 actions de Foncière Oppidum à Financière Bach.

Art. 6. La date à partir de laquelle les actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité

relative à ce droit. Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices à partir du 1 


 septembre 2015 pour ce qui

concerne Mercière. Aucune modalité particulière n'est arrêtée relativement à ce droit

Art. 7. Balance de clôture et date d'effet de la fusion. La fusion se base sur la balance de clôture de Foncière Oppidum

effective au 31 août 2015, et sur la balance de clôture de Mercière effective au 31 août 2015. Les deux balances de clôture
au 31 août 2015 ont été arrêtées par le conseil d'administration de Foncière Oppidum Sa et le conseil de gérance de Mercière
en date du 13 novembre 2015 et sont annexées au présent projet de fusion (Annexe (1)).

La fusion prendra ses effets légalement vis-à-vis des tiers de la manière et à la date telles que déterminées par le droit


A partir du 1 


 septembre 2015 (date d'effet de la fusion), toutes les opérations et transactions commerciales effectuées

par Mercière seront considérées comme avoir été effectuées pour le compte de Foncière Oppidum et seront par conséquent
comptabilisées dans les comptes annuels de Foncière Oppidum.

Art. 8. Droits spéciaux et privilèges. Les actionnaires ne se verront pas attribuer de droits spéciaux liés à Foncière

Oppidum suite à la fusion.

En outre, il n'y a personne qui, à un autre titre que celui d'actionnaire, a des droits spéciaux vis-à-vis de Mercière, tels

qu'une distribution de résultat ou des droits de souscription aux actions.

De manière similaire, aucun droit spécial ne sera accordé et aucune compensation ne sera payée à une quelconque partie

et ce, au sens du Code belge des Sociétés et de la loi luxembourgeoise de 1915.

Par ailleurs, aucun bénéfice ne sera accordé aux membres du conseil d'administration ou du comité d'audit des sociétés

à fusionner ou à des tierces personnes qui seraient en rapport avec la fusion.

Tel que mentionné à l'article 772/9, §4 du Code belge des Sociétés:
- Pour Foncière Oppidum: le réviseur d'entreprises chargé de l'établissement du rapport de contrôle est la société civile

coopérative à responsabilité limitée EuraAudit de Ghellinck Réviseurs d'entreprises, représentée par M. Michel Denis. Le
montant des émoluments attribués au réviseur d'entreprises s'élève, en commun accord, à 5.600,00 € HTVA, soit 6.776,00
eur TVAC.

- Pour Mercière: le réviseur d'entreprise luxembourgeois chargé de rétablissement du rapport de contrôle est la société

Audit Conseil Services, cabinet de révision agrée, représentée par M. Alain Biondlet, le montant des émoluments attribués
au réviseur d'entreprise s'élève, en commun accord, à 6.500 € HTVA, frais et débours.

Art. 9. Effets de la fusion pour les employés. Etant donné que Foncière Oppidum et Mercière n'ont pas d'employés, la

fusion par absorption de Mercière par Foncière Oppidum n'a aucun effet à ce niveau.




Aucun détail sur la procédure pour la co-détermination des employés n'est requis puisque les conditions pour l'application

de la loi sur la co-détermination dans les fusions transfrontalières ne sont pas présentes.

Art. 10. Effets de la fusion pour les créanciers. La fusion de Mercière avec Foncière Oppidum a les effets suivants sur

les créanciers de Foncière Oppidum:

La totalité de l'actif de Foncière Oppidum suite à la fusion est mise à disposition des créanciers de Foncière Oppidum

en vue de satisfaire leur créance. La fusion n'entraînera pas une perte de fusion pour Foncière Oppidum de sorte que les
attentes des créanciers de Foncière Oppidum d'avoir leurs créances recouvrées ne souffriront pas d'une quelconque dété-
rioration après la fusion.

Indépendamment de cela, en vertu du Code belge des Sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux

Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion, les créanciers de Foncière Oppidum dont la créance est antérieure
à cette publication et n'est pas encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner,
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent exiger
une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La fusion de Mercière avec Foncière Oppidum aura les effets suivants sur les créanciers de Mercière:
Après la fusion par absorption de la société Mercière par la société Foncière Oppidum, les créanciers de Mercière auront

des droits sur la future masse d'actifs de Foncière Oppidum. En conséquence de la fusion, les actifs de Mercière seront
totalement transférés à Foncière Oppidum de sorte qu'après la fusion, les créanciers de Foncière Oppidum disposeront d'une
plus grande masse d'actifs qu'auparavant.

Art. 11. Statuts de la société Foncière Oppidum. Les articles actuels des statuts de Foncière Oppidum ont été établis

dans l'acte de constitution de la société signé le 27 janvier 1881.

Les articles actuels des statuts de Foncière Oppidum sont annexés au présent projet de fusion (Annexe (2)).
Les articles des statuts de la société Foncière Oppidum ne seront pas amendés suite à la fusion.

Art. 12. Information sur la valorisation des actifs et passifs attribués à Foncière Oppidum. Foncière Oppidum enregistrera

les actifs de Mercière qui lui sont attribués lors de la fusion avec Mercière à leur valeur comptable telle que comptabilisée
par Mercière dans sa propre balance des comptes à des fins commerciales et fiscales, en vigueur au Luxembourg.

Art. 13. Composition du Conseil d'administration de Foncière Oppidum. La composition actuelle du Conseil d'admi-

nistration de Foncière Oppidum est la suivante

- M. Bertrand Merlin d'Estreux de Beaugrenier, administrateur,
- M. Rahim Samii, administrateur,
- SPRL J. Michel Verhaegen, avec pour représentant permanent
- M. Jean-Michel Verhaegen, administrateur,
- M. Audoin Merlin d'Estreux de Beaugrenier, administrateur-délégué,
- M. Alban Merlin d'Estreux de Beaugrenier, administrateur-délégué.
Il n'est pas prévu de modifier la composition du Conseil d'administration après la fusion.

Art. 14. Coûts et Impôts. Les coûts générés dans le chef des deux sociétés suite au projet de fusion et à son exécution

seront pris en charge par Foncière Oppidum si l'opération est approuvée. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts
liés à l'opération seront partagés de manière égale entre les sociétés participantes à la fusion.

En ce qui concerne une éventuelle taxe sur le transfert de biens immobiliers, les parties déclarent à l'unanimité que

Mercière ne possède pas de biens immobiliers au Luxembourg, ni en Belgique.

Art. 15. Obligataires Le 27 février 2015, Foncière oppidum a procédé à l'émission de 20.613 obligations pour un montant

de 20.613.000,00 eur. Les obligataires seront convoqués pour rassemblée générale extraordinaire devant statuer sur le projet
de fusion, et ce conformément aux prescrits légaux.

Art. 16. Annexes.
Annexe 1: Balance clôturée au 31 août 2015 de Foncière Oppidum et de Mercière;
Annexe 2: Articles des statuts de Foncière Oppidum.
Le Conseil décide en outre de conférer, à l'unanimité, un mandat spécial avec pouvoir de substitution:
à RSM InterFiduciaire, représenté par un de ses associés avec pouvoir de substitution, et à Monsieur Hainaut Xavier,

chacun pouvant agir seul, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société les formalités de dépôt du Projet de Fusion
au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles conformément à l'article 772/7 du code des sociétés ainsi que
pour accomplir toute autre formalité liée à la poursuite de la préparation et à l'exécution de l'opération.

Ce document a été établi le 13 novembre 2015, en quatre exemplaires, chaque version étant équivalente. Les représentants

des sociétés impliquées dans la fusion reconnaissent avoir reçu chacun deux versions signées, dont un exemplaire est destiné
à être déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être gardé au siège social des sociétés respectives.





M. Alban de Beaugrenier
SPRL J. Michel Verhaegen
M. Jean-Michel Verhaegen
<i>Représentant permanent
Représentée par Foncière Oppidum
SPRL J. Michel Verhaegen
M. Jean-Michel Verhaegen
<i>Représentant permanent
M. Alban de Beaugrenier
Marc Koeune

<i>Projet de statuts de Foncière Oppidum tels qu'ils seront établis à l'issue de l'opération de fusion entre Foncière Oppidum

<i>et Merciere, conformément aux dispositions de la circulaire RCSL 15/3

Société Anonyme
Siège social: Uccle (1180 Bruxelles),
Chaussée de Waterloo 1151
Numéro d'entreprise: 0404.357.267 RPM Bruxelles

Constituée sous la dénomination «SOCIETE MINIERE ET METALLURGIQUE DE MUSSON ET HALANZY» par acte

reçu par Maître Charles VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles, le 27 janvier 1881, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 20 février suivant, sous le numéro 244.

Statuts modifiés, publié aux Annexes du Moniteur Belge de 1973, sous le numéro 3 074-02.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, substituant son confrère
Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles, le 14 août 1996, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18
septembre suivant, sous le numéro 960918-426.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles, le 10 dé-
cembre 1996, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 8 janvier 1997, sous le numéro 970108-464.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles, le 10 juin
1997, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28 juin suivant, sous le numéro 970628-390.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, le 19 juin 2003,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 juillet 2003, sous le numéro 20030716-079547.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, le 18 juin 2012,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 août 2012, sous le numéro 20120820-143253.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 18
décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 janvier 2014, sous le numéro 1425676.
Statuts modifiés suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine HATERT, notaire rue Royale 207 Koningsstraat,
Bruxelles B-1210, le 29 décembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge du [-], sous le numéro [-].

<i>Statuts coordonnés après l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2013

Titre I 


 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "FONCIERE


La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo 1151.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous

forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut
également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte

de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, industrielles ou commerciales quelconques, à




l'exception des activités financières réservées par la loi. Elle a notamment pour objet l'acquisition, la possession et le transfert
par toutes voies de toutes participations dans toutes affaires ayant des activités financières, industrielles, commerciales ou
civiles, administratives ou techniques.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant

directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont

l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles

sociétés ou entreprises.

Art. 4. Durée. La société a une durée illimitée.

Titre II. Capital - Actions - Obligations - Autres titres

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante-quatre millions quatre cent quinze mille trois cent soixante-trois

euros quatre-vingt-huit cents (44.415.363,88 €) , représenté par deux millions cent-nonante-quatre mille huit cent trente-
trois (2.194.833) actions sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Art. 6. Appels de fonds. L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou

entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans

le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe pré-

cédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Art. 7. Indivisibilité des titres. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice

de leurs droits.

Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits

de souscription (warrants) émis par la société.

Art. 8. Nature des titres. Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titrés nominatifs, soit sous forme matérielle originale,

soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit
par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Art. 9. Transfert des titres. Toute cession de titres s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif

à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée
par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation

Art. 10. Acquisition de ses propres titres. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie

d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformé-
ment aux dispositions du Code des sociétés.

Art. 11. Augmentation de capital - Droit de préférence. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale

des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux action-

naires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément

au Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement

libéré à la souscription.

Art. 12. Réduction du capital. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale,

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code
des sociétés.

Art. 13. Obligations. La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision

du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.




L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être

décidée que conformément au Code des sociétés.

Titre III. Administration

Art. 14. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé

de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour in terme ne pouvant excéder six ans;

ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, adminis-

trateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de Pannée au

cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 15. Vacance. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection défini-

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce


Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'ad-

ministrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.

Art. 16. Responsabilité. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements

de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, confor-
mément au droit commun et au Code des sociétés.

Art. 17. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société

l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence objective à motiver

au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont
envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé) com-
munication qui se matérialise par un document écrit. Ces convocations seront accompagnées des documents utiles dont
l'examen est prévu par l'ordre du jour.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de

justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou exceptionnellement - à


Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice- président le plus ancien, ou à

défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus


Art. 18. Délibération - Représentation des membres absents. A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre

des résolutions que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de

l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication
visé  à  l'article  2281  du  même  Code,  donner  mandat  à  un  autre  membre  du  conseil  pour  le  représenter  à  une  réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera

toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs man-

dataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil
présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et

prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference
call") ou vidéoconférence.




Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision

du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs cir-

constancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit incondition-
nellement et à l'unanimité par ceux-ci.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres do-

cuments écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution
adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil

Art. 19. Conflits d'intérêts. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale

à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs
avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration
qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné
doit les en informer.

Art. 20. Administration.
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la

société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les adminis-

trateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou

non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas

opposables aux tiers.

Toute personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est admi-

nistrateur, le titre "d'administrateur délégué".

c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée,

peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité

du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Art. 21. Représentation. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en


Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement

représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques);

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Art. 22. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés

par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-
verbaux -exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous
leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions
offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice

ou ailleurs, sont signés soit par le président, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

Titre IV. Contrôle

Art. 23. Contrôle de la société. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière

de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations
à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve1ab1e.




Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire

a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Titre V. Rémunération des administrateurs et commissaire(s)

Art. 24.
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
b)  Les  émoluments  des  commissaires  éventuels  consistent  en  une  somme  fixe  établie  au  début  de  leur  mandat  par

l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions

particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code
des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Titre VI. Assemblée générale des actionnaires

Art. 25. Composition et pouvoirs. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des action-


Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissi-


Art. 26. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se

tiendra le premier jeudi du mois de mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura
lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute

les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire
(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection on au remplacement des administrateurs et commissaire(s)
éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du

Art. 27. Assemblées générales extraordinaires. Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale

spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social

ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société

Art. 28. Lieu. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Art. 29. Convocations - Forme. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont commu-

niquées,  au  moins  quinze  (15)  jours  à  l'avance,  aux  actionnaires,  obligataires,  titulaires  de  droits  de  souscription,  aux
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s)
éventuel (s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas
que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une
méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement con-

voquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Art. 30. Admission. Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de

titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée
projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Art. 31. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire

ou non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'as-

semblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Art. 32. Liste de présence. Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer

la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils représentent.

Art. 33. Bureau. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par

le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par les actionnaires
ou leurs mandataires.




Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le

permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Art. 34. Délibération - Résolutions - Prorogation.
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du

capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent tin quorum de présence.

b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés

ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le

calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée

générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

c) Vote par correspondance
Tout actionnant est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions sui-


- les nom, prénoms et domicile (si personne physique)/ dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'action-


- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
- la volonté de voter par correspondance;
- la dénomination et le siège de la société;
- les date, heure et lieu de l'assemblée générale;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
- après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention";
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au moins

avant la date prévue pour l'assemblée générale.

c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première

assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être
effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

Art. 35. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 36. Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote

afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne,

désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur

provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le

gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Art. 37. Résolutions en dehors de l'ordre du jour. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent

pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité
des voix.




L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Art. 38. Procès-verbaux. Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signe par les membres du bureau,

les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être
établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou

extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

Titre VII. Comptes annuels - Rapport de gestion - Rapport de contrôle - Affectation du bénéfice

Art. 39. Exercice social - Comptes annuels Rapport de contrôle. L'exercice social commence le premier janvier et se

termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, con-

formément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si
légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de

gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires informations et données men-
tionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s) eventuel(s) redige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancie appelé

"rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscri-

ption ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des
documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur pro-
duction de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et
commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent

les documents prescrits par le Code des sociétés.

Art. 40. Affectation du bénéfice. Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année,

au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour ce t (10%) du capital social. Il doit être

repris si la réserve égale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affec-

tation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du

jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Art. 41. Acompte sur dividende. Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le

respect des dispositions du Code des sociétés.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 42. Réunion de tous les titres en une main. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement trans-

formée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire
dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Art. 43. Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée, générale doit

être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu
des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de
la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital

social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.




Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal

la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Art. 44. Subsistance - Nomination de liquidateur(s). Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision

judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale,
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale dé-

termine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination

du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou

nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Art. 45. Répartition. Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les

différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège
de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent après déduction

des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) - le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 46. Exercice de mandats. Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur,

gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les
actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mis-
sion en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent
efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à
l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale.

Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, confor-
mément au Code des sociétés.

Art. 47. Litiges - Compétence. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-

missaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, a moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 48. Élection de domicile. Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou

liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir
élu domicile au siège social ou tous les actes pourront valablement lui être signifies ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également
adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Art. 49. Droit commun. Pour les objets non expressément réglés ou précisés par les statuts, il est référé aux lois belges

et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il
ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient
contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites.

Référence de publication: 2015188775/615.
(150211312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2015.

Moonstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 183.374.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015163955/10.
(150180486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.




Graphopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 7, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 33.038.

L'an deux mille quinze, le premier octobre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GRAPHOPOLIS S.A.", établie et ayant

son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, Rue Louis Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire alors de résidence à Mersch en date du 29 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 300 du 28 août 1990, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 33.038.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas DE CARITAT, employé privé, demeurant professionnellement au 56,

rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, Rue Louis Pasteur, à L-9942 Basbellain, 7,

Duarrefstrooss et modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.

2.- Extension de l’objet social de la société et refonte subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR

31,-), représentant l’intégralité du capital social de TRENTEET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment présentes
ou représentées à la présente assemblée; cette liste de présence après avoir été signée par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide le transfert du siège social de la société de L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, Rue Louis Pasteur,

à L-9942 Basbellain, 7, Duarrefstrooss et la modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune Balsbellain (Grand-Duché de Luxembourg).".
Les autres alinéas de l’article 4 restent inchangés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide l’extension de l’objet social de la société et la refonte subséquente de l’article 3 des statuts,

lequel article 3 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet:
- la création, la production, la gérance, la réalisation de toute manifestation culturelle, promotionnelle, ou la vente de

tout support de communication de tous types, sous toutes formes et dans toutes applications;

- la prestation de services et conseils en organisation événementielle et festive;
- la fourniture, la location, l’achat/vente et le développement de matériel événementiel, scénique, éclairage, média et


- l’achat, la vente et la négoce de métaux non-précieux, ferreux et non ferreux ainsi que de matériaux industriels neufs,

d’occasion et/ou de récupération.

Elle peut en général prendre toutes initiatives, entreprendre toutes démarches et opérations industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation, l’extension et le développement.




Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la nomination de la société anonyme «FISCONSULT S.A.», inscrite auprès du registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 145.784, aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la
société anonyme «COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.» a qui l’assemblée générale accorde bonne et valable quittance
et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2020.


Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nicolas DE CARITAT, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 octobre 2015. Relation: EAC/2015/22930. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 06 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164672/81.
(150181134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.452,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 154.100.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-

bourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  date  du  2  juillet  2010,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations n° 1671 du 17 août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.

Référence de publication: 2015163958/15.
(150180329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Mangrove IV (SCA), SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 188.960.

Les statuts coordonnés au 19 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Marc Loesch

Référence de publication: 2015163964/12.
(150180653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MEH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.417.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social du gérant de la Société, AIM Services S.à r.l., a été transféré avec effet au 1 


 octobre 2015 au:

- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MEH Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015163967/16.
(150180148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Nemera Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.301.

Les statuts coordonnés au 2 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015164023/11.
(150180550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Meltemi Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.698.


Le  Conseil  d'Administration,  réuni  en  date  du  2  octobre  2015,  a  pris  acte  de  la  démission  avec  effet  immédiat  de

l'administrateur de catégorie A Monsieur Giorgio Della Santa, par lettre adressé au siège de la Société le 30 septembre

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015163968/12.
(150179882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Menatlas Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.953.

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales daté du 29 avril 2015, quatre-vingt dix-neuf (99) parts sociales

de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par Aerium Atlas Management-CIA, une
société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105.680, à AERIUM ATLAS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée




au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.575 et dont le capital social s'élève à EUR

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163969/17.
(150180039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Palladium Energy Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.884.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 septembre 2015

En date du 16 septembre 2015 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robb Warwick, en tant que gérant avec pouvoir de signature A de la Société et ce avec effet

rétroactif au 20 août 2015.

- de nommer Kenneth Joseph Wroblewski, né le 31 octobre 1958 à Illinois, États-Unis d'Amérique demeurant profes-

sionnellement au 5814 West 97 


 Street, 60453 Oak Loan, Illinois, États-Unis d'Amérique en tant que gérant avec pouvoir

de signature A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet rétroactif au 21 août 2015.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants avec pouvoir de signature A:

- Kenneth Joseph Wroblewski

<i>Gérants avec pouvoir de signature B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l.
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Sophie Zintzen

Référence de publication: 2015164142/25.
(150180603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT Bath S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.783.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163973/19.
(150180241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.




Rhine Germany Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.899.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of the month of September.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) German Holdings VIII NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L- 2453 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (the “RCS”) under number B 194.897 (“German Holdings”), and

(2) German Investment Topco NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered
with the RCS under number B 195.672 (“German Investment”),

represented by Maître Clemens Thill, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to proxies dated

25 September 2015, which proxies shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary,

being the shareholders (the “Shareholders”) of Rhine Germany Topco S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) and being registered with the RCS under number B 194.899 (the "Company"), incorporated on 9 February 2015
under the denomination of Niobium Investment S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) of 11 April 2015, number 970.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 9 April 2015 by deed of Maître

Cosita DELVAUX, prenamed, published in the Mémorial of 13 June 2015, number 1495.

The appearing parties, represented as above stated, declared and requested the notary to record as follows:
A. The Shareholders hold all the fifty thousand (50,000) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Shareholders.

B. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
1) Creation of two classes of shares in the Company, namely class A shares and class B shares, and determination of

the rights and obligations thereof by amending and restating the articles of association of the Company as set forth under
item 4) of the agenda.

2) Reclassification of all the fifty thousand (50,000) shares in issue in the Company into fifty thousand (50,000) class

A shares.

3) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro

(EUR 112,500) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to one hundred twenty five
thousand Euro (EUR 125,000) by the issue of four hundred thousand (400,000) class A shares and fifty thousand (50,000)
class B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro cent (EUR 0.25) (the “New Shares”) and a total subscription
price of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500) (the “Subscription Price”); subscription to the
New Shares and payment of the Subscription Price in cash.

4) Consequential amendment and restatement of the articles of association of the Company to read as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Rhine Germany

Topco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.




The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR

125,000) represented by five hundred thousand (500,000) shares divided into four hundred fifty thousand (450,000) class
A shares and fifty thousand (50,000) class B shares, with a nominal value of twenty-five Euro cent (EUR 0.25) each and
such rights and obligations as set out in the present articles of association.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for an amendment of these articles of association and pursuant to any additional conditions as may be agreed upon
from time to time by the shareholders. The Company may proceed to the repurchase of its own shares upon resolution of
its shareholders.

Any share or assimilated premium paid in respect of a specific class of shares upon their issuance or capital contribution

without issue of shares made by a shareholder holding a specific class of shares shall be allocated to a share premium or
assimilated account or capital contribution account corresponding to that specific class of shares of the Company being
respectively the class A share premium or assimilated account or class A capital contribution account which amount is only
available to the holders of the class A shares and the class B share premium or assimilated account or capital contribution
account which amount is only available to the holders of class B shares. Any payment or contribution of any kind to any
share premium or assimilated account or capital contribution account established in accordance with Luxembourg law or
accounting regulations shall be specified as to which class of shares it relates, the board of managers having the power to
confirm any allocation to a specific class of shares if this has not been specified otherwise. Any available share premium
or assimilated account or capital contribution shall be distributable in the conditions as set out in the present articles of

Art. 6. Transfer of Shares. Shares (of any class) are freely transferable among shareholders unless otherwise provided

for in any Arrangement from time to time. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is
subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the Company’s capital without
prejudice to any additional transfer restrictions which may be agreed upon from time to time between the shareholders in
any shareholders’ arrangement existing from time to time between the shareholders (an “Arrangement”).




Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by three or more managers who do not need to be

shareholders and who shall be elected by the general meeting of shareholders whereby one manager shall be proposed by
the holder of class B shares and the rest shall be proposed by the holders of class A shares.

Any manager can be removed with or without cause by the general meeting of shareholders upon proposal by the

shareholder having nominated that manager provided that any Shareholder may propose to remove any manager for cause
and any manager who resigns or is removed shall be replaced by a successor appointed by the shareholder that originally
nominated such manager. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general
meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers
are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.

The board of managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/

or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law, by the articles of association or any Arrangement to the general meeting shall be within the competence
of the board of managers. The managers shall manage the business of the Company in accordance with the articles of
association, any Arrangement or management rules which from time to time be adopted in any Arrangement or otherwise.

Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company and not reserved by law or
these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers shall use their reasonable best efforts to hold meetings regularly, in person, in Luxembourg.
The managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any meeting of the board of managers

by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar
means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another
manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers five (5) business days at least in

advance of the date scheduled for the meeting unless a different period is required by any Arrangement, except in case of
emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. Such notice shall
specify the topics to be dealt with and the intended resolutions to be taken. This notice may be omitted in case of assent of
each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company,

unless otherwise provided for by Luxembourg company law, these articles of association or any Arrangement from time
to time.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound

by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of
managers or any two managers. Any such two managers acting jointly may delegate special and limited powers for deter-
mined matters to one or more agents.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;




(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. The quorum for the shareholder meetings shall be one hundred percent of the share capital

of the Company. If a quorum is not present at the opening of any meeting, then the shareholders present may not pass any
resolutions other than adjourning such meeting to the same time of day and place on a date as determined by the shareholders
present, which date shall be at least ten days following the date of the adjourned meeting. In the case of a tie vote (based
on the percentage of shares held) between the shareholders present, the meeting shall be adjourned to ten days following
the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and the reconvened meeting date, time and place shall be
sent to the shareholders at least five days before the date of the reconvened meeting. The quorum at such reconvened
meeting with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set forth in the notice provided to all
shareholders in connection with the originally scheduled meeting shall be fifty percent of the share capital of the Company
unless a higher quorum is required by Luxembourg company law.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company and received at least eight (8) days prior to the date of the meeting unless
otherwise provided for herein or in any Arrangement. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting,
the meeting may be held without prior notice.

The shareholders shall hold meetings, in person, in writing, by teleconference, or in any other way permitted by Lu-

xembourg company law and these articles of association, at intervals not less than once per quarter (or as otherwise agreed
by the shareholders). At least one shareholder meeting shall be held in person in Luxembourg each year and the shareholders
shall use their reasonable best efforts to hold all meetings concerning strategic discussions in person in Luxembourg.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent reasonably in advance to the shareholders at

their addresses inscribed in the register of shareholders held by the Company and received at least eight (8) days before
the proposed effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law for collective decisions, any Arrangement or these articles of association, whichever provides for the
highest majority. Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

(i) Decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by shareholders representing more than half

of the corporate capital, unless Luxembourg company law, these articles of association or any Arrangement provide for a
higher majority requirement. Each shareholder shall vote proportionately to the shares it holds in the Company. If such
majority is not reached at the first meeting or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a
second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion
of capital represented. (ii) However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a
majority of the shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change
of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on one or several classes of shares (including out of available

share premium or similar premium accounts) on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or as the case




may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried
forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law. Distributions of the Investment Net Income shall be made exclusively to the class of
shares / shareholder having invested in the Investment.

“Investment Net Income” means any income derived from an investment made by the Company (the “Investments”)

being the net return of any total or partial disposal of the relevant investment(s) (disposal meaning transfers and contributions
of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or return
deriving from the relevant Investment and assets and reserve funds received by or attributable to the Company in respect
of the issue of shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant Investment) carried forward
while deducting any costs, charges or expenses related to the relevant Investment (including repayment by the Company
of any debt incurred to manage the respective Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated
of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers).

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium accounts (or similar premium accounts) may be distributed to the shareholders upon decision of a

general meeting of shareholders but only to the shareholders of the class to which this share premium relates to. The general
meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium accounts (or similar premium accounts)
to the legal reserve account.

This article is without prejudice to any specific distribution rights between the holders of class A shares and holders of

class B shares which may be agreed upon from time to time by the shareholders pursuant to an Arrangement.

Art. 14. Dissolution/Winding Up. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations, unless otherwise provided for in any Arrangement.

This article is without prejudice to any specific distribution rights (including in case of liquidation) between the holders

of class A shares and of class B shares which may be agreed upon from time to time by the shareholders pursuant to an

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Thereafter the following resolutions were passed by the Shareholders of the Company:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create two classes of shares in the Company, namely class A shares and class B shares,

and to determine the rights and obligations thereof by amending and restating the articles of association of the Company
as set forth under item 4) of the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to reclassify all the fifty thousand (50,000) shares in issue in the Company into fifty thousand

(50,000) class A shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred twelve

thousand five hundred Euro (EUR 112,500) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
to one hundred twenty five thousand Euro (EUR 125,000) by the issue of four hundred thousand (400,000) class A shares
and fifty thousand (50,000) class B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro cent (EUR 0.25) (the “New
Shares”) and a total subscription price of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500) (the “Subscription

The New Shares have been subscribed as follows:
- German Holdings, represented as aforementioned, has subscribed to fifty-nine thousand six hundred (59,600) class A

shares against payment in cash of fourteen thousand nine hundred Euro (EUR 14,900); and

- German Investment, represented as aforementioned, has subscribed to three hundred forty thousand four hundred

(340,400) class A shares and all the fifty thousand (50.000) class B shares against payment in cash of ninety-seven thousand
six hundred Euro (EUR 97,600).

Proof of the existence and the payment of the Subscription Price, blocked in an account of the Company, has been given

to the notary.




<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolved to amend and restate the articles of association

of the Company as set forth under item 4) of the agenda.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 2,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing persons the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder of the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats September.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

(1) German Holdings VIII NQ S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxem-

burgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Handelsund Gesellschaftsregister in Luxemburg („RCS“),
unter der Nummer B 194.897 (der „German Holdings“), und

(2) German Investment Topco NQ S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftau-
sendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500)  beträgt,  und  eingetragen  ist  im  RCS  unter  der  Nummer  B  195.672  („German

hier vertreten durch Maître Clemens Thill, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß Vollmachten

ausgestellt am 25. September 2015, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt werden, nachdem sie ne varietur von den
Vollmachtnehmern und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden,

als Gesellschafter der Rhine Germany Topco S.à r.l. (die „Gesellschafter“), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im RCS unter Nummer B
194.899 (die „Gesellschaft“), welche am 9. Februar 2015 gemäß Urkunde von Maître Cosita DELVAUX, Notar mit Amts-
sitz in Luxemburg unter dem Namen Niobium Investment S.à r.l. gegründet wurde, veröffentlicht am 11. April 2015 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), Nummer 970.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 9 April 2015 gemäß Urkunde von Maître Cosita DELVAUX, vorbenannt,

abgeändert, veröffentlicht im Memorial vom 13. Juni 2015, Nummer 1495.

Die erschienenen Parteien geben, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersuchen den

amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

A. Die Gesellschafter der Gesellschaft halten alle fünfzigtausend (50.000) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die Gesellschafter wirksam über alle Punkte der
Tagesordnung entscheiden können.

B. Die Punkte, über die Beschlüsse getroffen werden sollen, sind die Folgenden:
1) Gründung von zwei Anteilsklassen an der Gesellschaft, namentlich Klasse A Anteile und Klasse B Anteile, und

Bestimmung der diesbezüglichen Rechte und Pflichten durch die Abänderung und Neuformulierung der Satzung der Ge-
sellschaft, wie in Punkt 4 der Agenda vorgesehen.

2) Umklassifizierung aller fünfzigtausend (50.000) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftsanteile zu fünf-

zigtausend (50.000) Klasse A Anteilen.

3)  Erhöhung  des  ausgegebenen  Gesellschaftskapitals  in  Höhe  von  einhundertzwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR

112.500) von dem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf einhundertfünfundzwanzigtau-
send Euro (EUR 125.000) durch Ausgabe von vierhunderttausend (400.000) neuen Anteilen der Klasse A und fünfzigtau-
send (50.000) Anteile der Klasse B, mit je einem Nominalwert in Höhe von fünfundzwanzig Euro Cent (EUR 0.25) (die
„Neuen Anteile“) und für einen Gesamtzeichnungspreis von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500) (der
„Zeichnungspreis“); Zeichnung der Neuen Anteile und Zahlung des Zeichnungspreises in Bar.

4) Die daraus folgende Abänderung und Neuformulierung der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Rhine Germany Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von den erschienenen Parteien und allen Personen, die




gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch die vorliegende Satzung und
durch die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an lu-

xemburgischen  und  ausländischen  Unternehmen  sowie  jede  andere  Form  von  Investitionen,  den  Erwerb  durch  Kauf,
Zeichnung oder andere Art und Weise, sowie die Übertragung von Sicherheiten jeglicher Art durch Verkauf, Tausch oder
auf andere Art und Weise, und die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann zudem alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Immobilien,

Grundstücken und Grundbesitzrechten in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Immobilienunternehmen
oder von Unternehmen jedweder Form beziehen, durchführen sowie die Verwaltung, das Management, die Aufsicht und
Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögens ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (up-stream als auch side-stream), Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben

oder die Gesellschaften, an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von
Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen aufnehmen, auch mit Abschlag, Darlehen vergeben,

Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewähren oder unter jeglichen Konditionen Mittel vergeben, auch ohne Beschrän-
kungen, die von jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher
Art an alle Personen und Unternehmen, für die es in Bezug auf ein Immobilienunternehmen oder -unterfangen für richtig
empfunden wurde, herrühren. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rück-
käufe, Wertpapierleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehen-
den, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft
kann auch jegliche Verträge über Bürgschaften, Freistellungsvereinbarungen, Sicherungsrechte und alle weiteren äqui-
valente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte vergebenen, Bürgschaften
und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte jegliche
erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger, lead Manager, Facility
Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobilienfinanzierung oder des
Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde gemäß der geänderten Fas-
sung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen Gesetzes oder Regulie-
rungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital.  Das  ausgegebene  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  beläuft  sich  auf  einhundertfün-

fundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-), dargestellt durch insgesamt fünfhunderttausend (500.000) Anteile, eingeteilt
in vierhundertfünfzigtausend (450.000) Anteile der Klasse A und fünfzigtausend (50.000) Anteile der Klasse B, mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro Cent (EUR 0.25) und welche die in der vorliegenden Satzung dargelegten Rechte
und Pflichten haben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise sowie im Einklang mit weiteren Bestimmungen, wie sie von Zeit zu Zeit durch die Gesell-
schafter festgelegt werden können, erhöht oder verringert werden. Die Gesellschaft kann ihre Gesellschaftsanteile durch
Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.




Alle bei ihrer Ausgabe eingezahlten Anteilsprämien oder assimilierten Prämien einer bestimmten Anteilsklasse nach

ihrer Ausgabe oder einer Kapitaleinlage ohne Ausgabe von Anteilen durch einen Gesellschafter, welcher im Besitz einer
bestimmten Anteilskasse ist, werden einem Anteilsprämienkonto oder einem assimilierten Konto oder einem Kapitalein-
zahlungskonto zugewiesen, die der betreffenden Klasse von Anteilen der Gesellschaft entspricht; dieses ist jeweils das
Anteilsprämienkonto der Klasse A oder ein assimiliertes Konto oder ein Kapitaleinzahlungskonto der Klasse A, dessen
Betrag nur den Inhabern von Anteilen der Klasse A zur Verfügung steht, und das Anteilsprämienkonto der Klasse B oder
einem assimilierten Konto oder einem Kapitaleinzahlungskonto, dessen Betrag nur den Inhabern von Anteilen der Klasse
B zur Verfügung steht.

Jegliche Zahlung oder Einlage auf ein Anteilsprämienkonto oder auf ein assimiliertes Konto oder auf ein Kapitalein-

zahlungskonto, die gemäß dem luxemburgischen Recht oder den Buchführungsvorschriften gemacht wird, soll angeben
welche Anteilsklasse sie betrifft, wobei die Geschäftsführung die Befugnis hat die Zuteilung von Anteilsprämien an eine
bestimmte Anteilsklasse zu bestätigen insofern nichts anderes angegeben wurde. Verfügbare Anteilsprämien oder assimi-
lierten Konten oder Kapitaleinlagen können gemäß den Bedingungen der vorliegenden Satzung verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile (einer jeden Klasse) sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar, soweit

nicht anderweitig in einer Vereinbarung vorgesehen. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung
von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%)
des Gesellschaftskapitals halten, unbeschadet weiterer Übertragungsbechränkungen, die von Zeit zu Zeit unter den Ge-
sellschaftern in jeglicher von Zeit zu Zeit zwischen den Gesellschaftern bestehenden Gesellschaftervereinbarung (eine
“Vereinbarung”) beschlossen werden können.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch drei oder mehr Geschäftsführer, die keine

Gesellschafter sein müssen und die von der Gesellschafterversammlung gewählt werden, wobei ein Geschäftsführer von
den Anteilsinhabern der Klasse B vorgeschlagen wird und die verbleibenden Geschäftsführer von den Anteilsinhabern der
Klasse A vorgeschlagen werden.

Jeder Geschäftsführer kann mit oder ohne Anlass von der Gesellschafterversammlung auf Vorschlag desselben Gesell-

schafters, welcher selbigen Geschäftsführer nominiert hatte, abberufen werden, wobei jeder Gesellschafter mit Anlass
vorschlagen kann, einen Geschäftsführer abzuberufenund jeder zurückgetretene oder abberufene Geschäftsführer von ei-
nem Nachfolger ersetzt werden soll welcher von jenem Gesellschafter nominiert wird, welcher selbigen Geschäftsführer
zuvor nominiert hatte. Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung ge-
wählt  und  abberufen,  welche  ihre  Befugnisse  und  die  Amtsdauer  beschließt.  Wenn  keine  Frist  gesetzt  wird,  sind  die
Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden.

Die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen ausgestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu ver-

walten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen,
zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz, durch die vorliegende
Satzung oder durch eine bestehende Vereinbarung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbe-
reich der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführer sollen die Tätigkeiten der Gesellschaft gemäß der vorliegenden Satzung, jeder bestehenden Ver-

einbarung oder Verwaltungsregeln, welche von Zeit zu Zeit in einer Vereinbarung oder anderweitig verabschiedet werden
können, verwalten.

Gegenüber Dritten hat die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse um in allen Umständen, im Namen und

Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede Handlung, welche nicht durch die vor-
liegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im Kompetenzbereich der Gesellschafter-
versammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.

Die Geschäftsführer sollen nach bestem Bemühen Geschäftsführersitzungen regelmäßig und persönlich in Luxembourg


Die Geschäftsführer bilden die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung

teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln, die den an der Sit-
zung  teilnehmenden  Personen  erlauben  sich  zu  hören  und  miteinander  kommunizieren  zu  können.  Eine  Sitzung  kann
jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten werden. Die Teilnahme oder
das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung. Die
Geschäftsführer  können  sich  in  den  Sitzungen  ohne  Einschränkung  der  Anzahl  der  Vollmachten  durch  einen  anderen
Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens fünf (5) Geschäftstage vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung mittels

schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, soweit nicht anderweitig in einer Vereinbarung vorgesehen, außer in Not-
fällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Die schriftliche
Einberufung soll die zu besprechenden Themen und vorgesehenen Beschlüsse beinhalten. Auf das Recht auf die oben
beschriebene Weise einberufen zu werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm,
Telekopie, Email, Telefax oder per ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht
notwendig für Sitzungen, welche vorher zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vor-
gesehenen Zeiten und an vorbestimmten Orten abgehalten werden.




Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst, soweit

nicht anderweitig von luxemburgischem Gesellschaftsrecht, dieser Satzung oder einer Vereinbarung vorgesehen.

Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei seiner Geschäftsführer gebunden. Die Gesellschaft

ist in jedem Fall wirksam durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch die Geschäftsführung, oder zwei seiner
Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden. Zwei beliebige Geschäftsführer können, auf gemeinsamen Be-
schluss, besondere und beschränkte Befugnisse an einen oder mehrere Vertreter übertragen.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Streitsachen, Prozessen oder Verfahren, denen er als Partei oder anderweitig ausgesetzt ist aufgrund
dessen, dass er ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist, und die durch deren Beilegung ent-
standenen Kosten, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder „Verfahren“ finden auf
alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, straf-
rechtlich  oder  sonstige,  einschließlich  Rechtsmittel)  Anwendung  und  die  Begriffe  „Verbindlichkeit“  und  „Ausgaben“
beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung
und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder fahrlässiger Missachtung der Aufgaben, die in seiner
Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die der

Geschäftsführer oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der Person,
die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testaments-
vollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur Schadloshal-
tung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von Vertrag oder
anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, sollen von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Handlung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden, um
den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung unter
diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die beschlussfähige Mehrheit der Gesellschaftsversammlungen beträgt hundert

Prozent des Gesellschaftskapitals. Besteht bei Eröffnung der Sitzung keine Mehrheit, können die anwesenden Gesell-
schafter keine Beschlüsse abschließen außer die Sitzung zum selben Tag und zur selben Zeit an einen von den Gesell-
schaftern festgelegten Tag, welcher mindestens zehn Tage nach dem Datum der vertragenen Sitzung stattfinden muss, zu
vertagen. Im Falle einer Stimmengleichheit (gemäß dem jeweilig gehaltenen Prozentsatz an Anteilen) zwischen den an-
wesenden Gesellschaftern, wird sie Sitzung zu zehn Tage folgend der vertagten Sitzung vertagt. Die Ankündigung an die
Gesellschafter einer solchen Vertagung sowie der Tag und Ort einer neu einberufenen Sitzung, muss mindestens fünf Tage
vor der erneut einberufenen Sitzung stattfinden. Die beschlussfähige Mehrheit einer solchen erneut einberufenen Sitzung
bezüglich der Tagesordnungspunkte, die an der vertagten Sitzung betrachtet werden sollten, und in der Ankündigung an
alle Gesellschafter im Rahmen der vertagten Gesellschaftsversammlung dargelegt wurden, soll fünfzig Prozent des Ge-
sellschaftskapitals betragen, sofern nicht eine höhere Mehrheit vom luxemburgischen Gesellschaftsrecht erfordert wird.




Die Einberufung der Versammlungen hat mindestens acht (8) Tage vor der Versammlung, falls nicht anderweitig in

dieser Satzung oder in einer Vereinbarung vereinbart, mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im
Anteilsregister der Gesellschaft eingetragene Adresse, zu erfolgen und tatsächlich empfangen zu werden. Wenn das gesamte
Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Gesellschafter sollen mindestens einmal pro Quartal (oder wie anderweitig zwischen den Gesellschaftern vereinbart)

persönlich, schriftlich, über Telekonferenz oder auf jede sonstige vom luxemburgischen Gesellschaftsrecht oder dieser
Satzung erlaubten Weise eine Gesellschafterversammlung abhalten. Mindestens eine solche Gesellschafterversammlung
pro Jahr soll persönlich in Luxembourg gehalten werden, und die Gesellschafter sollen nach bestem Bemühen sämtliche
strategische Diskussionen betreffende Gesellschafterversammlungen persönlich in Luxembourg halten.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so muss der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter in angemessenem zeitlichen
Abstand an ihre im Anteilsregister eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt und empfangen
werden. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame
Entscheidungen, jedweder sonstigen Vereinbarung oder dieser Satzung, unter welcher hiervon die höhere Mehrheit erfor-
derlich ist. Einstimmige Zirkularbeschlüsse können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

(i) Die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Beschlüsse werden von den Gesellschaftern getroffen, welche

mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten, soweit nicht anderweitig von luxemburgischem Gesellschaftsrecht,
dieser Satzung oder einer Vereinbarung vorgesehen. Die Stimmrechte jedes Gesellschafters sollen proportional zu den von
ihm an der Gesellschaft gehaltenen Anteile sein. Wird eine solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung
nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die
Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertre-
tenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y)
zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesell-
schaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten 1. Januar und endet am einunddreißigsten 31. Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

Die Gesellschafter können auf Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Geschäfts-

führung angefertigten Zwischenabschlusses, die Ausschüttung von Interimdividenden (inklusive verfügbare Anteilsprä-
mien oder ähnliche Prämienkonten) beschließen, sofern dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und
andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vor-
hergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen,
reduziert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Ausschüttungen aus Nettoanlageerträgen sollen ausschließlich an jene Anteilsklasse / an jene Gesellschafter erfolgen wel-
che in die Investition investiert haben.

„Nettoanlageertrag“ umfasst jegliches Einkommen welches von einer durch die Gesellschaft getätigten Investition (die

„Investition“) ableitbar ist, einschließlich jeglicher teilweisen oder kompletten Veräußerung einer Investition (Veräußerung
bedeutet Transfers sowie Einlagen jeder Art) sowie jegliche Dividenden und andere Ausschüttungen, Zinsen, Renditen,
Tilgungszahlungen, sowie anderes Einkommen und Erträge welche sich vom der Investition, sowie Vermögenswerten und
Reserven welche die Gesellschaft bekommen hat beziehungsweise ihr zugerechnet werden können hinsichtlich der Ausgabe
von Gesellschaftsanteilen wie beispielsweise der Prämienanteil oder jedwede Gewinne (betreffend der Investition), vor-
getragen,  ableiten  lassen;  abzüglich  jeder  Kosten,  Gebühren  und  Ausgaben  im  Zusammenhang  mit  der  Investition
(einschließlich Rückzahlungen der Gesellschaft jedweder im Zusammenhang mit der Verwaltung der Investition oder der
nicht zugewiesenen Vermögensanlage(n) aufgelaufenen Schulden), und einen Betrag in Höhe des pro rata Teils (berechnet
an den allgemeinen Geschäftskosten (gerecht aber unwiderruflich festgesetzt vom alleinigen Geschäftsführer beziehungs-
weise der Geschäftsführung)).

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung den Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Anteilsprämienkonten (oder ähnliche Prämienkonten) können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an

die Gesellschafter ausgeschüttet werden, aber nur an die Gesellschafter der jeweiligen Klasse der Anteilprämienkonten.
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag von den Anteilsprämienkonten (oder ähnlicher Prämien-
konten) auf das für die gesetzlichen Rücklagen vorhergesehene Konto zu übertragen.




Dieser Artikel gilt unbeschadet jeglicher von Zeit zu Zeit durch die Gesellschafter bestimmten Ausschüttungsrechte,

die zwischen den Inhabern von Anteilen der Klasse A und der Inhabern von Anteilen der Klasse B gemäß einer Verein-
barung bestehen können.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennt die Gesellschafterversammlung einen oder meh-

rere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung
und bestimmt ihre Befugnisse und Vergütung. Dieser Artikel gilt unbeschadet jeglicher von Zeit zu Zeit durch die Gesell-
schafter bestimmten Verkaufs-/Zuteilungsrechte (auch im Falle der Liquidierung), die zwischen den Inhabern von Anteilen
der Klasse A und der Klasse B bestehen können, soweit nicht anderweitig von einer Vereinbarung vorgesehen.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Danach wurden die folgenden Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen zwei Anteilsklassen der Gesellschaft, namentlich Klasse A Anteile und Klasse B

Anteile, zu gründen, und die daraus hervorgehenden Rechte und Pflichten durch die Abänderung und Neuformulierung
der Satzung der Gesellschaft zu bestimmen, wie in Punkt 4) der Agenda vorgesehen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen alle fünfzigtausend (50.000) ausstehenden Gesellschaftsanteile von der Gesell-

schaft in fünfzigtausend (50.000) Klasse A Anteile umzuklassifizieren.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen das Gesellschaftskapital in Höhe von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro

(EUR 112.500) von dem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf einhundertfünfundzwan-
zigtausend Euro (EUR 125.000) durch die Ausgabe von insgesamt vierhunderttausend (400.000) Anteilen der Klasse A
und fünfzigtausend (50.000) Anteilen der Klasse B mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro Cent (EUR 0.25)
(die „Neuen Anteile“) für einen Zeichnungspreis in Höhe von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112.500)
(der „Zeichnungspreis“) zu erhöhen.

Die Neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- German Holdings, vertreten wie vorgenannt, hat neunundfünfzigtausendsechshundert (59.600) Anteile der Klasse A,

gegen Zahlung in bar von vierzehntausendsechshundert Euro (EUR 14.900), gezeichnet; und

- German Investment, vertreten wie vorgenannt, hat dreihundertvierzigtausendvierhundert (340.400) Anteile der Klasse

A und alle fünfzigtausend (50.000) Anteile der Klasse B, gegen Zahlung in bar von siebenundneunzigtausendsechshundert
Euro (EUR 97.600), gezeichnet.

Ein Beweis über die Existenz und die Zahlung des Zeichnungspreises, in einem Sperrkonto der Gesellschaft beinhaltet,

wurde dem Notar gezeigt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter haben folglich beschlossen die Satzung der Gesellschaft abzuändern und neu zu formulieren, um die

oben genannten Beschlüsse widerzuspiegeln wie in Punkt 4) der Agenda vorgesehen.


Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 2.200,- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der deutschen und englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass, auf An-

frage der erschienenen Parteien, vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung,  und  dass,  im  Falle  einer  Abweichung  zwischen  dem  englischen  und  dem  deutschen  Text,  die  englische
Fassung maßgebend ist.

Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Parteien, hat dieser mit

dem amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. THILL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/31093. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.




FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05. Oktober 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015164983/629.
(150181681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2015.

MPT JV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.612.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163974/19.
(150180248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT RHM Achertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.571.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163975/19.
(150180258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

OCM Adelaide Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.343.


L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:




- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Adelaide Debtco S.à r.l.

Référence de publication: 2015164050/16.
(150180542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT RHM Adelsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.283.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163976/19.
(150180270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT RHM Aukammtal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.620.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163977/19.
(150180306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

OCM Adelaide Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.045.


L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:




- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Adelaide Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2015164051/16.
(150180521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT RHM Bad Lausick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.279.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163978/19.
(150180316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

MPT RHM Bad Sulze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.153.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2015

En date du 2 octobre 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Leanne N. McWilliams en tant que gérant de catégorie A de la

Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Robert Michael Moss, né le 17 décembre 1975 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 1000, Urban Center Drive, Suite 501, 35242 Birmingham, Alabama, États-Unis d'Amérique en
tant que gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015163979/19.
(150180350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.240.


L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:




- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2015164052/16.
(150180033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

OCM Adelaide Propco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.242.


L'associé unique de la Société, par décision du 24 septembre 2015, a décidé d'accepter la démission de Jabir Chakib en

tant que gérant de la Société, avec effet au 30 septembre 2015.

L'associé unique a décidé de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société avec effet au 30 septembre

2015 et pour une durée indéterminée:

- Julie Mossong, résidant professionnellement au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM Adelaide Propco 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015164053/16.
(150180034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Noveria Lux. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 142.722.

Les comptes annuels au 31 / 12 / 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015164031/10.
(150180003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

NREP New Transaction Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 183.905.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05. Octobre 2015.

Référence de publication: 2015164033/10.
(150180136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Northstar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 174.007.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015164024/11.
(150180614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Entegris Taiwan S.à r.l.

Graphopolis S.A.

Mangrove IV (SCA), SICAR

MEH Luxembourg S.à r.l.

Meltemi Real Estate Development S.A.

Menatlas Lux S.à r.l.


Moonstone S.à r.l.

MPT Bath S.à r.l.

MPT JV Holdco S.à r.l.

MPT RHM Achertal S.à r.l.

MPT RHM Adelsberg S.à r.l.

MPT RHM Aukammtal S.à r.l.

MPT RHM Bad Lausick S.à r.l.

MPT RHM Bad Sulze S.à r.l.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.

Nemera Capital

Northstar Investments S.à r.l.

Noveria Lux. s.à r.l.

NREP New Transaction Holding S.à r.l.

OCM Adelaide Debtco S.à r.l.

OCM Adelaide Midco S.à r.l.

OCM Adelaide Propco 1 S.à r.l.

OCM Adelaide Propco 2 S.à r.l.

Palladium Energy Group S.à r.l.

Rhine Germany Topco S.à r.l.