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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3178

24 novembre 2015

SOMMAIRE

Accuris International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152536

Arena Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152515

FP-EFR Parallel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

FP-EFR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

Galileo Global Education S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

152498

Geninvest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152513

Gestalys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152513

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

Gosserdis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152513

Great Britain Investments - GBI S.à r.l.  . . . . .

152511

Greenlark Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

152512

Green Meadows S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152511

Green-Power-Energy Holding S.A.  . . . . . . . . .

152511

Green-Power-Energy Holding S.A.  . . . . . . . . .

152512

Guardian Glass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152513

Guddebierg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152512

Gutt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152512

Habay Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152514

Habitat Concept & Immobilier s.à r.l. . . . . . . .

152514

Heck, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152515

Hedelfingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152514

Historia Authentica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152515

HMR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152516

Husum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152514

Icamap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152520

Imagina Productions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152520

Impakt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152520

Imperial Innovations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

152516

Inchiostro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152525

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . . . .

152516

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . . . .

152516

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.  . . . .

152516

Innoreal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152535

Institut de Beauté BEAU S. à r. l.  . . . . . . . . . .

152517

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152515

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152518

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152518

Invista Real Estate Opportunity Fund Wool-

wich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152519

JBS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

152535

JCF III Kreditech Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

152525

Jean-Louis Chapellier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

152536

JFD Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152539

JFD Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152540

JH Studio Lux Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

152540

JP Residential VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152540

Kerma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152541

Kerma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152541

Kikerono Konzern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152543

Kitty Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152516

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

152512

Limra International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

152513

Pacuare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152518

Panthelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152514

PR Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152543

152497

L

U X E M B O U R G

FP-EFR Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.868,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163781/9.
(150180266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

FP-EFR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.572,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163782/9.
(150180274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Galileo Global Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015163786/10.
(150180674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp., Société en Commandite spéciale,

(anc. Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 7.126.359,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 191.025.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of September,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, a share capital of EUR7,126,359, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre
de Commerce et des Sociétés) (the Register) under number B 191025 (the Company). The Company has been incorporated
on 22 September 2014 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Official Gazette) on
19 November 2014 under number 3451. The articles of association of the Company have been amended for the last time
on 1 December 2014 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which has been published in the Official Gazette on 8 January 2015 under number 54.

THERE APPEARED:

(1) GELF FizPartner (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28, boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of EUR12,500, and registered with the Register under
number B 191244 (LU GP); and

152498

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U X E M B O U R G

(2) IPOPEMA 103 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywow Niepublicznych, an investment fund registered with

the Regional Court in Warsaw, under no. RFI 979a, with its registered office in Warsaw 00-107, ul. Pro.na 9, Poland (FIZ,
and together with LU GP, the Shareholders),

each represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Petange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (the Proxyholder).

The powers of attorney of the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the Proxyholder of the Share-

holders and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted together with this deed
to the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, acting through the Proxyholder, have requested the undersigned notary

to record the following:

I. All the seven million one hundred twenty-six thousand three hundred and fifty-nine (7,126,359) shares of the Company,

having a nominal value of one euro (EUR1) each, and representing the entirety of the subscribed share capital of the
Company currently set at seven million one hundred twenty-six thousand three hundred and fifty-nine euro (EUR7,126,359)
are duly represented at the Meeting;

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. waiver of the convening notices;
2. approval of the interim accounts of the Company for the period from 1 January 2015 to the date of the Liquidation

(as defined hereafter) (up to and excluding the Liquidation (as defined hereafter));

3. continuation of the Company in the form of a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spé-

ciale) under the name Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp., which shall take over all the assets and liabilities of
the Company, and dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation
volontaire) (the Liquidation) for such purposes;

4. appointment of GELF FizPartner (Lux) S.a r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the Liquidation (the Liquidator);
5. discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates for the period

from 1 January 2015 to the date of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company resolving on the
Liquidation;

6. adoption of a special limited partnership agreement of the Company following the decision to continue the Company

in the form of a special limited partnership (société en commandite spéciale) referred to under item 3 above;

7. allocation by the Liquidator of (i) the limited partnership interests in the special limited partnership to IPOPEMA 103

Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywow Niepublicznych, and (ii) one unlimited partnership interest in the special
limited partnership to GELF FizPartner (Lux) S.a r.l., in the same proportion as the shares they held in the Company;

8. appointment of GELF FizPartner (Lux) S.a r.l. as manager of the special limited partnership;
9. confirmation and approval, to the extent necessary, of the location of the registered office of the special limited

partnership;

10. powers of attorney; and
11. miscellaneous.
III. After due deliberation, the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the interim accounts of the Company for the period from 1 January 2015 to the date

of the Liquidation (up to and excluding the Liquidation) which, after having been initialled ne varietur by the Proxyholder
of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolves to dissolve, with immediate effect, the Company, and to put the Company into

voluntary liquidation (liquidation volontaire) for the purpose of continuing the Company in the form of a Luxembourg
special limited partnership (société en commandite spéciale) under the name Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp.
(the SCSp), the terms of which shall be set out in the special limited partnership agreement to be adopted under the sixth
resolution below, and which shall take over all the assets and liabilities of the Company, by derogation to the provisions
of article 147 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act)
and in accordance with article 148ter of the Companies Act.

152499

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint LU GP, as Liquidator of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their respective

mandates from 1 January 2015 to the date hereof.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to adopt the following special limited partnership agreement following the decision to continue

the Company as an SCSp pursuant to the third resolution above:

Clause 1. Form and name. There exists among its partners a special limited partnership (société en commandite spéciale)

under the name “Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp.” (the Partnership) governed by this special limited partnership
agreement (contrat social) (the Special Limited Partnership Agreement).

The Partnership has no legal personality. The Partnership does not constitute a separate legal entity from its partners.
The assets contributed to the Partnership shall exclusively be used to meet claims of creditors arising from the incor-

poration, the operation or the liquidation of the Partnership.

Clause 2. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the manager of the Partnership (the Manager).

The Manager shall cause clause 2 of this Special Limited Partnership Agreement to be amended so as to reflect each

relevant transfer of the registered office pursuant to the use of the authorisation granted to the Manager under this clause
2.

Clause 3. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration.

Clause 4. Purpose. The purpose of the Partnership is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, units, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign
entities and (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto.

The Partnership may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, debentures,

certificates, partnership interests, warrants and any kind of debt or equity securities including under one or more issuance
programmes. The Partnership may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its
subsidiaries, or affiliated companies.

The Partnership may give guarantees and pledges, may transfer, encumber or otherwise create and grant security over

some or all of its assets to guarantee its obligations for its own benefit and/or for the benefit of, or in favour of any affiliated
partnership or person. For the avoidance of doubt, the Partnership may not carry out any regulated activities of the financial
sector.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Partnership's purpose shall

include any transaction or agreement which is entered into by the Partnership, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Partnership may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Partnership may carry out any financial operations which are directly or indirectly connected with its purpose or

which may favour its development.

Clause 5. Capital.
5.1 Outstanding capital
The capital of the Partnership is set at seven million one hundred twenty-six thousand three hundred and fifty-nine euro

(EUR7,126,359), represented by seven million one hundred twenty-six thousand three hundred and fifty-eight (7,126,358)
limited partnership interests (the Limited Partnership Interests), and one (1) unlimited partnership interest (the Unlimited
Partnership Interest, and together with the Limited Partnership Interests, the Partnership Interests), having a nominal value
of one euro (EUR 1) each.

5.2 Capital increase and capital reduction
The capital of the Partnership may be increased or reduced by a resolution adopted by the partners in the manner required

for amendment of this Special Limited Partnership Agreement, as provided for in clause 10.4 of this Special Limited
Partnership Agreement.

5.3 Distributions and repayment of capital on the Limited Partnership Interests and the Unlimited Partnership Interests
(a) Distributions

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The Limited Partnership Interests and the Unlimited Partnership Interests shall entitle their holders to distributions,

whether by way of dividend distribution, redemption of Partnership Interests or otherwise, as set out in clauses 16.2 and
17.3 of this Special Limited Partnership Agreement.

Any distribution, whether by way of dividend distribution, redemption of Partnership Interests or otherwise, may only

be made out of the profits and reserves available for distribution, including Partnership Interests premium and capital
surplus.

The Partnership may recover distributions, including interim distributions, not corresponding to the profits and reserves

available for distribution, including Partnership Interests premium and capital surplus, against the partners who have re-
ceived them. The action for recovery shall prescribe five (5) years after the date of distribution.

(b) Repayment of capital
Any repayment of capital pursuant to a capital reduction may only be made in proportion to the percentage of the

Partnership Interests held by the partners.

5.4 Contributions to a "capital surplus" account
The Manager is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Partnership Interests by way of

a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Manager, within the limit
prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new Partnership Interests shall be booked
in a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law.

In addition, the partners are also authorised to approve capital contributions without the issuance of new Partnership

Interests by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by resolutions
passed by the partners, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus"
account referred to in the above paragraph.

Clause 6. Partnership interests.
6.1 Register and Partnership Interests certificates
A register including (i) a copy of this Special Limited Partnership Agreement, as it may be amended from time to time,

(ii) a list of the partners, and (iii) transfers of Partnership Interests and the dates of such transfers and the dates of the related
notifications to, or acceptances by, the Partnership shall be held by the Partnership in accordance with the Companies Act.
The ownership of the Partnership Interests will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the partners and such certificates, if any, will be signed by the Manager.
6.2 Ownership and co-ownership of Partnership Interests
The Partnership will recognise only one holder per Partnership Interest. In the event that a Partnership Interest is held

by more than one person, the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Partnership
Interest until one person has been appointed as sole owner in relation to the Partnership.

Clause 7. Transfer Of Partnership Interests.
7.1 Transferability
The Limited Partnership Interests may be freely transferred.
The Unlimited Partnership Interests may only be transferred to any person with the prior written approval of all the

partners.

7.2 Transfers
A transfer of Partnership Interests may be carried out (i) pursuant to any agreement entered into by a transferor and a

transferee or any other instrument evidencing the consent of a transferor and a transferee and (ii) in any other manner
provided for by applicable law.

A transfer of Partnership Interests must be made in accordance with the provisions applying to the transfer of claims

provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

Clause 8. Liability of the partners. The holders of Limited Partnership Interests are only liable up to the amount of their

capital contribution made or to be made, as the case may be, to the Partnership.

The liability of the holders of Unlimited Partnership Interests for the liabilities of the Partnership shall be joint and

unlimited.

Clause 9. Powers of the partners. The partners shall have those powers allocated to them by the Companies Act and by

this Special Limited Partnership Agreement.

Each Partnership Interest entitles its holder to one vote.
The partners may pass resolutions in accordance with this Special Limited Partnership Agreement (i) at a general meeting

of the partners of the Partnership (the General Meeting) or (ii) in writing (the Written Resolutions).

Clause 10. Partners' resolutions.
10.1 Approval of the annual accounts

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U X E M B O U R G

The partners must vote on the annual accounts at the latest on 30 June of each year. If such a day is not a Business Day,

the partners must vote on the annual accounts at the latest on the Business Day immediately prior to such date. For the
purpose of this Special Limited Partnership Agreement, Business Day means a day (other than a Saturday or a Sunday) on
which banks are generally open in Luxembourg for normal business.

10.2 General Meetings
(a) Right to convene a General Meeting
A General Meeting may only be convened by the Manager.
(b) Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda, the date and place of the General Meeting.
Convening notices must be sent to the partners at least five (5) Business Days before the General Meeting.
If all the partners of the Partnership are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Manager, the General Meeting may be held
without prior notice. In addition, if all the partners of the Partnership are present or represented at a General Meeting and
agree  unanimously  to  set  the  agenda  of  the  General  Meeting,  the  General  Meeting  may  be  held  without  having  been
convened by the Manager.

(c) Participation by proxy
A partner may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a partner, as its proxy in

writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a General Meeting.

(d) Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any partner may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communi-

cation whereby (i) the partners attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the partners can
properly deliberate. Participation in a General Meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

(e) Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the partners present or represented at the General Meeting.
However, where decisions of the General Meeting or Written Resolutions have to be certified, copies or extracts for use

in court or elsewhere must be signed by the Manager.

10.3 Written Resolutions
(a) Proposing Written Resolutions
The Manager may propose to the partners to pass Written Resolutions.
A Written Resolution is proposed by giving notice of the proposed Written Resolution to the partners. Notice of a

proposed Written Resolution must be given in writing by the Manager to each partner.

Notice of a proposed Written Resolution must indicate:
(a) the proposed resolution; and
(b) the time by which it is proposed that the partners adopt it.
Any decision which the Manager giving notice of a proposed Written Resolution takes regarding the process of adopting

that resolution must be taken reasonably in good faith.

(b) Adoption of Written Resolutions
A proposed Written Resolution is adopted when (i) all the partners have casted their votes in respect of such Written

Resolution and have notified in writing the Partnership of their votes and (ii) the relevant majority requirement in respect
of the subject matter of the Written Resolution is met. If a partner does not cast its votes on a resolution and notify in writing
the Partnership accordingly before or at the time by which the notice proposed that the resolution shall be adopted, that
partner shall be deemed to have abstained from voting in respect of such Written Resolution.

Once a Written Resolution has been adopted, it must be treated as if it had been a decision taken at a General Meeting

in accordance with this Special Limited Partnership Agreement.

If all the partners agree unanimously to pass a Written Resolution without the prior proposal from the Manager, this

Written Resolution may be passed in accordance with the relevant majority requirement without the prior proposal from
the Manager. The partners must thereupon send a signed copy of the Written Resolution to the Partnership.

10.4 Majority requirements
(a) Simple majority
The partners may make decisions on the following matters (including any matters that relate directly or indirectly to

such matters) pursuant to a majority of the votes cast:

- the approval of the annual accounts and the allocation of results as well as the approval of the consolidated accounts

(if applicable);

- the appointment and removal of independent auditors (réviseur d'entreprises agréé), if applicable;

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U X E M B O U R G

- dividend distributions (as provided for in clause 16.2 of this Special Limited Partnership Agreement);
- Partnership Interests redemptions;
-  any  amendment  to  this  Special  Limited  Partnership  Agreement  (except  in  respect  of  those  matters  referred  to  in

paragraph (b) below);

- the appointment, removal or replacement of the Manager and his remuneration; and
- contribution to capital surplus (as further set out in clause 5.4 of this Special Limited Partnership Agreement).
(b) Qualified majority
The partners may make decisions on the following matters (including any matters that relate directly or indirectly to

such matters) pursuant to an affirmative vote of three quarters of the Partnership Interests and the affirmative vote of all
the unlimited partners:

- any amendment to the purpose of the Partnership;
- the change of the legal form of the Partnership;
- the change of the nationality of the Partnership; and
- the opening of the voluntary liquidation of the Partnership and other any matters regarding the voluntary liquidation

of the Partnership including the appointment of a liquidator.

(c) General
In calculating the majority with respect to any resolution of the partners, votes relating to Partnership Interests in which

the partner abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into account.

The partners may pass resolutions in respect of any matters other than those set out above that are allocated to them by

the Companies Act or Luxembourg law pursuant to a majority of the votes cast or such higher mandatory majority requi-
rement provided for under the Companies Act.

Clause 11. Management. The Partnership shall be managed by the Manager, who may or may not be an unlimited partner.
There may only be one Manager, who may be a physical person or a legal entity.
The Manager is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary or useful

in connection with the purpose of the Partnership. The Manager shall further have the powers expressly allocated to it by
the Companies Act or by this Special Limited Partnership Agreement. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by this Special Limited Partnership Agreement to the partners fall within the authority of the Manager.

Clause 12. Delegation of powers. The Manager is authorised to appoint a person for the purposes of performing specific

functions at every level within the Partnership. The Manager may also appoint committees or sub-committees in order to
deal with specific tasks.

Clause 13. Binding signatures.
13.1 Signatory powers of the Manager
The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the Manager.
13.2 Grant of specific powers of attorney
The Partnership shall further be bound by the signature of any person to whom specific signatory power is granted by

the Partnership, but only within the limits of such power.

Clause 14. Accounting year. The accounting year of the Partnership shall begin on 1 January and shall end on 31

December of the same year.

Clause 15. Annual accounts.
15.1 Responsibility of the Manager
The Manager shall draw up the annual accounts of the Partnership that shall be submitted to the approval of the partners.
15.2 Availability of documents at the registered office
At the latest fifteen (15) days prior to date of the vote by the partners on the annual accounts, the annual accounts, the

report(s) of the Manager, if applicable or the independent auditor, if applicable, and such other documents as may be
required by law shall be deposited at the registered office of the Partnership, where they will be available for inspection
by the partners during regular business hours and the partners may obtain copies of any such documents.

Clause 16. Allocation of results.
16.1 Allocation of results by the annual General Meeting
The partners shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of dividends, as the

case may be, in accordance with clause 16.2 of this Special Limited Partnership Agreement.

16.2 Rules regarding distributions
Each partner has the right to participate in the profits and reserves, including Partnership Interests premium and capital

surplus, of the Partnership in proportion to the percentage of the Partnership Interests held by it.

16.3 Interim dividends

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The Manager may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including Partnership Interests premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding distributions set out in clause 16.2 of this Special Limited
Partnership Agreement.

The partners may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including Partnership Interests premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act and in accordance with the rules regarding distributions set out in clause 16.2 of this Special Limited
Partnership Agreement.

16.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Manager and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Manager within the limits of any decision made by the partners (if any).

Clause 17. Dissolution and liquidation.
17.1 Unlimited Partner
If there is only one unlimited partner, in the event of death, winding-up, legal incapacity, resignation, bankruptcy or any

other similar proceedings affecting that unlimited partner, the Partnership will be continued and a replacement holder of
the Unlimited Partnership Interest will be appointed no later than fifteen (15) Business Days following the occurrence of
the applicable event, and such replacement must be resolved upon unanimously by all the remaining Partners. In case the
Partners cannot agree on a replacement holder of the Unlimited Partnership Interest, the Partnership will be dissolved and
liquidated.

17.2 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Partnership may be dissolved, at any time, by a resolution of the partners adopted pursuant to the majority requi-

rement set out in clause 10.4 of this Special Limited Partnership Agreement. In the event of dissolution of the Partnership,
the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the partners deciding such liquidation. The partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator
(s).

17.3 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Partnership, the surplus assets of the Partnership available for distribution among the partners

shall be distributed to the partners by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be) of the
Partnership's liabilities in proportion to the percentage of the Partnership Interests held by the partners.

Clause 18. Applicable law. All matters not expressly governed by this Special Limited Partnership Agreement shall be

determined in accordance with Luxembourg law, including, but not limited to, the Companies Act.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to accept and record the intervention of LU GP, in its capacity as Liquidator, represented as stated

above, who hereby decides to allocate the partnership interests in the SCSp as follows:

(a) one (1) unlimited partnership interest shall be allocated to LU GP; and
(b) seven million one hundred twenty-six thousand three hundred and fifty-eight (7,126,358) limited partnership interests

shall be allocated to FIZ,

with each partnership interest of the SCSp having a par value of one euro (EUR1), and having the rights and obligations

set out in the Special Limited Partnership Agreement.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to appoint LU GP as manager of the SCSp for an unlimited duration.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to confirm, and to the extent necessary approve, that the registered office of the SCSp shall be

established at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to empower and authorize any member of the board of managers of LU GP, each acting individually

to see to any formalities in connection with the continuation of the Company as a SCSp, including for the avoidance of any
doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Petange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de septembre,
Devant Maître Jacques Kesseler, notaire, résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 7.126.359, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro B 191025 (la Société). La
Société a été constituée le 22 septembre 2014 en vertu d'un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le Journal Officiel) le
19 novembre 2014 sous le numéro 3451. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1 

er

décembre 2014 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Journal Officiel le 8 janvier 2015 sous le numéro 54.

ONT COMPARU:

(1) GELF FizPartner (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social
de EUR 12.500, et immatriculée auprès du Registre sous le numéro B 191244 (LU GP); et

(2) IPOPEMA 103 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywow Niepublicznych, un fond d'investissement immatriculé

auprès du Tribunal Régional de Varsovie, sous le numéro RFI 979a, ayant son siège social à Varsovie 00-107, ul. Prozna
9, Pologne (FIZ, et ensemble avec LU GP, les Associés),

chacun  représenté  par  Madame  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employée,  résidant  professionnellement  à  Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le Mandataire des Associés et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, et seront soumises avec cet acte aux autorités d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, agissant par l'intermédiaire du Mandataire, ont requis le notaire

instrumentaire de prendre acte de ce qu'il suit:

I. L'intégralité des sept millions cent vingt-six mille trois cent cinquante-neuf (7.126.359) parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de un euro (EUR1) chacune, et représentant la totalité du capital social souscrit de la Société
actuellement fixé à sept millions cent vingt-six mille trois cent cinquante-neuf euro (EUR7.126.359), est valablement
représentée à l'Assemblé;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. approbation des comptes intermédiaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à la date de la

Liquidation (telle que définie ci-après) (jusqu'à l'exclusion de la Liquidation (telle que définie ci-après));

3. continuation de la Société sous la forme d'une société en commandite spéciale sous la dénomination Goodman Cor-

dovan Logistics (Lux) S.C.Sp., qui reprendra tous les actifs et tous les passifs de la Société, dissolution de la Société et
décision de mettre la Société en liquidation volontaire (la Liquidation) à cet effet;

4. nomination de GELF FizPartner (Lux) S.à r.l. comme liquidateur en relation avec la Liquidation (le Liquidateur);
5. décharge (quitus) des gestionnaires de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs pour la période allant

du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société se prononçant sur la

Liquidation;

6. adoption du contrat social de la Société suite à la décision de poursuivre l'existence de la Société sous forme de société

en commandite spéciale telle qu'indiquée dans le point 3 ci-dessus;

7. attribution par le Liquidateur des (i) parts d'intérêts commanditaires dans la société en commandite spéciale à IPO-

PEMA 103 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywow Niepublicznych, et (ii) d'une part d'intérêt commanditée dans la
société en commandite spéciale à GELF FizPartner (Lux) S.à r.l., dans les mêmes proportions que les parts sociales qu'ils
détiennent dans la Société;

8. nomination de GELF FizPartner (Lux) S.à r.l en tant que gérant de la société en commandite spéciale;
9. confirmation et approbation, le cas échéant, de l'emplacement du siège social de la société en commandite spéciale;
10 procurations; et
11. divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, celle-ci renonce aux formalités

de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant connaître
parfaitement l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes intermédiaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015

jusqu'à la date de la Liquidation (jusqu'à, mais à l'exclusion de, la Liquidation) laquelle, après avoir été paraphée ne varietur
par le Mandataire des Associés et le notaire instrumentaire, restera attachée au présent acte qui sera déposé en même temps
aux autorités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de dissoudre la Société avec effet immédiat, et de mettre la Société en liquidation

volontaire dans le but de poursuivre la Société sous la forme de société en commandite spéciale luxembourgeoise sous la
dénomination de Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp. (la SCSp), les conditions y relatives étant exposées dans le
contrat social de la société en commandite spéciale qui sera adopté en vertu de la sixième résolution ci-dessous, laquelle
reprendra tous les actifs et passifs de la Société, par dérogation à l'article 147 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et en accord avec l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer LU GP comme liquidateur de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge totale aux gérants de la Société pour la réalisation de leurs mandats respectifs

du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à la date du présent acte.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'adopter le contrat social de la société en commandite spéciale suite à la décision de poursuivre

l'existence de la Société en tant que SCSp suivant la troisième résolution ci-dessus:

Clause 1. Forme et dénomination. Il est établi parmi ses associés une société en commandite spéciale sous la dénomi-

nation de "Goodman Cordovan Logistics (Lux) S.C.Sp." (la Société) gouvernée par le contrat social (le Contrat Social).

La Société n'a pas la personnalité morale. La Société ne constitue pas une entité légale distincte de ses associés.
Les actifs apportés à la Société devront exclusivement être utilisés pour satisfaire les réclamations des créanciers résultant

de la constitution, l'activité ou la liquidation de la Société.

Clause 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré dans cette commune ou dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du gérant de la Société (le Gérant).

Le Gérant doit modifier la clause 2 du présent Contrat Social afin de refléter chaque transfert du siège social en vertu

de l'autorisation accordée au Gérant en vertu de cette clause 2.

Clause 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Clause 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, unités, droits, et intérêts, ainsi que les obligations
de Luxembourg et entités étrangères et (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces et de créances, de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi que les contrats y
relatifs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l'émission de titres de créance, de certificats, parts d'intérêts, de warrants et de tous types de titres de dettes et
de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, ou à ses sociétés affiliées.

La Société peut donner des garanties et gages, peut transférer, grever ou autrement créer et donner une sécurité sur

quelque ou tous ses actifs afin de garantir ses obligations pour son propre bénéfice et/ou pour le bénéfice de, ou en faveur
de toute société ou personne affiliée de la Société. Pour dissiper tout doute, la Société ne peut pas exercer une quelconque
activité régulée du secteur financier.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou

susceptibles de favoriser son développement.

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L

U X E M B O U R G

Clause 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à un montant de sept millions cent vingt-six mille trois cent cinquante-neuf euro

(EUR7.126.359), représenté par sept millions cent vingt-six mille trois cent cinquante-huit (7.126.358) parts d'intérêts de
commanditaire (les Parts d'Intérêts de Commanditaire), et une (1) part d'intérêt de commandité (la Part d'Intérêt de Com-
mandité, et ensemble avec les Parts d'Intérêts de Commanditaire, les Parts d'Intérêts), ayant chacune une valeur nominale
de un euro (EUR 1).

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés, statuant comme en

matière de modification du Contrat Social, tel que prévu à la clause 10.4 du présent Contrat Social.

5.3 Distributions et repaiement de capital sur les Parts d'Intérêts de Commanditaire et des Parts d'Intérêts de Commandité
(a) Distributions
Les Parts d'Intérêts de Commanditaire et les Parts d'Intérêts de Commandité donneront droit à des distributions, que ce

soit par voie de dividendes, par rachat de Parts d'Intérêts ou de toute autre manière, tel que stipulé aux clauses 16.2 et 17.3
du présent Contrat Social.

Toute  distribution,  que  ce  soit  par  le  biais  de  dividende,  rachat  de  Parts  d'Intérêts  ou  de  toute  autre  manière,  peut

uniquement être fait au moyen des profits et réserves qui sont disponibles pour distribution, y compris la prime attachée
aux Parts d'Intérêts et le capital surplus.

La Société pourra recouvrer toutes les distributions, y compris des distributions de dividende intérimaire, ne corres-

pondant pas aux profits et réserves disponibles pour distribution, y compris la prime attachée aux Parts d'Intérêts et le
capital surplus, à l'encontre des associés qui les auraient perçues. L'action en recouvrement se prescrit après cinq (5) ans à
compter de la date de distribution.

(b) Repaiement du capital
Tout repaiement de capital suite à une réduction de capital peut uniquement être effectué en proportion du pourcentage

de Parts d'Intérêts détenus par les associés.

5.4 Apports au compte de "capital surplus"
Le Gérant est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts d'Intérêts au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Gérant et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
Parts d'Intérêts doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

En outre, les associés sont également autorisés à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Parts d'Intérêts, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon
les conditions définies par les décisions prises par les associés, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, et ces
apports seront enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Clause 6. Parts d'intérêts.
6.1 Registre et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre contenant (i) une copie du Contrat Social, tel qu'il peut être modifié, (ii) une liste des associés, et (iii) les

transferts de Parts d'Intérêts ainsi que les dates de tels transferts et les dates des notifications y relatives à la Société, ou des
acceptations par la Société, doit être tenu par la Société conformément à la Loi de 1915. La propriété des Parts d'Intérêts
est établie par l'inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre peuvent être émis au profit de associés et ces certificats, le cas

échéant, seront signés par le Gérant.

6.2 Propriété et co-propriété des Parts d'Intérêts
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part d'Intérêts. Au cas où une Part d'Intérêt appartiendrait à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Clause 7. Cessions de parts d'intérêts.
7.1 Transférabilité
Les Parts d'Intérêts de Commanditaire sont librement transférables.
Les Parts d'Intérêts de Commandité peuvent être transférées à toute personne seulement avec le consentement écrit

préalable de tous les associés.

7.2 Transferts
Un transfert de Parts d'Intérêts peut être effectué (i) selon tout contrat conclu entre un cédant et un cessionnaire ou tout

autre instrument documentant le consentement d'un cédant et d'un cessionnaire et (ii) de toute autre manière prévue par le
droit applicable.

Un transfert de Parts d'Intérêts doit être fait conformément aux dispositions concernant le transfert de créances de l'article

1690 du code civil luxembourgeois.

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L

U X E M B O U R G

Clause 8. Responsabilité des associés. Les détenteurs de Parts d'Intérêts de Commanditaire ne sont responsables qu'à

hauteur du montant de l'apport de capital qu'ils ont fait ou vont faire, selon le cas, à la Société.

Les détenteurs de Parts d'Intérêts de Commandité sont solidairement responsables des dettes de la Société sans aucune

limite.

Clause 9. Pouvoirs des associes. Les associés disposent des droits qui leur sont expressément conférés en vertu de la

Loi de 1915 et de ce Contrat Social.

Chaque Part d'Intérêts confère une voix à son détenteur.
Les associés peuvent prendre des résolutions, conformément au Contrat Social (i) à une assemblée générale des associés

de la Société (l'Assemblée Générale) ou (ii) par écrit (les Résolutions Ecrites).

Clause 10. Résolutions des associés.
10.1 Approbation des comptes annuels
Les associés doivent voter sur les comptes annuels au plus tard le 30 juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un Jour

Ouvrable, les associés doivent voter sur les comptes annuels au plus tard le Jour Ouvrable précédant immédiatement une
telle date. Aux fins de ce Contrat Social, Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant lequel
les banques sont généralement ouvertes au Luxembourg pour exercer une activité habituelle.

10.2 Assemblées Générales
(a) Droit de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée uniquement par le Gérant.
(b) Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour, la date et le lieu de l'Assemblée Générale.
Les avis de convocation doivent être envoyés aux associés au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Gé-

nérale.

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Gérant, celle-ci peut être tenue
sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée
Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans
convocation préalable du Gérant.

(c) Participation par procuration
Chaque associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel peuvent
être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

(d) Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout associé de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les associés participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
de façon continue et (iv) les associés peuvent valablement délibérer. La participation à une Assemblée Générale tenue par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

(e) Procès-verbaux et copies certifiées
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les associés présents ou représentés à l'As-

semblée Générale.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Ecrites doivent être certifiées, des copies ou

extraits à utiliser devant un tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

10.3 Résolutions Ecrites
(a) Propositions de Résolutions Ecrites
Le Gérant peut proposer aux associés de prendre des Résolutions Ecrites.
Une Résolution Ecrite est proposée en notifiant la proposition de Résolution Ecrite aux associés. La notification d'une

Résolution Ecrite doit être donnée par le Gérant à tous les associés.

Une notification de proposition de Résolution Ecrite doit inclure:
(a) la proposition de résolution; et
(b) le moment auquel les associés doivent l'adopter.
Toute décision que le Gérant notifiant une proposition de Résolution Ecrite prend en ce qui concerne la procédure

d'adoption de cette résolution doit être prise de façon raisonnable et de bonne foi.

(b) Adoption de Résolutions Ecrites
Une proposition de Résolution Ecrite est adoptée quand (i) tous les associés ont voté en ce qui concerne cette Résolution

Ecrite et ont notifié par écrit la Société leur vote et (ii) les conditions de majorité pertinentes concernant l'objet de la

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Résolution Ecrite sont remplies. Si un associé ne vote pas et ne notifie pas par écrit la Société en conséquence avant ou au
moment auquel la notification indiquait que la résolution devait être adoptée, cet associé doit être considéré comme s'étant
abstenu de voter en ce qui concerne cette Résolution Ecrite.

A partir du moment où une Résolution Ecrite est adoptée, elle doit être considérée comme une résolution prise par

l'Assemblée Générale conformément au Contrat Social.

Si tous les associés acceptent unanimement de prendre une Résolution Ecrite sans la proposition préalable du Gérant,

cette Résolution Ecrite peut être prise conformément aux conditions de majorité pertinentes sans la proposition préalable
du Gérant. Les associés doivent alors envoyer une copie signée de la Résolution Ecrite à la Société.

10.4 Conditions de Majorité
(a) Majorité simple
Les associés peuvent prendre des décisions concernant les matières suivantes (y compris les matières qui y sont direc-

tement ou indirectement liées) selon une majorité des voix:

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ainsi que l'approbation des comptes consolidés (le cas

échéant);

- la nomination et la révocation des réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant;
- les distributions de dividendes (tels que prévues à la clause 16.2 du présent Contrat Social);
- les rachats de parts d'intérêts;
- toute modification de ce Contrat Social (excepté en lien avec les problématiques mentionnées au paragraphe (b) ci-

dessous);

- la nomination, la démission ou le remplacement du Gérant et de sa rémunération; et
- les apports au capital surplus (tels que prévus à la clause 5.4 du présent Contrat Social).
(b) Majorité qualifiée
Les associés peuvent prendre des décisions concernant les matières suivantes (y compris les matières qui y sont direc-

tement ou indirectement liées) selon une majorité des voix comprenant les trois-quarts des Parts d'Intérêts et le vote positif
de tous les associés commandités:

- toute modification de l'objet social de la Société;
- tout changement de la forme sociale de la Société;
- tout changement de la nationalité de la Société; et
- l'ouverture de la liquidation volontaire de la Société et toutes autres matières concernant la liquidation volontaire de

la Société y compris la nomination d'un liquidateur.

(c) Général
En calculant la majorité concernant une résolution des associés, les votes concernant les parts d'intérêts auxquels un

associé s'est abstenu de voter, a voté blanc ou dont le vote est nul ou qui n'a pas participé ne sont pas pris en compte.

Les associés peuvent prendre des résolutions concernant toutes matières autres que celles prévues ci-dessus qui sont

dans leurs compétences en vertu de la Loi de 1915 ou la loi luxembourgeoise selon une majorité des suffrages exprimés
ou toute majorité supérieure prévues par la Loi de 1915.

Clause 11. Administration de la société. La Société sera gérée par le Gérant, qui peut être ou non un associé commandité.
Il ne peut y avoir qu'un seul Gérant, qui peut être une personne physique ou une personne morale.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à

l'objet social de la Société. Le Gérant doit également avoir les pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la Loi de
1915 et par le Contrat Social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par le Contrat
Social aux associés sont attribués au Gérant.

Clause 12. Délégation de pouvoirs. Le Gérant est autorisé à nommer une personne pour l'exécution de missions spéci-

fiques à tous les niveaux de la Société. Il peut aussi nommer des commissions ou sous-commissions pour effectuer des
tâches spécifiques.

Clause 13. Signatures autorisées.
13.1 Pouvoir de signature du Gérant
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant.
13.2 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués

par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui lui aura été conféré.

Clause 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Clause 15. Comptes annuels.
15.1 Responsabilité du Gérant

152509

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Le Gérant dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation des associés.
15.2 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Gérant (le cas échéant), le rapport du réviseur d'entreprises agréé (le cas échéant),

ainsi que tous les autres documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société, au moins quinze (15) jours
avant le vote des associés sur les comptes annuels. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires, les associés pouvant obtenir copie de ces documents.

Clause 16. Affectation des résultats.
16.1 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
Les  associés  décident  de  l'affectation  des  résultats  annuels,  ainsi  que  la  distribution  de  dividendes,  le  cas  échéant,

conformément à la clause 16.2 du présent Contrat Social.

16.2 Règles applicables aux distributions
Chaque associé a le droit de participer aux profits et réserves, y compris la prime attachée aux Parts d'Intérêts et le capital

surplus, de la Société en proportion du pourcentage de Parts d'Intérêt qu'il détient.

16.3 Dividendes intérimaires
Le Gérant pourra décider de déclarer et distribuer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime attachée aux Parts d'Intérêts et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions stipulées à la clause 16.2 du présent Contrat
Social.

Les associés peuvent aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et

réserves distribuables, y compris la prime attachée aux Parts d'Intérêts et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915 et conformément aux règles applicables aux distributions stipulées à la clause 16.2 du présent
Contrat Social.

16.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Gérant et doivent être payés aux lieux

et dates déterminés par le Gérant, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par les associés (le cas échéant).

Clause 17. Dissolution et liquidation.
17.1 Associé Commandité
S'il n'y a qu'un seul associé commandité, en cas de décès, dissolution, incapacité légale, démission, faillite ou tout autre

procédure similaire affectant cet associé commandité, la Société continuera et un autre détenteur de la Part d'Intérêt de
Commandité sera nommé pas plus tard que quinze (15) Jours Ouvrables suivant la survenance de l'évènement applicable,
et un tel remplacement devra être décidé à l'unanimité des associés restant. Dans l'hypothèse où les associés ne parvien-
draient pas à se mettre d'accord sur un autre détenteur de la Part d'Intérêt de Commandité, la Société sera dissoute et liquidée.

17.2 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision des associés statuant selon les conditions de majorité

prévues à la clause 10.4 du présent Contrat Social. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par les associés décidant de cette liquidation. Les associés détermineront également les pouvoirs et la rémunération du ou
des liquidateurs.

17.3 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles seront distribués aux associés au

moyen de paiement d'acomptes ou après le remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant)
des dettes de la Société en proportion du pourcentage de détention de Parts d'Intérêts par les associés.

Clause 18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par ce Contrat Social seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois, incluant, entre autres, la Loi de 1915.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention de LU GP, en sa capacité de Liquidateur, tel que représenté

ci-dessus, qui décide de répartir les intérêts de la SCSp comme suit:

(a) une (1) part d'intérêt commanditée sera allouée à LU GP; et
(b) sept millions cent vingt-six mille trois cent cinquante-huit (7.126.358) parts d'intérêts commanditaires seront allouées

à FIZ,

chaque part d'intérêt de la SCSp ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), et accordant les droits et obligations

décrits dans le Contrat Social.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer LU GP comme gérant de la SCSp pour une durée indéterminée.

152510

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de confirmer et, le cas échéant, approuver, que le siège social de la SCSp sera établi au 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de LU GP, chacun de ces membres

agissant individuellement afin de pourvoir à toute formalité en relation avec la poursuite de la Société sous forme de SCSp,
incluant, afin d'éviter toute ambiguïté, l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembour-
geoises compétentes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ces dernières ont signé l'original du présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20520. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015163792/701.
(150180777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Great Britain Investments - GBI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 182.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Great Britain Investments - GBI S.à r.l.
Bernard Baud / Fabrice Geimer
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015163810/12.
(150179953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Green Meadows S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 177.076.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015163811/10.
(150180501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Green-Power-Energy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.347.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02/10/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015163812/10.
(150180058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152511

L

U X E M B O U R G

Green-Power-Energy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.347.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 02/10/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015163813/10.
(150180059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Greenlark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.150.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREENLARK PROPERTY S.à r.l.

Référence de publication: 2015163814/10.
(150179825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Le Bilan consolidé au 31 Juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Limra International S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Manager A

Référence de publication: 2015163920/14.
(150180389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Guddebierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 172.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015163816/10.
(150179944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gutt, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 178.735.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015163818/10.
(150180660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152512

L

U X E M B O U R G

Geninvest Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.344.

Les statuts coordonnés au 29 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163822/10.
(150180654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.345.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163823/10.
(150179932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Limra International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.300.

Le Bilan consolidé au 31 Juillet 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 314 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Limra International S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Manager A

Référence de publication: 2015163921/14.
(150180397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Gosserdis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 183.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015163828/10.
(150179910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Guardian Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 62.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015163832/10.
(150179831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152513

L

U X E M B O U R G

Hedelfingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015163836/10.
(150180072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Husum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015163839/10.
(150180073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Panthelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015164113/14.
(150180723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Habay Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 111.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163840/9.
(150180052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

HCI s.àr.l., Habitat Concept &amp; Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, Place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 169.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163842/9.
(150180152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152514

L

U X E M B O U R G

Heck, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.852.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/10/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015163844/12.
(150180469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Historia Authentica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 169.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163846/9.
(150179934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Arena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.722.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2784
du 18 décembre 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arena Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015164275/15.
(150180475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.583,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163857/12.
(150180421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152515

L

U X E M B O U R G

HMR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163847/9.
(150180429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Imperial Innovations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.293.

Les statuts coordonnés au 24 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163850/10.
(150180416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163852/9.
(150179833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163853/9.
(150179837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

ICB S.à r.l., Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 114.650.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRAVATTE Pascal
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2015163854/11.
(150180662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Kitty Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 56.939.

L'an deux mille quinze,
le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

152516

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Georges WEYER, employé, demeurant à L-7233 Bereldange, 56, Cité Grand-Duc Jean,
ici représenté par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 septembre 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée KITTY MUSIC S.à r.l., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 11, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.939
(NIN 1996 24 10 645).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en

date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 6 février 1997, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch, en date du 10 décembre 2012, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 199 du 26 janvier 2013;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 355 du 7 février 2014;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 3800 du 9 décembre 2014.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros soixante-huit Cents

(€ 12.394,68.-), représenté par une (1) part sociale d'une valeur nominale de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
mille Euros soixante-huit Cents (€ 12.394,68.-).

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Helmsange et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Helmsange.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7210 Helmsange, 1, rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 septembre 2015. Relation: GAC/2015/8247. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163905/48.
(150180087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Institut de Beauté BEAU S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6915 Roodt-sur-Syre, 7, Am Stronck.

R.C.S. Luxembourg B 109.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163855/10.
(150180339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152517

L

U X E M B O U R G

Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163858/12.
(150180419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.788,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163859/12.
(150180422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Pacuare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.924.

L'an deux mille quinze, le vingt et un septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "PACUARE S.A.", avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, n° 193 du 22 mars 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par assemblée générale extraordinaire
tenue sous seing privé (conversion en EUR) en date du 23 novembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 482 du 27 mars 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.924.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, prénommée.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires aux comptes de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société
et jusqu'à la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs
ou des commissaires aux comptes de la Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder
décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «C.G. Consulting», ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.188 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Krecké, L. Elshani, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21773. Reçu douze euros Eur

12.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164140/74.
(150180081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.393.288,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015163860/12.
(150180420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Icamap, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.448.

Les statuts coordonnés au 24 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163862/10.
(150180502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Imagina Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 99.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163865/9.
(150180018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Impakt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 127, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 200.464.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un septembre.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe GRUBER, employé privé, né à Luxembourg, le 28 octobre 1980, demeurant à L-7440 Lintgen, 14,

rue de Diekirch,

ici dûment représenté par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant décrit, a requis le notaire instrumentant constituer une société anonyme

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "IMPAKT S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par une décision du conseil d'administration le siège social peut être transféré au sein de la commune.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière

requise pour la modification des présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location de tout ou partie d'immeubles pour le compte de la

Société ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière, l'exploitation d'une agence immobilière et l'activité
de syndic de copropriété.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toute opération généralement quelconques, com-

merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises  et  sociétés  ayant  pour  objet  toute  activité,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  principalement  liée  au  secteur  de
l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct

ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter ou s'endetter autrement pour financer son activité
sociale.

En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes  autres  transactions  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente-

et-un mille (31.000,00) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société au

prorata de leurs participations.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son adresse,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil
d'administration.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre des
actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet ac-
tionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment donné.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

152521

L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assem-
blées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

calendriers avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration

seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et
leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'ad-
ministration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. A l'égard des tierces personnes la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la seule signature de la personne déléguée à la gestion journalière de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Les administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer

leurs tâches avec loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts
personnels et ceux de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet adminis-

trateur représente la Société ou le Conseil d'Administration, cet administrateur doit clarifier au préalable sa fonction et son
rôle.

L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un délai

raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets commerciaux
et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces secrets commerciaux
ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit l'admi-

nistrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il doit
informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté dans le
quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêt au
président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt personnel

opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale suivante,
avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des admi-
nistrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant dix

pourcent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  requérir  le  conseil  d'administration  de  convoquer  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le vendredi de la deuxième semaine du mois de mai à 10.30 heures du
matin.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au
registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui

sera seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de l'année suivante.

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Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pourcent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société.  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  s'opérera  par  un  ou  plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription

La totalité des actions de la Société est souscrite par Monsieur Philippe GRUBER, tel que plus amplement souscrit ci-

dessus.

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-mille euros (EUR 31.000,00)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison de sa constitution sont évalués à environ 1.500 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représenté comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement

après constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à une (1) personne et de nommer la personne suivante

au conseil d'administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2019, à tenir en 2020:

- Monsieur Philippe Gruber, employé privé, né à Luxembourg, le 28 octobre 1980, demeurant à L-7440 Lintgen, 14,

rue de Diekirch.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire unique décide de nommer la société MGI FISOGEST S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B. 20.114, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale
annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2019, à tenir en 2020.

<i>Troisième résolution:

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2440 Luxembourg, 127, rue de Rollin-

gergrund.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21767. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015163867/254.
(150180938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Inchiostro, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.627.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015163868/11.
(150180787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JCF III Kreditech Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.451.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

JCF III Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161027, having its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,

here represented by Me Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal, and

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  further  act  as  a  general  or  limited  member  with  unlimited  or  limited  liability  for  all  debts  and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “JCF III Kreditech Holdings S.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager
or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at four hundred and fifty-seven thousand fifty euro (EUR 457,050) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”); forty-nine thousand three hundred and
ninety-four (49,394) class B shares (the “Class B Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394)
class C shares (the “Class C Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) class D shares (the “Class
D Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) class E shares (the “Class E Shares”); forty-nine
thousand three hundred and ninety-four (49,394) class F shares (the “Class F Shares”); forty-nine thousand three hundred
and ninety-five (49,395) class G shares (the “Class G Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395)
class H shares (the “Class H Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) class I shares (the “Class
I Shares”); and forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) class J shares (the “Class J Shares”), having a
par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Class A Shares, Class

B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares
and Class J Shares shall each be referred to as a “Class of Shares” and shall be collectively referred to as the “Shares”.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of  any  Shares  which  the  Company  may  repurchase  from  its  shareholder(s),  to  offset  any  net  realized  losses,  to  make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class of Shares, in whole but not in

part, consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue in such class as may be determined from time-to-
time by the board of managers or as the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of shareholders
of the Company or as the case may be the sole shareholder of the Company, provided however that the Company may not
at any time repurchase and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of
Shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the following order:(i) Class J Shares; (ii) Class I
Shares; (iii) Class H Shares; (iv) Class G Shares; (v) Class F Shares; (vi) Class E Shares; (vii) Class D Shares; (viii) Class
C Shares; and (ix) Class B Shares.

In the event of a reduction of share capital through the cancellation of a whole Class of Shares consisting in the repurchase

and cancellation of all Shares in issue in such class (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles
the holders thereof (pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as
it is determined by the board of managers or as the case may be the sole manager and approved by the general meeting of
shareholders of the Company or as the case may be by sole shareholder of the Company with respect to the Class of Shares
to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares.

The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
For the purpose of this article:
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to these articles of association, increased
by any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve up to the amount of
losses including carried forward losses) and ((i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve up to the amount of L)
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association.

152526

L

U X E M B O U R G

The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash

or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the
share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption.

“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class of Shares to be cancelled.

“Interim Accounts” means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim

Account Date “Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the cancellation of
a Class of Shares.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers or as the case may be the sole

manager and approved by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder
of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to
the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by
the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by the sole shareholder of the Company in the
manner provided for an amendment of the articles of association, provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) class A Manager and one

(1) class B Manager, who need not be shareholders of the Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who

fix(es) the term of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder,
as the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class

B manager or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated.

The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

152527

L

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence, by the

vice-chairman or by the chairman pro tempore, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore (if applicable)
or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward
profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be esta-
blished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 12. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 14. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 16. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

- the holders of Class G Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,

- the holders of Class H Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

- the holders of Class I Shares, if any, shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares, if any, shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.

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U X E M B O U R G

Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 7 hereof at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.,
initially the Class I Shares).

Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the contri-

buting shareholder agrees to such allocation.

In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed

ten per cent (10%) of the share capital.

Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the Company's profits shall be used in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
and these articles of association. Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the
same fraction of such balance.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but
decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, or these articles of association do not allow to be distributed.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject  to  the  provisions  of  the  law  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended,  and  these  articles  of
association.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 17 hereof.

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The four hundred and fifty-seven thousand fifty (457,050) new shares issued and consisting of twelve thousand five

hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) class
B shares (the “Class B Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) class C shares (the “Class C
Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-four (49,394) class D shares (the “Class D Shares”); forty-nine
thousand three hundred and ninety-four (49,394) class E shares (the “Class E Shares”); forty-nine thousand three hundred
and ninety-four (49,394) class F shares (the “Class F Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395)
class G shares (the “Class G Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) class H shares (the “Class
H Shares”); forty-nine thousand three hundred and ninety-five (49,395) class I shares (the “Class I Shares”); and forty-nine
thousand three hundred and ninety-five (49,395) class J shares (the “Class J Shares”), have been entirely subscribed by
JCF III Europe S.à r.l., aforementioned, and fully paid up by a contribution in cash so that the amount of four hundred and
fifty-seven  thousand  fifty  euro  (EUR  457,050)  is  as  of  now  available  to  the  Company,  as  it  has  been  justified  to  the
undersigned notary.

The total contribution in the amount of four hundred and fifty-seven thousand fifty euro (EUR 457,050) is entirely

allocated to the share capital of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1. The address of the registered office of the Company is set at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Todd Freebern, born on 6 June 1975 in New York, United States, residing at 767 Fifth Avenue, 23 

rd

 Floor, 10153

New York, United States, as class A manager,

(ii) Sally Ann Rocker, born on 25 July 1954 in Ohio, United States, residing at 767 Fifth Avenue, 23 

th

 Floor, 10153

New York, United States, as class A manager,

(iii) Jens Hoellermann, born on 26 July 1971 in Oberhausen, Germany, professionally residing at 15, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg, as class B manager,

(iv) Kathryn O'Sullivan, born on 28 June 1963 in San Jose, United States of America, residing professionally at 47,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as Class B manager and

(v) Simon Barnes, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, professionally residing at 15, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

JCF  III  Europe  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  existant  sous  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le nombre B 161027, ayant son siège social au 47, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Me Gersende Masfayon, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et entre tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "JCF III Kreditech Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré

152530

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U X E M B O U R G

par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent cinquante-sept mille cinquante euros (EUR

457.050) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe
B»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe
C»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe
D»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe
E»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe
F»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe
G»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe
H»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe
I»), quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe
J»), ayant toutes une valeur d'un euro (EUR 1).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront dénommées individuellement «Classe de Parts
Sociales» et collectivement les «Parts Sociales».

En sus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime auquel toute prime payée à toute Part Sociale en

supplément de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le paiement de
toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter de son/ses associé(s), pour compenser des pertes nettes, pour réaliser
des distributions à/aux Associé(s) sous la forme de dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une Classe de Parts Sociales dans son ensemble uni-

quement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales dans la Catégorie
concernée comme il peut en être décidé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, par le gérant unique et approuvé par
l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant par l'associé unique de la Société, à l'exception cependant
des Parts Sociales de Classe A que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de
l'annulation de l'ensemble d'une Classe de Parts Sociales, tels rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Classe J; (ii) Parts Sociales de Classe I; (iii) Parts Sociales de Classe H; (iv) Parts Sociales de Classe
G; (v) Parts Sociales de Classe F; (vi) Parts Sociales de Classe E; (vii) Parts Sociales de Classe D; (viii) Parts Sociales de
Classe C; et (ix) Parts Sociales de Classe B.

En cas de réduction du capital social par l'annulation de l'ensemble d'une Classe de Parts Sociales, ceci consistant en le

rachat et en l'annulation de toutes les parts sociales dans la Classe concernée, (effectué(e)) dans l'ordre indiqué précédem-
ment), les détenteurs de ladite Classe de Parts Sociales ont droit (à hauteur de leur participation dans ladite Classe de Parts
Sociales) à une portion du Montant Total d'Annulation tel que fixé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, par le gérant
unique et approuvé par l'assemblée générale des associés, ou, le cas échéant, par l'associé unique, en rapport avec la Classe
de Parts Sociales à racheter, et ceux détenant des parts rachetées et annulées recevront de la part de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales correspondante.

La Société peut racheter ses propres parts sociales aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de ce

qui est permis par la loi.

Pour les besoins de cet article:
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets réalisés de la Société (y compris les bénéfices reportés)

qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, auxquels
s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime d'émission
jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées), et (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou
statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute confusion, sans double comptage)
de telle sorte que:

MD = (BN + R) - (P + LR)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) R= toute réserve librement distribuable (y compris le compte de

la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de P)

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P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie

et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs étant
payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment du rachat.

«Valeur d'Annulation» par Part Sociale signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre de parts sociales émises dans ladite Classe de Parts Sociales.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que

fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

d'une Classe de Parts Sociales.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance ou , le cas échéant, par le gérant

unique, et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l'associé unique de la Société,
sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du
Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales correspondante, sauf décidé différemment
par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l'associé unique de la Société aux conditions
requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus
élevé que le Montant Disponible.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la suspension de droits civils ou l'insolvabilité de l'un des associés ne met pas fin à la

Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant

de catégorie B, qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée

du mandat des gérants. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant

de classe B ou par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président ou par le président pro tempore, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le président pro tempore ou par deux (2) gérants ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 16. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Dans les années où la Société résout à réaliser des distributions de dividendes, retirées des bénéfices nets et des réserves

disponibles dérivées des profits retenus, comprenant également toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera
distribué dans l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit de percevoir des distributions de dividendes

relatives à une telle année dans un montant égal à zéro virgule soixante pourcents (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule cinquante-cinq pourcents (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe B détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule cinquante pourcents (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe C détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcents (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe D détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule quarante pourcents (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe E détenues, puis,

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- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule trente-cinq pourcents (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe F détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule trente pourcents (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
G détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pourcents (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe H détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de percevoir des distributions de dividendes relatives à une

telle année dans un montant égal à zéro virgule vingt pourcents (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
I détenues, puis,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit, si applicable, de percevoir le restant des distributions de

dividendes.

Si la totalité de la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique inverse, e.g. en commençant par les

Parts Sociales de Classe J) a été rachetée et annulée conformément au présent article 5 au moment de la distribution, le
restant de toute distribution de dividendes sera alors alloué à la précédente dernière classe de parts sociales restante dans
l'ordre alphabétique inverse (e.g., en commençant par les Parts Sociales de Classe I).

Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale,

si cet associé consent à cette affectation.

En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée
et aux présents statuts. A moins qu'il ne soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque part sociale donne droit à
la fraction correspondante du résultat.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable intermédiaire

préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le
montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être
affectées à une réserve dont la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée ou les présents
statuts interdisent la distribution.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-

ment à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, incluant les frais de liquidation, le boni de liquidation sera

réparti entre le(s) associé(s) de manière à atteindre dans l'ensemble le même résultat économique que celui fixé par les
règles de distribution de dividendes prévues à l'article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Provisions transitoires

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.
2. Les dividendes intérimaires pourront être distribués durant le premier exercice financier de la Société.

<i>Souscription et libération

Les quatre cent cinquante-sept mille cinquante (457.050) parts sociales émises et consistant en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe A, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe
B, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe C, quarante-neuf mille trois cents
quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe D, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394)
parts sociales de classe E, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quatorze (49.394) parts sociales de classe F, qua-
rante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe G, quarante-neuf mille trois cents quatre-
vingts quinze (49.395) parts sociales de classe H, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales
de classe I, quarante-neuf mille trois cents quatre-vingts quinze (49.395) parts sociales de classe J ont toutes été entièrement
souscrites par JCF III Europe S.à r.l., susmentionné, et entièrement payées par une contribution en nature, de telle sorte

152534

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U X E M B O U R G

que le montant de quatre cent cinquante-sept mille cinquante euros (EUR 457.050) est désormais à la disposition de la
Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

La contribution totale d'un montant de quatre cent cinquante-sept mille cinquante euros (EUR 457.050) est entièrement

allouée au capital social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant la totalité du capital de la Société et ayant renoncé à toute convocation, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont élues en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée comme suit:

(i) Todd Freebern, né le 6 juin 1975 à New York, Etats-Unis, ayant comme résidence le 767, 5è avenue, 23 

è

 étage,

10153 New York, Etats-Unis, comme gérant de catégorie A,

(ii) Sally Ann Rocker, née le 25 juillet 1954 en Ohio, Etats-Unis, ayant comme résidence le 767 5è avenue, 23 

è

 étage,

10153 New York, Etats-Unis, comme gérant de catégorie A,

(iii) Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, ayant comme résidence le 15, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg, comme gérant de catégorie B,

(iv) Kathryn O'Sullivan, née le 28 juin 1963 à San Jose, Etats-Unis, ayant comme résidence le 47, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, comme gérant de catégorie B et

(v)  Simon  Barnes,  né  le  2  décembre  1962  à  Liverpool,  Royaume-Uni,  ayant  pour  résidence  le  15,  rue  Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, et connu du notaire par nom, prénom et lieu

de résidence, ledit représentant a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: G. MASFAYON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22500. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015163887/568.
(150180739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Innoreal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.701.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015163873/10.
(150180184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JBS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

152535

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

JBS Global Luxembourg S.à r.l.
W. Mendonça Batista / J. Mudde
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015163885/13.
(150180862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Jean-Louis Chapellier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 81.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015163888/10.
(150179899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Accuris International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.465.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Stephan SCHMITZ, employé privé, né le 14 décembre 1966 à Uccle, Belgique, demeurant à L-4281 Esch-

sur-Alzette, 7, rue Portland, et

2) Madame Nathalie CHARPENTIER, consultante en ressources humaines, née le 20 mai 1971 à Hermalle-sous-Ar-

genteau, Belgique, demeurant à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

Les deux sont ici représentés par Madame Amandine TRELCAT, juriste, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 6, rue d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée-Accuris International-, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la sélection et le recrutement de personnel, la gestion des ressources humaines ainsi que

toutes opérations d'assistance ou de sous-traitance tant techniques qu'administratives concernant cette activité, à l'exclusion
de toute activité de mise à disposition de personnel intérimaire.

De plus la Société a pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la con-

cession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et soustraiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

152536

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être déplacée

à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La répartition du bénéfice en ce compris le boni de liquidation se fera suivant les conventions particulières intervenues

entre les associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

La Société peut, toutefois, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

152537

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U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant

la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Stephan SCHMITZ, pré-qualifié, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Madame Nathalie CHARPENTIER, pré-qualifiée, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

152538

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du  capital  social  ne  proviennent  pas,  respectivement  que  la  Société  ne  se  livre(ra)  pas  à  des  activités  constituant  une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.
2. Monsieur Stephan SCHMITZ, employé privé, né le 14 décembre 1966 à Uccle, Belgique, demeurant à L-4281 Esch-

sur-Alzette, 7, rue Portland est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par les
comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. TRELCAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 septembre 2015. 2LAC/2015/21337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164255/183.
(150180952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JFD Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 180.347.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JFD MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015163889/12.
(150180106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

152539

L

U X E M B O U R G

JFD Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 180.347.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JFD MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015163890/12.
(150180137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015163891/9.
(150179892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

JP Residential VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 110.831.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am achtzehnten September.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Jargonnant Partners S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Dicks, L-1417 Luxem-

burg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés zu Luxemburg, unter der Nummer B 78.830

hier vertreten durch Frau Diane Wolf, geschäftlich ansässig in 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg,
handelnd als alleiniger Gesellschafter (der «Alleinige Gesellschafter») der JP Residential VII S.à r.l., eine société à

responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR
12.500 eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés zu Luxemburg, unter der Nummer B 110.831 (die «Gesell-
schaft»), gegründet am 21 September 2005 gemäß Urkunde aufgenommen durch Me André-Jean-Joseph Schwachtgen,
Notar, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(das «Mémorial») Nummer 90 vom 13 Januar 2006. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 21. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 563 vom 16. März 2010.

Die Erschienene, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1.  Der  Alleinige  Gesellschafter  der  Gesellschaft  besitzt  alle  fünfhundert  (500)  Gesellschaftsanteile  welche  von  der

Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist.

2. Gemäß vorgenanntem Beschluss vom 21. Dezember 2009 wurde Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abgeändert.

“Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet”.
Infolgedessen stellt der Gesellschafter fest, dass unterlassen wurde auch Artikel 21 abzuändern und beschließt sodann

folgenden Beschluss zu treffen:

<i>Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 21 der Satzung in der englischen und in der deutschen Fassung wie folgt

abzuändern:

“ Art. 21. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the shares

they are holding.”

152540

L

U X E M B O U R G

“ Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren

(welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden,
welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie halten,

den Gesellschaftern zugeteilt.“

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Erschienene  hat  diese  mit  dem  amtierenden  Notar  diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30819. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. Oktober 2015.

Référence de publication: 2015163892/51.
(150180127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Kerma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 40.659.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163901/10.
(150180464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Kerma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 40.659.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «KERMA S.A.», établie et ayant son siège social

à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph KERSCHEN, notaire alors de résidence
à Luxembourg, en date du 10 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 494 du 29
octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 88 du 11 février 1998.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc VAN HOEK, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 20,

avenue Pasteur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, prénommé.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

152541

L

U X E M B O U R G

1) Changement du siège social de 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg à 22, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof et

modification subséquente de l'article 2, premier alinéa qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Lu-

xembourg).»

2) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations dans les entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque

forme que ce soit, l'administration, la gestion, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle peut également accomplir des prestations de consultance et d'assistance au management, d'assistance comptable,

financière, administrative et commerciale pour les entreprises et mettre en oeuvre ses moyens ou compétences dans les
domaines techniques, économiques, commerciaux et financiers en vue de l'étude, du développement et de la réalisation de
projets à vocation industrielle et commerciale.

La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés aux

droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms de do-
maine.

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières et immobiliè-

res.»

3) Rajout d'un quatrième alinéa à l'article 7 et modification des articles 10, 11 et 13 des statuts de la société concernant

la possibilité d'un administrateur unique et son pouvoir de signature.

4) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra valablement

délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg à 22, rue de l'Industrie,

L-8399 Windhof et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Lu-

xembourg).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire, décide de modifier

l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participations dans les entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque

forme que ce soit, l'administration, la gestion, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle peut également accomplir des prestations de consultance et d'assistance au management, d'assistance comptable,

financière, administrative et commerciale pour les entreprises et mettre en oeuvre ses moyens ou compétences dans les
domaines techniques, économiques, commerciaux et financiers en vue de l'étude, du développement et de la réalisation de
projets à vocation industrielle et commerciale.

La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés aux

droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms de do-
maine.

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières et immobiliè-

res.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de rajouter un quatrième alinéa à l'article 7 et de modifier les articles 10, 11 et 13 des statuts

de la société concernant l'introduction de la possibilité d'un administrateur unique et son pouvoir de signature afin de leur
donner la teneur suivante:

« Art. 7. Alinéa 4. Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée,

les fonctions du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, l'administrateur unique, qui n'a pas
besoin d'être l'actionnaire unique lui-même. Dans ce cas de figure toute référence aux présents statuts au conseil d'admi-
nistration s'appliquera à l'administrateur unique.»

152542

L

U X E M B O U R G

« Art. 10. Pouvoirs de l'administrateur unique/conseil d'administration. L'administrateur unique, respectivement le con-

seil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts sont de la compétence de l'administrateur unique, voir du conseil d'administration.»

« Art. 11. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, respectivement le conseil d'administration peut déléguer la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.»

« Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée soit par la seule signature de l'admi-

nistrateur unique, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne
à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'ad-
ministrateur unique ou par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille quatre cents euros (1.400.- EUR) sont à charge

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21780. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015163902/115.
(150180465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Kikerono Konzern S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KIKERONO KONZERN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015163904/12.
(150179986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

PR Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 141, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 194.595.

L'an deux mille quinze, le quatorze septembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeff Norbert GLODT, gérant de sociétés, demeurant à L3676 Kayl, 141, route de Schifflange.
2.- Monsieur José Luis PRADO ORREGO, sans état particulier, demeurant à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor

Hugo.

152543

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants, prénommés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «PR ENERGY»,

avec siège social à L-3512 Dudelange, 209-211, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, sous le numéro B 194.595, constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 05 février 2015, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 816 du 25 mars 2015, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales, de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées par
l'associé unique, pré-qualifié.

III. Les associés uniques, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des réso-
lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert de siège de la société de l'adresse actuelle à L-3512 Dudelange, 209-211, rue de la Libération vers l'adresse

suivante: L-3676 Kayl, 141, rue de Schifflange.

2.- Modification subséquente de la première phrase de l'article 2 des statuts.

3.- Divers.

Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Dudelange à Kayl, et de modifier en conséquence la première

phrase de l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). «Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl».

<i>Deuxième résolution

Le nouveau siège social est fixé à l'adresse suivante: L-3676 Kayl, 141, rue de Schifflange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GLODT, PRADO ORREGO, ARRENSDORFF.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 29849. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015164163/49.

(150180663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

152544


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