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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3160

20 novembre 2015


A.C.E.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


Bigblue Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


bofrost* Benelux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


bofrost* Vertriebs II GmbH & Co. KG  . . . . .


CB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.  . . . . . . . .


e-technologies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lock Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poncin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quango, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raimond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revivescere Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Siegfried Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Summum Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SUNMADE digital media S. à r.l.  . . . . . . . . . .


Talamone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TBU-1 International S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.C. Groupe Alentours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Techpro Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tec Support S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.E.M. Jointures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Stralem Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . . . .


Toadsquare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transports BOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unican Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vail Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ValoGran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ventus Novus S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Finance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Finance s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Workammo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Yang Ming S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yukata SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ZZ Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 200.390.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of September.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.


Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered address at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.548 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr. Pieter Jan van der Meer, advocaat, born on December 30 


 , 1968 in Rotterdam, The Ne-

therlands, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 2. The Company will exist under the name of “Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.




Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000.-)

divided into twenty-five thousand (25,000) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of
which are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any
premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to
any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make  distributions  to  the  shareholders  or  to  allocate  funds  to  the  legal  reserve.  Similarly,  the  Company  may  create  a
distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of
the Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.  The  shares  are  freely  transferable  among  the  shareholders.  Shares  may  not  be  transferred  inter  vivos  to
nonshareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who transfers,
sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to another
shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge
or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company, as
applicable and without prejudice to the provisions laid down in article 9 in respect of the redemption by the Company of
its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible instruments.


Art. 11. The Company is administered by two class of managers designated as class A manager(s) and class B manager

(s) respectively. The class B managers shall be Luxembourg residents (or non-residents who carry on a professional activity
in Luxembourg). The managers need not to be shareholders. The board of managers shall be composed of at least 50% of
class B managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager. In case

several class A managers would sign, the Company would be validly bound if the equivalent number of class B managers
have also signed.

The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the first
managers will be determined in the act of nomination.




Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class B managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers - with at least one
class B manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers
by appointing in writing or by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than
one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a
meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent
to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present

or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to be

taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing. If the
shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. In
such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company's registered office within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy
of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-

presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.




A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1 


 of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a
term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited

by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders of the Company, or the

sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

<i>Subscription - Payment

All shares have been subscripted as follows:
Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l.: twenty-five thousand (25,000) shares
Total: twenty-five thousand (25,000) shares




All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l.. of an amount of

twenty-five thousand United States dollars (USD 25,000), so that the total sum of twenty-five thousand United States dollars
(USD 25,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on December 31 


 , 2015.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of the

subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed the
following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers which are appointed for an undetermined duration:

<i>i) Are appointed as class A managers:

- Mr. James W. Roebuck, company director, born on August 14 


 , 1958 in Georgia, United States of America, pro-

fessionally residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America; and

- Mr. Juan Ruiz, company director, born on August 7 


 , 1963 in Granada, Spain, professionally residing at 1550

Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, United States of America.

<i>ii) Are appointed as class B managers:

- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on June 20 


 , 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 33, rue

du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pieter Jan van der Meer, advocaat, born on December 30 


 , 1968 in Rotterdam, The Netherlands, professionally

residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Philippe van den Avenne, accountant, born on April 29 


 , 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at

33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19 


 , 1975 in Berlin, Germany, professionally residing at

Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Elisabeth Maas, company officer, born on February 21 


 , 1979 in Turnhout, Belgium, professionally residing at

Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of at least one class

A manager and one class B manager. In case several class A managers would sign, the Company would be validly bound
if the equivalent number of class B managers have also signed.

2) The Company shall have its registered office at 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and resi-

dence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un septembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,


Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social à Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.548 («l'Associée»),




Ici représentée par Monsieur Pieter Jan van der Meer, advocaat, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant

professionnellement au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante représentée telle que décrit ci-dessus, et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit.

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou
autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La Société
peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société pourra
être  transféré  en  tout  autre  lieu  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  par  décision  de  l'assemblée  générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (25.000 USD) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux
parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés
par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée




générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes devant être
attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par la

Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé qui
transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la
Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager, transmettre
ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même tiers (ou à la
Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans l'article 9 concernant le rachat par la Société de ses
propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits instruments converti-


Art. 11. La Société est gérée par deux classes de gérants désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s) de

classe B. Les gérants de classe B doivent être des résidents luxembourgeois (ou des non résidents exerçant une activité
professionnelle à Luxembourg). Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le conseil de gérance doit être composé
d'au mois 50% de gérants de classe B.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la

majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés
prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver

tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. En cas de

signature par plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée si un nombre équivalent de gérants de
classe B ont également signés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne

sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe B - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins deux
gérants - dont au moins un gérant de classe B- sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions




du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre
gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant
est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité

des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une décision unanime
du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion

du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l'année (ou bien à chaque fois qu'une décision stratégique relative

à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit. Si le
nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. Dans ce
cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois suivant la clôture
du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée  générale  annuelle  pour  laquelle  la  convocation  sera  envoyée  au  moins  15  (quinze)  jours  avant  la  date  de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter
à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécom-
munication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales
des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de

la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1 


 janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/
des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le conseil
de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les
quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.




Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s)  aux  comptes,  associé(s)  ou  non.  Chaque  commissaire  sera  nommé  pour  une  période  expirant  à  la  date  de
l'assemblée  générale  des  associés  suivant  sa  nomination.  A  l'expiration  de  cette  période,  le(s)  commissaire(s)  pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de vingt, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut,

sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base
d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l.: vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
Total: vingt-cinq mille (25.000) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire d'Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l. d'un

montant de vingt-cinq mille dollars américains (25.000 USD) de sorte que la somme totale de vingt-cinq mille dollars
américains (25.000 USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 1.500).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:




1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une duré indéterminée:

<i>i) Sont nommés gérants de classe A:

- Monsieur James W. Roebuck, directeur de sociétés, né le 14 août 1958 en Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Juan Ruiz, directeur de sociétés, né le 7 août 1963 à Grenade, Espagne, demeurant professionnellement au

1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique.

<i>ii) Sont nommés gérants de classe B:

- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au

33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, advocaat, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant profession-

nellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement

au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement

à Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Elisabeth Maas, company officer, née le 21 février 1979 à Turnhout, Belgique, demeurant professionnellement

à Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B. En cas de signature par plusieurs gérants de classe A, la Société sera valablement engagée
si un nombre équivalent de gérants de classe B ont également signés.

2) Le siège social de la Société est établi au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.van der MEER, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 septembre 2015. Relation: 2LAC / 2015 / 21204. Reçu soixante-quinze


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins

de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen/ Mersch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161368/528.
(150178912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Quango, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 141.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2015161701/10.
(150178142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Raimond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161709/9.
(150177812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Siegfried Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 200.441.


In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;


Siegfried Partners Limited, a company limited by shares governed by the Laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Registrar of Corporate Affairs under number 1864238,

here represented by Mr Miroslav STOEV, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg,
(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”

by the Proxy-holder of the appearing party and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which it deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “Siegfried Capital Partners S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in a Luxembourg Special Limited Partnership

(société en commandite spéciale) qualified as an S.C.Sp. under the name of “Siegfried Capital Partners Fund", and to act
as its general partner and shareholder with unlimited liability.

3.2 The Company can acquire and hold participation in other Luxembourg Special Limited Partnership(s) (société en

commandite spéciale) qualified as an S.C.Sp., and act as its/their general partner and shareholder with unlimited liability.

3.3 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which

may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), consisting of one hundred

twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company’s share capital.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.4 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.5 The Company’s shares are in registered form.




Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2  Each  shareholder  will  notify  the  Company  by  registered  letter  his/her/its  address  and  any  change  thereof.  The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shareholders.

Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board of
managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 Inter vivos, shares may only be transferred to existing or new shareholders subject to the approval of such transfer

given by the shareholders, including the transferor, representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share
capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of
the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in

notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferors and the transferees consent.

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of the

Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the sole shareholder.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be held within a period of six (6) months from closing the
Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by electronic mail or by registered letter or
courier or delivered in person at least eight (8) days prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall




especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile,

electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in
the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as
well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to
abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into account voting
forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.

Art. 14. Board of managers.
14.1 The Company is managed by one or more managers who need not be a shareholder.
The managers may be qualified as “Category A Manager” and “Category B Manager”.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the board of managers”).
14.2 In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of two Category A Managers or by one Category A Manager and one Category B Manager,
if applicable.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders.

14.3 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day mana-

gement of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It
is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.

14.4 In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the

chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.




In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or

by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and, if applicable with at least the presence or the representation of one
Category B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the
favourable vote of one Category B manager, if applicable. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously  communicate  with  each  other.  Such  participation  shall  be  deemed  equal  to  a  physical  presence  at  the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of

14.5 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 15. Election and removal of managers and term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-

cessive terms.

Art. 16. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 17. Profits.
17.1 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

17.2 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 18. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’ powers and remuneration.

Art. 19. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 December


Interim dividends may be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn-up, the one hundred twenty-five (125) shares have

been subscribed by the sole shareholder, Siegfried Partners Limited, pre-qualified, and have been fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from




this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire share capital, exercising the powers devolved to the

general meeting of shareholders, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of members of the board of managers is fixed at four (4).

<i>Second resolution

The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Mr Chi-Kang, known as Silver, KUNG, director of companies, born on May 08, 1972 at Kaohsiung City, Republic of

China, having his professional address at 24/F No 230, Ding Hua Road, Kaohsiung City, 807, Taiwan, as Category A

- Mr Shou-Tzuoo HUANG, director of companies, born on July 27, 1947 in Taiwan, Republic of China, having his

professional address at 6 


 fl. No 1, Lane 75, Yung Kang Street, Da An District, Taipei City, 10650, Taiwan, as Category

A Manager,

- Mr Ti-Mao LEE, director of companies, born on June 23, 1937 at Kaohsiung City, Republic of China, having his

professional address at No 33, Gushan 1 


 Road, Gushan District, Kaohsiung City, Taiwan, as Category A Manager,

- Mr Gilad GUY, director of companies, born on June 20, 1975 in Israel, having his professional address at 2 Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, as Category B Manager.

The managers are appointed until the end of the annual general meeting approving the annual accounts as of 31 December


<i>Third resolution

The address of the Company’s registered office is set at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand Euros (EUR 1,000.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Siegfried Partners Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Vierges britanniques, ayant

son siège social au PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, imma-
triculée auprès du «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1864238,

ici représentée par Monsieur Miroslav STOEV, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(le “Mandataire”), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par le Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.




Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé par la

suite, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Siegfried Capital Partners
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participation dans une société en commandite spéciale, qualifiée

de S.C.Sp, dénommée «Siegfried Capital Partners Fund», en tant que gérant commandité et associé commandité responsable

3.2 La Société peut par ailleurs acquérir et prendre des participations dans une ou plusieurs autre(s) société(s) en com-

mandite spéciale, qualifiée(s) de S.C.Sp, en tant que gérant commandité et associé commandité responsable indéfiniment.

3.3 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4  Il  peut  être  créé,  par  une  décision  du  conseil  de  gérance,  des  succursales  ou  bureaux,  tant  au  Grand-Duché  de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d'une réduction correspondante du capital social.

6.5 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'inscription d'un associé dans le

registre des associés. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et signés par le président du conseil de gérance,
par deux gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,

ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés existants ou à des nouveaux associés qu'avec

l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital




social. Sauf stipulation contraire prévue par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent
être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme authentique,

le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société ou par
l'acceptation de la cession par la Société, suite à quoi tout gérant pourra porter la cession au registre des associés.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et inscrire dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et si applicable lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts,
une référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
l'associé unique.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure

de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par courrier électronique ou par lettre ou courrier recommandée
ou remise en personne au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il soit nécessaire qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau
de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en
accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un autre personne, associé ou non, comme

son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut représenter
plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à




l'assemblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité et de participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent
pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés
par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé
de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.

Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doi(ven)t pas obligatoirement être associé(s).
Les gérants pourront être qualifiés «Gérant de Catégorie A» et «Gérant de Catégorie B».
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le conseil de gérance”).
14.2 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de Catégorie B ou d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B, si applicable.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  conseil  de  gérance  a  le  droit  de  déléguer  certains  pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires.

14.3 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la

Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des
gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil de gérance.

14.4 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par

deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut être représenté par un autre membre du conseil de gérance, et un gérant

peut représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et, le cas échéant, qu'au moins un gérant de Catégorie
B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance sera prise à la majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de Catégorie B, le cas échéant. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen similaire de communication initié à partir du Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs
personnes participant à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les gérants
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.




En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance.

14.5 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance n’assume, en raison de ses fonctions, aucune respon-

sabilité personnelle en relation avec des engagements valablement pris par lui au nom de la Société.

Art. 15. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur


15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un

gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 16. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 17. Bénéfices.
17.1 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

17.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale des

associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la loi
et aux présents statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Art. 19. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, il sera fait référence aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société prend cours à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre


Des acomptes sur dividendes peuvent être versés au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Siegfried Partners Limited, prequalifiée, et ont été entièrement libérées par le prédit souscripteur moyennant ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

L’associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du conseil de gérance est établi à quatre (4).

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société:




- Monsieur Chi-Kang, dit Silver, KUNG, administrateur, né le 8 mai 1972 à Kaohsiung City, République de Chine, avec

adresse professionnelle au 24/F No 230, Ding Hua Road, Kaohsiung City, 807, Taïwan, comme gérant de Catégorie A,

- Monsieur Shou-Tzuoo HUANG, administrateur, né le 27 juillet 1947 à Taiwan, République de Chine, avec adresse

professionnelle à 6 


 fl. No 1, Lane 75, Yung Kang Street, Da An District, Taipei City, 10650, Taïwan, comme gérant de

Catégorie A,

- Monsieur Ti-Mao LEE, administrateur, né le 23 juin 1937 à Kaohsiung City, République de Chine, avec adresse

professionnelle au No 33, Gushan 1 


 Road, Gushan District, Kaohsiung City, Taïwan, comme gérant de Catégorie A,

- Monsieur Gilad GUY, administrateur, né le 20 juin 1975 en Israël, avec adresse professionnelle au 2 Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, comme gérant de Catégorie B.

Les gérants sont nommés jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la Société est fixée au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de



Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 septembre 2015. 2LAC/2015/21718. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162493/521.
(150180048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Summum Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.972.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015161756/12.
(150178345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Revivescere Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.399.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161711/9.
(150177826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




SUNMADE digital media S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUNMADE digital media S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015161757/11.
(150178134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.», une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B25459, constituée suivant acte notarié en date
du 29 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 116 du 29 avril 1987. Les statuts
de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 janvier 2004,
publié au Mémorial C numéro 160 du 9 février 2004 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Chantal Hagen-De Mulder, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Coïs, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a. au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2431 du 09 septembre 2015 et N° 2536 du 18 septembre


b. au «Luxemburger Wort», le 09 septembre 2015 et le 18 septembre 2015;
(ii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du deuxième alinéa de l'article 2 des statuts.
2. Modification de l'article 14 des statuts.
3. Modification du 1 


 alinéa de l'article 16 des statuts relatif à la date de tenue de l'assemblée générale annuelle.

4. Changement de l'exercice social dorénavant fixé du 1 


 janvier au 31 décembre, clôture de l'exercice en cours le 31

décembre 2015, et modification afférente de l'article 20 des statuts.

5. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions, qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les 740.000 (sept cent quarante mille) actions formant l'intégralité

du capital social, 739.702 (sept cent trente-neuf mille sept cent deux) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée et les actionnaires présents ou représentés.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.




Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 14.  Le  Conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs,  en  ce  qui  concerne  la  gestion

journalière, à un ou plusieurs administrateurs. Il peut en outre faire délégation de tout ou partie de la gestion journalière,
ou de certains pouvoirs et attributions déterminées, à un comité de direction ou exécution formé ou non de membres choisis
dans son sein.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième mardi du

mois de mai à dix heures (10.00) du matin.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette date pour la première fois en 2016.
En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts qui aura désormais la teneur


« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi

du mois de mai à dix heures (10.00) du matin. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer l'exercice social, actuellement allant du 1 


 octobre au trente septembre, pour le faire

courir désormais du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

A titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé le 1 


 octobre 2014 se terminera donc le 31 décembre 2015, soit un

exercice d'une durée totale de 15 (quinze) mois.

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour les conformer aux décisions prises, et de donner par

conséquent la teneur suivante à l'article 20:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» Plus rien

n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22508. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015161914/79.
(150179239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

T.E.M. Jointures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.329.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161761/9.
(150177950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Tec Support S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 157.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161762/9.
(150178245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Toadsquare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 176.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Toadsquare S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015161769/11.
(150178144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Lock Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.968.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of LOCK SYNDICATION S.C.A., a Luxembourg

société en commandite par actions, having its registered office at 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number
127968, (the “Company”), incorporated on April 24, 2007 pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1374
of July 5, 2007. The articles of associations (the “Articles”) of the Company have been amended notary several times and
for the last time on November 15, 2011 pursuant to a deed of the officiating notary, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3221 of December 30, 2011.

The Meeting has been convened through convening notices sent to the shareholders of the Company on September 16,


The Meeting is presided by LOCK INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its

registered  office  at  52-54,  avenue  du  X  Septembre,  L-2550  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register, section B, under number 122401, represented by Me Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, with pro-
fessional address at L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, by virtue of a proxy given under private seal.

The chairman appoints as secretary Me Paul-Sébastien CARTERET, lawyer, with professional address at L-1420 Lu-

xembourg,  252,  avenue  Gaston  Diderich  and  the  Meeting  elects  as  scrutineer  Me  Nicolas  GROSJEAN,  lawyer,  with
professional address at L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an attendance

list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the Meeting and the officiating notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

II.- It appears from the above mentioned attendance list that all the (i) 255,730 (two hundred fifty-five thousand seven

hundred and thirty) limited shares (actions de commanditaires) with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and the
(ii) 1,000 (one thousand) unlimited shares (actions de commandité) with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
representing the entire share capital of EUR 256,730.- (two hundred fifty-six thousand seven hundred and thirty Euros) are
duly represented at this Meeting.

III.- The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting and

the officiating notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- The present Meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate upon the items of its agenda.
V.- The agenda of the Meeting is the following:


1. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company in order to amend the financial year of the

Company; and

2. Miscellaneous.”
Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolution:




<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend the financial year of the Company so that it will start on October 1 


 of each year and

end on September 30 


 of the following year and to amend subsequently article 18 of the Articles of the Company which

shall from now on read as follows:

“ Art. 18. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 October of each year

and it shall terminate on 30 


 September of the following year.”

The financial year having started on January 1 


 , 2015 will then end on September 30 


 , 2015.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the



The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which have to be borne by the Company or which should

be charged to it in connection with the present deed, are estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euros).


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-


S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de LOCK SYNDICATION S.C.A, une société

en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 127968, (la “Société”), constituée en date du 24 avril 2007 suivant acte de Maître Jean SECKLER,
notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  des
Associations numéro 1374 du 5 juillet 2007. Les statuts (les “Statuts”) de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en date du 15 novembre 2011 suivant acte du notaire instrumentant,, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 3221 du 30 décembre 2011.

L’Assemblée a été convoquée par courriers de convocation adressés aux actionnaires de la Société en date du 16 sep-

tembre 2015.

L’Assemblée est présidée par LOCK INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 122401, représentée par Maître Vincent LINARI-
PIERRON, avocat, domicilié professionnellement à L-1420, Luxembourg. 252, avenue Gaston Diderich en vertu d’une
procuration donnée sous seing privée.

Le président nomme comme secrétaire, Maître Paul-Sébastien CARTERET, avocat, domicilié professionnellement à

L-1420, Luxembourg. 252, avenue Gaston Diderich, et l’Assemblée élit comme scrutateur Maître Nicolas GROSJEAN,
avocat, domicilié professionnellement à L-1420, Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

Le président demande au notaire d’établir que:
I. Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur

une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui..

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

pour être enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence susmentionnée que toutes les (ii) 255.730 (deux cent cinquante-cinq mille sept cent

trente) actions de commanditaires ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune et les (i) 1.000 (mille) actions
de commandités ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, représentant l’ensemble du capital social de la
Société d’un montant de 256.730,- EUR (deux cent cinquante-six mille sept cent trente euros), sont dûment représentées
à l’Assemblée.




III. les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

IV. La présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

figurant à l’ordre du jour.

V. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>“Ordre du jour

1. Modification de l’article 18 des statuts de la Société afin de modifier l’exercice social de la Société; et
2. Divers.”
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la Société pour le faire débuter chaque année le 1 


 octobre et se

terminer le 30 septembre de l’année suivante et de modifier subséquemment l’article 18 des Statuts qui se lira dorénavant
comme suit:

« Art. 18. Exercice comptable - Comptes. L’exercice comptable de la Société débutera le 1 


 octobre de chaque année

et se terminera le 30 septembre de l’année suivante.»

Dès lors, l’exercice social ayant débuté le 1 


 janvier 2015 se clôturera le 30 septembre 2015.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.


Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou mis à sa charge

en rapport avec le présent acte, sont estimés à environ 1.200,- EUR (mille deux cents euros.).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est établi

en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 septembre 2015. 2LAC/2015/21717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162274/133.
(150179677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

e-technologies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Bereldange, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 82.862.

vor uns, der unterzeichnenden Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-


Versammeln sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft «e-technolo-

gies S.A.», hiernach die „Gesellschaft“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 17, Rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B, unter Nummer 82862, gegründet am 29. Juni
2001 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond SCHROEDER, Notar mit damaligem Amtssitz in Mersch,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 3 vom 2. Januar 2002. Die Statuten wurden
seitdem nicht abgeändert.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Gisèle KLEIN, Gesellschaftsverwalterin, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg, welche ebenfalls das Amt des Schriftführers übernimmt.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Paulino ESPINOSA, Elektrotechniker, mit beruflicher Anschrift in

17, rue Luc Housse, L-1738 Luxemburg.




Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht die amtierende Notarin zu beurkunden:
I.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigten sowie die Anzahl der Aktien auf einer

Anwesenheitsliste berichtet sind, welche von den Bevollmächtigten, den Komparenten und der amtierenden Notarin "ne
varietur" unterzeichnet und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben wird, um mit derselben einregistriert zu

II. Dass, gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste, das gesamte Gesellschaftskapital hier rechtsgültig vertreten ist.
III. Dass demzufolge der Vorsitzende feststellt, dass die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung rechts-

gültig tagt und über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschließen kann.


1. Feststellung dass sämtliche Aktien der Gesellschaft durch einen alleinigen Aktionär gehalten werden
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes
3. Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft in deutscher Sprache mit Verzicht auf die französische Fassung,

zwecks Anpassung an den unipersonellen Charakter der Gesellschaft sowie an sämtliche Abänderungen des Gesetzes über
die Handelsgesellschaften, ohne Änderung der Form, mit fogendem Gesellschaftszweck:

„Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Informatikprodukten und generell Elektromaterial, Büro und Kommunika-

tionsmaterial Die Gesellschaft kann auch Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften nehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen tätigen.

Sie kann auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte jederzeit erwerben

und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Speziell kann sich der Zweck ausdehnen auf den Erwerb, das Halten, die Ausnützung und Verwertung, den Verkauf

oder die Vermietung von Immobilien und industriellen Grundstücken und anderen, in Luxemburg oder im Ausland, sowie
auf sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, die mittelbar oder
unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder der Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der
Gesellschaft dienlich erscheinen.

Sie kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede Hilfeleistung, Dar-

lehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Maßnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen

oder ihn fördern.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Dritte, allein oder in Assoziation, erfüllen, in der

Ausübung aller Transaktionen welche dem genannten Zweck oder dem der Gesellschaften in denen sie Interessen hält,
dienlich sind.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und Tätigkeiten ausüben, welche

dem Erreichen des Zweckes und der Ziele dienlich erscheinen.“

4. Bestätigung der Ernennung von Herrn Paulino Espinosa als alleiniges Verwaltungsratsmitglied und Verlängerung

der Dauer des Mandats

5. Bestätigung des Mandats von Herrn Pacal Espinosa als Kommissar und Verlängerung der Dauer des Mandats
Sodann werden nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass alle 310 (dreihundertundzehn) Aktien der Gesellschaft Nominativaktien sind und dass

laut Register der Aktionäre das gesamte Kapital von einem alleinigen Aktionär gehalten wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von 17, rue Luc Housse, L-1728 LUXEMBOURG

nach 8, rue du Pont, L-7245 BERELDANGE.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft, ohne Änderung der Form,

jedoch in deutscher Fassung und verzichtet auf die französische Fassung der Satzung um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

„Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „e-technologies S.A.“ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist der Gemeinde Walferdingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates




oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt
werden.  Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  oder  des  alleinigen  Aktionärs  an  jeden
beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Informatikprodukten generell Elektromaterial, Büro und Kommuni-


Die Gesellschaft kann auch Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften nehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen tätigen.

Sie kann auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte jederzeit erwerben

und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Speziell kann sich der Zweck ausdehnen auf den Erwerb, das Halten, die Ausnützung und Verwertung, den Verkauf

oder die Vermietung von Immobilien und industriellen Grundstücken und anderen, in Luxemburg oder im Ausland, sowie
auf sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, die mittelbar oder
unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder der Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der
Gesellschaft dienlich erscheinen.

Sie kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede Hilfeleistung, Dar-

lehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Maßnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen

oder ihn fördern.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Dritte, allein oder in Assoziation, erfüllen, in der

Ausübung aller Transaktionen welche dem genannten Zweck oder dem der Gesellschaften in denen sie Interessen hält,
dienlich sind.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und Tätigkeiten ausüben, welche

dem Erreichen des Zweckes und der Ziele dienlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,-(einunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 310 (drei-

hundertzehn) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Im Falle von Inhaberaktien werden diese bei einem Depositär hinterlegt, welcher vom einzelnen Verwalter, oder bei

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, vom Verwaltungsrat ernannt wird, dieses im Rahmen von Artikel 42 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Auf  schriftliche  Anfrage  vom  Inhaberaktionär,  wird  ihm  vom  Depositär  ein  Zertifikat  ausgestellt,  welches  alle  ihn

betreffenden Einschreibungen feststellt. Die Übertragung der Inhaberaktion kann nur im Einvernehmen mit den Bestim-
mungen von Artikel 42 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, stattfinden.

Das gezeichnete Kapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, welche in Angelegenheiten der Satzungsänderungen beschliesst.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung und im Rahmen der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften ihre eigenen

Aktien erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft verwaltet werden durch einen einzigen

Verwalter, welcher kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.

Wenn und so lange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat

verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung
jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.




Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern


Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-


Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters oder im

Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Technischen Verwaltungsratsmitglieds
(Inhaber der Handelsermächtigung) für die laufende Verwaltung und in allen anderen Fällen durch die Kollektivunterschrift
von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern mit obligatorischer Unterschrift durch das Technische Verwaltungsrats-
mitglied (Inhaber der Handelsermächtigung), oder durch die Einzelunterschrift eines Delegierten, handelnd im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen,

und von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung bestellt werden. Sie können vom alleinigen Aktionär
oder von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung festgelegt.

Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Wiederwahl des oder der Kommissare ist zulässig.


Art. 14. Wenn und so lange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und

fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am 18. Juni um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Samstag, Sonntag oder Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden

Arbeitstag statt.

Art. 16.  Der  einzige  Verwalter  oder  der  Verwaltungsrat  oder  der(die)  Kommissar(e)  können  eine  außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.




Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der jährlichen Ge-

neralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.“

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung bestätigt, gemäss Artikel 51 des Gesetzes über Handelsgesellschaften sowie abgeändert, die Ernen-

nung zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied, für eine Dauer von 6 Jahren, von Herrn Paulino Espinosa, geboren am 29.
November 1969 in Hoppstaedten-Weiersbach, Deutschland, wohnhaft in 17, rue Luc Housse, L-1728 Luxemburg.

Sein Mandat läuft ab in der Jahresversammlung von 2021.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung bestätigt das Mandat von Herrn Pascal ESPINOSA, wohnhaft in 3A, Jakobstrasse, D-54636 Meckel

als Kommissar für eine Dauer von 6 Jahren bis zur Jahresversammlung von 2021.


Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr eur

1.600,- geschätzt.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieser  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige  Urkunde

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30323. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015161828/223.
(150179379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Transports BOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 18, rue Geisseck.

R.C.S. Luxembourg B 149.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161771/9.
(150177828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Talamone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161772/9.
(150178618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161776/9.
(150178714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Techpro Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 83.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161777/9.
(150178635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

The Stralem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.180.

Le rapport annuel au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161780/11.
(150178232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 457.500,00.

Siège social: L-2353 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161782/9.
(150178653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Unican Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.401.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161787/9.
(150178255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Vail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161789/11.
(150178577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Poncin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 65.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 4 août 2015

L’an deux mille quinze, le quatre août, à dix heures, les actionnaires de la société PONCIN LUX S.A. se sont réunis en

assemblée générale ordinaire, au siège social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Francis PONCIN, né le 18/05/1945 à Bende (Belgique), et demeurant 28, en Roua à B-4560 Ocquier,
- Monsieur Vincent PONCIN, né le 19/08/1971 à Huy (Belgique), et demeurant 35, Route de Spa à B-5372 Mean, et
- Monsieur Yves PONCIN, né le 01/10/1967 à Huy (Belgique), et demeurant 8, En Visoul à B-4560 Ocquier.
et de l’administrateur-délégué:
- Monsieur Yves PONCIN, prénommé.
Les mandats sont valables jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2021.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renouveler de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof,

2, rue d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890, comme
commissaire aux comptes de la société.

Le mandat est valable jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2021.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2015162444/25.
(150178739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

ValoGran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 173.473.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/10/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2015161790/12.
(150178443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Ventus Novus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 592.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.388.


En date du 29 septembre 2015, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Richel van Weij, en tant que gérant de classe B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- George da Costa Gomez, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommé gérant de classe B de la société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161797/15.
(150178484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

VF Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.676.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2015.

VF Finance S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161798/14.
(150178409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Bigblue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.493.


In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of September.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;


“RILSTON LIMITED”, a private company limited by shares duly incorporated and validly existing under the Companies

Acts 1963 to 2005 of Ireland and having its registered office at Marine House, first floor, Clanwilliam Court, Dublin 2,
Ireland, registered with the Company Registration Office of Dublin under number 406061, (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal delivered to him, which power of attorney after having been signed
“ne varietur” by the attorney and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities, who declared and requested the notary to state that:

1.- The Company "BIGBLUE INVESTMENTS S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”), with registered office at L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, section B, under number 130 493, (hereinafter referred to as the “company”), has
been incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), dated
July 12 


 , 2007, published in the Mémorial C number 2045 of September 20 


 , 2007. The articles of association have

not been amended since the incorporation.

2. - The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

two hundred and fifty (250) shares of a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.

3.- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.




4.- The Sole Shareholder acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meeting amending the articles of

the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation

5.- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- The Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in

accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold these
meetings one after the other.

7.- The Sole Shareholder presents its liquidation report and accounts. The liquidation report, after having been signed

“ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration

8.- The Sole Shareholder further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having thorough knowledge

of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation.

9. The Sole Shareholder decides to immediately approve the liquidation report and accounts.
The sole Shareholder or liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company will be netted as fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liability (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself.

10. - The Sole Shareholder in the third extraordinary general meeting of shareholders, declares that the liquidation of

the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall
be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.

11.- Discharge is given to the managers.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the

former registered office of the Company at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.


The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,150.-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


“RILSTON LIMITED”. société à responsabilité limitée de droit Irlandais avec siège social au 1 


 étage, Marine House,

Clanwilliam Court, Dublin 2, Irlande, inscrite au Registre des Sociétés de Dublin, sous le numéro 406061 (“l'Associé

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur”
par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d’acter que:
1.- La Société "BIGBLUE INVESTMENTS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 130 493, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire Me Jean SECKLER, résidant
à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2045 du 20 septembre
2007. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.

2.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.




3.- L’Associé Unique est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- L’Associé Unique agissant comme associé unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés mo-

dificative  des  statuts  de  la  Société,  prononce  la  dissolution  anticipée  de  la  Société  avec  effet  immédiat  et  la  mise  en

5.- L’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte.

6.- L’Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7.- L’Associé Unique présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8.- L’Associé Unique en sa qualité d’associé unique de la Société ayant pleine connaissance des statuts de la Société et

de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

9.- L’Associé Unique décide par conséquent d’approuver immédiatement le rapport et les comptes de liquidation.
L’Associé Unique ou liquidateur de la société déclare que la société a cessé toute activité, que tous passifs existants/

connus de la société sera soldé, que l'associé unique reprend tout l'actif et s’engager à régler tout le passif impayé (si existant)
de la société, en particulier tout passif existant connu ou inconnu avant toute reprise à son profit.

10.- L’Associé Unique, constituée en troisième assemblée générale extraordinaire, déclare que la liquidation de la Société

est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission des parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

11.- Décharge est donnée aux gérants de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.150,- EUR.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation GAC/2015/8000. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015161925/121.
(150180020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

VF Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.676.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2015.

VF Finance S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161799/14.
(150178410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 60.245.

Tenant lieu d'Assemblée Générale, l'associée unique, PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, représentant l'in-

tégralité du capital social de la société, a pris les décisions suivantes:

- La liste des gérants est mise à jour en intégrant Monsieur John Parkhouse, qui a été nommé Gérant pour une durée

indéterminée avec un pouvoir de signature suivant l'article 10 des Statuts.

- La liste des gérants est établie comme suit:
1. Madame Rima ADAS, née le 28 mai 1969 à Constantine (Algérie), Gérante, conseil économique, expert-comptable,

réviseur  d'entreprises  agréé,  demeurant  professionnellement  2  rue  Gerhard  Mercator  à  L-2182  Luxembourg,  nommée
gérante le 1 


 juillet 2010, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

2. Monsieur Jean-François KROONEN, né le 20 septembre 1969 à Verviers (Belgique), Gérant, conseil économique,

expert-comptable, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant le 1 


juillet 2010, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

3. Monsieur Didier MOUGET, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), Gérant, conseil économique, expert-comp-

table, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé
gérant le 1 


 avril 2003, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

4. Monsieur John PARKHOUSE, né le 3 mars 1967 à Wellingborough (Grande-Bretagne), Gérant, expert-comptable,

réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant
le 25 septembre 2015, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

5. Madame Valérie PIASTRELLI, née le 1 


 mars 1967 à Moyeuvre-Grande (France), Gérante, conseil économique,

expert-comptable, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxem-
bourg, nommée gérante le 9 février 2007, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article
10 des Statuts.

6. Monsieur Wim PIOT, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), Gérant, conseil économique, expert-comptable, de-

meurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant le 9 février 2007, durée du
mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

7.  Monsieur  Christophe  PITTIE,  né  le  28  juillet  1968  à  Moresnet  (Belgique),  Gérant,  conseil  économique,  expert-

comptable, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg,
nommé gérant le 2 septembre 2011, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des

8. Monsieur Pascal RAKOVSKY, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), Gérant, conseil économique, expert-comptable,

réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, nommé gérant
le 27 février 2004, durée du mandat indéterminée, pouvoir de signature: conformément à l'article 10 des Statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Jean-François Kroonen.

Référence de publication: 2015162285/40.
(150179091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

VF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.198.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2015.

VF Investments S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161800/14.
(150178408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




VF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.873.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

VF Luxembourg S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161802/14.
(150178497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

CB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.658.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-Sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg)


S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CB LUXEMBOURG S.A." ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2010 par Me
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1985 du 23 septembre 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 154.658 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,

qui se désigne également comme secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant à Redange/Attert.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
2.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée «ne varietur» par les actionnaires présents ou représentés et par les membres du bureau de l’assemblée et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer, laquelle
signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente

assemblée, signées "ne varietur" par la mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, pour les besoins de l’enregistrement.

III. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quarante mille cent soixante-quinze (40.175) actions, repré-

sentant cent pour cent (100%) du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été pré-
alablement informé.

Après approbation de l'exposé de la présidente et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a,

après délibération, adopté à l'unanimité, l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille sept cent quinze euros (40.715,- EUR) représenté par quarante mille

sept cent quinze actions (40.715) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.




Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre contient la désignation précise de

chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que
les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire, par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, elles ont

toutes signé avec le Notaire la présente minute.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15936. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161968/80.
(150178887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

VF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.873.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

VF Luxembourg S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161803/14.
(150178498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




A.C.E.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 200.420.


L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Claude FABECK, gérant, né le 27 mai 1952 à Pétange, résidant à L-4883 Lamadelaine, 114 Rue du vieux


Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  fabrication,  la  commercialisation,  la  vente  d'appareils  électroniques,  ainsi  que  la

fabrication, la commercialisation, la vente d'appareils appliqués au traitement de l'eau.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

mobilières, immobilières, commerciales et financières, qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «A.C.E.S. sarl».

Art. 5. Le siège social est établi à Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce
dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés
représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.




En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Chaque gérant à droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, il a droit en outre au remboursement

de ses frais de représentation et de déplacements.

Un gérant peut exercer son mandat à titre gracieux.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.




Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent cinquante (150) parts sociales a été souscrite par Monsieur Claude FABECK, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000.-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre



Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).


Et aussitôt Monsieur Claude FABECK, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions


1. Le siège social de la Société est établi à L-8184 Kopstal, 1A Rue de Luxembourg.
2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Claude FABECK, gérant, né le 27 mai 1952 à Pétange, résidant à

L-4883 Lamadelaine, 114 Rue du vieux Moulin en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FABECK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 septembre 2015. 1LAC/2015/30584. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161829/139.
(150179839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

T.C. Groupe Alentours S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4809 Rodange, 16, rue Julien Gaspar.

R.C.S. Luxembourg B 200.431.


L'an deux mille quinze, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, gérant de société, né à Turis (Portugal) le 28 novembre 1970, demeurant à L-4809

Rodange, 16, rue Julien Gaspar.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-





Titre I 


 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’une entreprise d’aménagement extérieur de tous types d’immeubles, ainsi

que les activités d’entrepreneur paysagiste et de confectionneur de chapes.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "T.C. GROUPE ALENTOURS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.




Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aucune décision n'est valablement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts


Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, préqua-


Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Antonio Joaquim CAMPOS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-


2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4809 Rodange, 16, rue Julien Gaspar.




Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30929. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162557/134.
(150180011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Workammo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.249.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161808/9.
(150177991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Yang Ming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 160.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161820/9.
(150178161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Yukata SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 133.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2015161821/10.
(150177980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

ZZ Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.384.

La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare

avoir vendu en date du 30.09.2015:

12,500 parts de la société ZZ Group Sarl, RCSL B199384, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg




-  Monsieur  Zenon  Grzegorz  Ziemak  né  le  8/07/1956  à  Nowy  Dwor  Mazowiecki,  Pologne,  résidant  Okunin  27,

PL-05-100 Nowy Dwor Mazowiecki, Pologne

Certifié exact et sincère
Paddock Fund Administration, Luxembourg

Référence de publication: 2015161822/15.
(150178667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.121.

Les Comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 02/10/2015.

<i>Pour bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015161825/12.
(150179683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

bofrost* Vertriebs II GmbH &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue Brill.

R.C.S. Luxembourg B 40.948.

Les Comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 02/10/2015.

<i>Pour bofrost* Vertriebs II G.m.b.H. &amp; Co KG

Référence de publication: 2015161827/12.
(150179681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.370.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of September.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A. (the “Com-

pany”), a Luxembourg société anonyme, incorporated by a notarial deed drawn up on 9 December 2011, having its registered
office at 14, Boulevard Franklin D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies ("RCS") under number B 165.370 and whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 127, on 17 January

The Articles have been amended for the last time on 2 June 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary published

in the Mémorial under number 2214, on 24 August 2015.

The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") is opened at 12.21 p.m. and elected as chairman Mr

Lars Junkermann, residing professionally in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Leysan Schoemann, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Marc Schons, residing professionally in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the Meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and the

number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list has been signed ne varietur with the
proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies, the notary, the chairman, the scrutineer and the




II. The attendance list shows that the whole share capital of the Company is represented. The Appearing Shareholders

have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the Meeting beforehand and have waived all
convening requirements and formalities. The Meeting can validly decide on all the items of the below agenda.

III. The agenda of the Meeting was the following:


1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,931,473.90 (eleven million nine hundred thirty-

one  thousand  four  hundred  seventy-three  euro  and  ninety  cent),  so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  EUR
67,203,380.85 (sixty-seven million two hundred three thousand three hundred eighty euro and eighty-five cent) up to EUR
79,134,854.75 (seventy-nine million one hundred thirty-four thousand eight hundred fifty-four Euro and seventy-five Cent),
through the issue of 1,193,147,390 (one billion one hundred ninety-three million one hundred forty-seven thousand three
hundred ninety) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) (the „New Shares“);

3. Subscription of the New Shares;
4. Amendment of article five, paragraph one of the Articles of the Company with the following wording:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt neunundsiebzig Millionen einhundertvierunddreißig-

tausendachthundertvierundfünfzig  Euro  und  fünfundsiebzig  Cent  (EUR  79.134.854,75)  und  ist  in  sieben  Milliarden
neunhundertdreizehn Millionen vierhundertfünfundachtzigtausendvierhundertfünfundsiebzig (7.913.485.475) Aktien mit
einem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."

English version:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy-nine million one hundred thirty-four thousand eight

hundred fifty-four Euro and seventy-five Cent (EUR 79,134,854.75), fully paid-up and represented by seven billion nine
hundred thirteen Million four hundred eighty-five thousand four hundred seventy-five (7,913,485,475) shares with a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) per share“

The Meeting declares and requests the undersigned notary to act that:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders all represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them prior to the Meeting.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 11,931,473.90 (eleven million

nine hundred thirty-one thousand four hundred seventy-three euro and ninety cent), so as to raise it from its current amount
of EUR 67,203,380.85 (sixty-seven million two hundred three thousand three hundred eighty euro and eighty-five cent)
up to EUR 79,134,854.75 (seventy-nine million one hundred thirty-four thousand eight hundred fifty-four Euro and seventy-
five Cent), through the issue of 1,193,147,390 (one billion one hundred ninety-three million one hundred forty-seven
thousand three hundred ninety) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) (the „New Shares“).

<i>Subscription and payment

All of the New Shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by the existing shareholders in proportion

of their current participation in the capital of the Company for a total amount of EUR 11,931,473.90 (eleven million nine
hundred thirty-one thousand four hundred seventy-three euro and ninety cent) entirely allocated to the share capital of the

The said amount of EUR 11,931,473.90 (eleven million nine hundred thirty-one thousand four hundred seventy-three

euro and ninety cent) is as of now at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

Further to the previous resolution, the Meeting resolves to amend the 1 


 paragraph of article 5 of the Articles (Share

Capital) to reflect the above share capital increase, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy-nine million one hundred thirty-four thousand eight

hundred fifty-four Euro and seventy-five Cent (EUR 79,134,854.75), fully paid-up and represented by seven billion nine
hundred thirteen Million four hundred eighty-five thousand four hundred seventy-five (7,913,485,475) shares with a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) per share“

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection this deed, have been estimated at about four thousand eight hundred euro (EUR 4,800.-).




There being no further business, the meeting is closed at 12.40 p.m..


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des voranstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am neunten September,
wurde vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
eine Hauptversammlung der Aktiengesellschaft Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A. (die "Aktiengesell-

schaft"),  eine  nach  dem  Recht  des  Großherzogtums  Luxemburg  gegründete  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  mit
Gesellschaftssitz in 14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 165.370,
gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen am 6. Dezember 2011, die Satzung wurde am 17. Januar 2012 im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") unter der Nummer 127, veröffentlicht.

Die Satzung der Aktiengesellschaft wurde zuletzt durch eine von dem unterzeichnenden Notar am 2. Juni 2015 aufge-

nommenen Urkunde abgeändert, im Mémorial unter der Nummer 2214, vom 24. August 2015 veröffentlicht.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (die "Hauptversammlung") wird um 12.21 Uhr eröffnet und

wählt als Vorsitzenden Herr Lars Junkermann, mit Berufsanschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Leysan Schömann, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Schons, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und bittet den Notar zu beurkunden:
I. Dass aus einer dieser Urkunde beigefügten Anwesenheitsliste, die Namen der Aktionäre, die auf dieser Hauptver-

sammlung  durch  Vollmachten  vertreten  sind  (die  "Erschienenen  Aktionäre")  und  die  von  ihnen  gehaltenen  Aktien
hervorgehen. Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterzeichnenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Die Anwesenheitsliste belegt, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist. Dass die Erschienenen Aktionäre

bestätigen, von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, demgemäß ausdrücklich auf eine förmliche Einberufung verzichten
und sich zu dieser Versammlung ordnungsgemäß einberufen erklären. Die Hauptversammlung kann daher über alle Punkte
der Tagesordnung wirksam entscheiden.

III. Dass die Tagesordnung dieser Versammlung folgende Punkte umfasst:


1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 11.931.473,90 (elf Millionen neunhunderteinunddreißigtausendvier-

hundertdreiundsiebzig  Euro  und  neunzig  Cent),  um  es  von  derzeit  EUR  67.203.380,85  (siebenundsechzig  Millionen
zweihundertdreitausenddreihundertachtzig Euro und fünfundachtzig Cent) auf insgesamt EUR 79.134.854,75 (neunund-
siebzig Millionen einhundertvierunddreißigtausendachthundertvierundfünfzig Euro und fünfundsiebzig Cent), durch Aus-
gabe  von  (eine  Milliarde  einhundertdreiundneunzig  Millionen  einhundert-siebenundvierzigtausenddrei-
hundertneunzig) gleichwertiger Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) (die „Neuen Aktien“);

3. Zeichnung der Neuen Aktien;
4. Abänderung des fünften Artikels Absatz eins Satz eins der Satzung der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt neunundsiebzig Millionen einhundertvierunddrei-

ßigtausendachthundertvierundfünfzig Euro und fünfundsiebzig Cent (EUR 79.134.854,75) und ist in sieben Milliarden
neunhundertdreizehn Millionen vierhundertfünfundachtzigtausendvierhundertfünfundsiebzig (7.913.485.475) Aktien mit
einem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at seventy-nine million one hundred thirty-four thousand eight

hundred fifty-four Euro and seventy-five Cent (EUR 79,134,854.75), fully paid-up and represented by seven billion nine
hundred thirteen Million four hundred eighty-five thousand four hundred seventy-five (7,913,485,475) shares with a par
value of Euro cent (EUR 0.01) per share“

Die Versammlung erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar wie folgt zu beurkunden:




<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass die Aktionäre rechtmäßig vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die

Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig geladen und bestätigen
volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um EUR 11.931.473,90 (elf Millionen neunhunderteinunddrei-

ßigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro und neunzig Cent), um es von derzeit EUR 67.203.380,85 (siebenundsechzig
Millionen zweihundertdreitausenddreihundertachtzig Euro und fünfundachtzig Cent) auf insgesamt EUR 79.134.854,75
(neunundsiebzig Millionen einhundertvierunddreißigtausendachthundertvierundfünfzig Euro und fünfundsiebzig Cent) zu
erhöhen, durch Ausgabe von (eine Milliarde einhundertdreiundneunzig Millionen einhundertsiebenund-
vierzigtausenddreihundertneunzig) gleichwertiger Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) (die „Neuen

<i>Zeichnung und Zahlung

Besagte Neue Aktien wurden ganz gezeichnet und voll durch die bestehenden Aktionäre anteilig ihrer aktuellen Betei-

ligung  im  Kapital  der  Aktiengesellschaft  eingezahlt,  für  einen  Gesamtbetrag  von  EUR  11.931.473,90  (elf  Millionen
neunhunderteinunddreißigtausendvierhundertdreiundsiebzig Euro und neunzig Cent), welcher integral dem Kapital der
Aktiengesellschaft zugeteilt wurde.

Besagter Gesamtbetrag von EUR 11.931.473,90 (elf Millionen neunhunderteinunddreißigtausendvierhundertdreiund-

siebzig Euro und neunzig Cent) steht der Aktiengesellschaft von nun an zur freien Verfügung wie dies dem unterzeichn-
enden Notar bescheinigt wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Ferner zu dem oben genannten Beschluß, beschließt die Versammlung den 1. Absatz des Artikels 5 der Satzung der

Gesellschaft (Gesellschaftskapital) zu ändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt neunundsiebzig Millionen einhundertvierunddreißig-

tausendachthundert-vierundfünfzig  Euro  und  fünfundsiebzig  Cent  (EUR  79.134.854,75)  und  ist  in  sieben  Milliarden
neunhundertdreizehn Millionen vierhundertfünfundachtzigtausendvierhundertfünfundsiebzig (7.913.485.475) Aktien mit
einem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie eingeteilt."


Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr viertausendachthundert Euro (EUR 4.800,-) geschätzt.

Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Versammlung um 12.40 Uhr geschlossen.


Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Personen in englischer Sprache samt deutscher Übersetzung abgefasst wurde.
Auf Ersuchen der gleichen erschienenen Personen soll im Falle von Divergenzen zwischen der englischen und der deutschen
Fassungen, die deutsche Fassung Vorrang haben.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, am zum Beginn dieses Dokuments genannten Datum.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten diese gemeinsam mit dem

Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: L. Junkermann, L. Schoemann, M. Schons, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 septembre 2015. GAC/2015/7652. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161837/177.

(150179499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

A.C.E.S. S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Bigblue Investments S.à r.l.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

bofrost* Vertriebs II GmbH &amp; Co. KG

CB Luxembourg S.A.

Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.

e-technologies SA

Lock Syndication S.C.A.

Luxfide S.à r.l.

Poncin Lux S.A.

Quango, S.à.r.l.

Raimond S.A.

Revivescere Sàrl

Siegfried Capital Partners S.à r.l.

Summum Spf S.A.

SUNMADE digital media S. à r.l.

Talamone S.A.

TBU-1 International S.A

T.C. Groupe Alentours S.à r.l.

Techpro Consulting S.A.

Tec Support S.A.

T.E.M. Jointures Sàrl

The Stralem Fund

TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.

Toadsquare S.à r.l.

Transports BOCK S.A.

Unican Luxembourg S.A.

Vail Luxco S.à r.l.

ValoGran SA

Ventus Novus S. à r.l.

VF Finance s.à r.l.

VF Finance s.à r.l.

VF Investments S.à r.l.

VF Luxembourg S.à r.l.

VF Luxembourg S.à r.l.

Workammo Holdings S.à r.l.

Yang Ming S.à r.l.

Yukata SA

ZZ Group Sàrl