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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3157

20 novembre 2015


Agihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Allcom Et Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Anvilux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artezia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bombardier Transportation S.A. . . . . . . . . . . .


Chadli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Creditum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Icamap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMCT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Klaus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mpt Rhm Lobenstein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Magdeburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Moselhohe S.a r.l.  . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Moselschleife S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


MPT RHM Park Oeynhausen S.à r.l.  . . . . . . .


MPT RHM Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Quellbrunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Sonnenwende S.à r.l. . . . . . . . . . . .


MPT RHM St. George Bad Durrheim S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mpt Rhm Tennstedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Mpt Uk Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muller & Associes Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Novumil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NS Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Numericable Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


OCM Rock Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TecHOME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


United Caps Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Westray Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Bombardier Transportation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 200.408.


In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


Bombardier Transportation Investments Netherlands SE, a societas europaea, incorporated and existing under the laws

of  the  Netherlands,  registered  with  the  Trade  Register  of  the  Chamber  of  Commerce  for  Amsterdam  under  number
34287603, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, with office address at Herengracht 483, Amsterdam,
1017 BT, Netherlands,

here represented by Jeff Braun, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 September


The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Bombardier

Transportation S.A.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.

2.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company
or for purposes of its own obligations and undertakings.

2.4 The Company may raise funds in any form especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes,

securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type by public or private place-

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.




B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty-two thousand euro (EUR 62,000), represented by six million two hundred

thousand (6,200,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association. The board of directors may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholder(s) in accordance with article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at ten million euro (EUR 10,000,000), consisting of one

billion (1,000,000,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each. During a period of time of five (5)
years from the date of the publication of these articles of association, the board of directors is hereby authorised to issue
shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits
of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may
be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
8.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either

(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall

be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as

the case may be, by the statutory auditor(s).




10.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the Thursday
immediately following the second Monday in April of every year at 11:00 am o'clock. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at
such place and time as may be specified in the respective convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.




Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.
19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a

board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.




Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need

to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors.

22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case of

a tie, the chairman shall have a casting vote.

22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.

22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having

an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates

to current operations entered into under normal conditions.

22.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director, or,

if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

25.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-


25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is




25.5 An independent auditor, if any, may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with

his approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

27.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The six million two hundred thousand (6,200,000) shares issued have been subscribed by Bombardier Transportation

Investments Netherlands SE for the price of sixty-six thousand euro (EUR 66,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of sixty-six thousand euro

(EUR 66,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of sixty-six thousand euro (EUR 66,000) consists of sixty-two thousand euro (EUR

62,000) for the share capital and four thousand euro (EUR 4,000) for the share premium.


The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, and expressly
states that they have been complied with.





The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,600.-

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxem-


2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

(i) Daniel Desjardins, born in Montréal on 07 October 1955 professionally residing at 800 René-Lévesque West Montréal

Québec Canada H3B 1Y8;

(ii) Ailbhe Jennings, born in Dublin on 27 March 1963, professionally residing at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5363

Munsbach, Luxembourg; and

(iii) Clive Griffiths, born in Edinburgh on 25 March 1959, professionally residing at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5363

Munsbach, Luxembourg.

3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company's annual accounts for the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., a société à anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 88 019, having its registered at 7,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, B.P.780.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix-huit septembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Bombardier Transportation Investments Netherlands SE, une societas europaea constituée et existant selon les lois des

Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce de la Chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34287603,
ayant son siège social à Herengracht 483, Amsterdam, 1017 BT, Pays-Bas,

dûment représentée par Jeff Braun, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

15 septembre 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils souhaitent

constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Bombardier Transportation

S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations en vue de sa réalisation par la
vente, l'appel publique à l'épargne, l'échange ou autre.

2.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir dans tous types d'actifs, et sous quelque forme que ce soit. De surcroît, la Société peut détenir des intérêts
dans des sociétés et exercer son activité à travers de succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.




2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société ou afin de garantir ses propres obligations et engagements.

2.4 La Société peut lever des fonds, sous quelque forme que ce soit, notamment en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et
d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type en effectuant des placements publics ou privés.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation  complète  de  ces  circonstances  exceptionnelles;  ces  mesures  provisoires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000), représenté par six millions deux

cent mille (6.200.000) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d'actions de même catégorie qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil
d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui
ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant
l'ouverture  de  la  période  de  souscription  L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  restreindre  ou  supprimer  le  droit
préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de
modification des statuts. Le conseil d'administration peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
(des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux disposition de l'article 6 des présentes.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, comprenant le capital social, est fixé à un montant de dix millions euros (EUR 10.000.000),

représenté par un milliard ( actions avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts, le conseil d'administration est
autorisé  à  émettre  des  actions,  à  attribuer  des  bons  de  souscription  d'actions  et  à  émettre  tout  autre  type  d'instrument
convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes
lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelle-
ment  émises  ne  soit  réservé  aux  actionnaires  existants.  Cette  autorisation  pourra  être  renouvelée  par  une  décision  de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour
une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.




7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 10 Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours
avant  l'assemblée,  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le jeudi suivant immédiatement le deuxième lundi
du mois d'avril de chaque année à 11:00 heures. Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires
aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure
indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de




11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des

deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la

Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires.  Dans  cette  hypothèse,  le  cas  échéant  et  lorsque  l'expression  «administrateur  unique»  n'est  pas  mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.




Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l'objet de

réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des

actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,

à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas

nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration

peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

22.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, le président a une voix prépondérante.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le  conseil  d'administration  de  ce  conflit  d'intérêts  et  cette  déclaration  doit  être  actée  dans  le  procès-verbal  du  conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote




y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.

22.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-

nistrateur  en  situation  de  conflit  d'intérêts  avec  la  Société  doivent  simplement  être  mentionnées  dans  la  décision  de
l'administrateur unique.

22.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur


23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.

23.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés

par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,

si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-

semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.

25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

25.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé, le cas échéant, peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires unique-

ment pour juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.




27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la


Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les six millions deux cent mille (6.200.000) actions émises ont été souscrites par Bombardier Transportation Investments

Netherlands SE pour un montant de soixante-six mille euros (EUR 66.000).

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant de

soixante-six mille euros (EUR 66.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire

L'apport  total  d'un  montant  de  soixante-six  mille  euros  (EUR  66.000)  consiste  en  soixante-deux  mille  euros  (EUR

62.000) pour le capital social et quatre mille euros (EUR 4.000) pour la prime d'émission.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par les articles 26, 26-3 et

26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles ont été


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.600,-.

<i>Décisions de l'actionnaire

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels du premier exercice social de la Société:

(i)  Daniel  Desjardins,  né  à  Montréal  le  07  octobre  1955,  résidant  professionnellement  à  800  René-Lévesque  West

Montréal Québec Canada H3B 1Y8;

(ii) Ailbhe Jennings, née à Dublin le 27 mars 1963, résidant professionnellement à 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5363

Munsbach, Luxembourg; et

(iii) Clive Griffiths, né à Edinburgh le 25 mars 1959, résidant professionnellement à 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5363

Munsbach, Luxembourg.




3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 019, ayant son siège social à
L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, B.P. 780.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30813. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161265/729.
(150179504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Creditum S.A., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.382.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of September,
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-


There appeared

Stichting Creditum, a foundation (Stichting) governed by Dutch law, having its registered office at Spoorhaven 88, 2651

AV Berkel en Rodenrijs, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) of The
Netherlands, under number 64154009,

duly represented by Barbara Schmitt, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a

power of attorney, given privately to her on 21 September 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the articles of incorpo-

ration (the “Articles”) of a société anonyme under the name “CREDITUM S.A.” which it declares to establish as follows:


Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “CRE-

DITUM S.A.” (the “Company”) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the “Securitisation Act 2004”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders.
The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the

Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a reso-
lution of the board of directors of the Company (the “Board”).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (other than to the United Kingdom) until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.




The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate purpose. The corporate purposes of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for,

any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004, subject to the following limit (the “Issue
Limit”): the Company shall not issue securities of any kind to the public more than three times during any twelve month

The Company may, among other things and always subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law and

compliance with such applicable law, the Issue Limit and any agreement, contract or arrangement that the Company may
enter into:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims,

receivables  and/or  other  goods  or  assets  (including  securities  of  any  kind),  either  movable  or  immovable,  tangible  or
intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked
to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods,

structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself by any other means;

c) proceed, so far as they relate to securitisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchan-
geable or convertible securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity securities
of any kind), receivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well
as all other types of assets, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant
issue documentation;

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities;
e) borrow in any form (including by way of issuing notes or bonds) and enter into any type of loan agreement; it may

issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices
or shares), debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities,
including under one or more issue programmes;

f)  lend  funds,  including  the  proceeds  of  any  borrowings  and/or  issues  of  securities,  to  its  subsidiaries  or  affiliated

companies or to any other company within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending relates to
securitisation transactions;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation

of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity
participating in a securitisation transaction of the Company;

h) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions; and

i) without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments relating to investments

for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect
it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (representing

the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
assets. All notes or securities of any kind issued in relation to a specific compartment shall constitute one issue for purposes
of the Issue Limit.

Subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law and the Issue Limit, the descriptions above are to be

understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate purpose of the Company shall include
any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.




Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The  Company  may  also  accept  as  evidence  of  transfer  other  instruments  of  transfer  evidencing  the  consent  of  the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

“General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company subject to the powers reserved to the Board.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Tuesday in February of each year at 10:00 am. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad (but not in the United Kingdom) if, in the absolute and final judgment

of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place (but not in the United Kingdom) and time

as may be specified in the respective convening notices of the meetings.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
(iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting and (v) the shareholders are not in the United Kingdom.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as
set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need

not be shareholders of the Company and who must not be resident in the United Kingdom. The members of the Board shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in accor-
dance  with  article  51bis  of  the  Luxembourg  act  dated  10  August  1915  on  commercial  companies,  as  amended  (the
“Companies Act 1915”). The Legal Entity and its permanent representative shall be resident in Luxembourg.




The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the number

of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause (ad nutum)
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his or her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting. Only a Luxembourg resident
may be appointed as secretary.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if

they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail to which an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director
as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting of the Board so long as at

least two members are present in person. Directors may participate where they are not physically present provided that they
participate from Luxembourg and that two members are physically present in Luxembourg. Any director may participate
in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at such meeting, by conference call,
video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting
is performed on an on-going basis (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting and (v) the directors are in Luxembourg.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented

in accordance with the preceding paragraphs at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have
no casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing provided that it is passed or

signed in Luxembourg. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every
director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

or a member of the Board who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets
of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004, any other applicable law, the Issue Limit and any applicable
terms and conditions of notes or securities issued in connection with the relevant issue documentation. All powers not
expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company provided that such person must be resident in Luxembourg
and  carry  out  any  acts  pursuant  to  such  appointment  from  Luxembourg.  If  the  person  is  a  member  of  the  Board  (the
“Managing Director”), the Board will have to disclose the remuneration of the Managing Director to the General Meeting.




The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for

any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors provided that such person must be
resident in Luxembourg and carry out any acts pursuant to such appointment from Luxembourg. This permanent repre-
sentative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions

within the Company provided (i) such person must be a resident in Luxembourg, (ii) such person carries out any acts
pursuant to such appointment from Luxembourg and (iii) that overall management and control of the Company's affairs
must be retained and actively carried out by the Board from Luxembourg and that all matters of policy, strategy and key
business decisions must be made by the Board at meetings of the Board, save for matters which have been delegated by
the Board in accordance with this Article 15.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of
the person to whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. If the
Board has appointed a Managing Director, the Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the
Managing Director, insofar as the daily management and affairs of the Company are concerned.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and conflicting interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and conflicting interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course

of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Approved statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved

statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in
accordance with the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of
their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 September and shall terminate on 31


 August of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its

sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy of the

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Shareholder

or the General Meeting, as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed
in article 22 below.

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting (or the Sole Shareholder, as the case may be)
deciding such liquidation.

Such General Meeting (or the Sole Shareholder, as the case may be) shall also determine the powers and the remuneration

of the liquidator(s).

The liquidation of a compartment will not affect any other compartment or the Company in general.

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.




Art. 23. Compartments. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or securities issued in con-

nection with a specific compartment of the Company's assets. Each holder of notes and securities shall be bound by the
terms and conditions, including any limited recourse, non-recourse or subordination provisions, related to the relevant

The Board shall establish and maintain separate accounting records for each compartment, so as to ascertain the rights

of holders of notes or securities issued in relation with each compartment. Such accounting records shall be conclusive
evidence of such rights, absent manifest error.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. If the realised net assets of any
compartment are insufficient to pay any amount due to holders of notes or securities linked to that compartment, such
holders shall have no claim against the Company for any such shortfall and shall have no claim against any other com-
partment or any other assets of the Company.

Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors
whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment,
there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims of those creditors
of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for the Company's bankruptcy or to seize the Company's assets. In accordance with article

64 of the Securitisation Act 2004, any holder of notes or securities issued by the Company and any creditor or shareholder
of the Company agrees that neither them nor any other person acting on behalf of any of them shall be entitled at any time
to institute against the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate), its officers or
directors, or join in any institution against the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate),
its officers or directors, of, any bankruptcy (faillite), liquidation, reprieve from payment (sursis de paiement), controlled
management (gestion contrôlée), composition with creditors (concordat préventif de faillite), suspension of payments,
reorganisation, arrangement, insolvency, winding-up or liquidation proceedings or for the appointment of a liquidator,
administrator or similar official, or other proceedings under any applicable bankruptcy or similar law in connection with
any obligations of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate), save for lodging a
claim in the liquidation of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate) which is
initiated by another party or taking proceedings to obtain a declaration or judgment as to the obligations of the Company
(acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate).

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the day of the present deed and ends on 31 August 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.


The Articles having thus been established, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the three hundred

and ten (310) shares issued at nominal value of one hundred euros (EUR 100).

Evidence of the payment of the subscription price of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) has been shown to the

undersigned notary.

<i>Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 27 of the Companies

Act 1915, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The amount, approximately at
least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a result of
its formation, is approximately evaluated at two thousand six hundred euros (EUR 2,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
a. Peter Dickinson, director, having his professional address at 51 Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

b. Alexandra Fantuz, director, having her professional address at 51 Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

c. Rolf Caspers, director, having his professional address at 51 Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;




3. the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting held in 2021; and
4. the address of the registered office of the Company is at 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the representative of the person appearing, known to the notary by his surname,

name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le Vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Creditum, une fondation (stichting) constituée en conformité avec les lois des Pays-Bas, avec son siège social

situé à Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas, immatriculée auprès de la chambre de commerce des
Pays-Bas sous le numéro 64154009,

dûment représentée par Barbara Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée le 21 septembre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte notarié afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme sous la dénomination «CREDITUM S.A.» qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Forme et dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination «CREDITUM S.A.» rem-

plissant les critères d'une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle
que modifiée (la «Loi sur la Titrisation 2004»).

La Société peut avoir un seul actionnaire (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas

être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civiques, insolvabilité, liquidation ou faillite de l'Actionnaire

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg («Lu-

xembourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la municipalité de Luxembourg sur décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le «Conseil»).

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger (dans un pays autre que le Royaume-Uni)
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toutes

opérations de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, sous réserve de la limite suivante (la «Limite d'Emis-
sion»): la Société ne pourra émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus de trois
fois au cours de toute période de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation 2004, toute autre loi applicable et, en

conformité avec une telle loi, la Limite d'Emission et toute convention, tout contrat ou accord auxquels la Société peut être

a) acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre véhicule, les risques liés à

la détention ou propriété de titres, de dépôts structurés, créances et/ou d'autres biens, produits structurés liés à des mar-
chandises ou biens (y compris des valeurs mobilières de quelque nature que ce soit), mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels et/ou des risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières de quelque nature que ce soit dont la valeur ou le rendement dépendent de
ces risques;




b) assumer ou acquérir ces risques en acquérant, par quelque moyen que ce soit, des titres, dépôts, créances et/ou d'autres

biens, produits structurés liés à des marchandises ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en
s'engageant elle-même d'une autre manière;

c) procéder, dans la mesure où ces opérations ont trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et

la cession, sous quelque forme que ce soit, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations,
de droits et d'intérêts dans des, et d'obligations de, sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par l'achat, la
souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou de toute autre manière, de titres,
d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires et d'autres valeurs mobilières ou instruments financiers de
quelque  nature  que  ce  soit  (y  compris  de  titres  obligataires  ou  de  parts  émises  par  des  fonds  communs  de  placement
luxembourgeois ou étrangers, ou des organismes similaires et des titres échangeables ou convertibles), des produits struc-
turés sur matière premières ou actifs (incluant des titres d'emprunt ou de capital de toute sorte), et de créances, titres ou
prêts ou d'autres facilités de crédit (ainsi que des conventions ou contrats y relatifs) ainsi que tout autre type d'actifs, et (iii)
la possession, l'administration et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment des actifs mentionnés aux points
(i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation pertinente relative à l'émission;

d) acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited part-

nerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d'autres entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l'émission de titres de créances ou d'obligations, ou de

créances) et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder à l'émission de titres sous la forme de titres obligataires,
d'obligations (y compris des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un index ou à un panier d'indices
ou d'actions), de certificats de créances, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de bons de souscription et de toute
sorte de titres de créance et de titres de participation, y compris dans le cadre d'un ou de plusieurs programmes d'émission;

f) prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou toute émission de titres, à ses filiales ou sociétés affiliées

ou à toute autre société dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation 2004, à condition que ces emprunts ou ces prêts
se rapportent à des opérations de titrisation;

g) consentir des garanties ou octroyer des sûretés sur ses avoirs afin de garantir les obligations qu'elle a assumées pour

la titrisation de ces actifs ou au profit d'investisseurs (y compris leur trustee ou représentant, le cas échéant) et/ou de toute
entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

h) passer, signer et remettre et accomplir toute opération de swap, opération à terme (futures, forwards), opération sur

produits dérivés, option, rachat, prêt de titres ainsi que toute autre opération similaire; et

i) sans préjudice de la généralité de ce qui précède, employer toute technique et tout instrument liés à des investissements

en vue de leur gestion efficace, y compris et ce de manière non limitative des techniques et instruments destinés à la protéger
des risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et d'autres risques.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil a le droit de créer un ou plusieurs compartiments (représentant

les actifs de la Société se rapportant à une émission de titres) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de
la Société. Toutes les valeurs mobilières, de quelque sorte que ce soit, émises sur la base d'un compartiment spécifique
constituent une émission pour le calcul de la Limite d'Émission.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation 2004, de toute autre loi applicable et de la Limite d'Emission, les descriptions

ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative. L'objet social de la
Société devra couvrir toute opération ou convention conclue par la Société, dans la mesure où elle n'est pas incompatible
avec les objets sociaux énumérés ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de surveillance et effectuer toute opération ou transaction

qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social de la manière la plus
large permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par

31.000 (trente et un mille) actions nominatives ordinaires d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-dessous.

Art. 6. Actions. Les Actions sont et resteront nominatives.
Un registre d'/des actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre indiquera le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que les transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert d'Actions. Le transfert d'actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre

de / des actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par
des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou en vertu des dispositions appli-
cables au transfert de titres prévu par l'article 1690 du code civil luxembourgeois.




Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui sera constaté par la correspondance ou

d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Art. 8. Titres de créances. Les titres de dette émis par la Société sous forme nominative (obligations nominatives) ne

peuvent en aucun cas être convertis en titres au porteur.

Art. 9. Assemblées des actionnaires de la Société. En cas d'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique exerce tous les

pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale devra être prise comme une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées au moyen de procès-verbaux.

En cas de pluralité des Actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la Société (l'«As-

semblée Générale») représente les actionnaires de la Société dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve des pouvoirs réservés au Conseil.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au

siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social tel qu'indiqué dans l'avis de convocation
de l'assemblée générale, le premier mardi du mois de février de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pourra se tenir à l'étranger (sauf au Royaume-Uni) si le Conseil constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres réunions des actionnaires de la Société peuvent se tenir à tous endroit (autre qu'au Royaume-Uni) et heure tels

qu'indiqués dans les avis de convocation respectifs des réunions. Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale
par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les action-
naires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre
et parler entre elles, (iii) l'assemblée est retransmise de manière continue, (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer,
et la participation à une assemblée par ces moyens équivaudra à une participation en personne à cette assemblée et (v) les
actionnaires ne sont pas au Royaume-Uni.

Art. 10. Convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et le quorum prévus par

la loi régiront les convocations aux, ainsi que la conduite des, Assemblées Générales, sauf provision contraire des présentes.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts ou par les présents Statuts, les décisions

de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés et

Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant une autre personne, Actionnaire ou

non, comme mandataire, par écrit, que ce soit en original ou par télécopie, câble, télégramme ou courriel muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'As-

semblée Générale à la condition que les bulletins de vote comportent (i) les nom (y compris le prénom), adresse et signature
de l'actionnaire, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée

Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil comprenant au moins trois (3) admi-

nistrateurs qui ne doivent pas être résidents au Royaume-Uni. Les membres du Conseil sont élus pour une durée ne pouvant
excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil (ci-après, la «Personne Morale»), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui la représentera en tant que membre du Conseil, conformément à l'article 51bis de
la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi sur les
Sociétés de 1915»). La Personne Morale et son représentant permanent doivent être résidents au Luxembourg.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
(ad nutum) et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.




Art. 12. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale

ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommera un autre président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion concernée. Seule
une personne résidant au Luxembourg peut être nommée secrétaire.

Les réunions du Conseil seront convoquées par le Président ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion qui sera à Luxembourg.

Avis de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera brièvement indiquée dans l'avis de
convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés durant la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en version originale,
soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant aux lieu et place prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit en version originale, soit

par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter un ou plusieurs de ses collègues lors d'une réunion du Conseil si au moins deux

administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil. Les administrateurs peuvent participer à la réunion
du  Conseil  sans  y  être  physiquement  présents  à  condition  qu'ils  y  participent  à  partir  du  Luxembourg  et  qu'ils  soient
physiquement présents au Luxembourg.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent personnellement

à ladite réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce
auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant
à la réunion du Conseil peuvent s'entendre les unes les autres et parler les unes avec les autres, (iii) la réunion du Conseil
est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer, et la participation à une réunion par
de tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion et (v) les administrateurs
sont au Luxembourg.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est présente

ou représentée conformément aux précédents paragraphes à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ladite réunion. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité
des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire à con-

dition qu'elle soit prise ou signée au Luxembourg. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil. La date d'une telle décision sera la date de la dernière

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil sont signés par le

Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous

les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, à toute autre loi applicable et à la Limite
d'Emission et conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non
expressément attribués par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence
du Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer une personne (délégué à la gestion journalière), actionnaire

ou non et administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour toute matière relative à
la gestion journalière des affaires de la Société à condition que ladite personne réside au Luxembourg et qu'elle accomplisse
les actes en vertu de sa nomination à partir du Luxembourg. Si ladite personne est membre du Conseil (l'«Administrateur-
Délégué»), le Conseil devra révéler à l'Assemblée Générale la rémunération de l'Administrateur-Délégué.

Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non et administrateur ou non, en tant que représentant permanent

pour toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration à condition que ladite personne




réside au Luxembourg et qu'elle accomplisse les actes en vertu de sa nomination à partir du Luxembourg. Ce représentant
permanent aura les pleins pouvoirs, mais agira au nom et pour le compte de la Société, et peut engager la Société en sa
capacité de membre du conseil d'administration de ladite entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non afin d'exécuter des missions spécifiques à

tous niveaux de la Société, pourvu que (i) ladite personne est résidente au Luxembourg, que (ii) ladite personne accomplisse
les actes en vertu de sa nomination à partir du Luxembourg et que (iii) la gestion globale et le contrôle des affaires de la
Société doivent rester conservés et activement exercés par le Conseil à partir du Luxembourg et que toutes les questions
de politique générale, de stratégie et les décisions clés de l'entreprise doivent être prises par le Conseil lors de ses réunions,
exception faite pour les matières qui ont été déléguées par le Conseil conformément au présent article 15.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris la gestion journalière) vis-

à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil ou (ii) la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le Conseil, mais ce dans les limites
des pouvoirs qui leur ont été conférés. Si un Administrateur-Délégué est nommé par le Conseil, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Administrateur-Délégué, dans la mesure où la gestion journalière et les affaires
de la Société sont concernées.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise

ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), actionnaire(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle société
ou entreprise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, uniquement en raison
de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur quelque matière que
ce soit en rapport avec ce contrat ou cette autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans une quelconque opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et opposé et il ne délibérera pas et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et rapport devra être fait sur cette opération et l'intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux résolutions du Conseil concernant les opérations réalisées dans le cadre

des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les comptes de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par le Conseil conformément à la Loi sur la Titrisation de
2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 


 septembre de chaque année et se terminera

le 31 août de l'année suivante.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve légale atteint dix pour
cent  (10  %)  du  capital  souscrit  de  la  Société  tel  qu'il  est  fixé  ou  tel  qu'il  a  été  augmenté  ou  réduit  de  temps  à  autre,
conformément à l'article 5 précité.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et pourra seule décider de verser

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euro ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et pourront être payés à la

date et à l'endroit choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et liquidation de la Société. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de

l'Actionnaire Unique ou de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour modifier les présents Statuts,
tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'Assemblée Générale (ou l'Actionnaire Unique, le cas
échéant) décidant de la liquidation.

Cette Assemblée Générale (ou le cas échéant l'Actionnaire Unique) déterminera également les pouvoirs et la rémuné-

ration du/des liquidateur(s).

La liquidation d'un Compartiment n'affectera pas le statut de tout autre compartiment ou de celui de la Société dans son


Art. 22. Modifications. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une Assemblée Générale ex-

traordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.




Art. 23. Compartiments. Le Conseil déterminera les conditions applicables aux valeurs mobilières émises sur la base

d'un compartiment déterminé des actifs de la Société. Tout détenteur d'obligations et de valeurs mobilières sera lié par les
conditions relatives au compartiment concerné, y compris les dispositions quant aux recours limités, l'absence de recours
ou à la subordination.

Le Conseil établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque compartiment, de manière à vérifier les droits des

détenteurs d'obligations et de valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment. Ces comptes vaudront preuve de
ces droits, sauf erreur manifeste.

Tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment

ainsi qu'à celle des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation
de ce compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs d'un compartiment est insuffisant pour payer un montant dû
aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce compartiment, ces détenteurs n'auront de recours en raison de cette insuf-
fisance ni contre la Société, ni contre aucun autre compartiment ou actif de la Société.

Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en relation

avec un compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres créanciers dont
les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment en
question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors le Conseil pourra utiliser ces fonds excédentaires pour
rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout détenteur d'obligations ou de valeurs mobilières émises par la Société et tout créancier
ou actionnaire de la Société accepte qu'aucun d'eux ou toute autre personne agissant pour le compte de l'un d'entre eux n'est
autorisé, à tout moment, d'instituer contre la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses compartiments, le cas
échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, ou se rallier à l'institution contre la Société (agissant ou non en relation avec
l'un de ses compartiments, le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, à toute procédure de faillite, liquidation,
sursis de paiement, gestion contrôlée, concordat préventif de faillite, suspension des paiements, réorganisation, accord,
insolvabilité, liquidation judiciaire ou liquidation ou pour la désignation d'un liquidateur, administrateur ou un agent officiel
semblable, ou toute autre procédure en vertu d'une loi applicable sur les faillites ou une loi semblable en rapport avec les
obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses compartiments, le cas échéant), sous réserve d'une
action en déclaration de créances lors de la liquidation de la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses compar-
timents, le cas échéant) qui est initiée par une autre partie ou de la mise en oeuvre de procédure en vue d'obtenir une
déclaration ou un jugement portant sur les obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses compar-
timents, le cas échéant).

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas expressément régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et se terminera le 31 août 2016. La première

assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2017.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare par les présentes qu'il souscrit à trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR).

Preuve du paiement du prix de souscription de trente-et-un mille euros (31,000 EUR) a été montrée au notaire soussigné.

<i>Déclaration - Dépenses

Le notaire dressant le présent acte déclare que les conditions posées par les articles 26, 26-3 et 27 de la Loi sur les

Sociétés de 1915, telle que modifiée, sont remplies et témoigne de leur satisfaction. Le montant, approximativement du
moins, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à approximativement deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:
1. les administrateurs sont au nombre de trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a. Peter Dickinson, dont l'adresse professionnelle est située à 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg;

b. Alexandra Fantuz, dont l'adresse professionnelle est située à 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg; et

c. Rolf Caspers, dont l'adresse professionnelle est située à 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché

du Luxembourg,




3. le mandat des administrateurs expirera à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2021; et
4. le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand- Duché du Luxem-


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la demande de cette même personne com-
parante et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15942. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161334/667.
(150178761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Westray Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.347.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WESTRAY BUSINESS S.A. ", avec siège social à

L-1368 Luxembourg, 40, Rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.347, et
constituée au Luxembourg par un transfert de siège international suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2399 du 9 décembre 2009. Les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse DARGAA, conseiller indépendant, demeurant profes-

sionnellement à L- 1368 Luxembourg, 40, Rue du Curé, qui désigne comme secrétaire Madame Murielle FROMONT,
employée privée, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre de jour

1. Modification de l’article 5 des statuts quant à la nature des actions;
2. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il résulte de la liste de présence que cent (100) actions sont représentées.
(v) Que les actionnaires ont été convoqués à une assemblée générale des actionnaires le 27 août 2015 à 15h45 avec le

même ordre du jour. A cette assemblée générale des actionnaires, le quorum n’a pas été atteint et aucune résolution n’a été

(vi) Que cette seconde assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2481 du 14 septembre 2015 et n°2293 du 28 août 2015;
- dans «le Journal» en date du 28 août 2015 et du 14 septembre 2015; et
- dans le «Wort» en date du 28 août 2015 et du 14 septembre 2015.




(vii) Que l’assemblée peut valablement délibérer quelque soit la portion du capital représenté conformément à l’article

67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

(viii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a voté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts quant à la nature des actions, qui aura la teneur suivante:

Art. 5.  «Le  capital  social  est  fixé  à  TRENTE-QUATRE  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE-NEUF  EUROS  ET

DOUZE CENTS (EUR 34.259,12) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale (les Actions).

Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions au porteur doivent être immobilisées

auprès d’un dépositaire agréé conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au

Les Actions au porteur peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs Actions.

Des fractions d'Action pourront être émises jusqu'à hauteur de 3 (trois) décimales et conféreront des droits proportionnels

à la fraction d'Action qu'elle représente, cependant elles ne conféreront pas de droit de vote tant que leur nombre n'est pas
suffisant pour constituer une Action entière, auquel cas elles donnent droit à une voix.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux Actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les Actions anciennes.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une ou plusieurs Actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs Actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces Actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces Actions à l'égard de la

En l'absence de désignation d'un tel mandataire, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette

ou ces Actions.

La cession des Actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
5.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d'entendre:
a) tout transfert de propriété, y compris l'apport en société ou la donation, autre que par voie de succession;
b) toute transmission à la suite de dissolution et liquidation d'une société, d'apport en société, de fusion, de scission;
c) toute cession d'une branche d'activité;
d) tout démembrement du titre sous quelque forme que ce soit.
5.2. Cession intra-groupe
Chaque Actionnaire est libre de faire apport à titre pur et simple mais uniquement de la totalité de ses Actions à une

société faisant partie de son propre groupe (étant entendu que les Actionnaires entendent par là toute société dans laquelle
l'Actionnaire cédant détient au moins, directement, 95% des actions représentant la pleine propriété et 95% des droits de
vote) ou de faire donation à ses héritiers légaux également de la totalité de ses Actions moyennant notification préalable
(la Notification), minimum 30 jours avant la date présumée de l'apport ou de la donation, adressée à tous les autres Ac-
tionnaires. Ainsi, toute cession à titre onéreux des Actions par un Actionnaire, même à une société faisant partie de son
propre groupe, devra faire l'objet de la procédure visée à l'article 5-3 ci après.

Cette Notification reprendra comme informations minimales: le nombre d'Actions faisant l'objet de l'apport ou de la

donation, l'identité du ou des éventuels bénéficiaires de l'apport ou de la donation et la valeur de l'apport ou de la donation.

Tout apport ou donation intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.
De plus, en cas d'apport par un Actionnaire à une société faisant partie de son propre groupe (Société du Groupe),

l'apporteur s'oblige à garder le contrôle dans des proportions identiques à celles prévalant au jour de l'apport. Au vu du
respect de cette obligation, le contrat d'apport devra comprendre la clause suivante: "toute modification du contrôle de la
société bénéficiaire de l'apport par tout moyen, cession ou donation des actions de la Société du Groupe, augmentation de
capital de la Société du Groupe ayant pour effet de réduire la participation directe ou indirecte de l'Actionnaire à moins de
95% du capital de la Société du Groupe entraînera automatiquement l'obligation pour l'Actionnaire de proposer aux autres
Actionnaires, à leur choix, soit l'achat des Actions, soit l'achat des actions de la Société du Groupe".

Ainsi, dans l'hypothèse où un Actionnaire ayant apporté ses Actions à une Société du Groupe telle que définie ci-avant,

souhaite céder ou faire donation de tout ou partie des actions de cette Société du Groupe à un tiers ou ouvrir le capital de
la Société du Groupe à des tiers, ces derniers visant-toute personne à l'exception des enfants héritiers de l'Actionnaire, dans




des conditions telles que sa participation, directe ou indirecte, dans cette Société du Groupe viendrait à être inférieure à
95% des actions représentant la pleine propriété et à 95% des droits de vote, il devra proposer aux autres Actionnaires qui
auront seuls le choix, soit de racheter les Actions détenues par la Société du Groupe, soit de racheter les actions de la Société
du Groupe.

Pour l'application des dispositions précédentes, la proposition de rachat soit des Actions, soit des actions de la Société

du Groupe se fera selon la procédure retenue pour les cessions à un tiers, telles que prévues à l'article 5-3 ci après, complétées
des dispositions suivantes.

Dans tous les cas de cession ou donation des actions de la Société du groupe ou d'augmentation de capital de la société

faisant partie du groupe, l'Actionnaire devra obtenir du tiers, en cas de cession, ou de la Société du groupe en cas d'aug-
mentation de capital, ou établir lui-même en cas de donation, un document (le Document) faisant apparaître:

- en cas de cession des actions de la Société du Groupe, le prix offert, décomposé de façon à faire apparaître la valeur

attribuée aux Actions et la valeur attribuée aux autres actifs de la Société du Groupe,

- en cas de donation des actions de la Société du Groupe ou d'augmentation de capital de la Société du Groupe, la valeur

respective retenue des Actions et des autres actifs de la société du Groupe pour les besoins de l'évaluation des actions de
la Société du Groupe.

S'agissant du choix exercé de rachat des Actions, le prix de rachat des Actions sera égal au seul choix des Actionnaires,

soit à la valeur des Actions retenue pour la réalisation de l'apport initial fait par l'Actionnaire des Actions à la Société du
Groupe, réévaluée par application du taux d'intérêt légal applicable au Luxembourg soit à la valeur attribuée aux Actions
dans le Document, sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles
prévues à l'article 5-3 ci après.

S'agissant du choix exercé de rachat des actions de la Société du Groupe, le prix de rachat sera égal à la valeur attribuée

aux actions en cas de cession ou donation des actions de la Société du Groupe, ou d'augmentation de capital de cette société,
sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles prévues à l'article
5-3 ci après.

Le ou les Actionnaires pourront ainsi toujours recourir à la procédure d'experts prévue à l'article 5-3 ci après lorsqu'ils

estimeront soit que le prix des Actions, soit que le prix des autres actifs ne correspond pas à la valeur économique réelle
des Actions ou des autres actifs, pour l'exercice de leur choix d'acquérir, soit les Actions, soit les actions de la Société du

5.3. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout Actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec le ou les autres

Actionnaires en vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses Actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera, au minimum 60 jours avant la date présumée de la cession, une offre ferme comportant

l'indication de l'identité du ou des cessionnaires pressentis, du prix offert par le cessionnaire, le nombre d’Actions à céder
et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Toute cession intervenue en violation des dispo-
sitions précédentes sera inopposable à la Société. Les Actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
L'Actionnaire autre que le cédant aura en tout état de cause le droit de préempter aux mêmes conditions que le tiers ainsi
que le pouvoir d'acquitter le prix de la cession sur une durée maximale de 20 ans majoré des intérêts et agios y afférents
calculés au taux légal en vigueur.

Dans le cas ou plusieurs Actionnaires autre que le cédant, souhaiteraient acquérir les Actions, chacun des Actionnaires

aura le droit d'acquérir les Actions dans la proportion de ses droits sur ceux des autres Actionnaires acquéreurs.

S'agissant du prix des Actions, les Actionnaires avant de faire connaître leur choix d'acquérir le cas échéant les Actions,

pourront, lorsqu'ils estimeront que le prix proposé par le cessionnaire pressenti ne correspondra pas à la valeur économique
réelle des Actions demander à ce que la valeur des Actions soit définie par un collège d'experts indépendants.

Lorsque le prix fixé par le collège sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le collège sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le collège qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.

Pour la composition du collège d'expert, l'actionnaire désireux de céder sa participation désignera un expert de son choix.
Le ou les autres Actionnaires désigneront un expert de leur choix.
Les deux experts désignés désigneront un troisième expert de leur choix.
Le collège d'expert devra faire connaître son estimation de la valeur des Actions dans un délai de deux mois à compter

de leur saisine.

En cas de désaccord ou d'impossibilité pour le collège de fixer une valeur, les Actionnaires pourront saisir le Tribunal

d'Arrondissement siégeant en matière commerciale de Luxembourg Ville (le Tribunal) afin de faire fixer le prix des Actions.

Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le Tribunal qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.




A défaut pour les Actionnaires d'avoir abouti, dans un délai de trois (3) mois à dater de la notification de l'offre, porté

à six (6) mois en cas de recours à un collège d'expert ou au Tribunal de Commerce de Luxembourg Ville, à un accord sur
les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses Actions à un tiers selon les conditions suivantes:

(i) que la cession intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) qu'elle ne soit pas conclue à des conditions plus favorables s'agissant notamment du prix des Actions, que celles

renseignées dans la notification,

(iii) qu'elle porte sur le même nombre d’Actions,
(iv) le cessionnaire devra, le cas échéant, se conformer aux obligations extra-statutaires existantes entre les Actionnaires.
5.4. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai de 3 semaines à dater de la notification par le candidat cédant de l'offre d'achat du candidat acquéreur aux

autres  Actionnaires,  ces  derniers  pourront  également  notifier,  par  courrier  recommandé,  au  candidat  cessionnaire  leur
volonté que les Actions qu'ils détiennent soient acquises aux conditions mentionnées dans la notification et dans les mêmes
délais notamment de paiement du prix des actions.

Chacun des Actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses Actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément,

aux même conditions, les Actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point.

Toute cession intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.
Pour: cent (100) actions
Contre: /
Abstention: /
La résolution est par conséquent adoptée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 septembre 2015. Relation: DAC/2015/16044. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162616/183.
(150179381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Icamap, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.448.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,


1. Nexyard S.à.r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with its
registered office at 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 176.638,

here represented by Marceau VISANO, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal,

2. FA Consult, a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, with its registered

office at 5, square du Roule, 75008 Paris, France and registered with the Paris Trade and Companies Register under number

here represented by Marceau VISANO, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal,




3. Lubalis, a société par actions simplifiée incorporated and existing under the laws of France, with its registered office

at  17,  rue  Soufflot,  75005  Paris,  France  and  registered  with  the  Paris  Trade  and  Companies  Register  under  number

here represented by Marceau VISANO, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal,

4. Hermanus Meijer, born in Leiderdorp, The Netherlands, on 18 January 1975 and residing at 41 Burnaby Street, SW0

0PP, London, United Kingdom,

here represented by Marceau VISANO, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal, and

5. ICAMAP MCV, a special limited partnership (société en commandite spéciale) formed and existing under the laws

of Luxembourg, with its registered office at 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 192.720,

here represented by Marceau VISANO, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of ICAMAP (hereinafter the Com-

pany), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, rue Glesener,
L-1630 Luxembourg, with a share capital of one hundred seventy-five thousand and one hundred and one euro (EUR
175,101.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.448 incorporated pursuant
to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 December 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 976 on 16 April 2014. The articles of incorporation
have last been amended pursuant to a notarial deed on 5 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ° 819 on 25 March 2015.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:


1. Restatement of article 21 of the articles of association of the Company (the “Articles”) that shall now be stated as


“ Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

end on the thirty-first of December of the same year.”; and

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate article 21 of the articles of association of the Company (the

“Articles”) that shall now be read as follows:

“ Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

end on the thirty-first of December of the same year.”


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

There being no further business, the general meeting of shareholders is closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of appearing parties, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,





1. Nexyard S.à.r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, ayant un capital social de cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000.-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.638,

ici représentée par Marceau VISANO, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

2. FA Consult, une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de la République française, ayant

son siège social au 5, square du Roule, 75008 Paris, France et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 538.419.201,

ici représentée par Marceau VISANO, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

3. Lubalis, une société par actions simplifiée constituée et existante selon les lois de la République française, ayant son

siège social au 17, rue Soufflot, 75005 Paris, France et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 807.857.289,

ici représentée par Marceau VISANO, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

4. Hermanus Meijer, né à Leiderdorp, Pays-Bas, le 18 janvier 1975 et résidant au 41 Burnaby Street, SW0 0PP, Londres,


ici représenté par Marceau VISANO, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, et

5. ICAMAP MCV, une société en commandite spéciale, formée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 192.720,

ici représentée par Marceau VISANO, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l'intégralité du capital social de ICAMAP (ci-après la Société), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, ayant un capital social de
cent soixante-quinze mille cent un euros (EUR 175.101.-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.448, constituée selon un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence
à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 Décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 976 en date du 16 Avril 2014. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par acte
notarié en date du 5 février 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 819 du 25 mars 2015.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte de l'article 21 des Statuts (les «Statuts») de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.»; et

2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 21 des Statuts de la Société qui devra désormais être

formulé comme suit:

« Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en conséquence du présent acte est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Il n'y a pas d'autre point à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.




Fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, date de

naissance, état civil et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15949. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162178/138.
(150179312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

MPT RHM Klaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161604/12.
(150178550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Mpt Rhm Lobenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161605/12.
(150178637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Magdeburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161606/12.
(150178643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




OCM Rock Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.183.


La liquidation de la société OCM Rock Debtco S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jean Seckler en date du 08

septembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 25 septembre

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015161649/18.
(150179242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Moselhohe S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161607/12.
(150178649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Moselschleife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161608/12.
(150178656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Park Oeynhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161609/12.
(150178659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Sorti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.274.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 février 2015

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, de son poste d'administrateur, de la société MALIBARO SA

SPF avec effet au 10 février 2015. Il décide de procéder par cooptation à la nomination, avec effet à cette même date, de
la société AMBRYM INVESTMENT SA ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, inscrite au registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B194.886 et représentée par Madame Marie-Rose HART-
MAN domiciliée professionnellement à Bohey, 24 L-9647 Doncols.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 15 avril 2015

L'Assemblée Générale confirme le remplacement au poste d'administrateur la société Malibaro SA SPF représentée par

Mme Marie-Rose Hartman par la société Ambrym Investment S.A représentée par Mme Marie-Rose Hartman avec effet
au 10 février 2015. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015161745/18.
(150178094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161610/12.
(150178537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Quellbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161611/12.
(150178661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




MPT RHM Sonnenwende S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161613/12.
(150178526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM St. George Bad Durrheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161614/12.
(150178672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

TecHOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 200.450.


L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.


Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue L-8510 Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Dimitri BASTIN, technicien en électro-mécanique, demeurant au 314,

Mont des Chèvres à B-6717 Nothomb (Belgique), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les

présents statuts.a

Art. 2. La société prend la dénomination: TecHOME S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture avec et sans montage d'équipements techniques du bâtiment.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social




pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer à un
même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation en


Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.




Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions


<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Dimitri BASTIN, prénommé et re-

présenté comme ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de vingt

mille euros (20.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentée comme ci-avant et représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
M. Dimitri BASTIN, prénommé.
3.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-2283 Perlé, 1, rue de Holtz.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Diekirch Actes Civils le 1 


 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16110. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162558/114.
(150180695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Mpt Rhm Tennstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161618/12.
(150178585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Mpt Uk Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161620/12.
(150178427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Muller &amp; Associes Group S.à r.l., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.113.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 977 du 17 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2015161621/12.
(150178469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Numericable Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Rupppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.621.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse suivant avec effet immédiat:


Stichting Ypso 1, Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Gaëlle Attardo-Kontzler

Référence de publication: 2015161638/14.
(150178244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Chadli S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 200.445.


L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.


Monsieur Abdelkader CHADLI, gérant de société, né le 21 juin 1979 à Créhange (France), demeurant à F-57340 Mo-

rhange, 3, Rue de Racrange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:




Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-

sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société a également comme objet:
- l'acquisition, la vente, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits

ou en cours de construction, à rénover, de tous autres biens immeubles ou de tous biens meubles;

- la construction sur des terrains dont la société est, ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs

ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte;

- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transfor-

mation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination;

l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement, des biens sociaux;
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «CHADLI S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 


 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.




Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Abdelkader

CHADLI, prénommé, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la 4 société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros (EUR 970,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelkader CHADLI, gérant de société, né le 21 juin 1979 à Créhange (France), demeurant à F-57340 Mo-

rhange, 3, Rue de Racrange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Abdelkader CHADLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation GAC/2015/7991. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015161977/100.
(150180532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

VF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.873.

Le Bilan consolidé de la société mère (VF Corporation) au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2015.

VF Luxembourg S.à.r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161801/14.
(150178406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Venture Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 979 du 17 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2015161796/12.
(150178467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Anvilux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel

Référence de publication: 2015161844/11.
(150179654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Allcom Et Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 200.437.


L'an deux mille quinze.
Le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 37, Boucle des Se-mailles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La Société a pour objet:
- la location, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation dans le domaine de l'automobile, ainsi que tout bien mobilier

et immobilier;

- l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'activité de syndic et l'administration de biens;
- les conseils en entreprise;
- l'exploitation d’une agence commerciale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, à l'exception d’un

emprunt public.




Elle peut également consentir des garanties, des cautionnements ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de

garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ALLCOM et INVESTISSEMENT S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.




Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Franck GWIZDAK, prénommé.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.


Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, né à Thionville (France), le 8 septembre 1971, demeurant à F-57100

Thionville, 37, Boucle des Se-mailles.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GWIZDAK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 septembre 2015. Relation: GAC/2015/8235. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161871/128.
(150180096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Agihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 129.332.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015161866/10.
(150178918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Artezia, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3416 Dudelange, 137, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg F 9.682.

<i>Modification des statuts de l'association

Entre les soussignés:
1. Mr SIMON Jean Yves, responsable commercial
résidant au 137 rue Ste Barbe
L - 3416 Dudelange, Luxembourg
de nationalité française
2. Mr BEAUMONT Grégory, artiste chorégraphique
résidant au 13 rue de la fontaine 57000 Metz, France
de nationalité française.
3. Mlle GOHIER Jennifer, artiste chorégraphique
résidant au 13 rue de la fontaine 57000 Metz, France
de nationalité française
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1 


 . Dénomination.  L'association porte la dénomination de: Artezia

Art. 2. Objet. Cette association a pour objet:
- Favoriser les échanges et les collaborations artistiques entre artistes luxembourgeois et artistes frontaliers
- La production, coproduction et l'organisation de spectacles vivants
- La formation et l'encadrement de pratique de la danse

Art. 3. Adresse. L'association a son siège social à Dudelange Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. Durée. L'association est créée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Adhésion. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration.

Le conseil d'administration décide et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas

échéant, été refusée.

Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'administration.

Art. 6. Cotisation. Aucune cotisation n'est demandée pour les membres de l'association.
Le montant de la cotisation est définit et révisable par le conseil d'administration.

Art. 7. Radiation. La qualité de membre se perd par:
- La démission qui doit être adressée par écrit au conseil d'administration
- La radiation. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration en cas d'infraction grave aux présents statuts

ou en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration

Art. 8. Ressources. Les ressources de l'association comprennent:
- Les recettes des manifestations.
- Les subventions susceptibles d'être accordée par l'État ou autres collectivités.
- Le paiement des prestations fournies par l'ASBL (stage,cours ...)
- les coproductions
- Le sponsoring, le mécénat
- Toute autre ressource qui n'est pas interdite par les lois.

Art. 9. Assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation

du président du conseil d'administration et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.




La convocation se fait par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Le président y expose les projets des activités artistiques à venir et fait le bilan des activités passées.
L'assemblée générale s'exprime sur les idées et l'organisation des prochaines manifestations et délibère sur les projets à


Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale.
Les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents et seront portées à la connaissance

des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Une assemblée générale extraordinaire peut être constituée chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent, ou sur

la demande d'au moins la moitié des membres.

Les conditions de convocation sont identiques à l’assemblée générale ordinaire.
Si l'ordre du jour est la modification des statuts ou la dissolution, les délibérations sont prises à la majorité des membres


Art. 10. Conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'un ou de plusieurs

membres, élu par l'assemblée générale et à la majorité des membres présents.

La durée de leur mandat est de deux ans. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire, trésorier.

Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an et chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Le conseil d'administration à les pouvoirs étendus pour engager l'association et chaque membre du conseil d'adminis-

tration a le pouvoir signataire pour engager l'association.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.
Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 11. Dissolution. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association désignée par l'assemblée générale.

Fait à Luxembourg le 02/10/2015 en 3 exemplaires.

<i>Le Président / Les membres

Référence de publication: 2015161848/80.
(150179073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

United Caps Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2015161688/14.
(150178233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Novumil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 3, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 186.098.

Les comptes annuels du 02/04/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161636/10.
(150177816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




NS Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.241.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 01.10.2015.

Référence de publication: 2015161637/10.
(150178426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Es wird festgestellt und bestätigt, dass Herr Alfons Klein sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt


Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Référence de publication: 2015161641/10.
(150178193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

IMCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.059.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMCT S.A., ayant son siège social à L-9942

Basbellain, 12, am Duarref, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro
148.059 (la"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1909 du 1octobre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, alors notaire
de résidence à Rambrouch, en date du 2 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1231 du 8 juin 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dirk HEINEN, employé privé, demeurant professionnellement à 67, Gruuss-

Strooss, L-9991 Weiswampach.

Le président désigne comme secrétaire Madame Tessy BODEVING, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9201 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Dirk HEINEN, employé privé, demeurant professionnellement à 67,

Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités

d’enregistrement avec le présent acte.

II. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de

l’assemblée générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l’assemblée générale peut
se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

III. Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la Société sont représentées à la présente

assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
tel qu'il suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-9942 Basbellain, 12, am Duarref à l’adresse suivante L-8210 Mamer, 96,

route d’Arlon et modification subséquente de l’article 4, premier alinéa, des Statuts de la Société;

2. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination d’A.D. CONSULT, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;




4. Divers.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par les actionnaires de la Société:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-9942 Basbellain, 12, am

Duarref à l’adresse suivante L-8210 Mamer, 96, route d’Arlon.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de

modifier en conséquence l’article 4, premier alinéa, des Statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer.»

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

générale décide la dissolution anticipée de la Société et décide sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer en qualité de liquidateur:

- A.D. CONSULT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, Route d’Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.567.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille deux cents euros (EUR

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.


Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15952. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162182/78.

(150179085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Agihold S.A.

Allcom Et Investissement S.à r.l.

Anvilux 1 S.à r.l.


Bombardier Transportation S.A.

Chadli S.à r.l.

Creditum S.A.



MPT RHM Klaus S.à r.l.

Mpt Rhm Lobenstein S.à r.l.

MPT RHM Magdeburg S.à r.l.

MPT RHM Moselhohe S.a r.l.

MPT RHM Moselschleife S.à r.l.

MPT RHM Park Oeynhausen S.à r.l.

MPT RHM Park S.à r.l.

MPT RHM Quellbrunn S.à r.l.

MPT RHM Sonnenwende S.à r.l.

MPT RHM St. George Bad Durrheim S.à r.l.

Mpt Rhm Tennstedt S.à r.l.

Mpt Uk Holdco S.à r.l.

Muller &amp; Associes Group S.à r.l.

Novumil S.à r.l.

NS Consult S.A.

Numericable Finance S.à r.l.

OCM Rock Debtco S.à r.l.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

Sorti S.A.

TecHOME S.à r.l.

United Caps Holding

Venture Capital S.A.

VF Luxembourg S.à r.l.

Westray Business S.A.