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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3154

20 novembre 2015


3P Condor HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Agill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


APN SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ArcelorMittal Greenfield S.A.  . . . . . . . . . . . . .


ArcelorMittal Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Argor, Société Financière d'Entreprises et de

Projets Industriels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cap Lounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.  . .


Followcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fri-el International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .


GAIA Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gaïa Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Giro Partnership SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Groengrond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HICL Infrastructure 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Highbridge Mezzanine Partners II Institutio-

nal Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kremer & Le Bon Immobilière S.à r.l.  . . . . . .


KV Lux Consultants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


LBI Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


LMLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Management Institute (LMI) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Hannover S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Heidelberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


MPT RHM Heiligendamm S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Naga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orion III European 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Para Mies R.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Real Estate Value Partners S.A. . . . . . . . . . . . .


Sar Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TSC 2 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 581.292.900,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 6.990.

ArcelorMittal Greenfield S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.950.


In the year two-thousand and fifteen, on the thirteenth of November.
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

(1) Mrs. Marie Finas, Junior Legal Counsel, residing professionally in Luxembourg, acting on behalf of the board of

directors of ArcelorMittal Luxembourg, a société anonyme with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of five hundred eighty one million two hundred ninety
two thousand and nine hundred euros (EUR 581.292.900.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 6990 (herein after referred to as the “Absorbing Company”), incorporated pursuant to a notarial deed,
dated July 5, 1882, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 1882, whose articles of
association have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, dated January 26, 2015, pu-
blished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 691 of March 12, 2015,

by virtue of powers conferred on the basis of directors' resolutions of the Absorbing Company dated November 11 




(2) Mrs. Marie Finas, previously named, acting on behalf of the board of directors of ArcelorMittal Greenfield S.A., a

société anonyme, with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of one million euros (EUR 1.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 135950 (herein after referred to as the “Absorbed Company”) and incorporated pursuant to a
notarial deed, dated February 6, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 411 of
February 18, 2008,

by virtue of powers conferred on the basis of directors’ resolutions of the Absorbed Company dated November 11, 2015.
Copies of the relevant directors’ resolutions, after having been signed “ne varietur”
by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated here above have requested the undersigned notary to record the following

merger proposal (the “Merger Proposal”):

1. ArcelorMittal Luxembourg. The Absorbing Company is existing under the name ArcelorMittal Luxembourg and is

a société anonyme with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of five hundred eighty one million two hundred ninety two thousand and nine hundred euros
(EUR 581.292.900.-) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 6990.

The subscribed share capital of the Absorbing Company is set at five hundred eighty one million two hundred ninety

two thousand and nine hundred euros (EUR 581.292.900.-), represented by eleven million six hundred twenty five thousand
and eight hundred fifty eight shares (11.625.858) without par value and all of which are fully paid up.

The Absorbing Company holds 100% of the shares in the Absorbed Company represented by ten thousand (10.000)

shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each and all of which are fully paid up.

2. ArcelorMittal Greenfield S.A. The Absorbed Company is existing under the name ArcelorMittal Greenfield S.A.,

and is a société anonyme with registered office at 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of one million euros (EUR 1.000.000.-) registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B135950.

The Absorbed Company’s corporate objects are “ - The construction, acquisition, renovation, of industrial plants, in-

frastructure or any other property. - The purchase for the account of its principals of all products and services in particular
intended  for  the  steel  and  metallurgic  industries.  Negotiating  and  concluding  all  agreements  in  connection  with  these
activities. - The organization and management of the storage, the transport, the preparation and all other services related
to the purchases. - The appointment of consultants and contractors to undertake works or services relating directly or
indirectly to its object or capable of facilitating the attainment thereof. - The creation, acquisition, exploitation, acquisition
of a shareholding or management of all of undertakings, entities or companies having a similar or related object and whose
activity would be likely to develop the businesses of the company.




The Company may take up interests by any means whatsoever and in particular by means of purchase, contribution,

acquisition of holdings, merger or alliance in any other company, entity or undertaking pursuing an object that is similar,
analogous or complementary to its own or conducive to the attainment of that object.

The Company may carry out all operations in general and whatsoever, whether commercial, industrial, financial or

involving movable or immovable property, relating directly or indirectly to its object or capable of facilitating the attainment
thereof. “ The subscribed share capital of the Absorbed Company is set at one million euros (EUR 1.000.000.-) represented
by ten thousand (10.000) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each and all of which are fully paid up.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Company (both companies

being referred to as “Merging Companies”) under the simplified merger procedure regime (the “Merger”) provided for in
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

4. Effective Date. The Merger will be realised on the day that the Absorbing Company has acknowledged that the Merger

has  become  effective,  which  will  be  on  the  calendar  day  immediately  following  one  calendar  month  after  the  day  of
publication of the present Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Merger shall be
effective towards third parties from publishing in the Memorial C of a notarial certificate certifying that the conditions of
article 279 of the Law are met.

5. Financial Accounts. Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared as at September 30


 , 2015.

The  Absorbing  Company’s  annual  accounts  for  the  last  three  years  have  been  approved  by  the  shareholder  of  the

Absorbing Company.

The  Absorbed  Company’s  annual  accounts  for  the  last  three  years  have  been  approved  by  the  shareholders  of  the

Absorbed Company.

6. Assets and Liabilities contributed. For accounting purposes, the operations of the Absorbed Company will be deemed

to be completed on behalf of the Absorbing Company from January 1 


 , 2015.

7. Advantages granted to the Directors or Statutory Auditor. No special advantages are granted to the members of the

board of directors of the Merging Companies nor to the statutory auditor / auditor (“réviseur”).

8. Convertible instruments issued by the Absorbed Company. Other than its shares, the Absorbed Company has not

issued any bonds or other financial instruments.

9. Consultation of documentation. All the shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents

specified in article 267, paragraph 1 (a), (b) and (c) of the Law at the registered office of the Absorbing Company at least
one month before the Merger takes effect. The documents referred to under this paragraph are the merger proposal, the
annual accounts as well as the report on such accounts of the board of directors of the Absorbed Company for the past three
financial years. Each shareholder may obtain a copy of the above referred documents upon request and free of charge.

10. General meeting of shareholders of the Absorbing Company. In compliance with article 279 of the Law, one or more

of the shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% in the subscribed share capital of the Absorbing Company
are entitled to require that a general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to resolve on
the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one month of the request for it to be

There is no requirement that a general meeting of the shareholders of the Absorbed Company be called in order to resolve

on the approval of the Merger as the Absorbed Company is wholly owned by the Absorbing Company.

11. Merger formalities. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities including such announcements as

are prescribed by law, which are necessary or useful to carry and to effect Merger and the transfer and assignment of the
assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with article 274 of the Law.

12. Dissolution of the Absorbed Company. The Merger will result in the dissolution without liquidation of the Absorbed

Company as of the Effective Date.

The mandate of the directors and of the statutory auditor of the Absorbed Company will come to an end on the Effective

Date. Discharge will be given to them for the exercise of their mandate during the period from January 1 


 , 2015 till the

Effective Date, at the first general meeting of the Absorbing Company following the Merger.

The mandate of the directors and of the auditor of the Absorbing Company will not be affected by the Merger.

13. Corporate Records of the Absorbed Company. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company

shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

14. Issued capital of the Absorbing Company following the Merger. The Merger will not entail a modification of the

issued capital of the Absorbing Company.

15. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Company.




The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger proposal and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to article 271 (2) of the Law.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le treize novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Madame Marie Finas, juriste junior , demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant pour le compte du

conseil d’administration de ArcelorMittal Luxembourg, une société anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinq cent quatre-vingt-un
million deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents euros (EUR 581.292.900.-), inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6990 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée suivant acte notarié
en date du 5 juillet 1882 , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 1882 dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 26 janvier 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 691 du 12 mars 2015, en vertu des pouvoirs qui lui ont été
conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbante en date du 11 novembre 2015,

(2) Madame Marie Finas, prénommée, agissant pour le compte du conseil d’administration de ArcelorMittal Greenfield

S.A., une société anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de un million d’euros (EUR 1.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135950 (ci-après la «Société Absorbée») et constituée suivant acte notarié en
date du 6 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 411 du 18 février 2008,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société Absorbée en date

du 11 novembre 2015,

Copies des décisions desdits conseils d’administration, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet de fusion

(le «Projet de Fusion») suivant:

1. ArcelorMittal Luxembourg. La Société Absorbante existe sous le nom ArcelorMittal Luxembourg et revêt la forme

d’une société anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de cinq cent quatre-vingt-un million deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents
euros (EUR 581.292.900.-), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6990.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à cinq cent quatre-vingtun million deux cent quatre-vingt-

douze  mille  neuf  cents  euros  (EUR  581.292.900.-),  représentés  par  onze  million  six  cent  vingt-cinq  mille  huit  cent
cinquante-huit (11.625.858) actions sans désignation de valeur nominale et toutes entièrement libérées.

La Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Absorbée, représentée par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et entièrement libérées.

2. ArcelorMittal Greenfield S.A.. La Société Absorbée existe sous le nom ArcelorMittal Greenfield S.A. et revêt la

forme d’une société anonyme ayant son siège social au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135950.

L’objet social de la Société Absorbée est «- La construction, l’acquisition, la rénovation d’usines industrielles, d’infra-

structures ou de tout autre bien. - L’achat pour le compte de ses mandants de tous biens et services notamment à l’industrie
sidérurgique et métallurgique, la négociation et la conclusion de tous accords et marchés en rapport avec ses activités. -
L’organisation et la gestion du stockage, du transport, de la préparation et de tous autres services liés aux achats. - La
nomination de consultants et de contractants pour réaliser des travaux ou services en relation directement ou indirectement
avec l’objet social de la Société ou de nature à en faciliter la réalisation. - La création, l’acquisition, l’exploitation, la prise
de participation, la prise en gérance ou en gestion de toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et
dont l’activité serait susceptible de développer les affaires de la Société.

La Société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion ou

alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien ou
de nature à le favoriser.




Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.».

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représentés par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et entièrement libérées.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d’absorber la Société Absorbée (les deux sociétés étant men-

tionnées ci-après comme les «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de fusion simplifiée (la «Fusion») prévue aux
articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»).

4. Date de Prise d’Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où la Société Absorbante aura constaté que la Fusion

était effective, lequel sera le jour calendaire immédiatement après un mois calendaire suivant le jour de la publication du
présent Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers
à partir de la publication au Mémorial C, d’un certificat notarial constatant que les conditions de l’article 279 de la Loi sont

5. Comptes Annuels. Des états financiers intermédiaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 30 septembre


Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l’actionnaire de

la Société Absorbante.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par les actionnaires de

la Société Absorbée.

6. Actifs et Passif apportés. Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 


 janvier 2015.

7. Avantages accordés aux Administrateurs ou au Commissaire. Il n’est pas accordé d’avantages spéciaux aux membres

du conseil d’administration des Sociétés Fusionnantes ni au commissaire / réviseur.

8. Instruments convertibles émis par la Société Absorbée. A part ses actions, la Société Absorbée n’a pas émis d’obli-

gations ou autres instruments financiers.

9. Consultation de la documentation. Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit d’inspecter les documents

mentionnés à l’article 267, alinéa 1 (a), (b) et (c) de la Loi au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant
la prise d’effet de la Fusion. Les documents mentionnés dans cet alinéa sont le projet de fusion, les comptes annuels ainsi
que le rapport sur ces comptes au conseil d’administration de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices comp-
tables. Chaque associé peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et gratuitement.

10. Assemblée générale des associés de la Société Absorbante. Conformément à l’article 279 de la Loi, un ou plusieurs

associés de la Société Absorbante détenant au moins 5% du capital souscrit de la Société Absorbante ont le droit de requérir
que l’assemblée générale de la Société Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l’approbation de la Fusion.
L’assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Il n’est pas requis qu’une assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée soit convoquée afin de se prononcer

sur l’approbation de la Fusion dans la mesure où la Société Absorbée est entièrement détenue par la Société Absorbante.

11. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la loi, qui sont nécessaire ou utiles à l’exécution et à la prise d’effet de la Fusion et à
la transmission et cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l’article 274 de la Loi.

12. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à

partir de la Date de Prise d’Effet.

Le mandat des administrateurs et du commissaire de la Société Absorbée prendra fin à la Date de Prise d’Effet. Décharge

leur sera donnée pour l’exercice de leurs mandats durant la période allant du 1 


 janvier 2015 à la Date de Prise d’Effet,

par la première assemblée générale de la Société Absorbante qui suivra la fusion.

Les mandats des administrateurs et du réviseur de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la fusion.

13. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables seront

conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi.

14. Capital social de la Société Absorbante à l’issue de la Fusion. La Fusion n’entraînera pas de modification du capital

émis de la Société Absorbante.

15. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société


Le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents, et formalités

incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l’article 271 (2) de la Loi.




Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26451. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015185788/228.
(150207547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Gaïa Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.809.

Naga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.808.


In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- the board of directors of Gaïa Luxembourg, a société anonyme (public company limited by shares) having its registered

office  at  16,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the  Registre  de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 151.809; and

- the board of directors of Naga Luxembourg, a société anonyme (public company limited by shares) having its registered

office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 151.808;

both there represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary, to state the following:
A. Gaïa Luxembourg intends to merge with and to absorb Naga Luxembourg in accordance with article 278 and 279 of

the law of Luxembourg of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

B. The intended legal effective date of the merger (defined as the “Merger Legal Effective Date” in the Common draft

Terms of Merger) and the intended time upon which the Acquired Company (as defined in the Common Draft Terms of
Merger) will finally be dissolved is set to be on December 28, 2015 provided that:

- the documents referred to under item C below have been made available for shareholders’ inspection at the registered

office of the Merging Companies (as defined in the Common Draft Terms of Merger) for a period of at least one month
before the Merger Legal Effective Date; and

- no shareholder of the Acquiring Company (as defined in the Common Draft Terms of Merger) exercised its right to

convene an extraordinary general meeting of shareholders to deliberate and vote on the approval of the merger in accordance
with article 279 c) of the Law.

C. The Acquiring Company will be the sole owner of 100% of the share capital of the Acquired Company on the Merger

Legal Effective Date.

D. In accordance with the provisions of article 267 (1) a), b) and c), any shareholder shall be entitled to inspect the

following documents at the registered office of the Merging Companies at least one month before the Merger Legal Effective

- the Common Draft Terms of Merger;
- the annual accounts and the directors reports of the Merging Companies for the last three financial years; and
- the interim financial statements of the Merging Companies as at September 27, 2015.
E. The merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
- the universal transfer, both as between the Acquired Company and the Acquiring Company and vis-à-vis third parties,

of all of the assets and liabilities of the Acquired Company to the Acquiring Company;




- in accordance with the provisions of the Luxembourg labor code applicable to the transfer of undertakings, the em-

ployment agreement entered into between the Acquired Company and its sole employee, and all the Acquired Company’s
rights and obligations thereunder, shall be automatically transferred to the Acquiring Company;

- the Acquired Company shall cease to exist; and
- the cancellation of the shares of the Acquired Company held by the Acquiring Company.
F. Upon completion of the merger, the corporate and accounting documents of the Acquired Company will be kept at

the registered office of the Acquiring Company.

G. The Acquiring Company shall carry out all formalities, including any filings in Luxembourg or any other jurisdiction

required under the relevant applicable law in order for the Transfer (as defined in the Common Draft Terms of Merger) to
be valid anywhere and towards any third party if necessary.

H. All costs, duties, or fees whatsoever, to which the merger may give rise, shall be paid by the Acquiring Company.
I. The common draft terms of merger (the “Common Draft Terms of Merger”) read as follows:


1. Identification of the merging companies.
1.1. The acquiring company, Gaïa Luxembourg, is a société anonyme (public company limited by shares) having its

registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 151.809 (the “Acquiring

1.2. The acquired company, Naga Luxembourg, is a société anonyme (public company limited by shares) having its

registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number B 151.808 (the
“Acquired Company”).

(The Acquiring Company and the Acquired Company being hereinafter collectively referred to as the “Merging Com-


2. General information, consolidation profits.
2.1. The Acquiring Company, in accordance with the provisions of the Law takes control over and absorb all of the

Acquired Company's assets and liabilities under a universal title of succession. The Acquired Company will subsequently
be dissolved without being directly liquidated with effect as of the Merger Legal Effective Date (as defined hereinafter).

2.2. The employment agreement entered into between the Acquired Company and its sole employee, and all the Acquired

Company’s rights and obligations thereunder, are automatically transferred to the Acquiring Company as of the Merger
Legal Effective Date.

2.3. The Acquiring Company is the surviving company and its current articles of association are not subject to any

amendments in connection with the merger.

2.4. The Acquiring Company being the sole owner of 100% of the share capital of the Acquired Company, no shares is

issued pursuant to the merger as consideration for the above transfer of assets and liabilities to the Acquiring Company
(the “Transfer”), nor any cash is transferred to the Acquiring Company (sole shareholder of the Acquired Company).

2.5. The Transfer is made at book value. A potential merger premium resulting from the difference between the book

value of the participation in the Acquired Company recognized by the Acquiring Company and the book value of the assets
and liabilities as recognized by the Acquired Company, if any, shall be recorded by the Acquiring Company.

3. Legal effective date of the merger. From a legal standpoint, the merger is effective on December 28, 2015¸ provided

that all the provisions of article 279 of the Law have been accorded with (the “Merger Legal Effective Date”).

4. Date from which the operations of the Acquired Company are treated for accounting and tax purposes as being carried

out on behalf of the Acquiring Company. The operations of the Acquired Company are treated for accounting and tax
purposes as being carried out on behalf of the Acquiring Company with effect on the Merger Legal Effective Date.

5. Rights conferred by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them. There are no shares nor securities other than shares entitling
their holders to special rights (in the meaning of article 261 of the Law) neither in the capital of the Acquiring Company
nor in the capital of the Acquired Company, therefore, there is no need to provide for rights to be conferred by the Acquiring
Company to shareholders having special rights and to the holders of securities other than shares, or the measures proposed
concerning them.

6. Special advantages and benefits granted to (i) the members of the board of directors, (ii) third parties, auditors or

other experts and/or (iii) the members of the supervisory board of the Merging Companies if any.

6.1. No special advantages and benefits in connection with the merger have been granted (i) to the members of the board

of directors or (ii) to the auditors of the Merging Companies, or to third parties.

6.2. No experts have been appointed in connection with the merger.




6.3. None of the Merging Companies has a supervisory board.
In accordance with the provisions of article 261 and seq. of the Law the undersigned notary declares to certify the

lawfulness of the present common draft terms of merger.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English version and the French version, the English version shall prevail.

The present deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned hereinabove.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quinze, le douzième jour de novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- le conseil d’administration de la société Gaïa Luxembourg, une société anonyme existant valablement conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.809;

- le conseil d’administration de la société Naga Luxembourg, une société anonyme existant valablement conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.808;

tous deux ici représentés par M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
A. Gaïa Luxembourg souhaite fusionner avec et absorber Naga Luxembourg conformément aux articles 278 et 279 de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

B. La date à laquelle la fusion devra produire ses effets légaux (définie comme étant la «Date d’Effet Légal de la Fusion»

dans le Projet Commun de Fusion) et à laquelle la Société Absorbée (telle que définie dans le Projet Commun de Fusion)
sera dissoute est fixée au 28 décembre 2015 sous réserve que:

- les documents mentionnés au point C. ci-dessous aient été mis à disposition des associés pour inspection au siège social

des Sociétés qui Fusionnent (telles que définies dans le Projet Commun de Fusion) pour une période d’au moins un mois
avant la Date d’Effet Légal de la Fusion; et

- aucun associé de la Société Absorbante (telle que définie dans le Projet Commun de Fusion) n’ait exercé son droit de

convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés pour délibérer et voter sur l’approbation de la fusion con-
formément à l’article 279 c) de la Loi.

C. La Société Absorbante sera l’unique propriétaire de 100% du capital social de la Société Absorbée à la Date d’Effet

Légal de la Fusion.

D. Conformément aux dispositions de l’article 267 (1) a), b) et c), tout associé a le droit, un mois au moins avant la Date

d’Effet Légal de la Fusion, de prendre connaissance, au siège social des Sociétés qui Fusionnent, des documents suivants:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion relatifs aux 3 derniers exercices sociaux des Société qui Fusionnent;


- les états financiers intérimaires arrêtés au 27 septembre 2015 pour les Sociétés qui Fusionnent.
E. La fusion entraînera ipso jure et simultanément les conséquences suivantes:
- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

- conformément aux dispositions du code du travail luxembourgeois relatives au transfert d’entreprises, le contrat de

travail conclu entre la Société Absorbée et sa seule employée, ainsi que tous les droits et obligations en découlant, seront
automatiquement transférés à la Société Absorbante;

- la Société Absorbée cessera d'exister; et
- l’annulation des parts de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
F. Suite à la réalisation de la fusion, les documents sociaux et comptables de la Société Absorbée seront conservés au

siège social de la Société Absorbante.

G. La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités, y compris tous dépôts au Grand-Duché du Luxembourg,

ou toute autre juridiction requise par la loi applicable en la matière afin que le Transfert soit valable partout ainsi qu’à
l’égard de tout tiers, si nécessaire.




H. Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
I. Le projet commun de fusion (le «Projet Commun de Fusion») s'énonce comme suit:


1. Identification des sociétés qui fusionnent.
1.1. La société absorbante, Gaïa Luxembourg, est une société anonyme existant valablement conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.809 (la
«Société Absorbante»).

1.2. La société absorbée, Naga Luxembourg, est une société anonyme existant valablement conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.808 (la
«Société Absorbée»).

(La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ensemble ci-après dénommées comme les «Sociétés qui Fusion-


2. Information générale, consolidation des profits.
2.1. La Société Absorbante, en conformité avec les dispositions de la Loi prendra le contrôle et absorbera l’actif et le

passif de la Société Absorbée au titre de la transmission universelle du patrimoine. La Société Absorbée sera par la suite
dissoute sans être directement liquidée à la Date d’Effet Légal de la Fusion.

2.2. Le contrat de travail conclu entre la Société Absorbée et sa seule employée, ainsi que tous les droits et obligations

en découlant, sont automatiquement transférés à la Société Absorbante à la Date d’Effet Légal de la Fusion.

2.3. La Société Absorbante sera la société survivante et ses statuts actuels ne seront pas soumis à des modifications en

relation avec la fusion.

2.4. La Société Absorbante étant seule propriétaire de 100% des parts de la Société Absorbée, aucune part sociale ne

sera allouée en compensation du transfert de l’actif et du passif à la Société Absorbante (le «Transfert»), et il n’y aura aucun
transfert de numéraire à la Société Absorbante (associé unique de la Société Absorbée).

2.5. Le Transfert est opéré à valeur comptable. Une prime de fusion éventuelle résultant de la différence entre la valeur

comptable de la participation dans la Société Absorbée reconnue par la Société Absorbante et la valeur comptable de l’actif
et du passif telle que reconnue par la Société Absorbée, sera, le cas échéant, enregistrée par la Société Absorbante.

3. Date d’effet légal de la fusion. Du point de vue légal, la fusion est effective le 28 décembre 2015 sous réserve du

respect des dispositions de l’article 279 de la Loi (la «Date d’Effet Légal de la Fusion»).

4. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal

comme accomplies au nom de la Société Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies au nom de la Société Absorbante à partir de la Date d’Effet Légal de la

5. Droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que

des parts ou les mesures proposées à leur égard. Il n’y a aucune part ni aucun titre autres que des parts conférant à leur
titulaire des droits spéciaux (au sens de l’article 261 de la Loi), que ce soit dans le capital de la Société Absorbante ou dans
celui de la Société Absorbée. Par conséquent, il n’y a pas lieu de faire état de droits devant être conférés par la Société
Absorbante ni aux associés détenant des droits spéciaux ni aux détenteurs de titres autres que des parts, ou de mesures qui
seraient proposées les concernant.

6. Avantages et bénéfices particuliers attribués aux (i) membres du conseil d’administration, (ii) tiers, auditeurs et autres

experts et/ou (iii) membres du conseil de surveillance des Sociétés qui Fusionnent.

6.1. Aucun avantage spécifique, ni bénéfice du fait de la fusion n’a été accordé aux membres du conseil d’administration

ou aux auditeurs des Sociétés qui Fusionnent ou à des tiers.

6.2. Les Sociétés qui Fusionnent n’ont nommé aucun expert dans le cadre de la fusion.
6.3. Aucune des Sociétés qui Fusionnent ne possède de conseil de surveillance.
Conformément aux articles 261 et suivants de la Loi, le notaire soussigné déclare certifier la légalité du présent projet

commun de fusion.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant anglais, reconnaît à la demande des parties que cet acte notarié est rédigé

en anglais et suivi d'une traduction en français; à la demande de ces mêmes parties, en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été rédigé à Junglinster, le jour qu’en-tête des présentes.
Le document ayant été lus aux parties comparantes, dont le notaire connaît les prénoms, noms, statuts civils et résidences,

lesdites personnes ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 novembre 2015. Relation GAC/2015/9741. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015185366/214.
(150207193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Orion III European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.176.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of November.
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Marc

Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, momentarily absent, who will remain the depositary of the present deed,

there appeared:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 140853 and having its registered address at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the “Sole Shareholder”),

being the holder of all the three hundred sixty-two thousand five hundred (362,500) shares,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Luxembourg, on November 4, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Orion III European 6 S.à r.l., a limited liability company, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred sixty-two thousand
five hundred euros (EUR 362,500.-), having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160176
incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
on 04/08/2011 (eighth day of April two thousand eleven), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") of 7/12/2011 (twelfth day of July two thousand eleven), number 1548, which articles of association have
been amended for the last time on 9/14/2011 (fourteenth day of September two thousand eleven), pursuant to a notarial
deed published in the Mémorial of 11/14/2011 (fourteenth day of November two thousand eleven), number 2771 (the

The appearing party, representing the whole capital of the Company, have required the undersigned notary to record the



The Company is the sole shareholder of Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH, a limited liability company (Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung),  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Austria,  having  its  registered  office  at
Landstraßer Hauptstraße 2, Top M2.01.31, 1030 Vienna, Austria, registered with the Austrian Register of Companies under
number FN 361437 a (“Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH”, and, together with the Company, the “Merging Com-

The Sole Shareholder had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and d) of the law of

10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), being:

1. The common draft plan of merger dated as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations on 7/13/2015 (thirteenth day of July two thousand fifteen), number 1721 (the “Draft Terms of Merger”) and
pursuant to which (i) Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH will be merged into the Company by way of transfer of all
assets and liabilities of Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH to the Company and (ii) Corvus Beteiligungsverwaltungs
GmbH will be dissolved;

2. The annual accounts and management reports of the last three financial years of each of the Merging Companies if


3. The reports from the board of managers of each of the Merging Companies explaining the Draft Terms of Merger

from a legal and economical point of view.

In accordance with article 266 (5) of the Law, the Sole Shareholder agreed to waive, to the extent necessary, its right to

an expert report and examination of the Draft Terms of Merger by independent experts (réviseurs d’entreprises agréés).

In accordance with article 267 (1) paragraph 2 of the Law, the Sole Shareholder agreed to waive the right to be provided

with the interim accounts of the Merging Companies.




The Sole Shareholder confirmed that in accordance with article 267 of the Law, the documents listed above were at the

disposal of the shareholders at the registered offices of Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH and the Company at least
one (1) month prior to this meeting.

Upon the merger, the Company will acquire all the assets and liabilities of Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH

under universal succession of title.

The Sole Shareholder resolved to approve the merger and the related Draft Terms of Merger as mentioned above.
The Sole Shareholder resolved to approve that the merger date as defined by sec 5(2)(6) (section five paragraph two

subparagraph six) of the Austrian EUMerger Act (“EU-MA”) as well as by sec 2(5) (section two paragraph five) of the
Austrian Reorganization Tax Act is 31 December 2014 (thirty-first day of December two-thousand-fourteen) 24:00 (twenty-
four) hours (end of the day).

The Sole Shareholder also resolved to approve that the reference date for the financial statements or balance sheets of

the Merging Companies as defined in sec 5(2)(12) (section five paragraph two subparagraph twelve) EU-MA is 31 De-
cember 2014 (thirty-first day of December two-thousand-fourteen), 24:00 (twenty-four) hours (end of the day).

For Luxembourg accounting and tax purposes, and in accordance with article 261 e) (article two-hundred sixty-one-e)

of the Law, the Sole Shareholder resolved to approve that the merger shall be effective as of 1 January 2015 (first day of
January two-thousand-fifteen), 0.00 (zero) hours (start of the day).

The merger shall become effective towards third parties upon the publication of this notarial deed in the Mémorial.
The undersigned notary has been provided with the pre-merger certificate issued by the Commercial Court of Vienna,

Austria, dated 16 October 2015 attesting the proper completion of the pre-merger acts and formalities relating to Corvus
Beteiligungsverwaltungs GmbH.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger plan and of all acts, documents and

formalities incumbent upon the Company pursuant to the Law.

For Austrian purposes, the preceding paragraph is translated into the German language as follows:
„Der unterzeichnende Notar bescheinigt das Bestehen und die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsvorschlag sowie alle

Handlungen und Dokumente welche der Gesellschaft nach dem Gesetz obliegen.“

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de novembre,
par  devant  Nous,  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  son

confrère empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute,

a comparu:

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140853 et avec siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’“As-
socié Unique”),

étant le détenteur de la totalité des trois cent soixante-deux mille cinq cents (362.500) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, domicilié professionnellement à Mondorf-les-Bans,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg, le 4 novembre 2015.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion III European 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de trois cent soixante-deux mille cinq cents
euros  (EUR  362.500),  ayant  son  siège  social  au  11-13  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160176 et constituée
par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, le 08/04/2011
(huitième jour du mois d’avril deux mille onze), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
en date du 12/07/2011 (douzième jour du mois de juillet deux mille onze), numéro 1548, les statuts ayant été modifiés pour
la dernière fois le 14/09/2011 (quatorzième jour du mois de septembre deux mille onze), par un acte notarié publié au
Mémorial en date du 14/11/2011 (quatorzième jour du mois de novembre deux mille onze), numéro 2771 (ci-après la




La comparante représentant l’intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:


La Société est l’associé unique de Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH, une société anonyme (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung), constituée et régie selon les lois autrichiennes, ayant son siège social au Landstraßer Hauptstraße
2, Top M2.01.31, 1030 Vienne, Autriche, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d’Autriche sous le numéro
FN 361437 a (“Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH”, et, ensemble avec la Société, les “Sociétés Fusionnantes”).

L’Associé Unique a pu prendre dûment connaissance de l’ensemble des documents listés à l’article 267, paragraphe (1)

a), b) et d) de la loi du 10 août 2015 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), à savoir:

1. Le projet commun de fusion tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du

13/07/2015 (treizième jour du mois de juillet deux mille quinze), numéro 1721 (le «Projet de Fusion») et selon lequel (i)
Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH sera absorbée par la Société par voie de transmission universelle de l’entièreté des
actifs et passifs de Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH à la Société et (ii) Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH sera

2. Les comptes annuels et rapports de gérance des trois derniers exercices sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes

le cas échéant;

3. Les rapports du conseil de gérance de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant le Projet de Fusion d’un point

de vue légal et économique.

Conformément à l’article 266 (5) de la Loi, l’Associé Unique a décidé de renoncer, dans la mesure du nécessaire, à son

droit à un rapport d’expert et à l’analyse du Projet de Fusion par des réviseurs d’entreprises agréés.

Conformément à l’article 267 (1) paragraphe 2 de la Loi, l’Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de recevoir

les comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes.

L’Associé Unique a confirmé que conformément à l’article 267 de la Loi, les documents énumérés ci-dessus étaient à

la disposition des associés aux sièges sociaux de Corvus Beteiligungsverwaltungs GmbH et de la Société au moins un (1)
mois avant cette assemblée.

Suite à la fusion, la Société acquerra par succession à titre universel, l’entièreté des actifs et passifs de Corvus Beteili-

gungsverwaltungs GmbH.

L’Associé Unique a décidé d’approuver la fusion et le Projet de Fusion y afférent.
L’Associé Unique décide d’approuver que la date d’effet de la fusion telle qu'elle est définie par la sec5(2)(6) (section

cinq paragraphe deux sous paragraphe six) de la loi autrichienne sur la fusion UE («UE-LF») ainsi que par sec 2(5) (section
deux paragraphe 5) de la loi autrichienne de réorganisation de la fiscalité est le 31 décembre 2014 (trente et un décembre
deux mille quatorze), à 24:00 (vingt-quatre) heures (fin de journée).

L’Associé Unique décide également d’approuver que la date de référence pour les états financiers ou bilans des Sociétés

Fusionnantes telle qu'elle est définie par la sec 5(2)(12) (section cinq paragraphe deux sous paragraphe douze) UE-LF est
le 31 décembre 2014 (trente et un décembre deux mille quatorze), à 24:00 (vingt-quatre) heures (fin de journée).

A des fins comptables et fiscales luxembourgeoises, et conformément à l’article 261 e) (article deux cent soixante et

un) de la Loi, l’Associé Unique a décidé d’approuver que la fusion sera effective au 1 


 janvier 2015 (premier janvier deux

mille quinze), à 0.00 (zéro) heures (début de journée).

La fusion deviendra effective envers les tiers après publication de cet acte notarié au Mémorial.
Le notaire soussigné a reçu un certificat préalable à la fusion émis par la juridiction compétente à Vienne, Autriche, daté

du 16 octobre 2015 attestant l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la fusion relatifs à Corvus
Beteiligungsverwaltungs GmbH.

Le notaire soussigné certifie par la présente l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les actes, documents

et formalités incombant à la Société conformément à la Loi.

Pour des besoins autrichiens, l’alinéa qui précède est traduit en langue allemande comme suit:
„Der unterzeichnende Notar bescheinigt das Bestehen und die Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsvorschlag sowie alle

Handlungen und Dokumente welche der Gesellschaft nach dem Gesetz obliegen.“

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire da la comparante pré mentionné, ledit mandataire a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 10 novembre 2015. GAC/2015/9626. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.




Mondorf-les-Bains, le 13 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185539/166.
(150206915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.327,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.409.

In the year two thousand fifteen, on the twenty fourth day of the month of February,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;


Triumph Group Acquisition Corp., a corporation incorporated in and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19081, registered with the Office of the Secretary of
State of Delaware under registration number 293826 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Daniel Boone, lawyer, having its professional address in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-


By virtue of a proxy given under private deed dated 18 February 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
offices at 39, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxem-
bourg under Section B, number 180.409 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed received on 13 September 2013 by Me Henri Hellinckx, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2804 on 8 November 2013 and which articles
of association have been modified pursuant to a deed received on 16 September 2013 by Me Henri Hellinckx, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2864 on 14 November 2013.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
- the 25,327 ordinary shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:


1. Change of the financial year of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 18 of the articles of association of the Company in order to reflect the above;
3. Proxies; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to modify the financial year of the Company following which it will end on the 31 



March of each year. Consequently, the current financial year will, exceptionally, only last three (3) months, starting 1 


January 2015 and ending 31 


 March 2015.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 18 of the articles of association of

the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first April of each year and ends on the thirty-first of March

of the next calendar year.”

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).





The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quinze, le vingt-quatre février,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 39, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la Section B, numéro 180.409,

Ici représentée par Monsieur Daniel Boone, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de


en vertu d’une procuration donnée sous seing privée en date du 18 février 2015.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de la société Triumph Group Luxembourg

Holding Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social est situé 39, Avenue J.-
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
Section B, numéro 180.271 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte en date du 6 septembre 2013 reçu pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2399 en date du 28 septembre 2013 et du
laquelle  les  statuts  ont  été  modifiés  en  vertu  d'un  acte  en  date  du  2  octobre  2013  reçu  pardevant  Nous,  Maître  Henri
Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3029 en date du 29 novembre 2013

L’Associé Unique prie le notaire intervenant d’acter que:
- les 25.327 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l’as-

semblée peut valablement statuer sur tous les points de l’agenda dont l’Associé Unique a été pleinement informé;

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:


1. Modification de l’année sociale de la Société;
2. Modification subséquente de l’article 18 des statuts de la Société afin de refléter les modifications statutaires;
3. Procurations; et
4. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a résolu de modifier l’année sociale de la Société suivant laquelle elle prendra fin le 31 mars de chaque

année. En conséquence, l'exercice en cours ne sera, exceptionnellement, composé que de trois (3) mois, commençant le 1


 janvier 2015 et s’achevant le 31 mars 2015.

<i>Seconde résolution

Par suite de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique a résolu de modifier l’Article 18 des statuts de la Société, lequel

aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le 1 


 avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année civile


<i>Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à

mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).





Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/6644. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185699/111.
(150206906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2015.

APN SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.710.


In the year two thousand and fifteen, the twenty-third day of November
Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company APN SICAV-FIS, in liquidation, with

registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under the number B 185710, incorporated in the form of an investment company with
variable capital, following a deed enacted by Maître Francis KESSLER, notary with residence in Ettelbruck, on 16 May
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1412 dated 7 June 2012.

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 8.30 a.m. and is presided over by Mrs Nadine Closter,

employee, professionally residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg. It will be renounced on the appointment of
a secretary and a scrutineer.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares and

requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which

has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies, signed by the appearing person and the notary,
shall remain here annexed to be registered with this deed.

II. As it appears from the attendance list, 141.343 shares, representing a quorum of at least one half (50%) of the share

capital as required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies (the “1915 Law), are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been
duly informed beforehand.

III. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. Acknowledgement of the report of the liquidator;
2. Acknowledgement of the report of the liquidation auditor;
3. Acknowledgement and approval of the Liquidation Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts.
4. Discharge (quitus) to the liquidator and to the liquidation auditor for the execution of their mandates;
5. Declaration that the payment of the net proceeds of the liquidation in proportion to the number of the shares held by

the shareholders is undertaken against the cancellation of the shares held by them in the Company and that the Company
is thereby dissolved;

6. Declaration that the shareholders will be paid the net proceeds of the liquidation, in proportion to the number of shares

held by them, in adherence with the principle of equal treatment of shareholders and the liquidation proceeds not surrendered
will be kept in safe custody at the Caisse de Consignation in Luxembourg;

7. Declaration that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the  date  of  publication  of  the  relevant  notarial  deed  in  the  Luxembourg  official  gazette  at  the  office  of  Alceda  Fund
Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;




8. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the chairman and

continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the consent of the shareholders present or represented.

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders

acknowledge  being  sufficiently  informed  on  the  agenda  and  considers  being  validly  convened  and  therefore  agree  to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document;

<i>Second resolution

The shareholders hereby resolve to dissolve the Company with effect from today and to liquidate the Company. They

assume the function of liquidator of the Company;

<i>Third resolution

The shareholders declare that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company have

been paid or fully provided for, that the shareholders as of the date hereof are vested with all assets and hereby declare that
they  will  take  over  and  assume  liability  for  any  known  but  unpaid  and  any  yet  unknown  liabilities  of  the  Company;
consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;

<i>Fourth resolution

The shareholders grant discharge to the directors of the Company and to the statutory auditor for the execution of their


<i>Fifth resolution

The shareholders declare the transfer of all assets and liabilities of the Company is undertaken against the cancellation

of the shares held by the shareholders in the Company;

<i>Sixth resolution

The shareholders declare that they have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the


<i>Seventh resolution

The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five years after the date

of publication of the relevant notarial deed in the Luxembourg official gazette at the office of Alceda Fund Management
S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Since the agenda has been completed, the chairman declares the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Nadine CLOSTER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 27 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18116. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-


<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185808/83.
(150207027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.733.


a. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner. Société absorbée: société anonyme de

droit luxembourgeois ARGOR, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels (N° d'immatriculation au Registre




de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: B 11733), ayant son siège social à 1940 Luxembourg, Route de Longwy
370 et ayant l'objet social suivant:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut participer à la création et au développement
de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et
procéder à l'émission d'obligations. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et faire toutes opérations, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.»

Société absorbante: société anonyme DS Group (anciennement Interprise Brussels), en abrégé DS Group ou DSG (N°

national: 0414.523.263), ayant son siège social à Waterloo, Drève Richelle 161, bâtiment O, boîte 32 et ayant l'objet social

«La société a pour objet, l'étude et la promotion de tous investissements industriels, de toutes installations d'usines et

autres établissements; la création, l'organisation, la gestion et la coordination de toutes entreprises.

Elle peut agir tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation.
Elle a en outre pour objet de faire pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,

toutes opérations d'investissements immobiliers, et d'achat, de vente, d'échange, de location, d'exploitation, de gestion, de
mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.

La société peut faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, immobilières ou mobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de
prêt, de participation pécuniaire ou par tout autre mode dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait
similaire, connexe ou complémentaire.

La société peut en faveur de ces sociétés se porter caution ou donner son aval, agir comme leur mandataire, leur faire

des avances de fonds, leur accorder des crédits, leur conférer les garanties hypothécaires ou autres. Cette énumération n'est
pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous actes qui sont de nature, sous quelque forme que ce soit, à réaliser
son objet social, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle a également pour objet l'achat, la vente, le courtage, la commission à la vente ou à l'achat et la consultance relati-

vement à tous objets d'art et activités artistiques de tous pays, sur tous supports.»

b. Rapport d'échange des actions représentatives du capital social. Les actionnaires de la société absorbée recevront

78,14 actions de la société absorbante pour 100 actions de la société absorbée.

c. Modalités de remise des actions représentatives du capital social de la société issue de la fusion transfrontalière. Les

actions nouvelles de la société absorbante découlant du rapport d'échange sub b, seront inscrites au nom des actionnaires
de la société absorbée, au registre des actions de la société absorbante dès la réalisation de la fusion, moyennant preuve de
leur qualité d'actionnaires par les actionnaires de la société absorbée.

d. Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. La société absorbée n'emploie pas de personnel. La fusion

n'aura pas d'effet sur le niveau d'emploi de la société absorbante.

e. Date à partir de laquelle les actions représentatives du capital social donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi

que toute modalité particulière relative à ce droit.


 octobre 2015

f. Date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière.


 octobre 2015

g. Droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux

porteurs de titres autres que les actions, ou mesures proposées à leur égard. Néant: il n'y a pas d'associés ayant des droits
spéciaux dans la société absorbée, et il n'y a pas de porteurs de titres autres que les actions.

h. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres

des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés appelées à fusionner. Néant.

i. Statuts de la société issue de la fusion transfrontalière. Voir annexe. Dans ce document, il faut remplacer l'article 5

par «Le capital social est fixé à 8.800.564,99 € représenté par 238.733 actions sans désignation de valeur nominale, nu-
mérotées de 1 à 238.733, ayant toutes le droit de vote» et il faut compléter l'article 6 par la description résumée de la décision
qui sera prise au niveau du capital social et de sa représentation, par l'assemblée générale extraordinaire de la société




j. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans

la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière. Sans objet.

k. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfron-

talière. Créances et dettes ont été reprises à leur valeur nominale. La société absorbante retrouvera une participation de
23.360 actions (10,13% de son capital) d'elle-même détenue par la société absorbée.

l. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière.

<i>Dépôt et publication du projet de fusion

Un original de ce projet de fusion est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au moins six semaines

avant les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée devant approuver le
présent projet de fusion, conformément aux articles 772/6 et 7 du Code des Sociétés

Le présent projet sera ensuite publié aux Annexes du Moniteur belge par extraits, conformément à l'article 74 du Code

des Sociétés.

Conformément aux articles 9 et 262 de la Loi luxembourgeoise, un original de ce projet de fusion est déposé auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au minimum un mois avant les assemblées générales de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée devant approuver le présent projet de fusion conformément aux articles 263 et 279
(2) de la Loi luxembourgeoise.

<i>Réalisation de la fusion

L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés qui fusionnent ne peut avoir lieu qu'après l'expi-

ration d'un délai de 6 semaines à compter du dépôt de ce projet de fusion transfrontalière au Greffe du Tribunal de Commerce
de Nivelles et un mois à compter de la publication du présent projet de fusion au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C.

Après l'expiration des délais ci-dessus, les assemblées générales respectives des Sociétés se prononcent sur la Fusion.

L'approbation de la Fusion est notifiée au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles ainsi qu'au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, et est publiée aux Annexes du Moniteur Belge et au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C.

Les autorités Belges et luxembourgeoises compétentes, à savoir les notaires Belges et luxembourgeois à l'intervention

desquels les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés décideront d'approuver la Fusion, délivrent
à chaque société qui fusionne et qui relève de sa législation nationale un certificat ou une attestation certifiant de façon
incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la Fusion en Belgique et au Luxembourg.

<i>Déclaration et enregistrement

La Fusion est réalisée entre les Sociétés qui fusionnent et prend effet à l'égard des tiers, au jour de sa publication au

Luxembourg, conformément aux articles 9 et 273 ter (1) de la Loi luxembourgeoise.

30 septembre 2015.

Le Conseil d'administration
Claude Schroeder / Dominique Fontaine / Pierre Goffinet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Annexe: 1

(DSG Interprise statuts 2014)
«DS GROUP (anciennement: Interpise Brussels)»
en abrégé «DS GROUP» ou «DSG»,
Société Anonyme,
à 1410 WATERLOO, Drève Richelle 161.
Numéro d'entreprise 0414.523.263


Société constituée suivant acte de Maître Léon Dewever, notaire à Bruxelles, en date du 20 septembre 1974, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 19 octobre suivant sous le numéro 4083-1, statuts modifiés suivant actes: 1. dudit Notaire
Dewever, en date du 7 novembre 1977 publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 novembre suivant sous le numéro
4197-12, 2. dudit Notaire Dewever en date du 14 juillet 1983 publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant,
sous le numéro 2051-15; 3. du Notaire Eric Wagemans, ayant résidé à Saint Gilles Bruxelles, en date du 11 décembre 1984
publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 1985 sous le numéro 850105-8, 4. du Notaire Eric Wagemans, prén-
ommé, des 19 juin et 10 juillet 1986 publiés aux annexes du Moniteur Belge du 31 juillet suivant, numéro 860731-195, 5.
du Notaire Eric Wagemans, prénommé, le 10 juin 1987 contenant augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé




par le conseil d'administration , publié aux annexes du Moniteur Belge du 1 


 juillet suivant sous le numéro 870701-222,

6. du Notaire Eric Wagemans prénommé en date du 22 juillet 1987, suivi d'un acte de constatation d'augmentation de capital
reçu par ledit notaire Eric Wagemans, le 18 août 1987, publié aux annexes du Moniteur Belge le 15 septembre suivant sous
le numéro 870915-337, 7. du Notaire Eric Wagemans prénommé en date du 30 décembre 1987 publié aux annexes au
Moniteur Belge le 27 janvier 1988 sous le numéro 880127-345, 8. du Notaire Eric Wagemans prénommé du 26 septembre
1988 publié aux annexes au Moniteur Belge le 21 octobre suivant sous le numéro 881021-293 suivi d'un acte de constatation
d'augmentation de capital dressé par le même Notaire le 24 octobre 1988, publié aux annexes au Moniteur Belge du 11
novembre suivant sous le numéro 881111-151, 9. du Notaire Eric Wagemans du 24 janvier 1995, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 18 février suivant sous le numéro 950218-25; 10. suivant acte du Notaire Eric Wagemans du 5 septembre
2007, publié aux dites annexes le 25 septembre 2007 sous le numéro 2007-09-25/0139277; 11. suivant procès-verbal du
Notaire Eric Wagemans du 6 octobre 2010, publié au Moniteur belge du 1 


 septembre 2010 sous le n° 2010-09-01/0129236

et 12. en dernier lieu suivant procès-verbal du Notaire Caroline Raveschot à Saint-Gilles-Bruxelles du 26 décembre 2014,
en cours de publication au Moniteur belge, contenant fusion par absorption de la société anonyme «DS GROUP S.A.» en
abrégé «DSG» en liquidation et également la modification de l'objet social et de la dénomination en l'actuelle à savoir «DS
Group (anciennement: Interprise Brussels)», en abrégé, «DS Group», ou «DSG».

Dont le siège social a été transféré vers l'actuel suivant décision du conseil d'administration du 13 août 2010, publiée

aux dites annexes le 1 


 septembre suivant, sous le numéro 2010-09-01/0129236.

Titre I 


 . Forme - dénomination - siège - objet - durée.

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «DS Group (anciennement: Interprise Brussels)», en

abrégé «DS Group», ou «DSG».

La société peut faire usage séparément de sa dénomination complète, ou de l'une de ses dénominations abrégées.

Art. 2. Le siège social est établi à Waterloo, Drève Richelle 161.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par décision du conseil d'administration, qui aura tous pouvoirs à l'effet

de faire acter authentiquement la modification aux statuts résultant de ce transfert.

La société peut établir en tous lieux en Belgique et à l'étranger par simple décision du conseil d'administration, des

succursales et sièges d'exploitation.

Art. 3. La société a pour objet, l'étude et la promotion de tous investissements industriels, de toutes installations d'usines

et autres établissements; la création, l'organisation, la gestion et la coordination de toutes entreprises.

Elle peut agir tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation.
Elle a en outre pour objet de faire pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,

toutes opérations d'investissements immobiliers, et d'achat, de vente, d'échange, de location, d'exploitation, de gestion, de
mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.

Elle a également pour objet l'achat, la vente, le courtage, la commission à la vente ou à l'achat et la consultance relati-

vement à tous objets d'art et activités artistiques de tous pays, sur tous supports.

La société peut faire toutes opérations industrielles commerciales, financières, immobilières ou mobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de
prêt, de participation pécuniaire ou par tout autre mode dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait
similaire, connexe ou complémentaire.

La société peut en faveur de ces sociétés se porter caution ou donner son aval, agir comme leur mandataire, leur faire

des avances de fonds, leur accorder des crédits, leur conférer les garanties hypothécaires ou autres. Cette énumération n'est
mas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous actes qui sont de nature, sous quelque forme que ce soit, à réaliser
son objet social, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions

requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à huit millions quatre cent trente-huit mille sept cent dix-huit euros quatre-vingt-

quatre  eurocents  (8.438.718,84  €),  représenté  par  deux  cent  trente  mille  cinq  cent  vingt-huit  (230.528)  actions  sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 230.528.

Art. 6. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à deux millions de francs et représenté par deux mille

actions de mille francs chacune.

Les actions ont été souscrites en espèces à raison de mille francs par titre et libérées à vingt pour cent de leur montant.

Elles ont été entièrement libérées par la suite.




Aux termes d'un procès verbal du notaire Léon Dewever à Bruxelles, l'assemblée générale extraordinaire du sept no-

vembre mil neuf cent septante sept a décidé d'augmenter le capital à concurrence de dix huit millions de francs pour le
porter de deux millions de francs à vingt millions de francs par la création de dix huit mille actions de même type que les
actions existantes.

Aux termes d'un procès verbal du notaire Léon Dewever à Bruxelles, l'assemblée générale du quatorze juillet mil neuf

cent quatre vingt trois a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quarante millions de francs pour le porter de vingt
millions de francs à soixante millions de francs par la création de quarante mille actions du même type que les actions
existantes, mais temporairement privilégiées.

Suivant acte reçu par le Notaire Eric Wagemans résidant à Saint-Gilles Bruxelles en date du onze décembre mil neuf

cent quatre vingt quatre, le capital a été porté à soixante millions neuf cent quinze mille huit cent quarante francs par la
création de cinq cent quarante actions nouvelles créées en contre partie de l'apport qui lui a été fait lors de la fusion avec
la société anonyme Abimmo, les-quelles actions ont été attribuées entièrement libérées aux actionnaires autre que la société.

Suivant actes reçus par le Notaire Eric Wagemans résidant à Saint-Gilles Bruxelles, en date des dix neuf juin et dix

juillet mil neuf cent quatre vingt six, le capital de la société a été augmenté à concurrence de douze millions de francs pour
le porter de soixante millions neuf cent quinze mille huit cent quarante francs à septante deux millions neuf cent quinze
mille huit cent quarante francs par la création de douze mille actions ordinaires lesquelles ont été entièrement souscrites et
totalement libérées.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Eric Wagemans à Saint-Gilles Bruxelles, en date du dix juin mil neuf cent quatre

vingt sept, dans le cadre du capital autorisé prévu par l'article 7 des statuts, le conseil d'administration a décidé l'augmen-
tation de capital à concurrence de vingt sept millions quatre vingt quatre mille cent soixante francs pour le porter de septante
deux millions neuf cent quinze mille huit cent quarante francs à cent millions de francs (100.000.000 FB) par la création
de seize mille trois cent nonante cinq actions nouvelles lesquelles ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence
de cinquante pour cent par un versement en espèces.

Le conseil d'administration fait des appels de fonds sur les actions non entièrement libérées au moment de leur souscri-

ption, détermine les époques des versements et en fixe le montant, dans un avis envoyé par lettre recommandées, au moins
trente jours avant l'époque fixée pour le versement.

L'actionnaire qui, après l'expiration de ce préavis est en retard de satisfaire à tout versement appelé sur les actions, doit

bonifier à la société des intérêts calculés à dix pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis, resté sans résultat pendant un mois, prononcer la dé-

chéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse ou hors bourse par le ministère d'agent de change, sans préjudice
au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas il détermine

les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

L'exercice des doits afférents aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi long-

temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Les souscripteurs restent tenus, envers la société malgré la cession qu'ils pourraient consentir, du montant intégral de

leur souscription. La société possède un recours solidaire contre le cédant et le cessionnaire. Les acomptes versés par un
actionnaire en retard sont imputés sur l'ensemble des actions qu'il possède et sur lesquelles un appel de fonds a été fait.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Wagemans, prénommé, en date du 22 juillet 1987, suivi d'un acte de

constatation d'augmentation de capital reçu par ledit notaire Eric Wagemans, le 18 août 1987, le capital a été augmenté une
1° fois à concurrence de 40 millions de francs belges pour le porter de 100.000.000 FB à 140.000.000 FB par apport d'une
créance et création de 24.724 actions ordinaires, et une 2° fois à concurrence de 10.000.000 FB pour le porter de 140.000.000
FB à 150.000.O00 FB par apport en espèces et création de 6.196 actions ordinaires.

Aux termes d'un acte du Notaire Eric Wagemans en date du 30 décembre 1987, le conseil d'administration a décidé

d'augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de 91.000.000 FB pour le porter de 150.000.000
FB à 241.000.000 FB, par apport en espèces et par la création de 60.085 actions nouvelles entièrement libérées.

Aux termes d'un acte du Notaire Eric Wagemans prénommé du 26 septembre 1988, suivi d'un acte de constatation

d'augmentation de capital dressé par le même Notaire le 24 octobre 1988, le capital a été augmenté à concurrence de
120.000.000 FB pour le porter de 241.000.000 FB à 361.000.000 FB, par apport en espèces et création de 67.170 actions
nouvelles, libérées à concurrence de 75%.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Wagemans, prénommé, le 24 janvier 1995, l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre vingt cinq millions de francs pour le porter
de trois cent soixante et un millions de francs à quatre cent quarante six millions de francs (446.000.000 FB) par la création
de cinquante quatre mille huit cent cinquante huit actions nouvelles, entièrement souscrites et libérées à concurrence de
quarante pour cent par versement en espèces.

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Wagemans le 5 septembre 2007, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires a converti le capital en euro soit 11.056.051,21 €, représenté par 302.028 actions.




Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Eric Wagemans le 6 octobre 2010, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires a décidé le rachat de 71.500 actions, par la réduction du capital à concurrence de 2.617.332,37 € et par un
prélèvement sur le bénéfice reporté à concurrence de 1.822.102,63 €.

L'assemblée générale extraordinaire du six octobre deux mille dix a réduit le capital à concurrence de deux millions six

cent dix-sept mille trois cent trente-deux euros trente-sept eurocents (2.617.332,37 €), pour le ramener à huit millions quatre
cent trente-huit mille sept cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre eurocents (8.438.718,84 €). Cette réduction de capital
s'est accompagnée de l'annulation de septante et un mille cinq cents (71.500).

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et

conditions requises par le Code des sociétés pour les modifications aux statuts.

En cas d'augmentation de capital, l'assemblée pourra décider qu'elle fera avec prime d'émission; dans cette hypothèse,

l'assemblée fixera librement le montant et l'affectation de la prime.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en espèces, les actions nouvelles seront

offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 592 à 594 du Code des sociétés. A l'issue du délai de souscription préférentielle,
le conseil d'administration pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non usage total ou partiel
par les actionnaires de leurs droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des action-
naires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de souscription préférentielle. Toutefois le droit
de souscription préférentielle pourra dans l'intérêt général, être limité ou supprimé par le conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé ou par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, et en respectant
la procédure décrite aux articles 592 à 594 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu'il avise,

des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.

Art. 8. Les actions sont nominatives. Aucun transfert d'action non entièrement libérée ne peut être fait s'il n'est préala-

blement agréé par le conseil d'administration, qui n'aura pas à justifier d'un refus éventuel. Cette augmentation de capital
pourra être effectuée par l'incorporation de réserves.

Art. 9. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Les propriétaires indivis ainsi que les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de désigner l'un d'entre eux comme

étant, à l'égard de la société, seul propriétaire de l'action, faute de quoi l'exercice des droits y afférents est suspendu.

Art. 9bis. Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint où à ses descendants et par une société à

ses actionnaires et / ou une filiale au sens du code des sociétés. Tous les autres transferts, sous quelque forme que ce soit,
par un titulaire (ci-après «le Cédant») d'Actions (ci-après les «Actions Concernées») a un tiers Actionnaire ou non de la
Société (ci-après «le Cessionnaire»), sont sou mises, à peine de nullité, dans les conditions ci-après, à l'exercice d'un droit
de préemption. Ce droit s'exerce comme suit: Le Cédant notifie au Président du Conseil d'Administration le projet de cession
à un tiers Actionnaire ou non de la Société, par lettre recommandée, en indiquant le motif de la cession, le nom du Ces-
sionnaire proposé, le nombre d'Actions Concernées, le prix et les conditions de vente. Dans les quinze (15) jours calendaires
de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet à la connaissance de tous les Actionnaires,
par lettre recommandée, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du Cédant. Les bénéfi-
ciaires  du  droit  de  préemption  de  premier  rang  sur  les  Actions  Concernées  doivent  notifier  au  Président  du  Conseil
d'Administration l'exercice de ce droit par lettre recommandée, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la
notification émanant du Président du Conseil d'Administration, en précisant le nombre d'Actions Concernées qu'ils sou-
haitent acquérir. A défaut pour le bénéficiaire d'un droit de préemption de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend
exercer ce droit aux mêmes prix et conditions de vente que ceux notifiés, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour
la cession en cause. Lorsque le nombre total des Actions que les Actionnaires bénéficiant d'un droit de préemption ont
déclaré acquérir est supérieur au nombre d'Actions Concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition des dites
Actions dans le délai ci-dessus, le droit et l'obligation d'acquérir les Actions Con cernées sont reparties entre eux au prorata
de leur participation réciproque dans le capital social de la Société. Dans les huit (8) jours calendaires suivant le terme de
la procédure relative au droit de préemption, le Président du Conseil d'Administration porte à la connaissance de tous les
Actionnaires, par lettre recommandée, le nom des bénéficiaires du droit de préemption, le nombre d'Actions Concernées
cédées par chacun d'eux, et éventuellement le nombre d'Actions Concernées non préemptées.

Art. 9ter. Dans l'hypothèse ou les bénéficiaires du droit de préemption ne l'auraient pas exercé ou ne l'auraient pas exercé

sur la totalité des Actions Concernées en vertu des dispositions de l'article relatif au droit de préemption, le Cédant serait
libre de procéder, dans les trente (30) jours calendaires, à la cession des Actions Concernées non préemptées au Cession-
naire, sous réserve de permettre aux Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption de participer à la cession aux
mêmes conditions indiquées que celles indiquées dans la notification visée ci dessus. Les bénéficiaires d'un droit de sortie
conjointe doivent notifier au Président du Conseil d'Administration l'exercice de leur droit par lettre recommandée, au plus
tard dans les quinze (15) jours calendaires de la notification émanant du Président du Conseil d'Administration concernant
le résultat de la procédure relative au droit de préemption, en précisant le nombre d'actions concernées qu'ils souhaitent
céder. A défaut pour le bénéficiaire du droit de sortie conjointe de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce




droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des Actions que les
Actionnaires bénéficiant d'un droit de sortie conjointe ont déclaré céder est supérieur au nombre d'Actions Concernées, et
faute d'accord entre eux sur la répartition des dites Actions dans le délai ci-dessus, le droit et l'obligation de céder les Actions
Concernées sont reparties entre le Cédant et les bénéficiaires du droit de sortie conjointe ayant exercé leur droit au prorata
de leur participation réciproque dans le capital social de la Société. Dans les huit (8) jours calendaires suivant le terme de
la procédure relative au droit de sortie conjointe, le Président du Conseil d'Administration porte à la connaissance de tous
les Actionnaires, par lettre recommandée, le nom des bénéficiaires du droit de sortie conjointe, le nombre d'Actions Con-
cernées cédées par chacun d'eux et par le Cédant.

Titre III. Administration - Direction - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nommés pour deux ans par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et peut

les révoquer en tout temps.

Sauf réélection les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expi-


Art. 11. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'absence du président à une réunion

du conseil le président de la séance est désigné par les membres présents.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du

président du conseil. Il doit être convoqué à la demande d'un administrateur délégué deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désigné dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faite au moins cinq jours francs

d'avance. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir.

Art. 13. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par lettre, e-mail ou tout moyen de communication électronique, à un de ses

collègues du conseil délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi disposer de plus de deux voix, une pour lui, une pour son mandant. Tout administrateur peut également exprimer des
avis et formuler ses votes par lettre, e-mail ou tout moyen de communication électronique.

Les résolutions du conseil dont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la résolution soumise

au vote est rejetée.

Art. 14. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, transcrits dans un registre

et signés par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.

Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou un administrateur délégué

ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société soit à un ou plusieurs administrateurs délégués, soit à un ou

plusieurs directeurs chargés également de l'exécution des décisions du conseil. Il peut confier la direction de l'ensemble ou
de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein,
actionnaires ou non, et donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
de son choix.

Le conseil fixe les pouvoirs, les attributions, les appointements, fixe ou proportionnels et les indemnités des personnes

mentionnées à l'alinéa qui précède, lesquelles restent en tout temps révocables par lui.

Art. 16. Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article ci-dessus, tous actes qui engagent la société, tous

pouvoirs et procurations doivent, pour être valables, être signés par deux administrateurs ou par un administrateur délégués.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
La société est représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant, par le président du conseil ou par un adminis-

trateur - délégué ou par avocat.

Art. 17. Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés
par l'assemblée générale. Leurs émoluments consistent en un somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée




S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et contrôle des

commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable, dont la rémunération incombera à la société si l'expert
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

Art. 18. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de

présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à imputer aux frais généraux.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires de la société se réunit chaque année, le deuxième mercredi du mois de

juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires se réunissent à l'endroit désigné dans les avis de convocation

ou à défaut au siège social.

Art. 20. Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions des articles 532

et 533 du Code des sociétés. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.

Les actionnaires sont admis sans formalité à l'assemblée générale, le cas échéant sur justification de leur identité.
Le conseil d'administration peut décider de suspendre cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée générale les opé-

rations de transfert au registre des actionnaires.

Art. 21. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui doit être lui-même

actionnaire ou agréé par le conseil d'administration.

Les personnes morales et les incapables sont valablement représentés par leurs représentants ou organes légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué

par lui, cinq jours au moins avant l'assemblée générale.

Art. 22. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut par un adminis-

trateur à ce délégué par ses collègues.

Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les autres membres du

conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 23. Le conseil d'administration a le droit de proroger séance tenante, à trois semaines, toute assemblée générale,

tant annuelle qu'extraordinaire.

Cette prorogation annule toutes décisions prises.
En cas de prorogation, tout actionnaire a le droit de remplir les formalités nécessaires pour assister à la nouvelle as-

semblée, même s'il ne l'avait pas fait en vue de l'assemblée primitive.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des limitations légales du droit de vote.

Art. 25. Sauf les cas prévus par le code, les décisions sont prises, quelque soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée,

à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

Sauf dans le cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement constatées, les copies ou extraits

à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un administrateur délégué, ou par deux

Titre V. Exercice social - Ecritures sociales - Dividendes

Art. 27. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Le trente et un décembre de chaque année les comptes annuels sont arrêtés et le conseil d'administration dresse

l'inventaire conformément au code.

Sur le bénéfice à affecter de l'exercice tel qu'il est constaté par application de la réglementation comptable, il est prélevé

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le dit fonds atteint
le dixième du capital social. Le restant du bénéfice sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui sur proposition du
conseil d'administration en déterminera l'affectation.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net tel que défini à l'article 617 du Code des sociétés, est ou devenait

inférieur au montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, à imputer sur les bénéfices de l'exercice

en cours conformément aux dispositions du code des sociétés.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.




Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, l'assemblée nomme le

ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs, et fixe leurs émoluments.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Art. 30. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en

espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux répartitions,

tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés; soit par des rembourse-
ments préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts, chacune d'elles conférant un droit égal.

Art. 31. Pour l'exécution des statuts tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaires éventuel,

directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toute communications, sommations, assignations, signi-
fications peuvent lui être valablement faites.

Art. 32. Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les

présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code est censé non écrites.



Référence de publication: 2015185814/413.
(150207832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Real Estate Value Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 495.062,50.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.712.

Sarl au capital de 7 622,45 €
Siège social: 11, Rue Saint Senoch - 75017 PARIS
Immatriculée au R.C.S. de Paris, sous le n° 434 013 421
Représentée par son gérant Monsieur Eric SITRUK, dûment habilité.

Chapitre I 


 . Expose

I. Caractéristiques des sociétés.
1/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT est une Société à responsabilité limitée de droit français

dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est:

Marchands de biens, promotion, locations de biens immobiliers.
La durée de la Société est de 26 ans et ce, à compter du 18 décembre 2000.
Le capital social de la société 7 622,45 €. Il est réparti en 500 parts de 15,24 € de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La société REAL ESTATE VALUE PARTNERS est une SA de droit luxembourgeois dont l'objet, tel qu'indiqué au

Registre du commerce et des sociétés est:

- La gestion d'intérêts de biens patrimoniaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans tout bien immobilier, sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion desdits biens.

La durée de la Société est illimitée et ce, à compter du 15 février 2008.
Le capital social de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS s'élève actuellement à 495 062,50 €. Il est réparti

en 990 125 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement libérées.

3/La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT détient 990 125 actions de la société REAL ESTATE

VALUE PARTNERS, soit la totalité des 990 125 actions composant le capital de la société REAL ESTATE VALLUE

4/ Monsieur Eric SITRUK, gérant de la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT est également admi-

nistrateur unique de la société REAL ESTATF VALUE PARTNERS.

II. Motifs et buts de la fusion.
- Simplification administrative et financière des deux structures présentant un objet commun et un dirigeant unique.




III. Comptes servant de base à la fusion. Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux

sociétés soussignées, sur la base d'un bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 2015.

Ces états financiers arrêtés au 30 septembre 2015, de chacune des sociétés soussignées figurent en annexe à la présente


IV. Méthodes d'évaluation. Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils

figurent dans la situation intérimaire au 30 septembre 2015 de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS, confor-
mément au règlement CNC 2004-01 (Arrêté du 7 juin 2004 JO du 8, p. 10115) et à l'article 261 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

Chapitre II. Apport-fusion

I. Dispositions préalables. La société REAL ESTATE VALUE PARTNERS apporte, sous les garanties ordinaires de

fait et droit en la matière, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société PIERRE VALORISATION
DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 3 0 septembre 2015.

Le patrimoine de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS sera dévolu à la société PIERRE VALORISATION

DEVELOPPEMENT, société absorbante, dans l'état où il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II. Apport de la société [Dénomination de la société absorbée]

A) Actif apporté
Actif immobilisé
1. Eléments incorporels
- Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792 990,00 €

2. Eléments corporels
- Terrains &amp; constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 753 678,24 €
- Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

454 241,37 €

L'ensemble des éléments corporels
Etant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 207 919,61 €
Actif circulant
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 067,59 €

- Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 714,81 €

Soit un montant de l'actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 081 692,01 €
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 558,00 €

2. Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182 848,53 €

3. Dette envers actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 793 957,75 €
Soit un montant de passif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 979 364,28 €
C) Actif net apporte
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société
DEVELOPPEMENT s'élève donc à:
-Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 081 692,01€
- Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 979 364,28€
Soit un actif net apporté positif de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 327,73€

III. Rémunération de l'apport-fusion. Sur la base de la situation intérimaire au 30 septembre 2015, l'actif net apporté par

102 327,73 €. Il a été décidé de réaliser l'apport à la valeur comptable.

La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT étant propriétaire de la totalité des 990 125 actions de la

société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses
droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de la société absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce et de l'article 278 combiné avec

l'article 280 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il ne sera procédé à la création d'aucun
titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la société absorbante.

De plus, sur base de l'article 278 combiné avec l'article 280 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, le projet de fusion n'exige pas d'être examiné par un reviseur d'entreprises agréé en raison du fait que PIERRE




IV. Propriété et jouissance. La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT sera propriétaire des biens

apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion c'est-à-dire à la date de la tenue des assemblées générales
des actionnaires approuvant le projet commun de fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1 




La radiation de la société luxembourgeoise REAL ESTATE VALUE PARTNERS s'effectuera dès réception par le

registre de commerce et des sociétés de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre dont relève la société

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société REAL ESTATE VALUE

PARTNERS, depuis le 1 


 janvier 2015 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été


Le bilan intérimaire de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS afférente à cette période, sera remis à la société

absorbante par le responsable légal de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements
se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Chapitre III. Charges et conditions

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

I. Enoncé des charges et conditions.
A/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT prendra les biens apportés par la société absorbée dans

l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société REAL
ESTATE VALUE PARTNERS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations,
du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la

société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une manière générale,
tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS à la date

du 30 septembre 2015 ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus,
dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Les créanciers de la société absorbée exerçant leurs droits conformément aux articles 262 et 268 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales peuvent déposer des demandes, dans un délai de deux mois à compter
de la date de fusion au Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, afin d'obtenir des garanties adéquates de sauvegarde
pour créances échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage des créanciers.

Enfin, la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été

comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1 


 janvier 2015,

mais qui ne se révéleraient qu'après la réalisation définitive de la fusion.

II. L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes.
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes

actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner
tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT supportera et acquittera, à compter du jour de la réali-

sation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires
ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploi-
tation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT exécutera, à compter du jour de la réalisation de la

fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des
biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le
tout à ses risques et périls.

E/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT sera subrogée, à compter de la date de la réalisation

définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des
tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation.




F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la

société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société
absorbante et les dits salariés.

La société REAL ESTATE VALUE PARTNERS n'emploie aucun salarié.

III. Pour ces apports, la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS prend les engagements ci-après.
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en

bon père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner
sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS s'oblige à n'ef-

fectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors
des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans
le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été
établies les bases financières de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir jusqu'à la date de réalisation de la fusion à la société PIERRE VALORISATION DEVELOP-

PEMENT, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter
tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et
l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à première réquisition de la société PIERRE VALORI-
SATION DEVELOPPEMENT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents C/Elle
s'oblige à remettre et à livrer à la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT aussitôt après la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature
s'y rapportant.

Chapitre IV. Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS de la fusion

avec la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT par voie d'absorption et approbation de tout document y

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT

de la fusion par voie d'absorption de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS, en cas d'application de l'alinéa 2 de
l'article L. 236-11 du Code de commerce et de convocation de l'Assemblée par un mandataire désigné en justice.

Si  la  fusion  est  approuvée  par  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  absorbante  la  réalisation  de  cette

condition  suspensive  sera  suffisamment  établie,  vis-à-vis  de  quiconque'  par  la  remise  de  copies  ou  d'extraits  certifiés
conformes du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens


La société REAL ESTATE VALUE PARTNERS se trouvera dissoute de plein droit dès que la fusion sera réalisée ou,

le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPE-
MENT qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société PIERRE VALORISATION

DEVELOPPEMENT de la totalité de l'actif et du passif de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS.

Chapitre V. Déclarations générales

La société absorbée déclare:
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire, et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens; - Qu'elle n'est
actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour

assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-
ci s'avérait nécessaire;

- Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles

ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur
transmission à la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT ont été régulièrement entreprises;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce.
- Qu'elle est propriétaire de son actif immobilier, figurant à l'actif de son bilan.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de nantissement, étant entendu

que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation à ses frais;




- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilège, ni hypothèque ou sûreté réelle, étant

entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernière devrait en rapporter mainlevée
et certificat de radiation à ses frais;

- Il est ici précisé que les 990 125 actions de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS ont fait l'objet d'un contrat

de gage sur actions au profit de la Banque Palatine et consenti par la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPE-
MENT (en qualité de constituant).

Ce contrat de gage sur la totalité des actions de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS est la contrepartie du

prêt consenti par le bénéficiaire de 3 900 000 € au constituant.

- Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les

ont visés;

- Que la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS s'oblige à remettre et à livrer à la société PIERRE VALORI-

SATION DEVELOPPEMENT, aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces
comptables inventoriés.

Chapitre VI. Déclarations fiscales et sociales

I. Dispositions générales. Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de
toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

II. Dispositions plus spécifiques. Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des

dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1 


 janvier 2015. En conséquence, les

résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans
les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, représentants de la société absorbante et de la société absorbée, rappellent que la société absorbante

détient la totalité des parts de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne.
Conformément au règlement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante
à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans la situation intermédiaire de la société REAL ESTATE VALUE PART-
NERS, arrêtée au 30 septembre 2015.

Les soussignés, ès-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général

des impôts et aux articles 278 et 279 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif

immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives
du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 août 2000 (BOI 4 1-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 1-1-05), reprendra dans
ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine
des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les
dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT s'engage:
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée.
- à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et

qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ulté-
rieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mêmes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée;

- à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux

opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués
à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la
provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance;

- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour

l'imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du Code général des impôts);

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée
(article 210 A-3.c. du Code général des impôts);

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article

54 septies II du Code général des impôts;

- à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée et conformément

aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société




absorbée à raison des titres reçus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou
aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impôts.

Les titres concernés sont les suivants.
- La totalité des 990 125 actions constituant le capital de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts

et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société
absorbée s'il en existe éventuellement.

La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société

d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts et conformément aux articles 9
paragraphe 2 et 15 paragraphe 2 de la loi du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée. En conséquence, sont
dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles
et de terrains à bâtir.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra,

le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui
deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait
continué à exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra si elle réalise des opération dont

la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de 1 article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du
Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu
par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare ne pas être assujettie à la T.V.A.
D/ Opération de fusion transfrontière
L'opération ci-dessus mentionnée est ressort de l'article L236-25 portant sur les opérations de fusions transfrontalières.

Chapitre VII. Dispositions diverses

I. Formalités.
A/ La société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités lé-

gales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il

appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément a l'article

1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

D/ Le Projet commun de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des

sociétés, les situations comptables intérimaires, les rapports des organes d administration peuvent être contrôlés par l'ac-
tionnaire au siège social de la société conformément a l'article 267 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août

II. Désistement. Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits

de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportes, pour garantir l'exécution
des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause

que ce soit.

III. Remise de titres. Il sera remis à la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT lors de la réalisation

définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres
de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des
parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT.

V. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les

représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile.

VI. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;




- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

VII. Affirmation de sincérité.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que l'acte exprime l'intégralité

de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affir-

VIII. Projet des statuts de la société absorbante. Compte tenu que la fusion de PIERRE VALORISATION DEVELOP-

PENT avec REAL ESTATE VALUE PARTNERS prend effet sans augmentation de capital social de la société absorbante
sur base de l'article 278 combiné avec l'article 280 de la Loi sur les sociétés aucun changement de statuts de la société
absorbante n'aura lieu.

Les statuts de la société PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT en annexe.

Fait à Paris, le 14 octobre 2015 en 5 exemplaires.

Société Absorbante
210, rue Saint Denis - 75002 PARIS
Société Absorbée.
210, rue Saint-Denis - 75002 PARIS



Société A Responsabilité Limitée
Au capital de 7.622,45 €uros
Siège social: 210, rue Saint Denis
75002 PARIS

Copie certifié conforme

Les soussignés:

- Monsieur SITRUK Eric, demerant 81, avenue Marceau à PARIS 16 


- Né le 5 septembre 1964 à PARIS 11 


- De nationalité française

- La SARL «EUROPROMO DEVELOPPEMENT SARL, siège social 27, rue du Four à PARIS 6 



423.359.496, représentée par son gérant Monsieur Eric SITRUK

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée cl ont adopte les statuts établis ci-après:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieu-

rement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France et à l'Etranger:
- Marchands de biens.
La participation de la Société, par tout moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher

d son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: «PIERRE VALORISATION DEVELOPPEMENT».




Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédia-

tement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de renonciation du montant du capital

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 210, rue Saint Denis à PARIS 2 



Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision

de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en
vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6 Apports. Le capital social est constitue par les apports suivants:
1 - Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,

à la banque Banque Hervel 120, rue de Courcellcs à PARIS 17 


- Monsieur Eric SITRUK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.500 Frs.

- EUROPROMO DEVELOPPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Frs.

Soit au total la somme de cinquante mille francs (50.000 F).
2 - Apports en nature:
3 - Total des apports:

Les apports en numéraire s'élèvent à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 F

Les apports en nature s'élèvent à


Le montant total des apports s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 F

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt deux €uros quarante cinq cents

(7.622,45 €).

I - Il est divise en 500 parts sociales de 15,2449 € chacune, entièrement libérées.
II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues

par les dispositions légales et réglementaires.

Art. 8. Parts sociales. Les parts sociales sont attribuées comme suit:

- Monsieur Eric SITRUK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotées de 1 à 475

475 parts

- EUROPROMO DEVELOPPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
numérotées de 476 à 500

25 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, inté-

gralement libérées puis reparties entre eux comme indique ci-dessus.

Art. 9. Comptes courants. Outre leurs apports, les associes pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis

donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Art. 10. Cession et transmission des parts. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings


Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par
le gérant d'une attestation de ce dépôt

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés cl entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, même

si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles  ne  peuvent  être  cédées  a  des  tiers  étrangers  à  la  Société  qu'avec  le  consentement  de  la  majorité  des  associés

représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté

avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.




Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le con-

sentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen

de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux

époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,
il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux
associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l'agrément est réputé

acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.
Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre


La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de

la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en
cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Art. 11. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis

par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt

de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que

le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication
des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société. Toutefois, à titre

de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y
avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds
de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer
une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent

démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle. Monsieur Eric SITRUK,
est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Monsieur Eric SITRUK déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exer-

cice de ce mandat.

Art. 12. Décisions collectives. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,

en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande

d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés,
le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et

règlements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour trans-

mettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se
faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.




Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vole appartient au nu-propriétaire pour les décisions col-

lectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent Être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 14. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 



et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion cl les rapports spéciaux de

la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et
règlements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associes dans les conditions prévues par ces lois et règlements.

Art. 15. Affectation et répartition des bénéfices. L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini

par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux; elle en décide les
modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en

indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau,

en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Art. 16. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider,
s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital mini-

mum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes
qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la
moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est

de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur Je fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution

pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son

ouverture, mais il est également prévu ce qui suit:

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre


Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable et acquitter le passif. Il

peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est reparti entre les associés, au prorata du

nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la

transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Art. 18. Transformation de la société. La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou

en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par
la loi.

Art. 19. Contestations. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de

la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales
ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les

associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents
statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.




Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit

constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme
en matière de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un

arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce,
saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs

et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l'application

des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.



La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce

et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes

énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société

qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur SITRUK Eric à l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant

son immatriculation au Registre du commerce cl des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont
précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Monsieur SITRUK Eric effectuera les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment:
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des


- et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la


Fait à PARIS, le 18 décembre 2000.

Référence de publication: 2015186024/559.
(150207436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

GAIA Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 169.010.


In the year two thousand and fifteen, the twenty-third day of October.
Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück.

Was held

an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  investment  company  GAIA  Fund,  in  liquidation,  with

registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under the number B 169010, incorporated in the form of an investment company with
variable capital, following a deed enacted by Me Pierre PROBST, notary with residence in Ettelbruck, on 16 May 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1412 dated 7 June 2012.

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 8.30 a.m. and is presided over by Mrs Nadine Closter,

employee, professionally residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg. It will be renounced on the appointment of
a secretary and a srutineer.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares and

requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which

has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies, signed by the appearing person and the notary,
shall remain here annexed to be registered with this deed.

II. As it appears from the attendance list, the 8.929 shares, representing a quorum of at least one half (50%) of the share

capital as required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies (the “1915 Law), are represented




so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been
duly informed beforehand.

III. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. Acknowledgement of the report of the liquidator;
2. Acknowledgement of the report of the liquidation auditor;
3. Acknowledgement and approval of the Liquidation Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts.
4. Discharge (quitus) to the liquidator and to the liquidation auditor for the execution of their mandates;
5. Declaration that the payment of the net proceeds of the liquidation in proportion to the number of the shares held by

the shareholders is undertaken against the cancellation of the shares held by them in the Company and that the Company
is thereby dissolved;

6. Declaration that the shareholders will be paid the net proceeds of the liquidation, in proportion to the number of shares

held by them, in adherence with the principle of equal treatment of shareholders and the liquidation proceeds not surrendered
will be kept in safe custody at the Caisse de Consignation in Luxembourg;

7. Declaration that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the  date  of  publication  of  the  relevant  notarial  deed  in  the  Luxembourg  official  gazette  at  the  office  of  Alceda  Fund
Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg; and

8. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the chairman and

continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the consent of the sole shareholder present or represented.

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the

shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to
the meeting has been put at the disposal of the shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document;

<i>Second resolution

The sole shareholder hereby resolves to dissolve the Company with effect from today and to liquidate the Company. It

assumes the function of liquidator of the Company;

<i>Third resolution

The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities of the Company

have been paid or fully provided for, that the sole shareholder as of the date hereof is vested with all assets and hereby
declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company;
consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;

<i>Fourth resolution

The sole shareholder grants discharge to the directors of the Company and to the statutory auditor for the execution of

their mandates;

<i>Fifth resolution

The sole shareholder declares the transfer of all assets and liabilities of the Company is undertaken against the cancel-

lation of the shares held by the sole shareholder in the Company;

<i>Sixth resolution

The sole shareholder declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the


<i>Seventh resolution

The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five years after the date

of publication of the relevant notarial deed in the Luxembourg official gazette at the office of Alceda Fund Management
S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Since the agenda has been completed, the chairman declares the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Nadine CLOSTER, Pierre PROBST.




Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 27 octobre 2015. Relation: DAC/2015/18115. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 12 novembre 2015.

Référence de publication: 2015185905/83.
(150207017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2015.

Para Mies R.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 188.282.

<i>Projet de scission partielle adopté suivant résolution du conseil de gérance du 16 novembre 2015.

I. Description de la société à scinder, et de la société à constituer. La société PARA MIES RE S.àr.l., société à respon-

sabilité limitée (ci-après désignée par "la société à scinder"), ayant son siège social à L-2227 LUXEMBOURG, 12, avenue
de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188.282, a été
constituée par acte du notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, du 27 juin 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2330 du 1 


 septembre 2014. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La société à scinder a un capital social souscrit et libéré de 20.000.- EUR (vingt mille euros) qui est divisé en 20 (vingt)

parts sociales conférant chacune un même droit au vote. Elles sont d'une valeur nominale de 1.000.- EUR (mille euros)

Les  associés  de  la  société  à  scinder  désirent  procéder  à  sa  scission  partielle  (ci-après  la  «scission»  ou  la  «scission

partielle»), et désirent transférer une partie des actifs et passifs du bilan de leur société à une autre société à responsabilité
limitée à constituer (ci-après «la société nouvelle»), l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant rester affectée à
la société à scinder, le tout en conformité avec les dispositions de l'article 288 (1) de la loi fondamentale sur les sociétés

Au vœu de la loi il sera dès lors nécessaire de scinder la société PARA MIES RE S.àr.l. existante par l'apport de certains

éléments de ses actifs et passifs à la société nouvelle.

La société nouvelle sera nouvellement constituée sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

à constituer sous la dénomination «SUB PARA MIES RE S.àr.l.» (ci-après la «société nouvelle»), aura son siège social à
L-2227 LUXEMBOURG, 12, avenue de la Porte-Neuve, et disposera d'un capital social de 20.000.- EUR (vingt mille
euros) représenté par 20 (vingt) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de 1.000.- EUR (mille euros)
chacune. Les statuts de la société nouvelle figurent en l'annexe numéro 2.

A l'issue de la scission partielle, la société nouvelle SUB PARA MIES RE S.àr.l. exercera l'activité de détention, de

gestion et de mise en valeur, en conformité avec ses statuts, de ses actifs financiers et autres avoirs.

La décision de scinder la société PARA MIES S.àr.l. et de répartir son patrimoine, en termes d'actifs et de passifs, entre

la société à scinder et la société nouvelle de la manière détaillée ci-dessous, a été approuvée par un vote unanime du conseil
de gérance de la société à scinder lors de sa réunion du 16 novembre 2015 au siège social à Luxembourg, où tous les gérants
étaient présents.

II. Modalités de la scission partielle.
1. La scission est basée sur le bilan intermédiaire au 16 novembre 2015, tel qu'arrêté par le conseil de gérance dans sa

réunion du 16 novembre 2015 (non encore approuvé par les associés) de la société à scinder.

2. La scission prendra effet entre la société à scinder et la société nouvelle à la date de la décision de l'assemblée générale

des associés de la société à scinder statuant sur le présent projet ("la date d'effet").

A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être conduites par cette société nouvelle en ce

qui concerne les éléments d'actif et de passif transférés par la société à scinder à la société nouvelle.

La scission de la Société sera opérée par le transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et

passivement, à une société nouvellement constituée à cet effet, conformément aux articles 293, l'art. 294 paragraphe (1)
(2) (4) et l'art. 295 (1) c) d) et e), en vertu de l'article 296 (2), 298 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales tels que modifiés (ci-après “la loi sur les sociétés").

D'un point de vue comptable la scission prendra effet le jour de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera défini-

tivement sur le présent projet et qui procédera à la constitution de la société nouvelle, sans toutefois emporter la dissolution
de la société à scinder. Il est proposé que les opérations comptables dans la période séparant la date du projet de scission
et la date de l'acte notarié seront réparties proportionnellement, selon les proportions de la répartition des actifs et passifs
ci-après, entre la société scindée et la société nouvelle.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan intermédiaire au 16 novembre 2015, sera

détaillée ci-après dans l'annexe numéro 1.




Le rapport d'échange des parts sociales a été établi sur base du bilan au 16 novembre 2015 de la société scindée et a été

fixé à 1 (une) part nouvelle de fa société bénéficiaire pour 1 (une) part sociale de la société à scinder.

4. En rémunération de l'attribution des éléments d'actif et de passif à la société nouvelle, celle-ci émettra en faveur des

associés de la société à scinder les parts sociales suivantes:

SUB PARA MIES RE S.àr.l.: 20 (vingt) parts sociales, de même catégorie, d'une valeur nominale de 1.000.- EUR (mille

euros) chacune, chacune entièrement libérée, de manière que chaque détenteur d'une part sociale de la société PARA MIES
RE S.àr.l. recevra en plus 1 (une) part sociale de la société nouvelle à constituer.

Les parts sociales de la société à scinder ne seront ni annulées ni échangées contre les parts de la société nouvelle. Par

contre, tous les associés de la société à scinder se verront attribuer, de manière strictement proportionnelle à la participation
dans le capital social de la société PARA MIES RE S.àr.l., des parts de la société nouvelle. A l'heure actuelle il n'est pas
prévu de procéder au versement de soultes en argent, ni de procéder à des rachats.

Dans le cadre du susdit rapport d'échange, la société scindée, augmentera dans un premier temps son capital social à

concurrence de 20.000.- EUR (vingt mille euros), afin de le porter de son montant actuel de 20.000.- EUR (vingt mille
euros) à 40.000.- EUR (quarante mille euros), par l'émission de 20 (vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 1.000.- EUR (mille euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, à attribuer gratuitement aux associés actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, et libération
intégrale des 20 (vingt) parts sociales nouvelles par la conversion des résultats reportés en capital social à concurrence de
20.000.- EUR (vingt mille euros), et ensuite réduira son capital pour le ramener de 40.000.- EUR (quarante mille euros) à
20.000.- EUR (vingt mille euros) par annulation de 20 (vingt) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000.-
EUR (mille euros) chacune. Lesdites parts sociales nouvelles annulées seront ainsi échangées contre les parts sociales
nouvellement émises de la société bénéficiaire.

Les nouvelles parts sociales émises par la société bénéficiaire seront remises aux associés de la société scindée le jour

de la tenue de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en
contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date, ces parts sociales
donneront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces parts sociales, et en
particulier au droit de vote dans la mesure d'une (1) part sociale par part sociale.

Les parts sociales nouvelles de la société nouvelle (bénéficiaire) seront réparties entre les associés de la société à scinder

proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.

Les parts sociales de la société nouvelle donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation

éventuels de cette société dès l'approbation de la scission partielle par l'assemblée générale des associés de la société à
scinder, sans modalités particulières relatives à ce droit.

Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés aux associés de la société à scinder et il n'existe actuellement

aucun porteur de titres autres que les parts sociales de la société à scinder de sorte qu'aucun droit spécial ne doit être assuré
par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder et aux porteurs de titres autres que les parts sociales de la
société à scinder

Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la loi du 27 mars 2007, aux membres du

conseil d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société scindée.

En application de l'article 291 de la loi sur les sociétés commerciales, une assemblée générale notariée de la société

scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publication du projet de scission conformément à l'article 290
de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Les parts nouvellement émises et parts sociales attribuées aux actionnaires de la société à scinder seront des parts

nominatives, et conféreront à leurs propriétaires les droits de vote et les droits aux dividendes ou au boni éventuel de
liquidation tels qu'ils résultent du projet de statuts de la société nouvelle SUB PARA MIES S.àr.l. joints en annexe 2.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) La société nouvelle acquerra les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de la scission,

sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b) La société à scinder garantit à la société nouvelle que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) La société nouvelle est redevable à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui lui sont cédés
par l'effet de la présente scission.

d) La société nouvelle assumera à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés aux

éléments d'actif et de passif respectifs qui lui sont attribués et elle continuera d'exécuter dans la mesure de la répartition
effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder ou ses ayants
droit historiques.

e) Les droits et les créances transmis à la société nouvelle sont cédés à ces sociétés avec les sûretés réelles ou personnelles

respectives qui y sont attachées. La société nouvelle sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels
et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout
conformément à la répartition des éléments du bilan.




La  subrogation  s'appliquera  plus  particulièrement  à  tous  les  droits  d'hypothèque,  de  saisie,  de  gage,  d'option  et  de

préemption, et autres droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la société nouvelle est
autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et renonciations
à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres.

f) La société nouvelle renonce formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la société à scinder et

ses ayants droits, du fait que cette nouvelle société assumera les dettes, charges et obligations de la société à scinder qui
lui sont explicitement transférées en vertu du présent projet de scission.

7. La société à scinder ne sera pas dissoute, ni liquidée, du fait de la présente scission, et les titres et les parts qu'elle a

émises resteront valablement en place.

8. L'approbation de cette scission par l'assemblée générale des associés de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des gérants de la société à scinder pour l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à la date de
cette même assemblée générale extraordinaire.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par les articles 288 (1) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, en même temps que tous les effets prévus en matière de scissions de sociétés par les
articles 285 à 308 de la même loi, à l'exception des dispositions de l'article 303 qui ne s'appliqueront pas, par attribution
directe aux associés de la société scindée de l'ensemble des parts sociales à émettre par la société nouvelle lors de sa
constitution, sans attribution de telles parts sociales à la société à scinder.

10. La société nouvelle procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et à la

cession de ceux des avoirs et obligations par la société à scinder prévus d'être cédés à la société nouvelle.

11. Le projet de scission partielle sera à la disposition des associés de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion du
dernier exercice (premier exercice social de la société scindée, constituée au courant de l'année 2014), un état comptable
récent, tel que prévu par l'article 295 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

12. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux aux gérants des sociétés

participant à l'opération.

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine Actif et Passif de "PARA MIES RE S.àr.l." ("société à scinder") entre la société

à scinder («PARA MIES RE S.àr.l.») et la société nouvelle («SUB PARA MIES S.àr.l.»)

La répartition ci-dessous est basée sur la situation comptable (non révisée) de la société à scinder PARA MIES S.àr.l.

au 16 novembre 2015, qui s'établit comme suit:



(I) Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(II) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.040.946,00
Créances d'une durée inférieure à une année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avoirs liquides en banque et espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.465.561,00
TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.087.110,00
a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.080.546,00
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Résultats de l'exercice, non encore affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.302.055,00
b) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- dettes d'une échéance jusqu'à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- dettes d'une échéance d'un an ou plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.087.110,00

à répartir de la manière suivante:
1. A la société nouvelle SUB PARA MIES S.àr.l. seront affectés les éléments d'Actif et de Passif suivants:



(I) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.454.848,00
Créances d'une durée inférieure à une année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avoirs liquides en banque et espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.454.848,00
a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.454.848,00




- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Résultats de l'exercice, non encore affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.434.848,00
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.454.848,00

3. A la société à scinder PARA MIES RE S.àr.l. resteront affectés les éléments d'Actif et Passif suivants:



(I) Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(II) Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Créances d'une durée inférieure à une année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avoirs liquides en banque et espèces . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


a) Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (241.509,00)
Résultats de l'exercice, non encore affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


b) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


c) Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- dettes d'une échéance jusqu'à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- dettes d'une échéance d'un an ou plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL PASSIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Annexe 2:

Projet de statuts de la société SUB PARA MIES S.àr.l. ("société nouvelle")

Art. 1 


 . Raison sociale.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

«SUB PARA MIES S.àr.l.».

Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du ou des

gérants en tout autre lieu de la commune de Luxembourg, et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraordinaires

d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que
temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet

immobilier, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou des
intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans ces
contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou les
prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La  Société  a  en  outre  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.




Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 20.000,- EUR (vingt mille euros), représenté par 20 (vingt)

parts sociales d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société même donc à tous les sociétaires
existants et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou qu'après avoir été acceptées par celle-ci dans un acte

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne pourront

être effectuées qu'avec l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants devront

racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des parts calculée
sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois arbitres dont deux
seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg
sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à nommer un troisième
arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et
à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante dans
l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur


Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des associés
fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée soit par la signature du gérant unique, soit par la signature conjointe de ses gérants en fonctions.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales dont

ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.




Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées dans

des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux ou

autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARA MIES RE S.àr.l.
<i>Par délégation spéciale

Référence de publication: 2015186557/293.
(150208410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2015.

Agill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 186.020.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161229/10.
(150178164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Sar Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 193.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.


Référence de publication: 2015161059/11.

(150177161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

3P Condor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.843.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. September 2015.

<i>Für 3P Condor HoldCo S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015161168/13.

(150177317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.




Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161369/9.
(150177970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.985.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 


 octobre à Luxembourg, il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de Monsieur Emmanuel Briganti et de Monsieur Giovanni Spasiano

de leur fonction d'administrateurs;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice


M. Cédric Finazzi, demeurant professionnellement 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur;
M. Marco Gostoli, demeurant professionnellement 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, administrateur;
- De constater que les mandats des autres administrateurs sont venus à échéance, et d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2017 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Joseph Gostner, demeurant à via Weggenstein 41, I-39100 Bolzano (Italie), président; CL Management SA., ayant

son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur, ayant comme représentant permanent Mme
Marina Padalino, demeurant professionnellement 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015161398/27.
(150178692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Followcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 169.888.

<i>Résolution des associés en date du 22 juillet 2015

<i>Première résolution

Décision d'accepter la démission des gérants de catégorie B:
- M. Sébastien ANDRE, né le 29 octobre 1974, à Metz (France), demeurant professionnellement au L-2453 Luxembourg,

6, Eugene Ruppert;

- M. David SANA, né le 10 avril 1974 à Forbach (France), demeurant professionnellement au L-2453 Luxembourg, 6,

Eugene Ruppert.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer en remplacement des gérants de catégorie B:
- M. Xavier SOULARD, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant professionnellement à L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;

- Mme. Nathalie VAZQUEZ, née le 11 mai 1983 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid, a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Les nouveaux gérants seront nommés pour une durée indéterminée.




<i>Troisième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-2453 Luxembourg, 6, Eugene Ruppert au L-1143 Luxembourg,

24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015162090/27.
(150179185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

MPT RHM Hannover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161591/12.
(150178479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Heidelberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161592/12.
(150178523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

MPT RHM Heiligendamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161593/12.
(150178536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

LMLux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 138.543.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161551/11.
(150177938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Cap Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 18, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 120.963.

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-


Se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'“Assemblée”) de la société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg “CAP LOUNGE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2159 Luxembourg, 18,
rue de Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120963, (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2303
du 9 décembre 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Claudio CHIORAZZI, gérant de société, né à Bergame (Italie), le 10 juin

1976, demeurant à 33139 Miami Beach (Floride), 1460 Ocean Drive, Apt 410, (Etats-Unis d'Amérique), en tant que li-
quidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.




L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à l'article 148
de la Loi.

La Société, en liquidation, est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales l'Assemblée

décide de nommer Monsieur Alessandro DI ROBERTO, gérant de société, né à Rome (Italie), le 11 mai 1971, demeurant
à L-2159 Luxembourg, 18, rue de Mondorf, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-

mandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent soixante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21551. Reçu douze euros 12,00

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161962/82.
(150179423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Giro Partnership SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand rue.

R.C.S. Luxembourg B 200.439.

<i>Extrait de l’acte sous seing privé de Giro Partnership SCSp signé le 2 octobre 2015.

1. Associé conjointement et solidairement responsable. LVS II Lux XXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 60, Grand rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.024 (l’Associé Commandité).

2. Nom, objet et siège social.
2.1 La société est constituée sous la forme d’une société en commandite spéciale, sous la dénomination Giro Partnership

SCSp (la Société).

2.2 L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  gestion  de  ces  participations.  La  Société  peut  notamment  acquérir  par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.3  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  sauf  par  voie  d'offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, sans limitation, et/ou titres de créances
ou titres de capital, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des




garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de
toute autre société ou personne.

2.4 La Société peut employer tous les instruments et techniques nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

2.6 La Société, qui agit et est représentée par l’Associé Commandité ou toute personne autorisée pour le compte de la

Société, peut signer, fournir et exécuter tous les actes, contrats et autres obligations et entreprendre toutes les activités et
transactions qui peuvent, selon le seul jugement de l’Associé Commandité, être nécessaires ou recommandées afin de mettre
en oeuvre les buts et objectifs mentionnés aux clauses précédentes.

2.5 Le siège social de la Société est situé au 60, Grand rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Désignation d’un gérant. La Société est gérée par l’Associé Commandité, LVS II Lux XXII S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 60, Grand rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.024.

4. Dates auxquelles la société en commandite spéciale débute et prend fin. La Société a été constituée le 2 octobre 2015

pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Référence de publication: 2015162125/45.
(150180225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Groengrond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.474.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2015

The Meeting notes and accepts the resignation of Mr. Philippe SLENDZAK as Class A Manager, from his mandate.
The Meeting decides to appoint Mrs. Sylviane COURTOIS, residing professionally at Luxembourg (L-2530), 10A, rue

Henri M. Schnadt, as new Class A Manager.

The new Class A Manager is appointed until the general meeting to be held in 2016.

Suit la traduction en français:

L'Assemblée Générale constate et accepte la démission de Monsieur Philippe SLENDZAK, Administrateur de catégorie

A, de son mandat.

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en tant que nouvel administrateur de catégorie A.

Ce nouvel administrateur est nommé jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161437/20.
(150178307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.957.200,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.158.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Leipzig S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg




Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Leipzig S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161448/18.
(150178383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

TSC 2 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.333.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2015 que:
Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), demeurant profession-

nellement au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg, a été nommé gérant de type B en remplacement de Monsieur
Riccardo MORALDI.

En  outre  il  est  à  noter  que  suite  à  un  changement  d'adresse  Madame  Laurence  BARDELLI,  gérante  de  type  B  est

désormais domiciliée au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Référence de publication: 2015161785/16.
(150178153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 152.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161533/9.
(150178319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.321.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes de Zwart, de son poste de gérant B avec effet au 31 juillet 2015;
- Nomination de Fabian Sires, né le 27 septembre 1976, à Messancy, Belgique, ayant pour adresse professionnelle le

46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période


- Nomination de Robert Jan Schol, né le 1 


 août 1959, à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015161469/19.
(150178084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




HICL Infrastructure 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.520.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1034 du 24 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2015161474/12.
(150178470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Luxembourg Management Institute (LMI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5359 Schuttrange, 9, Am Léebierg.

R.C.S. Luxembourg B 170.292.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161535/9.
(150178640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.089.

Les  comptes  consolidés  de  la  société  mère  (VF  Corporation)  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Septembre 2015.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015161542/14.
(150178496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Kremer &amp; Le Bon Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8390 Nospelt, 13, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 191.646.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015162223/9.
(150179718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.

KV Lux Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015162227/9.
(150178862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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3P Condor HoldCo S.à r.l.

Agill S.A.


ArcelorMittal Greenfield S.A.

ArcelorMittal Luxembourg

Argor, Société Financière d'Entreprises et de Projets Industriels

Cap Lounge S.à r.l.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

Followcorp S.à r.l.

Fri-el International Holding S.A.


Gaïa Luxembourg

Giro Partnership SCSp

Groengrond S.A.

Hansteen Leipzig S.à r.l.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II

Kremer &amp; Le Bon Immobilière S.à r.l.

KV Lux Consultants S.à r.l.

LBI Luxembourg Holdings S.à r.l.


Luxart S.à r.l.

Luxembourg Management Institute (LMI) S.à r.l.

MPT RHM Hannover S.à r.l.

MPT RHM Heidelberg S.à r.l.

MPT RHM Heiligendamm S.à r.l.

Naga Luxembourg

Orion III European 6 S.à r.l.

Para Mies R.E. S.à r.l.

Real Estate Value Partners S.A.

Sar Europe

Triumph Group Luxembourg Finance Sàrl

TSC 2 Holding S.à r.l.