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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3151

19 novembre 2015


Bairro Co-invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brompton Design Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


Grove Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.  . . . . . . . .


Hansteen Neuss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Paderborn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l.  . . . . . . .


Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Hansteen Porschestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Hazelfield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Health Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Humanitas 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Imprilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inovalis Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Intaglio Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


International Campus Student Housing I  . . . .


International Emergency Services S.à r.l. . . . .


International Management & Services Corpo-

ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Pension Administration S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IREF Art-Invest Cologne Holding  . . . . . . . . . .


IREF Art-Invest Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IREF Art-Invest Hotel Services  . . . . . . . . . . . .


Isaac Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Italia Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Italian Holding Development S.à r.l.  . . . . . . . .


Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.  . .


J Manhattan Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Johnson Controls Luxembourg Nova Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K-FÉE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LEG II Italian Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .


Majid AI Futtaim Trust Investment Europe S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Bairro Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.411.


In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

NPS Infra Co-Investment L.P. a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office

at 4 


 Floor, Northern Suite Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, under registration, represented by

its General Partner, Infra Co-Invest Korea Limited, a company registered in Jersey with company number 118320 and
having its registered address at 4 


 Floor, Northern Suite, Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH

represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Bairro Co-invest S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand four hundred and ten (12,410) class A shares, ten (10) class B shares, ten (10) class C shares,
ten (10) class D shares, ten (10) class E shares, ten (10) class F shares, ten (10) class G shares, ten (10) class H shares, ten
(10) class I shares, ten (10) class J shares, each of share of each class having a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of
which are fully paid up.




In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1 The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

6.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of
a repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of a class of shares shall be made
in the decreasing order (starting from the class J shares until the class A shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the

following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement (as
defined in Article 28) to be allocated to the other classes of shares, in accordance with Article 28 by (ii) the number of
shares  constituting  the  class  to  be  redeemed.  Redemption  of  shares  may  only  be  decided  to  the  extent  that  sufficient
distributable funds are available to settle the redemption price in full.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class

B Manager (the “Class B Manager”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).




Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise




engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct.  In  the  event  of  a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.

The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).

When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders

will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.




The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment

to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of

Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each class A share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1%) per annum of

the nominal value of such share, then

- each class B share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than two per cent (2%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class C share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than three per cent (3%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class D share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent (4%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class E share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent (5%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class F share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than six per cent (6%) per

annum of the nominal value of such share, then,




- each class G share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than seven per cent (7%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class H share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than eight per cent (8%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each class I share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than nine per cent (9%) per

annum of the nominal value of such share, then

- each class J share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than ten per cent (10%) per

annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”);

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in the decreasing order (starting from the Class J Shares until the Class A

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of shares. The Managers fixe the amount and the date of payment of
any such advance payment.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:


Subscribed capital

Number of shares

Amount paid-in

NPS Infra Co-Investment L.P. . .

twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500)

twelve thousand five

hundred (12,500)

twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500)

twelve thousand five

hundred (12,500)

twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500)

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2016 and the first annual general meeting of the shareholders will be held on 15 March 2017.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg BP 2501, L-1025 Luxembourg.




<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Jennifer Ferrand, born on 23 February 1981 in Thionville, France, with professional address at 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, legal manager.

- Maximilien Dambax, born on 2 February 1981 in Tarbes, France, having its professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, director.

- Benoît Gaillochet, born on 4 September 1972 in Senlis, France, residing professionally at 20, Place Vendôme, F 75001

Paris, France, director.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

NPS Infra Co-Investment L.P. une société constituée et existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social au 4 


Floor, Northern Suite Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, en cours d'immatriculation, représenté par
son General Partner, Infra Co-Invest Korea Limited, une société immatriculée à Jersey sous le numéro 118320 et ayant son
siège social au 4 


 Floor, Northern Suite, Channel House, Green Street, St Helier, Jersey JE2 4UH

représenté par Jennifer Ferrand, employé privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Bairro Co-Invest S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que

défini ci-dessous.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.




D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en

douze mille quatre cent dix (12.410) parts sociales de catégorie A, dix (10) parts sociales de catégorie B, dix (10) parts
sociales de catégorie C, dix (10) parts sociales de catégorie D, dix (10) parts sociales de catégorie E, dix (10) parts sociales
de catégorie F, dix (10) parts sociales de catégorie G, dix (10) parts sociales de catégorie H, dix (10) parts sociales de
catégorie I, et dix (10) parts sociales de catégorie J, chaque part sociale de chaque catégorie de parts sociales ayant une
valeur nominale d‘un euro (EUR 1,-), celles-ci étant entièrement libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve

Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés

existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale,

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital.
6.1 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modi-
fication des Statuts.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie. Dans
le cas d'un rachat et l'annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation d'une catégorie de
parts sociales doit être faite dans l'ordre décroissant (à commencer par les parts sociales de catégorie J jusqu'aux parts
sociales de catégorie A).

Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur plus élevée entre (a) la valeur nominale de chaque action rachetée et

(b) la formule suivante: diviser (i) le montant total des sommes distribuables moins la portion du Droit aux Bénéfices (tel
que défini à l'article 28) qui doit être alloué aux autres catégories de parts sociales, conformément à l'article 28 par (ii) le
nombre de parts sociales constituant la catégorie à racheter. Le rachat de parts sociales ne peut être décidé que dans la
mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour régler le prix de rachat en entier.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les





Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant

de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence du ou des Gérant(s).

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.




Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce

Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-

missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).

Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises

agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle

des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-




ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour

toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-

Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets, en

versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant
avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Pour chaque distribution de dividende, le montant alloué à cet effet sera distribué en suivant l'ordre de priorité suivant:




- chaque part sociale de catégorie A donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins un pour cent (1%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie B donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins deux pour cent (2%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie C donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins trois pour cent (3%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie D donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins quatre pour cent

(4%) par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie E donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins cinq pour cent (5%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie F donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins six pour cent (6%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie G donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins sept pour cent (7%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie H donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins huit pour cent (8%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie I donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins neuf pour cent (9%)

par an de la valeur nominale de cette action, puis,

- chaque part sociale de catégorie J donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins dix pour cent (10%)

par an de la valeur nominale de cette action, (ensemble, le «Droit aux Bénéfices»);

tout montant résiduel de dividende après affectation du Droit aux Bénéfices sera affecté en totalité à toutes les parts

sociales formant la dernière catégorie de parts sociales en circulation dans l'ordre décroissant (en commençant par les parts
sociales de catégorie J jusqu'aux parts sociales de catégorie A).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date
de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:


Capital souscrit Nombre de parts


Montant libéré

NPS Infra Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . .

douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-)

douze mille cinq

cents (12.500)

douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-)

douze mille cinq

cents (12.500)

douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).




<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2016 et la première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 mars 2017.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer les

personnes suivantes pour une période indéterminée:

- Jennifer Ferrand, née le 23 février 1981 à Thionville, France, résidant professionnellement au 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, responsable juridique.

- Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, administrateur,

- Benoît Gaillochet, né le 4 septembre 1972 à Senlis, France, résidant professionnellement au 20, Place Vendôme,

F-75001 Paris, France, directeur.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16113. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161252/684.
(150179611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hazelfield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161464/10.
(150178465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 902.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Miraustrasse S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg




Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Miraustrasse S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161452/18.
(150178381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.733.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 117.133.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161453/18.
(150178379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Neuss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.820.950,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.133.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Neuss S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Neuss S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161454/18.
(150178376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.998.950,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.677.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Paderborn S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg





Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Paderborn S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161455/18.
(150178372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Grove Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 200.386.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Edouard Delosch notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


Encore Europe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of fifteen thousand pounds sterling (GBP
15,000.-), having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade And Companies' Register under number B 178.424,

here represented by Shekhar Guin, maître en droit, professionally residing in the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Grove Europe S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its




registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In the case where and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions

otherwise conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such
case, each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In the case where the Company has more than twenty-five (25) shareholders,

at  least  one  general  meeting  of  shareholders  shall  be  held  within  six  (6)  months  of  the  end  of  each  financial  year  in
Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of
such meeting. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and
have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.




10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In case of a board of managers, the board of managers shall be composed of four (4) managers
comprising two (2) class A managers (hereafter each a “Class A Manager”) and two (2) class B managers (hereafter each
a “Class B Manager”).

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required where all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication all initiated from Luxembourg, allowing all persons participating at such meeting to hear one another
on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is
equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one Class A Manager and one Class B Manager

are present or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided that

at least one Class A Manager and one Class B Manager vote in favour of the decision(s) to be adopted. The chairman, if
any, shall have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.




Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, (if any), or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by at least one Class A Manager and one Class B Manager.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, if any, or by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in writing which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the signature of any manager, or (ii) by the
joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

19.5.  An  independent  auditor  may  only  be  removed  by  the  general  meeting  of  shareholders  with  cause  or  with  its


F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In the event of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the




liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December


2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by Encore Europe Holdings S.à

r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited term:
(i) Paul Grinberg, born in the United States of America on 24 April 1961, residing at 6 Rabble Road, Orinda, California,

USA 94563; and

(ii) Gregory Call, born in the United States of America on 14 August 1966, residing at 12306 Boulder View Drive,

Poway, California, USA 92064.

3. The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited term:
(i) Christophe Fender, born in Strasbourg, France on 10 July 1965, professionally residing at 23, rue des Bruyères L-1274

Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Luc Sünnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 December 1961, professionally residing at

23, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Encore Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

duché de Luxembourg, dotée d'un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-), ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.424,




dûment représenté(e) par Shekhar Guin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Grove Europe S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.




Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits détenus par les
associés survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit
aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Le cas d'un conseil de gérance échéant, celui-ci sera composé de quatre (4) gérants, dont deux (2) de
classe A (chacun un «Gérant de Classe A») et deux (2) de classe B (chacun un «Gérant de Classe B»).

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».




13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire tous initiés depuis Luxembourg permettant à toutes les personnes y participant
de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication est réputée s'être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant

de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance pourvu qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B votent en faveur des décisions devant être
adoptées. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président (le cas échéant) ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant), ou par au moins un Gérant de Classe A et un
Gérant de Classe B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le
cas échéant, signés par le président ou conjointement par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des écrits qui seront signés par le gérant unique. Les copies

ou extraits de ces résolutions qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés par le gérant

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature de tout gérant, ou (ii) par la signature




conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la


Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.




<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites en totalité par Encore Europe Holdings S.à

r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de


2. Les personnes suivantes sont nommées Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
(i) Paul Grinberg, né aux Etats-Unis d'Amérique le 24 avril 1961, résidant au 6 Rabble Road, Orinda, California, USA

94563; et

(ii)  Gregory  Call,  né  aux  Etats-Unis  d'Amérique  le  14  août  1966,  résidant  au  12306  Boulder  View  Drive,  Poway,

California, USA 92064.

3. Les personnes suivantes sont nommées Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
(i) Christophe Fender, né à Strasbourg, France le 10 juillet 1965, résidant professionnellement au 23, rue des Bruyères

L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg; et

(ii) Luc Sünnen, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg le 22 décembre 1961, résidant professionnellement

au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15959. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161422/515.
(150178829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.964.900,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 111.199.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg




Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161456/18.
(150178371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Pleidelsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 919.200,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.361.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161457/18.
(150178365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

International Campus Student Housing I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Campus Student Housing I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015161490/11.
(150178425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

International Emergency Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.103.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 


 octobre 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015161491/11.
(150177918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.475.


Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 


 octobre 2015 au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015161504/13.
(150178163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015161505/13.
(150178638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Hansteen Porschestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.691.800,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.925.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 


<i> octobre 2015

1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société comme suit:
Hansteen Porschestrasse S.à r.l.
5, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Porschestrasse S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161458/18.
(150178362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

LEG II Italian Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.503.250,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 Octobre 2015.

Langham Hall Luxembourg

Référence de publication: 2015161545/13.
(150177929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Health Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 200.387.


L'an deux mille quinze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.


Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
agissant en tant que mandataire de Mme Carine MULLER, Gérante de sociétés, demeurant professionnellement au 20,

Rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 


 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Health Development” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est le commerce de biens ainsi que les prestations de services se rapportant à des produits

liés à la gestion et création de brevets, dépôts de nom et marques.

La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement ou
indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à
toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de

leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou indi-

rectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de quatre-vingt euros (80,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.




Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.




Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de

la même année.




Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame

Carine MULLER, prénommée et représentée comme ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Carine MULLER, prénommée.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2019.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-1740 Luxembourg, 20, Rue de Hollerich.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15938. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITON CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.




Redange-sur-Attert, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161465/221.
(150178822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.217.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes de Zwart, de son poste de gérant B avec effet au 31 juillet 2015;
- Nomination de Fabian Sires, né le 27 septembre 1976, à Messancy, Belgique, ayant pour adresse professionnelle le

46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période


- Nomination de Robert Jan Schol, né le 1 


 août 1959, à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015161470/19.
(150178086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Brompton Design Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.848.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of September,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Brompton Design Holdings S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 196.848 (the Company).

The Company was incorporated on May 8, 2015 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1729, page 82979, dated July 14, 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.


Investindustrial V L.P., a limited partnership registered under the laws of England, having its registered office at 180-186

Brompton Road, 3 


 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, with registration number LP 14755, represented by its

manager Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton Road, 3 


 floor, SW3 1HQ

London, United Kingdom, with registration number 01316019 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred twenty-five thousand (125,000) shares, having a par value of ten euro cent (EUR 0.10) each, all

subscribed and fully paid-up, representing the entirety of the share capital of the Company of an amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500), are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;




2. change of the par value of the shares issued by the Company to bring it from its current value of ten euro cent (EUR

0.10) per share to one euro cent (EUR 0.01) per share and acknowledgement that the share capital of the Company in an
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is henceforth represented by one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, and subsequent renumbering of
shares to be reflected in the register of shareholders of the Company;

3. (i) creation of new classes of shares of the Company, being the class A shares, the class B shares, the class C shares,

the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I shares and the
class J shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, which may be issued from time to time and will have
the rights and features as set out in the Articles as they are proposed to be amended under items 6, 7 and 8 of this agenda,
and (ii) redesignation of the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares of the Company into
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company;

4. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred euro (EUR 900) in order to

bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01)
each, to an amount of thirteen thousand and four hundred euro (EUR 13,400), by way of the issuance of ten thousand
(10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000)
class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H
shares, ten thousand (10,000) class I shares and ten thousand (10,000) class J shares, having a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each for a total subscription price of nine hundred euro (EUR 900);

5. subscription for the newly issued alphabet shares and payment of the share capital increase specified under item 4.


6. amendment and full restatement of section 5 of the Articles;
7. amendment and full restatement of section 15 of the Articles;
8. amendment and full restatement of article 16.2 of the Articles;
9. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg, acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company;

10. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices require-

ment, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the par value of the shares issued by the Company to bring it from its current value of

ten euro cent (EUR 0.10) per share to one euro cent (EUR 0.01) per share and acknowledges that (i) the share capital of
the Company in an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is henceforth represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, and (ii) the
subsequent renumbering of the shares will be reflected in the register of shareholders of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company, being the class A shares, the class B shares, the

class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I
shares and the class J shares, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, which may be issued from time to time
and will have the rights and features as set out in the Articles as they will be amended pursuant to the below sixth, seventh
and eighth resolutions.

The Meeting further resolves to redesignate the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares

of the Company into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of nine hundred euro (EUR

900) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares, having a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each, to an amount of thirteen thousand and four hundred euro (EUR 13,400), by way of the issuance of ten
thousand (10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand
(10,000) class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000)




class H shares, ten thousand (10,000) class I shares and ten thousand (10,000) class J shares, having a par value of one euro
cent (EUR 0.01) each for a total subscription price of nine hundred euro (EUR 900).

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
- ten thousand (10,000) class B shares;
- ten thousand (10,000) class C shares;
- ten thousand (10,000) class D shares;
- ten thousand (10,000) class E shares;
- ten thousand (10,000) class F shares;
- ten thousand (10,000) class G shares;
- ten thousand (10,000) class H shares;
- ten thousand (10,000) class I shares; and
- ten thousand (10,000) class J shares,
all in registered form, having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and to have them fully paid up by way of a

contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred euro (EUR 900) to be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The aggregate amount of nine hundred euro (EUR 900) is forthwith at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above, the Meeting resolves to amend and fully restate section 5 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand and four hundred euro (EUR 13,400), represented

by one million three hundred and forty thousand (1,340,000) shares, in registered form, having a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all fully subscribed and paid up, with such rights and obligations as set out in the present Articles and
which are divided into:

- one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares,
- ten thousand (10,000) class B shares,
- ten thousand (10,000) class C shares,
- ten thousand (10,000) class D shares,
- ten thousand (10,000) class E shares,
- ten thousand (10,000) class F shares,
- ten thousand (10,000) class G shares,
- ten thousand (10,000) class H shares,
- ten thousand (10,000) class I shares, and
- ten thousand (10,000) class J shares.
5.2 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and, as the
case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The Company
may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit these
contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).

5.3 The share capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation

of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for in article 5.4), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall each receive from




the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the relevant class held by them redeemed
and cancelled.

5.6 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of

shares in issue in the class of shares to be redeemed and cancelled.

5.7 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of
the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never be
higher than such Available Amount.

5.8 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the redemption value per share as determined

pursuant to articles

5.6 and 5.7 above will become due and payable by the Company.
5.9 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to
these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be,
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class
of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company drawn up by the board of managers as at the
relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant class of shares.

Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.7 above.”

<i>Seventh resolution

The Meeting further resolves to amend and fully restate section 15 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to

the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward, in accordance with applicable
legal provisions and in accordance with the provisions of the Articles, in particular article 15.5 below.

15.3. The share premium account or special equity reserve/capital surplus account (account 115) may be distributed to

the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or special equity
reserve/capital surplus account (account 115) to the legal reserve account.

15.4. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
i) interim accounts are drawn up by the Board;
ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts;

iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and




v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.5. In case of distribution of dividends (including interim dividends), the shareholders shall receive in respect of their

shares the following amounts (being together referred to as the Preferential Dividend Amounts):

a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;

b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;

c.  the  holders  of  class  C  shares  shall  be  granted  a  right  to  receive  out  of  the  profits  of  the  Company  available  for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;

e.  the  holders  of  class  E  shares  shall  be  granted  a  right  to  receive  out  of  the  profits  of  the  Company  available  for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the class F shares
held by them;

g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the class I shares
held by them; and

j. the holders of class J shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution

by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.20% of the nominal value of the class J shares
held by them.

All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the

holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of shares outstanding
in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares as long as they are outstanding and then if no class J shares
are in existence, class I shares and in such continuation).

If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the

shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

<i>Eighth resolution

The Meeting further resolves to amend and fully restate article 16.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 16.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the

Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the

There being no further business, the Meeting is closed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).





The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de septembre,
par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brompton Design Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 196.848 (la Société).

La Société a été constituée le 8 mai 2015 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1729, page 82979, du 14 juillet 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.


Investindustrial V L.P., un limited partnership du Royaume-Uni, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3


 étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculé à Londres sous le numéro LP 14755, représenté par son manager,

Investindustrial  Advisors  Limited,  ayant  son  siège  social  au  180-186  Brompton  Road,  3 


  étage,  SW3  1HQ  Londres,

Royaume-Uni, immatriculé à Londres sous le numéro 01316019 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10)

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduit ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. changement de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société afin de la porter de sa valeur actuelle de

dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et reconnaissance que le
capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est désormais représenté par un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, et renumérotation subséquente des parts sociales à refléter dans le registre des associés de la Société;

3. (i) création de nouvelles classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A, les parts sociales

de classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de classe E, les parts sociales de
classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H, les parts sociales de classe I et les parts sociales de
classe J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, qui peuvent être émises de temps à autre et
qui auront ces droits et caractéristiques tels que prévus dans les Statuts tels qu'ils sont proposés d'être modifiés en vertu
des points 6, 7 et 8 du présent ordre du jour, et (ii) redésignation des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales existantes de la Société en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A;

4. augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de neuf cents euros (EUR 900) afin de porter le

capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un
montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), par l'émission de dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
dix mille (10.000) parts sociales de classe C, dix mille (10.000) parts sociales de classe D, dix mille (10.000) parts sociales
de classe E, dix mille (10.000) parts sociales de classe F, dix mille (10.000) parts sociales de classe G, dix mille (10.000)
parts sociales de classe H, dix mille (10.000) parts sociales de classe I et dix mille (10.000) parts sociales de classe J, ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune pour un montant total de souscription de neuf cents euros
(EUR 900);

5. souscription aux nouvelles actions alphabet émises et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au

point 4. ci-dessus;




6. modification et refonte de la section 5 des Statuts;
7. modification et refonte de la section 15 des Statuts;
8. modification et refonte de l'article 16.2 des Statuts;
9. modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg, agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des associés de la
Société, telle que proposée ci-dessus; et

10. divers.
Sur  ce,  la  partie  comparante,  représentée  par  son  mandataire,  a  prié  le  notaire  instrumentant  d'acter  les  résolutions


<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la valeur nominale des parts sociales émises par la Société afin de la porter de sa valeur

actuelle de dix centimes d'euro (EUR 0,10) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et reconnaît
que (i) le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est désormais représenté
par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et (ii) la renumérotation subséquente des parts sociales sera reflétée dans le registre des associés de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer des nouvelles classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A, les

parts sociales de classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de classe E, les
parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H, les parts sociales de classe I et les
parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, qui peuvent être émises de
temps à autre et qui auront ces droits et caractéristiques tels que prévus dans les Statuts tels qu'ils seront modifiés en vertu
de la sixième, septième et huitième résolutions ci-dessous.

L'Assemblée décide ensuite de redésigner les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes

de la Société en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de neuf cents euros (EUR 900)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, à un montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), par l'émission de dix mille (10.000) parts
sociales de classe B, dix mille (10.000) parts sociales de classe C, dix mille (10.000) parts sociales de classe D, dix mille
(10.000) parts sociales de classe E, dix mille (10.000) parts sociales de classe F, dix mille (10.000) parts sociales de classe
G, dix mille (10.000) parts sociales de classe H, dix mille (10.000) parts sociales de classe I et dix mille (10.000) parts
sociales de classe J, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune pour un montant total de souscri-
ption de neuf cents euros (EUR 900).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social:

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- dix mille (10.000) actions de classe B;
- dix mille (10.000) actions de classe C;
- dix mille (10.000) actions de classe D;
- dix mille (10.000) actions de classe E;
- dix mille (10.000) actions de classe F;
- dix mille (10.000) actions de classe G;
- dix mille (10.000) actions de classe H;
- dix mille (10.000) actions de classe I; et
- dix mille (10.000) actions de classe J;




toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer inté-

gralement par un apport en numéraire d'un montant de neuf cents euros (EUR 900) qui sera affecté au compte capital social
nominal de la Société.

Le montant total de neuf cents euros (EUR 900) est immédiatement à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement la section

5 des Statuts, qui aura désormais le libellé suivant:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), représenté par un million

trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, assorties de droits et obligations tels que prévus par les
Statuts et qui sont divisées en:

- un million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe C,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe D,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe E,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe F,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe G,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe H,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe I, et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe J.
5.2 Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans l'article 5.1 ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital sans
émission de parts sociales en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial /compte
d'excédent de capital (compte 115).

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés, adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

5.4 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de la Société, en ce compris par

l'annulation d'une ou de plusieurs classes de parts sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité
des parts sociales émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachats de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe

5.5 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre

établi à l'article 5.4), cette classe de parts sociales donne droit aux détenteurs de parts sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant de Rachat Total tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe rachetée et annulée recevront
chacun de la Société un montant égal à la valeur de rachat par part sociale pour chaque part sociale de la classe en question
rachetée et annulée détenue par eux.

5.6 La valeur de rachat par part sociale sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre de parts

sociales émises dans la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7 Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B et A de parts sociales sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat et
de l'annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés adoptée selon les mo-
dalités prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais supérieur
à ce Montant Disponible.

5.8 À compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur de rachat par part sociale

telle que fixée en vertu des articles 5.6 et 5.7 ci-dessus sera due et payable par la Société.

5.9 Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:




Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividende
selon les présents Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en
relation avec la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i)
toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises
en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué
dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait
de double comptage), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec
la classe de parts sociales qui sera annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou
des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le conseil de gérance à la Date
des Comptes Intérimaires pertinente.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de l'annulation

de la classe de parts sociales concernée.

Montant de Rachat Total

signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.7 ci-dessus.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide ensuite de modifier et de reformuler intégralement la section 15 des Statuts, qui aura désormais le

libellé suivant:

« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables et en
respectant les dispositions des Statuts, en particulier l'article 15.5. ci-dessous.

15.3 Le compte prime d'émission ou compte de réserve spécial /compte d'excédent de capital (compte 115) peuvent être

distribués aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément aux dispositions ci-après.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission ou compte de réserve
spécial /compte d'excédent de capital (compte 115) au compte de réserve légale.

15.4  Des  dividendes  intérimaires  peuvent  être  déclarés  et  distribués  par  le  Conseil,  à  tout  moment,  aux  conditions


i. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
ii. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

iii. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

iv. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
v. si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

15.5 En cas de distribution de dividendes (en ce compris des dividendes intérimaires), les associés recevront pour leurs

parts sociales les montants suivants (étant désignés ensemble comme les Montants de Dividende Préférentiel):

a. les détenteurs de parts sociales de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,65 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs de parts sociales de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,60 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe B détenues par eux;




c. les détenteurs de parts sociales de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,55 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs de parts sociales de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,50 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe D détenues par eux;

e. les détenteurs de parts sociales de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,45 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe E détenues par eux;

f. les détenteurs de parts sociales de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,40 % de la valeur nominale des
parts sociales de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs de parts sociales de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,35 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs de parts sociales de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles

pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,30 % de la valeur nominale
des parts sociales de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,25 % de la valeur nominale des
parts sociales de classe I détenues par eux; et

j. les détenteurs de parts sociales de classe J auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,20 % de la valeur nominale des
parts sociales de classe J détenues par eux.

Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata

aux détenteurs des "Part Sociales Alphabet Concernées". Les Parts Sociales Alphabet Concernées seront toujours la dernière
classe des parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de la classe
J tant qu'elles sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus de parts sociales de classe J, les parts sociales de classe I et ainsi
de suite).

Si en cas de distribution de dividendes aux associés, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende

parmi les associés sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants du Dividende Préférentiel à tous les
associés, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les associés, proportionnellement aux montants
intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide ensuite de modifier et de reformuler intégralement l'article 16.2 des Statuts, qui aura désormais le

libellé suivant:

«  16.2.  En  cas  d'un  rendement  de  capital  sur  la  liquidation  ou  la  dissolution  de  la  Société,  les  actifs  de  la  Société

disponibles pour une distribution parmi les associés seront distribués aux associés de façon à parvenir sur une base globale
au même résultat économique que par l'application des règles de distribution applicables aux distributions de dividendes.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des
associés de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.


Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent

acte, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).


Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.




Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/21179. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015161266/539.
(150178723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.214.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Johannes de Zwart, de son poste de gérant B avec effet au 31 juillet 2015;
- Nomination de Fabian Sires, né le 27 septembre 1976, à Messancy, Belgique, ayant pour adresse professionnelle le

46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période


- Nomination de Robert Jan Schol, né le 1 


 août 1959, à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1 


 août 2015, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015161471/19.
(150178087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Humanitas 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 27, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 200.372.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);


ARRUBA S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch,

eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 158.806, hier vertreten
durch Herr Robert PROJIC, Diplomkaufmann, berufsansässig in L-1473 Luxemburg, 10, rue Jean Baptiste Esch, auf Grund
einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach „ne varietur“ Signatur durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung-HUMANITAS 3 S.à r.l-.

(„die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und beson-
ders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, der Kauf und Verkauf in eigenem Namen

von Immobilien, alle Tätigkeiten werden in eigenem Namen ausgeführt und welcher keinerlei zusätzlichen Konzession

Gegenstand der Gesellschaft ist außerdem, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, der Erwerb,

die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Verwertung von jeglichen Immobilien, für eigenen Bedarf.

Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie jede andere Art von

Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern können; des Wei-




teren die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung
und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men  Hilfeleistungen,  Darlehen  oder  Sicherheiten  gewähren  sowie  Eigentumsrechte  erwerben  oder  handeln,  die  der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen zu

erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Kayl. (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großher-

zogtum Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-


Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschaftsrechts

festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Gesellschafter  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.




Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.


Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin

ARRUBA S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung Durch den Alleinigen


Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3780 Tétange, 27, rue des Légionnaires
2) Herr Wilfried SCHERER, Geschäftsführer, geboren in Limbach (D), am 18.Dezember 1957, wohnhaft in D-66459

Kirkel-Limbach, Auf dem Felsen 9, Deutschland, wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-

chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.


Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertsiebzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Robert PROJIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 septembre 2015. Relation GAC/2015/7915. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015161477/122.
(150178432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Inovalis Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015161487/10.
(150178423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Intaglio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.393.


La liquidation de la société Intaglio Investments S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Jean Seckler en date du 08

septembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 25 septembre

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015161489/18.
(150179247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Imprilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 104.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161495/10.
(150177920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Italia Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 163.764.

En date du 30 Septembre 2015, les gérants de la société ont notifié à la société leur démission:
- M. Philippe CHAN démissionne de son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2015;
- M. Jimmy TONG SAM démissionne de son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161493/14.
(150178431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Italian Holding Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 163.792.

En date du 30 Septembre 2015, les gérants de la société ont notifié à la société leur démission:
- M. Philippe CHAN démissionne de son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2015;
- M. Jimmy TONG SAM démissionne de son mandat de gérant avec effet au 30 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161494/14.
(150178435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Majid AI Futtaim Trust Investment Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.607.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 27 septembre 2015

1. Mr Dominique LEONARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 14 septembre 2015.
2. Mr Jean-Marc Mc Lean, administrateur de sociétés, né le 3 mars, 1976 à Port D'Espagne (Trinité et Tobago) demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, avec effet
au 14 septembre, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 01.10.15.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Majid Al Futtaim Trust Investment Europe S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015161559/17.
(150178106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

International Management &amp; Services Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 75.382.

<i>Extrait du conseil d'administration 29 juillet 2015

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 29 juillet 2015:
L'Assemblée décide de transférer le siège social du 84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg au 44, rue de Wiltz L-2734

Luxembourg à dater du 1 


 août 2015.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015161497/12.
(150178641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

International Pension Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 68.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2015161498/10.
(150178102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Isaac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.322.

L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.





La soussignée Isaac Group Holdings (US), LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle,
Etats Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4904757,

ici représentée par Madame Rachida EL FARHANE, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 10 septembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Isaac Management S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
158322, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 avril
2011, sous le numéro 759 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège social, l’associé unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.”

En version anglaise

“ Art. 5. The Company will have its registered office in the municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept cents Euros (EUR 700.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, Moutrier agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30172. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161492/51.
(150178414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

IREF Art-Invest Cologne Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161500/9.
(150178511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




IREF Art-Invest Hotel, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015161501/9.

(150178515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

IREF Art-Invest Hotel Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015161502/9.

(150178522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

J Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161503/11.

(150178541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

K-FÉE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 151.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015161512/9.

(150178518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Bairro Co-invest S.à r.l.

Brompton Design Holdings S.à r.l.

Grove Europe S.à r.l.

Hansteen Miraustrasse S.à r.l.

Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.

Hansteen Neuss S.à r.l.

Hansteen Paderborn S.à r.l.

Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l.

Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.

Hansteen Porschestrasse S.à r.l.

Hazelfield Holdings S.à r.l.

Health Development

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II

Humanitas 3 S.à r.l.

Imprilux S.A.

Inovalis Luxembourg S.à.r.l.

Intaglio Investments S.à r.l.

International Campus Student Housing I

International Emergency Services S.à r.l.

International Management &amp; Services Corporation S.A.

International Pension Administration S.à r.l.

IREF Art-Invest Cologne Holding

IREF Art-Invest Hotel

IREF Art-Invest Hotel Services

Isaac Management S.à r.l.

Italia Development S.à r.l.

Italian Holding Development S.à r.l.

Jabre Capital Partners (Luxembourg) S.A.

J Manhattan Luxco S.àr.l.

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l.


LEG II Italian Holdings S.à.r.l.

Majid AI Futtaim Trust Investment Europe S.à r.l.