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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3145

19 novembre 2015


Acta Priv II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Actavis International Holding S.à r.l.  . . . . . . .


Adeje S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Adela Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aerium IV Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Kasel-Kieffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


AH Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Air Services Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Albaach Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AltaFund General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .


AltaFund Invest III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


AltaFund Invest II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amitrano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arcelor Investment Services S.A. . . . . . . . . . . .


AshLux Three, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AT&D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atkins Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Aztek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Baker Hughes Holdings 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


BAM Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bernos Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Feijter Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diversified Opportunities Fund  . . . . . . . . . . . .


East Capital Explorer Investments S.A.  . . . . .


Efficace Equities Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


El Campello Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Sovereign Bond Protection Facility

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Evermore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Famosa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FEPC Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FEPC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Food Delivery Holding 17 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .


Fracciona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .


Luxfit Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mangrove III Sub Investments S.à r.l.  . . . . . .


Peninsula Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .


Xtreme Equipment Group  . . . . . . . . . . . . . . . .


XXL Wall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zahnmanufactur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zeitgeist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zeus Finance Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .





Peninsula Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 200.351.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of September,
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


Peninsula Capital S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg with a share capital of twelve

thousand six hundred euros (EUR 12,600.00), having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200062;

Peninsula Partners SCSp, a special limited partnership under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, in process of registration in the Luxembourg Register of
Commerce and Companies,

both represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of

two powers of attorney signed under hand only, which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

referred to hereafter as the "Shareholders",
Such appearing parties, acting in their capacity as incorporators, have requested the notary to draw up the articles of

association (the "Articles") of a partnership limited by shares (the "Partnership") as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of Peninsula Invest-

ments, S.C.A. (the "Partnership"), a partnership limited by shares incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, including the Law concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time (the

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Partnership (the "Registered Office") is established in the City of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in Article 8.1;

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Partnership (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Act ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Partnership's
nationality and the Partnership will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Partnership may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
2.5 The Manager shall notify promptly all Shareholders of any changes to the Registered Office and the addresses of

any offices or branches.

3. Purpose. The purpose of the Partnership is:
3.1 to carry on the business of investing including, but without limitation, to make Investments and to monitor the same

with the principal objective of creating capital growth, realising capital gains and generating cash yield income;

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Partnership is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Partnership's money and funds in any way the Manager thinks fit, to acquire debt in any

form, to lend money and give credit in each case to any person with or without security;




3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Partnership's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Partnership;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Partnership
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Partnership or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Partnership in any business or venture), with or without the Partnership
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Partnership's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Partnership, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having purposes (altogether or in part) similar to
those of the Partnership; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Partnership;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Partnership's purposes, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Partnership will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law or in contravention to the Shareholders and Management Agreement.

4. Duration. The Partnership is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Partnership is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00), divided into shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each as follows:

5.1.1 three thousand two hundred (3,200) class A unlimited shareholder's shares (the "Class A Unlimited Shares"); and
5.1.2 twenty-seven thousand and eight hundred (27,800) class C limited shareholder's shares (the "Class C Shares"),

subdivided into:

- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C1 shares (the "Class C1 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C2 shares (the "Class C2 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C3 shares (the "Class C3 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C4 shares (the "Class C4 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C5 shares (the "Class C5 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C6 shares (the "Class C6 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C7 shares (the "Class C7 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C8 shares (the "Class C8 Shares");
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C9 shares (the "Class C9 Shares"); and
- two thousand seven hundred eighty (2,780) class C10 shares (the "Class C10 Shares").
Class B limited shareholder's shares (the "Class B Shares" and together with the Class C Shares, the "Limited Shares")

are not yet in issue. The Limited Shares and the Class A Unlimited Shares are hereafter referred to as the "Shares".

The holder of the Class A Unlimited Shares is hereafter referred to as the "Class A Unlimited Shareholder". The holder

of the Class B Shares is hereafter referred to as the "Class B Shareholder". The holder of the Class C Shares is hereafter
referred to as the "Class C Shareholder" and together with the Class B Shareholder, the "Limited Shareholders". The holders
of the Shares are hereafter referred to as the "Shareholders".

The Partnership may only have one single Class B Shareholder and shall not be an "Alternative Investment Fund" within

the meaning of the Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative
Investment Fund Managers and legislation and regulations supplemental thereto. Save as permitted in these Articles in




extenuating circumstances relating to the sale or other transfer of Limited Shares, or their withdrawal, in which case the
Manager will take all required actions to comply with applicable legislation and regulations, no second or further Limited
Shareholder (other than a Class C Shareholder) shall be admitted in the Partnership.

5.2 All the Class C Shares are and shall be issued as redeemable shares in the sense of article 49-8 of the Act. The Class

C Shares are redeemable in accordance with article 49-8 of the Act, these Articles and the following conditions:

5.2.1 the Class C Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Manager at the price equivalent to the

lower of the fair market value and nominal value as determined by the Manager in good faith at the time of the repurchase;

5.2.2 notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the Act.
5.3 The Shares are in registered form provided that if a Shareholder so requests, the Partnership may convert some or

all of his Shares to bearer form as provided by Luxembourg Law.

5.4 The Partnership may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
subject to the Act and these Articles.

5.5 The Partnership may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other secu-

rities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the
use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the Act and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 All Shares have equal rights unless otherwise stated hereinafter.
5.7 Without prejudice to Article 5.1, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted

in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law
and the Shareholders and Management Agreement.

5.8 The Partnership may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the Act and the

Shareholders and Management Agreement.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Partnership in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Partnership will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and
other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the Act, provided that any transfer of the Class A Unlimited

Shares must also comply with Article 7.2 and any transfer of Limited Shares shall comply with Articles 7.3 to 7.6.

7.2 Any Transfer of the Class A Unlimited Shares shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1 approving the Transfer; and
7.2.2 amending Article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Class A Unlimited Shares by

the transferee.

7.3  Subject  to  Article  7.4,  no  Transfer  of  all  or  any  part  of  the  Limited  Shares  of  any  Limited  Shareholder  in  the

Partnership whether voluntary or involuntary (including without limitation to an Affiliate or by operation of law) shall be
valid or effective without the prior written consent of the Manager, which consent may be given or may be withheld in its
absolute discretion for any reason whatsoever without assigning any reason thereto (provided that the Manager shall have
regard to any applicable duties imposed on it in its role as Manager as a matter of Luxembourg Law or legal principle),
including, without limitation:

7.3.1 if the Manager considers that any proposed transferee of the Limited Shares of a Limited Shareholder intends to

hold the said Limited Shares otherwise than for itself beneficially;

7.3.2 if the Manager considers that the Transfer would, or may subsequently, violate any applicable law, regulation

(including any obligation to "know your client") or any term of these Articles or of the Shareholders and Management

7.3.3 if the Manager considers that any proposed transferee will be unable to meet its obligations hereunder in respect

of Commitments, including, for the avoidance of doubt, due to the proposed transferee's creditworthiness;

7.3.4 if the Manager considers that the proposed Transfer would be likely to result in the Partnership being deemed to

be an "Alternative Investment Fund" for purposes of the Directive 2011/61/EU of the European Parliament and Council
of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers, including, without limitation, as a result of the purported ad-
mission of additional Limited Shareholders to the Partnership; or

7.3.5 if the Manager considers that the Transfer may result in the Partnership and/or Partnership's Assets being subject

to ERISA Regulation.




7.4 Any Limited Shareholder wishing to Transfer its Limited Shares shall apply to the Manager for consent to the

Transfer and shall furnish such information in relation to the proposed Transfer and the proposed assignee or transferee
(including, but not limited to, demonstrating to the satisfaction of the Manager that it will have the financial capability to
meet its obligations to the Partnership) as may be required by the Manager, provided that no such assignee or transferee of
the Limited Shares of any Limited Shareholder shall become a Substitute Limited Shareholder without the further written
consent of the Manager, which consent may be given or withheld in its sole and absolute discretion and for any reason
whatsoever or without assigning any reasons thereto save insofar as such Transfer is by a Limited Shareholder to an Affiliate
in which case such consent to Transfer may not be unreasonably withheld or delayed. The transferring Limited Shareholder
shall bear all costs and expenses arising in connection with any such proposed Transfer, including, without limitation, legal
fees arising in relation thereto and any Tax incurred by the Manager, the Partnership or any other Limited Shareholder and,
furthermore, the transferring Limited Shareholder, the transferee and any other Limited Shareholders shall be obliged to
join in the giving of any election required by the Manager.

7.5 The foregoing Article 7.4 shall not apply to a Transfer of all of a Limited Shareholder's Limited Shares to a person

which succeeds to its business substantially as an entity including a successor trust, or, directly or indirectly, owns all of
the outstanding equity securities of such Limited Shareholder (or of the person of which such Limited Shareholder, directly
or indirectly, is a wholly-owned subsidiary). The Manager agrees to co-operate with any Limited Shareholder making a
Transfer by providing as soon as reasonably practicable such records and other factual information as may be requested
with respect to any proposed Transfer subject to applicable Luxembourg Law or legal principle.

7.6 Each of the Limited Shareholders undertakes to notify the Manager forthwith in writing of the full name of any

entity or person to whom it proposes to Transfer its Limited Shares pursuant to this Article 7, of any change in its own
name, and any other information required under Luxembourg Law to such Transfer which the Manager may request.

8. The manager.
8.1 The Partnership will be managed by Peninsula Capital S.à r.l. in its capacity as manager and sole Class A Unlimited

Shareholder of the Partnership (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the purposes of

the Partnership, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.

8.3 The Manager may be removed by providing notice of removal served on the Manager at a Shareholders' Meeting

of the Partnership with the decision of the Limited Shareholders adopted in the same manner as is provided for by Lu-
xembourg Law and these Articles:

8.3.1 at any time upon occurrence of a Cause ("Fault Removal");
8.3.2 for any reason (or reasons) other than a Cause ("No Fault Removal"), provided that at least 6-months prior notice

is given to the Manager;

provided further that any such removal of the Manager under this Article 8.3 shall not take effect until the earlier of (i)

termination of the Partnership or (ii) the appointment of a successor of the Manager in its capacity as both (i) manager and
(ii) sole Class A Unlimited Shareholder. The Limited Shareholders may, by Limited Shareholders' Consent, appoint a
successor Manager.

8.4 In circumstances where the Manager is removed pursuant to a Fault Removal:
8.4.1 the Manager shall no longer have any rights to receive the Management Profit Share;
8.4.2 the Class C Shareholder shall be paid 50% of the amount of distribution that they would have received pursuant

to the terms of these Articles as if the Partnership was liquidated at the date of removal, all Investments had been realised
on the date of removal and the proceeds of the deemed realisations had been allocated and distributed pursuant to Article
15, taking the Partnership as a whole (the "Notional Carried Interest"); and

8.4.3 save as specified in Article 8.4.2 above, the Class C Shareholder shall no longer have any rights to receive any

distribution and shall have its Class C Shares redeemed by the Partnership at the same time as the Manager is removed.

8.5 During the 6-months prior notice period required pursuant to such Article
8.3.2, the Manager shall consult in good faith with the Class B Shareholder about retracting the notice and not pursuing

the No Fault Removal; and the Class B Shareholder must consult with the Manager in good faith.

8.6 If the parties do not reach an agreement within such period and the Class B Shareholder decide to pursue with the

No Fault Removal:

8.6.1 the Manager shall no longer have any rights to receive the Management Profit Share;
8.6.2 the No Fault Compensation shall be paid to the Manager; and,
8.6.3 the Class C Shareholder shall be paid 100% of the Notional Carried Interest.
8.7 Any Management Profit Share, the No Fault Compensation and the Notional Carried Interest shall be paid to the

Manager, out of future Net Income and Capital Proceeds in priority to any distribution under Article 15.

8.8 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Partnership will not terminate and

the Shareholders may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent measures
and those of ordinary administration until a Shareholders' Meeting is held. Any administrator will convene a Shareholders'




Meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment. An administrator will be liable only for
the performance of his mandate.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Partnership is validly bound or

represented towards third parties by:

9.1 the Manager, acting by the signature of any legal representative or representatives;
9.2 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 10.1

or 10.4 to the extent such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers. Subject to the limitations imposed by the Shareholders and Management Agreement:
10.1 the day to day management of the business of the Partnership and the power to represent the Partnership with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more delegates (each a "Delegate"), acting alone or jointly;

10.2 a Delegate need not be a Shareholder;
10.3 the appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Delegates will be determined by the Manager;
10.4 the Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove any

such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency; and

10.5 no powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may represent

the Partnership.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Class A Unlimited Shareholders will be jointly liable with the Partnership for the liabilities of the Partnership

to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the Act.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Partnership other than by exercising their rights as share-

holders in the Shareholders' Meetings of the Partnership and shall only be liable to pay to the Partnership the nominal value,
and any issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Partnership (to the extent not already paid).

12. Shareholders' resolutions.
12.1 The Shareholders' Meeting shall have such powers as are vested in it pursuant to these Articles or the Luxembourg

Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager. As envisaged by Article 111 of the Act, the Shareholders'
Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Partnership vis-à-vis third parties or amending the
Articles only with the agreement of the Manager (subject as provided in Article 8.3) 12.2 Each Shareholder shall have one
vote for every Share of which he is the holder.

12.3 Subject as provided by the Act and Articles 12.4, 12.5 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid if they are

passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.4 Shareholders may not change the nationality of the Partnership, increase the Partnership's share capital or oblige

any of the Shareholders to increase their commitment to the Partnership otherwise than by unanimous vote of the Share-

12.5 Extraordinary Shareholders' Meeting
12.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles (other than the share

capital provisions) shall not validly deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the purposes or
the form of the Partnership.

12.5.2 If the first of the conditions in Article 12.5.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the Act. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares

12.5.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes

cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

12.5.4 Any amendment to the Articles requires consent of the Class B Shareholder.
12.6 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Partnership and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each




proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the
resolution, nor an abstention, shall be void. The Partnership will only take into account voting forms received three (3)
days  prior  to  the  Shareholders'  Meeting  to  which  they  relate  and  which  comply  with  the  requirements  set  out  on  the
convening notice.

12.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommunica-

tions means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority conditions
and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.

12.10 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the Act.
12.11 The annual Shareholders' Meeting of the Partnership will be held on the second Monday of May of each year at

noon in the City of Luxembourg.

12.12 The Manager may convene a Shareholders' Meeting. The Manager shall be obliged to convene it so that it is held

within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing with an indication
of the agenda.

12.13 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in  a  Luxembourg  newspaper.  Notices  by  mail  shall  be  sent  eight  days  before  the  Shareholders'  Meeting  to  registered
Shareholders, but no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered
form, the convening notices may be made only by registered letters.

12.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that

one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

13. Auditor(s). The business of the Partnership and its financial situation, including more particularly its books and

accounts, shall be supervised in accordance with Luxembourg law.

14. Financial year. The Partnership's financial year starts on 1 


 January and ends on the 31 


 December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Partnership starts on the date of its incorporation and
ends on the following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions.
15.1 From the net profits of the Partnership determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Partnership's nominal capital.

15.2 The Manager shall be entitled to receive an amount equal to the Management Profit Share from the Partnership for

each Accounting Period, payable quarterly in advance. The Manager may determine in its sole and absolute discretion that
no Management Profit Share shall be payable in respect of the Commitment of the Class C Shareholder.

15.3 Subject to Articles 15.1 and 15.4, the Management Profit Share for each Accounting Period shall be an amount

equal to:

15.3.1 from the Closing Date until the end of the Investment Period be an amount equal to 1.25% per annum of the Total

Partnership Commitments; and

15.3.2 from the end of the Investment Period be an amount equal to 1.25% per annum of the Invested Capital.
15.4 The following provisions shall apply in relation to the calculation and allocation of the Management Profit Share:
15.4.1 in the case of any Accounting Period which is more than or less than a year, the Management Profit Share shall

be increased or decreased on a pro rata basis accordingly;

15.4.2 the Management Profit Share shall be deemed satisfied to the extent that the Manager and/or its Affiliates have

received during the prior Accounting Period or any previous Accounting Period any sums in respect of Transaction Fees
which are to be credited against the Management Profit Share pursuant to the terms hereof (including Article 15.11) and
the terms set forth in the Shareholders and Management Agreement. For these purposes, the sums received shall be treated
as being gross of any VAT in respect thereof;

15.4.3 for the purposes of determining the Management Profit Share for each Quarter ending on or prior to the end of

the Investment Period, the Total Partnership Commitments shall be calculated as at the last date of the month preceding
the determination of the Management Profit Share; and

15.4.4 for the purposes of determining the Management Profit Share in respect of each Quarter ending after the end of

the Investment Period, such the Invested Capital shall be calculated as at the last date of the month preceding the deter-
mination of the Management Profit Share.

15.5 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, Net Income and Capital Proceeds attributable to

a Limited Shareholder's interests in the Partnership shall be attributed to the relevant Limited Shareholder, for which purpose
the Partnership may by Shareholders' Resolution declare dividends to Shareholders in accordance with the provisions below




and any further provisions of any Shareholders and Management Agreement, to be distributed in the following order of

15.5.1 first, to such Limited Shareholder until it has been repaid its Outstanding Advances and an amount equal to its

Capital Contribution;

15.5.2 second, to the Class B Shareholder until the cumulative amount distributed to the Class B Shareholder pursuant

to this Article 15.5 is sufficient to provide the Class B Shareholder with an 8% annualised effective internal rate of return,
compounding annually, on the Class B Shareholder's Outstanding Advances and Capital Contributions (taking into account
the dates on which draw-downs and distributions of monies were made as appropriate);

15.5.3 third, to the Class C Shareholder until they have been paid an aggregate amount equal to 20% of the cumulative

distributions of Net Income and Capital Proceeds made pursuant to Article 15.5.2 and this Article 15.5.3; and

15.5.4 thereafter, 80% to the Class B Shareholder and 20% to the Class C Shareholder.
15.6 The decision to distribute funds to the Class C Shareholder shall be in accordance with the following provisions:
15.6.1 the holders of Class C1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class C1 Shares held by them, then,

15.6.2 the holders of Class C2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class C2 Shares held by them, then,

15.6.3 the holders of Class C3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C3 Shares held by them, then,

15.6.4 the holders of Class C4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class C4 Shares held by them, then,

15.6.5 the holders of Class C5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class C5 Shares held by them, then,

15.6.6 the holders of Class C6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class C6 Shares held by them, then,

15.6.7 the holders of Class C7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C7 Shares held by them, then,

15.6.8 the holders of Class C8 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C8 Shares held by them, then,

15.6.9 the holders of Class C9 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C9 Shares held by them, then,

15.6.10 the holders of Class C10 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution due to

the Class C Shareholder.

Should the whole last outstanding Class C Shares (by alphabetical order, e.g. Class C10 Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
C9 Shares).

15.7 All distributions shall be made on a cumulative basis so that at the time of each distribution, the distribution shall

be made having regard to all previous distributions that have been made in accordance with the provisions of Article 15.5.

15.8 Net Income which is available for distribution shall be distributed to the Shareholders in accordance with and

subject to the restrictions and reservations contained in Article 15.5, as soon as practicable after each Quarter, or more
frequently at the discretion of the Manager, either as interim or regular dividends, subject to the provisions of Luxembourg
Law and these Articles.

15.9 Capital Proceeds which are available for distribution shall be distributed to the Shareholders as soon as practicable

after the relevant amounts have been received by the Partnership.

15.10 The Manager may, but is not obliged to, retain some or all of such Net Income or Capital Proceeds to cover any

actual or contingent fees, costs, expenses and/or liabilities arising in connection with the business of the Partnership and
any other reserves in the sole discretion of the Manager.

15.11 Transaction Fees retained by the Manager or as otherwise provided in the Shareholders and Management Agree-

ment (after the deduction of an amount equal to any VAT thereon) shall be credited against and reduce the Management
Profit Share in the immediately following Accounting Period, provided always that if it is not possible to credit any such
amounts against the Management Profit Share during the relevant Accounting Period, such amounts shall be credited against
future entitlements to the Management Profit Share, and should any amount remain uncredited at the end of the term of
the Partnership, such amount shall, subject to the prior written consent of the Advisory Committee be paid by the Manager
to the Partnership.

15.12 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager may pay interim dividends to

Shareholders. Dividends may be paid in cash or in kind (in this last case, subject to prior consent by the Advisory Com-




16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Partnership shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)


17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Partnership is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
17.3 For the time being, because the Class B Shares are not yet in issue, the rights attaching to the Class B Shares by

virtue of the preceding provisions of these Articles shall attach to the Class C Shares.

17.4 In the absence of any Shareholders and Management Agreement, where these articles incorporate any definition

of a Shareholders and Management Agreement by reference, the incorporation by reference does not apply and each of the
relevant defined words and expressions shall instead bear a common sense meaning.

18. Definitions. "Accounting Date" means 31 December 2015 and 31 December in each year thereafter or such other

date as the Manager may propose to the Limited Shareholders for approval in accordance with Article 12 or (in the case
of the final Accounting Period) the date when the Partnership is liquidated.

"Accounting Period" means a period ending on and including an Accounting Date and beginning (in the case of the first

Accounting  Period)  on  the  incorporation  of  the  Partnership  or,  in  all  other  cases,  on  the  day  following  the  preceding
Accounting Date.

"Act" means the Law concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time or such

other statute or statutory provisions made or enacted after the date of this Articles where such statute or statutory provision
has directly or indirectly replaced the Law concerning commercial companies of 10 August 1915.

"Advisory Committee" means the advisory committee which is comprised of representatives of certain Limited Share-

holders as per the terms set forth in the Shareholders and Management Agreement.

"Affiliate" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Articles" means these articles of association.
"Business Day" means a day (other than a Friday, Saturday, Sunday or public holiday) when banks are open for business

in Luxembourg, London, and Doha.

"Capital Contribution" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Capital Proceeds" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Cause" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Class A Unlimited Shareholder" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class A Unlimited Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class B Shareholder" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class B Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 1 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 10 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 2 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 3 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 4 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 5 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 6 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 7 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 8 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C 9 Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.




"Class C Shareholder" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Class C Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Closing Date" means, subject to a subsequent amendment of these Articles, the date of incorporation of the Partnership.
"Commitments" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"ERISA Regulations" means the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, and related regu-

lation, as amended from time to time.

"Fault Removal" has the meaning given to it in Article 8.3.
"Holding Entity" has the meaning given to it in Article 3.7.
"Invested Capital" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Investment" means any investment made by the Partnership, whether directly or indirectly, including, but not limited

to, shares, debentures, convertible debt, options, guarantees, other securities or debt-to-equity instruments (or any analogous
arrangements) in, or in respect of, or associated with, any body corporate, association, partnership, collective investment
scheme or other entity, vehicle or person and loans (whether secured or unsecured and whether or not subordinated) made
to, or acquired in respect of, or associated with, any such body corporate, association, partnership, collective investment
scheme or other entity, vehicle or person by the Partnership.

"Investment Period" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Limited Shareholders" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Limited Shareholders' Consent" means Investors' Consent as such term is defined in the Shareholders and Management


"Limited Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Liquidation Date" means the date upon which all of the assets and liabilities of the Partnership have been duly accounted

for and settled following the liquidation of the Partnership.

"Luxembourg Law" has the meaning given to it in Article 2.2.2.
"Management Profit Share" means the annual management profit share payable to the Manager in accordance with

Article 15.

"Manager" has the meaning given to it in Article 8.1.
"Net Income" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"No Fault Compensation" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"No Fault Removal" has the meaning given to it in Article 8.3.
"Notional Carried Interest" has the meaning given to it in Article 8.4.2.
"Outstanding Advances" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Partnership" means Peninsula Investments, S.C.A.
"Partnership's Assets" means all of the assets of the Partnership (including undrawn Commitments).
"Portfolio Net Asset Value" means the Manager's unaudited valuation of the Investment on an aggregate basis, subject

to the terms and conditions set forth in the Shareholders and Management Agreement.

"Quarter" means a period ending on a Quarter Date (or, in the case of the final Quarter, the Liquidation Date), and

commencing on (i) the day following the immediately preceding Quarter Date, or (ii) in respect of the first Quarter only,
the Closing Date.

"Quarter Date" means 31 March, 30 June, 30 September and 31 December in each year.
"Registered Office" has the meaning given to it in Article 2.
"Share Premium Account" has the meaning given to it in Article 5.4.
"Shareholders and Management Agreement" means any shareholders and management agreement entered into between

the Shareholders from time to time.

"Shareholders' Resolution" has the meaning given to it in Article 2.2.2.
"Shareholders" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Shares" has the meaning given to it in Article 5.1.
"Substitute Limited Shareholder" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Tax" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Total Partnership Commitments" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Transaction Fees" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.
"Transfer" has the meaning given in the Shareholders and Management Agreement.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:




Peninsula Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200 Class A Unlimited Shares
Peninsula Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,800 Class C Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All these shares have been paid up as to one-quarter of their nominal value, so that the sum of seven thousand seven

hundred fifty euros (EUR 7,750.00) is forthwith at the free disposal of the Partnership, as it has been proved to the notary.


In accordance with article 26 of the Law concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended, the notary

drawing up the present deed affirms that to the extent relevant the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph
(2), 26-3 and 26-5 of that law have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Partnership or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR

<i>First extraordinary general meeting of the shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and acting as Shareholders of the Partnership pur-

suant to article 12 of the Articles, have immediately taken the following resolutions:

1. The Partnership's address is fixed at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; and
2. The following persons have been appointed as internal auditor for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2020:

- Exequtive Management S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 174568;

- Joost Anton Mees, born on 27 September 1978 in Delft, Netherlands, with professional address at 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; and

- Johannes Laurens de Zwart, born on 19 June 1967 in 's-Gravenhage, Netherlands, with professional address at 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder have signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de septembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,


Peninsula Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 200062;

Peninsula Partners SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg,

les deux ici représentées par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu de deux procurations signées sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,

désignées ci-après comme les "Actionnaires",
lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'Actionnaires, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

(les "Statuts") d'une société en commandite par actions (la "Société ") comme suit:

1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Peninsula Investments,

S.C.A. (la "Société"), une société luxembourgeoise sous la forme d'une société en commandite par actions régie par les
lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg incluant la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi de 1915").




2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social pourra être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité comme

défini à l'Article 8.1;

2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des

actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prise en accord avec ces Statuts et les lois en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg modifiées de temps à autre incluant la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social de la Société se sont produits ou sont imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Commandité.

2.4 La Société pourra avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
2.5 Le Gérant Commandité notifiera immédiatement tous les Actionnaires de tout changement relatif au Siège Social

et aux adresses de tous les bureaux ou succursales.

3. Objet. La Société a pour objet:
3.1 de réaliser toute opération d'investissement, incluant, mais non limitée à, réaliser des Investissements et de les gérer

avec l'objectif principal de créer de la croissance du capital, de réaliser des gains de capitaux et de générer des retours sur

3.2 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.3 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Commandité et de prêter

des fonds et d'accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;

3.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent de la façon que le

Gérant Commandité jugera appropriée, y compris, par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise)
d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie
des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser
ces titres.

3.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, toute personne appartenant à la Société;

3.7 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présents
ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.7, une "garantie" comprend toute obligation,
sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser
ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette ou obligations financières de toutes autres personnes;

3.8 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Commandité telle qu'il l'estime
appropriée, y compris, sans limitation, des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans
le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des
actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger,
donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport
avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;




3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Commandité estime être accessoires ou néces-
saires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

IL EST ENTENDU que la Société ne conclura aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme une activité réglementée du secteur financier ou qui requière en vertu de la Loi Luxem-
bourgeoise l'obtention d'une autorisation de commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne
soit obtenue, ou comme une activité incompatible avec le Pacte d'Actionnaires.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,00 EUR) et se divise en actions

d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune de la manière suivante:

5.1.1 trois mille deux cents (3.200) actions de commandité de catégorie A (les "Actions de Commandité de Catégorie

A"); et

5.1.2 vingt-sept mille huit cents (27.800) actions de commanditaire de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"),

divisées en:

- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C1 (les "Actions de Catégorie C1");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C2 (les "Actions de Catégorie C2");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C3 (les "Actions de Catégorie C3");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C4 (les "Actions de Catégorie C4");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C5 (les "Actions de Catégorie C5");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C6 (les "Actions de Catégorie C6");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C7 (les "Actions de Catégorie C7");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C8 (les "Actions de Catégorie C8");
- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C9 (les "Actions de Catégorie C9");


- deux mille sept cent quatre-vingt (2.780) actions de commanditaire de catégorie C10 (les "Actions de Catégorie C10").
Les actions de commanditaire de catégorie B (les "Actions de Catégorie B" et ensemble avec les Actions de Catégorie

C, les "Actions de Commanditaire") ne sont pas encore émises. Les Actions de Commanditaire et les Actions de Com-
mandité de Catégorie A sont désignées ci-après comme les "Actions".

Le détenteur des Actions de Commandité de Catégorie A est désigné ci-après comme l'"Actionnaire Commandité de

Catégorie A". Le détenteur des Actions de Catégorie B est désigné ci-après comme l'"Actionnaire de Catégorie B". Le
détenteur d'Actions de Catégorie C est désigné ci-après comme l'"Actionnaire de Catégorie C" et ensemble avec l'Action-
naire de catégorie B comme les "Actionnaires Commanditaires". Les détenteurs d'Actions sont ci-après désignés comme
les "Actionnaires".

La Société ne pourra avoir qu'un seul Actionnaire de Catégorie B et ne devra pas être un "Fonds d'Investissement

Alternatif" au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires
de Fonds d'Investissement Alternatifs et les lois et règlements afférents. A moins que les présents Statuts l'autorisent, dans
des circonstances exceptionnelles liées à la vente ou au transfert d'Actions de Commanditaire, ou à leur retrait, auquel cas
le Gérant Commandité prendra toutes les mesures nécessaires pour se conformer aux lois et règlements en vigueur, aucun
autre Actionnaire Commanditaire (autre que le futur premier Actionnaire de Catégorie B ou un autre Actionnaire de Ca-
tégorie C) ne saurait être admis au sein de la Société.

5.2 Toutes les Actions de Catégorie C sont et devront être émises sous forme d'actions rachetables au sens de l'article

49-8 de la Loi de 1915. Les Actions de Catégorie C sont rachetables en accord avec l'article 49-8 de la Loi de 1915, les
présents Statuts et les conditions suivantes:

5.2.1 les Actions de Catégorie C sont rachetables à l'initiative et par décision du Gérant Commandité à un prix équivalent

au plus bas du prix de marché et de la valeur nominale de l'action comme déterminé par le Gérant Commandité en toute
bonne foi au moment du rachat; et

5.2.2 l'avis de rachat devra être publié en accord avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.3 Les Actions sont émises sous forme nominative sous réserve que si un Actionnaire le réclame, la Société pourra

convertir tout ou partie de ses Actions en actions au porteur comme le permet la Loi Luxembourgeoise.

5.4 La Société pourra établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée sur toute action sera versée. Le montant dudit Compte de Prime d'Emission sera à la libre disposition du
Gérant Commandité, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et de ces Statuts.

5.5 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports d'un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le Gérant Commandité sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.




5.6 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux, sauf s'il est indiqué autrement ci-après.
5.7 Sans préjudice de l'Article 5.1, le capital social souscrit pourra être augmenté par une Résolution des Actionnaires

adoptée en accord avec les conditions requises pour modifier les présents Statuts et en accord avec la Loi Luxembourgeoise
et le Pacte d'Actionnaires.

5.8 La Société pourra acquérir ses propres Actions ou réduire son capital social souscrit sous réserve des dispositions

de la Loi de 1915 et du Pacte d'Actionnaires.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce repré-
sentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende
et autres droits de paiement.

7. Cession des actions.
7.1 Les Actions peuvent être cédées conformément à la Loi de 1915, sous réserve que tout transfert d'Actions de Com-

mandité de Catégorie A doit aussi être conforme à l'Article 7.2 de ces Statuts et tout transfert d'Actions de Commanditaire
doit être conforme aux Articles 7.3 à 7.6.

7.2 Toute Cession d'Actions de Commandité de Catégorie A devra être sujette à l'adoption d'une Résolution des Ac-


7.2.1 approuvant la Cession; et
7.2.2 modifiant l'Article 8.1 pour refléter le remplacement en tant que Gérant Commandité du cédant des Actions de

Commandité de Catégorie A par le cessionnaire.

7.3 Sous réserve de l'Article 7.4, aucune Cession de tout ou partie des Actions de Commanditaire de tout Actionnaire

Commanditaire de la Société, que ce soit volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un Affilié ou
par effet de la loi) ne sera valide ou effective sans le consentement écrit préalable du Gérant Commandité, qui pourra être
donné ou refusé à son entière discrétion pour une raison quelconque sans avoir besoin de se justifier (à condition que le
Gérant Commandité tienne compte de tous les devoirs qui lui sont imposés en tant que Gérant Commandité par le droit
luxembourgeois ou par principe juridique), incluant, mais sans s'y limiter:

7.3.1 si le Gérant Commandité considère que le cessionnaire proposé des Actions de Commanditaire d'un Actionnaire

Commanditaire a l'intention de détenir les Actions de Commanditaire en question autrement que pour son propre bénéfice;

7.3.2 si le Gérant Commandité considère que la Cession aurait ou pourrait avoir comme conséquence de violer une

quelconque loi, règlement en vigueur (incluant toute obligation de type "know your client") ou n'importe quelle disposition
de ces Statuts ou du Pacte d'Actionnaires.

7.3.3 si le Gérant Commandité considère que le cessionnaire proposé serait incapable de remplir ses obligations décrites

ci-dessous au regard de ses Engagements, incluant, pour éviter tout doute, du fait de la solvabilité du cessionnaire proposé;

7.3.4 si le Gérant Commandité considère qu'il serait probable que la Cession proposée résulte en ce que la Société soit

réputée être un "Fonds d'Investissement Alternatif" au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement Européen et du Conseil
du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs, incluant, sans s'y limiter, en conséquence de
l'admission d'Actionnaires Commanditaires supplémentaires au sein de la Société; ou

7.3.5 si le Gérant Commandité considère que la Cession pourrait avoir pour conséquence de placer la Société et/ou les

Actifs de la Société sous l'empire de la Législation ERISA.

7.4 Tout Actionnaire Commanditaire souhaitant opérer une Cession de ses Actions de Commanditaire devra obtenir

l'accord du Gérant Commandité et devra fournir toute information en rapport avec ladite Cession et le cessionnaire proposé
(incluant, mais non limitée à, la démonstration satisfaisant le Gérant Commandité que le cessionnaire aura la capacité
financière de remplir ses obligations vis-à-vis à la Société) que pourra requérir le Gérant Commandité, sous réserve qu'aucun
cessionnaire d'Actions en Commanditaire appartenant à un quelconque Actionnaire Commanditaire ne pourra devenir un
Actionnaire Commanditaire Remplaçant sans le consentement écrit du Gérant Commandité, qui pourra être donné ou refusé
à son entière discrétion avec ou sans raison quelconque sans avoir besoin de se justifier sauf si une telle Cession est effectuée
par un Actionnaire Commanditaire à un Affilié auquel cas ce consentement à la Cession ne pourra pas être refusé ou retardé
sans justification. L'Actionnaire Commanditaire cédant supportera tous les coûts et dépenses relatifs à une telle Cession,
incluant, sans s'y limiter, les frais légaux liés ainsi que tout impôt encouru par le Gérant Commandité, la Société ou tout
autre Actionnaire Commanditaire, et, de plus, l'Actionnaire Commanditaire cédant, le cessionnaire et tout autre Actionnaire
Commanditaire auront pour obligation d'accepter toute mesure requise par le Gérant Commandité.

7.5 L'Article 7.4 ci-dessus ne s'appliquera pas à une Cession de toutes les Actions de Commanditaire d'un Actionnaire

Commanditaire à une personne qui succède comme entité qui, par son activité principale, incluant un trust successeur,
directement  ou  indirectement,  détient  la  totalité  des  titres  émis  de  cet  Actionnaire  Commanditaire  (ou  de  l'entité  qui,
directement ou indirectement, est une filiale de cet Actionnaire Commanditaire). Le Gérant Commandité s'engage à coo-
pérer avec tout Actionnaire Commanditaire opérant une Cession en lui procurant aussi vite que possible ces documents et




d'autres informations factuelles qui pourraient être demandées en rapport avec une quelconque Cession, sous réserve de la
Loi Luxembourgeoise et des principes juridiques applicables.

7.6 Chacun des Actionnaires Commanditaires s'engage à notifier le Gérant Commandité sans délai par écrit du nom

complet de toute entité ou personne à qui il propose de Céder ses Actions de Commanditaire en vertu de l'Article 7 de ces
Statuts, d'un quelconque changement de sa propre dénomination, et de toute autre information requise en matière de Cession
par la Loi Luxembourgeoise que le Gérant Commandité pourrait requérir.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Peninsula Capital S.à r.l., en sa qualité de gérant et d'Actionnaire Commandité de Catégorie

A unique de la Société (le "Gérant Commandité").

8.2 Le Gérant Commandité a tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les présents
Statuts à l'Assemblée Générale.

8.3 Le Gérant Commandité pourra être révoqué par notification de sa révocation qui lui sera signifiée lors d'une As-

semblée Générale de la Société, la décision des Actionnaires Commanditaires devant être prise conformément à la Loi
Luxembourgeoise et aux présents Statuts:

8.3.1 à n'importe quel moment lors de la survenance d'une Cause ("Révocation Fautive");
8.3.2 pour toute(s) raison(s) autre qu'une Cause ("Révocation non Fautive"), sous réserve qu'une notification de préavis

d'au moins six mois soit donnée au Gérant Commandité.

Étant entendu qu'une telle révocation du Gérant Commandité en vertu de cet Article 8.3 ne devra pas prendre effet avant

la plus rapprochée des dates suivantes, soit (i) la dissolution de la Société, ou (ii) la nomination d'un successeur du Gérant
Commandité à la fois dans (i) sa capacité de Gérant et (ii) dans celle d'Actionnaire Commandité de Catégorie A. Les
Actionnaires Commanditaires pourront, avec le Consentement des Actionnaires Commanditaires, nommer un nouveau
Gérant Commandité.

8.4 Dans la situation où le Gérant Commandité a été révoqué en vertu d'une Révocation Fautive:
8.4.1 le Gérant Commandité n'aura plus le droit de recevoir sa part de la Participation aux Bénéfices du Management;
8.4.2 il sera payé à l'Actionnaire de Catégorie C 50%, du montant qu'il aurait dû recevoir en vertu des dispositions de

ces Statuts si la Société avait été liquidée à la date de la révocation, comme si tous les Investissements avaient été réalisés
à la date de la révocation et comme si les produits desdits investissements avaient été alloués et distribués en vertu de
l'Article 15, en prenant la Société comme un tout (l'"Intérêt Reporté Notionnel"); et

8.4.3 sous réserve des dispositions de l'Article 8.4.2 ci-dessus, l'Actionnaire de Catégorie C n'aura désormais droit à

aucune distribution et devra avoir ses Actions de Catégorie C rachetées en même temps que le Gérant Commandité est

8.5 Durant la période de préavis de six mois requise à l'Article 8.3.2, le Gérant Commandité devra organiser des con-

sultations de bonne foi avec les Actionnaires de Catégorie B à propos du retrait du préavis et de l'abandon de la Révocation
non Fautive; et les Actionnaires de Catégorie B devront également participer à ces consultations avec le Gérant Commandité
en toute bonne foi.

8.6 Si les parties n'arrivent pas à trouver un accord durant une telle période et que les Actionnaires de Catégorie B

décident de donner suite à la Révocation non Fautive:

8.6.1 le Gérant Commandité n'aura plus droit de recevoir sa Participation aux Bénéfices du Management;
8.6.2 la Compensation non Fautive devra être versée au Gérant Commandité; et,
8.6.3 l'Actionnaire de Catégorie C devra recevoir l'intégralité de l'Intérêt Reporté Notionnel.
8.7 Toute Participation aux Bénéfices du Management, la Compensation non Fautive et l'Intérêt Reporté Notionnel

seront payés au Gérant Commandité, pris sur le Revenu Net futur et les Produits de Capitaux en priorité par rapport à toute
distribution prévue à l'Article 15.

8.8 En cas de décès, incapacité légale ou impossibilité d'agir du Gérant Commandité, la Société ne sera pas dissoute et

les Actionnaires pourront nommer un administrateur, qui pourra être ou ne pas être un Actionnaire, qui devra adopter des
mesures urgentes ainsi que de gérance ordinaire jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale soit tenue. Tout administrateur
devra convoquer une Assemblée Générale en accord avec les présents Statuts dans les quinze premiers jours de sa nomi-
nation. Un administrateur ne pourra être tenu responsable que pour les décisions prises pendant son mandat.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

9.1 le Gérant Commandité, agissant par la signature d'un ou plusieurs représentants légaux;
9.2 la signature individuelle d'une quelconque autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu des Articles

10.1 ou 10.4 dans la mesure où ce pouvoir lui a été effectivement délégué.

10. Délégation de pouvoirs. Dans la limite des restrictions imposées par le Pacte d'Actionnaires:
10.1 la gérance journalière de l'activité de la Société et le pouvoir de représenter la société à cet égard peut être délégué

par le Gérant Commandité à un ou plusieurs délégué(s) (chacun un "Délégué"), agissant seul ou conjointement;




10.2 il n'est pas nécessaire qu'un Délégué soit un Actionnaire;
10.3 la nomination et la révocation, les pouvoirs, les devoirs et les émoluments des Délégués seront déterminés par le

Gérant Commandité;

10.4 le Gérant Commandité peut déléguer chacun de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc et peut révoquer ces agents et déterminer les pouvoirs, responsabilités et la rémunération éventuelle de chacun de
ces agents, ainsi que la durée de la période de représentation et n'importe quel autre élément pertinent de leur mission; et

10.5 aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire quelconque et aucun

Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 Les Actionnaires Commandités de Catégorie A seront tenus solidairement responsables du passif de la Société

dans la mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, dont l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront pas agir au nom de la Société autrement qu'en exerçant leurs droits

en tant qu'actionnaires durant les Assemblées Générales de la Société et leur responsabilité ne pourra être engagée que pour
payer à la Société la valeur nominale, et une éventuelle prime d'émission due sur les Actions qu'ils détiennent dans la
Société (pour la partie pas encore libérée).

12. Résolutions des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale") a les pouvoirs accordés en vertu des Statuts et la

Loi Luxembourgeoise, et ne doit pas être instituée de pouvoirs réservés au Gérant Commandité. Comme envisagé à l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale adoptera et ratifiera toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-
à-vis des tiers ou modifiant les Statuts seulement avec l'accord du Gérant Commandité (tel que prévu à l'Article 8.3) 12.2
Chaque Actionnaire a droit à un vote par Action dont il est le détenteur.

12.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des Articles 12.4, 12.5 et 16, les Résolutions des Actionnaires

sont valides uniquement si elles sont adoptées par la majorité des votes émis, sans préjudice du nombre d'Actions repré-

12.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société, augmenter le capital social de la Société ou

obliger un des Actionnaires à augmenter sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.

12.5 Assemblée Générale extraordinaire
12.5.1. Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts (autre que les

dispositions relatives au capital social) ne pourra validement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont
représentées et (b) l'ordre du jour indique les modifications proposées des Statuts et, quand cela est applicable, le texte de
ceux-ci concernant l'objet social ou la forme de la Société.

12.5.2. Si les premières conditions de l'Article 12.5.1 ne sont pas remplies, une deuxième assemblée pourra être con-

voquée, de la façon prescrite dans les Statuts ou par la Loi de 1915. L'avis de convocation devra détailler l'ordre du jour et
indiquer la date et les résultats de l'assemblée précédente. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit
la proportion d'Actions représentées.

12.5.3. Durant ces deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées devront obtenir au moins deux tiers (2/3) des

votes exprimés. Les votes exprimés ne prendront pas en compte les votes attachés à des Actions dont le détenteur n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu ou dont le vote est blanc ou nul.

12.5.4. Toute modification des Statuts requiert le consentement de l'Actionnaire de Catégorie B.
12.6 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des

conditions et formalités de convocation préalable si tous les Actionnaires ont renoncé à ces formalités de convocation que
ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.7 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

12.8 Chaque Actionnaire peut voter grâce aux bulletins de vote de la façon décrite dans la convocation à l'Assemblée

Générale. Les Actionnaires ne pourront voter que grâce aux bulletins de vote mis à disposition par la Société et qui con-
tiennent au moins le lieu, la date, l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise au vote, ainsi
que pour chaque proposition trois cases permettant à chaque Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter sur
chaque résolution en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote qui ne sont ni pour, ni contre la proposition ni une
abstention seront considérés comme nuls. La Société prendra uniquement en compte les bulletins de vote reçus trois (3)
jours avant l'Assemblée Générale auxquels ils se rapportent et qui remplissent les conditions décrites dans la convocation.

12.9 Les Actionnaires ont la possibilité de participer à une Assemblée Générale par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification, et sont réputés présents pour le calcul du quorum et les conditions de
majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques leur permettant une participation effective à
l'assemblée où les délibérations se dérouleront en ligne sans interruption.

12.10 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu dans la

Loi de 1915.




12.11 L'Assemblée Générale annuelle ordinaire de la Société se déroulera le deuxième lundi du mois de mai de chaque

année à midi à la Ville de Luxembourg.

12.12 Le Gérant Commandité peut convoquer une Assemblée Générale. Le Gérant Commandité a l'obligation de la

convoquer sous un mois si les Actionnaires représentant un dixième du capital le requièrent par écrit avec indication de
l'ordre du jour.

12.13 Les convocations pour chaque Assemblée Générale devront contenir l'ordre du jour et prendre la forme d'annonces

publiées deux fois, avec un intervalle minimum de huit jours, et au moins huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal luxembourgeois. Les convocations seront envoyées par lettre au moins huit jours avant l'Assemblée
Générale aux Actionnaires nominatifs, mais il n'est pas nécessaire de prouver que cette formalité a été accomplie. Quand
toutes les Actions sont nominatives, les convocations pourront n'être envoyées que par lettres recommandées.

12.14 Un ou plusieurs Actionnaires qui possèdent ensemble au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit

pourront demander à ce qu'un ou plusieurs points soient ajoutés à l'ordre du jour de n'importe quelle Assemblée Générale.
Une telle demande devra être envoyée au Siège Social par lettre recommandée, au moins cinq jours avant l'assemblée.

13. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société, et sa situation financière, plus particulièrement ses livres et

comptes, seront surveillés conformément à la Loi Luxembourgeoise.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année, étant entendu que, comme mesure de transition, le premier exercice financier de la Société commencera le jour de
son incorporation and se terminera le 31 décembre suivant (toutes dates inclues).

15. Distributions.
15.1 Cinq pour cent (5%) des profits nets de la Société déterminés en accord avec la Loi Luxembourgeoise devront être

déduits et alloués à un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve
légale attendra un dixième du capital social de la Société.

15.2 Le Gérant Commandité est en droit de recevoir un montant égal à la Participation aux Bénéfices du Management

de la Société pour chaque Exercice Comptable, payable en avance par trimestre. Le Gérant Commandité pourra déterminer
à son entière discrétion qu'aucune Participation aux Bénéfices du Management ne sera payable en raison de l'Engagement
de l'Actionnaire de Catégorie C.

15.3  Sous  réserve  des  Articles  15.1  et  15.4,  le  Participation  aux  Bénéfices  du  Management  pour  chaque  Exercice

Comptable sera égale:

15.3.1 à compter de la Date de Closing jusqu'à la fin de la Période d'Investissement, à un montant représentant 1,25%

par an des Engagements Totaux de la Société.

15.3.2 à compter de la fin de la Période d'Investissement, à un montant de 1,25% par an du Capital Investi.
15.4 Les provisions suivantes s'appliqueront pour le calcul et l'allocation de la Participation aux Bénéfices du Manage-


15.4.1 dans le cas où un quelconque Exercice Comptable durerait plus ou moins d'un an, la Participation aux Bénéfices

du Management sera augmentée ou réduite au pro rata en conséquence.

15.4.2 la Participation aux Bénéfices du Management est supposée être satisfaite si le Gérant Commandité et/ou ses

Affiliés ont reçu durant le précédent Exercice Comptable ou n'importe quel Exercice Comptable antérieur toute somme
relative à des Frais de Transaction qui devront être imputés à la Participation aux Bénéfices du Management en accord
avec les présents Statuts (incluant l'Article 15.11) et les dispositions du Pacte d'Actionnaires. Dans ce contexte, les sommes
reçues seront traitées comme brutes de TVA;

15.4.3 dans le but de déterminer la Participation aux Bénéfices du Management pour chaque Trimestre se terminant à

ou avant la fin de la Période d'Investissement, les Engagements Totaux de la Société seront calculés au dernier jour du
mois précédant la détermination de la Participation aux Bénéfices du Management; et

15.4.4 dans le but de déterminer la Participation aux Bénéfices du Management pour chaque Trimestre se terminant

après la fin de la Période d'Investissement, le Capital Investi sera calculé au dernier jour du mois précédant la détermination
de la Participation aux Bénéfices du Management.

15.5 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, le Revenu Net et les Produits de

Capitaux attribuables aux participations d'un Actionnaire Commanditaire sont attribuées à l'Actionnaire Commanditaire
approprié, pour cela, la Société pourra par une Résolution des Actionnaires déclarer des dividendes pour les Actionnaires
conformément aux dispositions ci-dessous et à celles contenues dans tout Pacte d'Actionnaires, à distribuer dans l'ordre de
priorité suivant:

15.5.1 premièrement, à un Actionnaire Commanditaire jusqu'à ce que le solde de ses Avances Non Remboursées et un

montant égal à son Apport au Capital lui aient été remboursés;

15.5.2 deuxièmement, à l'Actionnaire de Catégorie B jusqu'à ce que le montant cumulé distribué à l'Actionnaire de

Catégorie B en vertu de cet Article 15.5 soit suffisant pour fournir à l'Actionnaire de Catégorie B un taux interne effectif
annuel de retour sur investissement de 8%, computé annuellement, sur les Avances Non Remboursées de l'Actionnaire de




Catégorie B et ses Apports au Capital (prenant en compte les dates auxquelles les prélèvements et les distributions de
sommes ont été faits comme approprié);

15.5.3 troisièmement, à l'Actionnaire de Catégorie C jusqu'à ce qu'il ait reçu un montant total égal à 20% des montants

cumulés de Revenu Net et des Produits de Capitaux distribués en vertu de l'Article 15.5.2 et du présent Article 15.5.3; et

15.5.4 enfin, 80% à l'Actionnaire de Catégorie B et 20% à l'Actionnaire de Catégorie C.
15.6 La décision de distribuer les fonds à l'Actionnaire de Catégorie C est prise en accord avec les dispositions suivantes:
15.6.1 les détenteurs d'Actions de Catégorie C1 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C1 dont
ils sont détenteurs, puis,

15.6.2 les détenteurs d'Actions de Catégorie C2 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C2
dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.3 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C3 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C3
dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.4 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C4 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C4 dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.5 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C5 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie C5
dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.6 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C6 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C6 dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.7 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C7 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C7 dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.8 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C8 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C8 dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.9 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C9 seront en droit de recevoir une distribution de dividendes pour l'année

en question pour un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Actions de Catégorie
C9 dont ils sont détenteurs, puis,

15.6.10 Les détenteurs d'Actions de Catégorie C10 seront en droit de recevoir le restant de toute distribution de divi-

dendes due à l'Actionnaire de Catégorie C.

Si les dernières Actions de Catégorie C (par ordre alphabétique, soit par exemple les Actions de Catégorie C10) ont été

annulées suite à leur remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le restant de la distribution de dividendes
est alloué à la catégorie d'actions précédente dans l'ordre alphabétique inversé (par exemple les Actions initialement de
Catégorie C9).

15.7 Toutes les distributions sont faites sur une base cumulative de façon à ce qu'au moment de chaque distribution,

cette dernière prenne place dans le respect de toutes les distributions précédentes faites en accord avec les dispositions de
l'Article 15.5.

15.8 Le Revenu Net disponible pour distribution est distribué aux Actionnaires en accord avec et dans le respect des

restrictions et réserves prévues à l'Article 15.5, aussi tôt que possible après chaque Trimestre, ou plus fréquemment à la
discrétion du Gérant Commandité, sous la forme d'acompte sur dividendes ou de dividendes normaux, en respectant les
dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts.

15.9 Les Produits de Capitaux disponibles pour distribution sont distribués aux Actionnaires aussi tôt que possible après

que les montants en question aient été reçus par la Société.

15.10 Le Gérant commandité peut, mais n'est pas obligé de, retenir tout ou partie du Revenu Net ou des Produits de

Capitaux pour couvrir des indemnités, dépenses, coûts, ou dettes, présents ou à venir, en rapport avec l'activité de la Société
ou pour toute raison laissée à la discrétion du Gérant Commandité.

15.11 Les Frais de Transaction retenus par le Gérant Commandité ou prévus dans le Pacte d'Actionnaires (après déduction

du montant égal à toute TVA) seront prélevés sur et réduiront d'autant la Participation aux Bénéfices du Management dans
l'Exercice Comptable suivant, sachant que si il est impossible de prélever de tels montants sur la Participation aux Bénéfices
du Management durant l'Exercice Comptable précité, ces montants seront prélevés sur les futures Participations aux Bé-
néfices du Management, et si un montant quelconque restait en attente de paiement au moment de la dissolution de la
Société, ce montant sera, avec le consentement écrit du Comité Consultatif, payé par le Gérant Commandité de la Société.




15.12 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, le Gérant Commandité peut

payer des acomptes sur dividendes aux Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en numéraire ou en nature (dans
le cas d'un paiement en nature, le consentement préalable du Comité Consultatif est nécessaire).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une résolution issue d'une Assemblée Générale

adoptée en accord avec les conditions devant être remplies pour modifier les Statuts et en accord avec la Loi Luxembour-

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
a) un genre inclura chaque genre;
b) (sauf si le contexte en exige autrement) le singulier inclura le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, compagnie ou autre personne physique ou morale,

gouvernement, Etat, agence d'Etat ou joint-venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou syndicat (ayant ou
non une personnalité juridique distincte).

d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes les modifications ultérieures et toutes les entrées en vigueur ultérieures

(avec ou sans modifications).

17.1.2 le mot "incluant" ou l'expression "qui inclue" seront considérés comme suivis des mots "sans limitation" et on

ne saura attribuer à des mots au sens général des significations ou interprétations restrictives en invoquant leur proximité
avec des mots les rapprochant d'un terme particulier, de domaines ou choses ou par des exemples tombant dans le sens
général des ces mots.

17.1.3 les en-têtes de ces articles n'affectent pas leur interprétation ni leur construction.
17.2 En plus de ces Statuts, la Société est aussi gouvernée par toutes les dispositions applicables de la Loi Luxembour-


17.3 Pour l'instant, étant donné que les Actions de Catégorie B ne sont pas encore émises, les droits attachés aux Actions

de Catégorie B en vertu des dispositions des présents Statuts, sont attachés aux Actions de Catégorie C.

17.4 En l'absence de tout Pacte d'Actionnaires, l'incorporation par renvoi des définitions d'un Pacte d'Actionnaires dans

les présents Statuts ne s'applique pas et les mots et expressions déjà définis ont un sens courant.

18. Définition. "Actifs de la Société" signifie tous les actifs de la Société (incluant les Engagements non utilisés).
"Actionnaire Commanditaire Remplaçant" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Actionnaires" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actionnaires Commanditaires" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actionnaire Commandité de Catégorie A" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actionnaire de Catégorie B" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actionnaire de Catégorie C" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie B" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C1" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C2" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C3" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C4" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C5" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C6" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C7" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C8" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C9" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Catégorie C10" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Commandité de Catégorie A" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Actions de Commanditaire" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.1.
"Affilié" a le sens attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
"Apport au Capital" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Avances Non Remboursées" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Capital Investi" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Cause" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.




"Cession" a le sens attribué au dit terme dans la Pacte d'Actionnaires.
"Comité Consultatif " signifie le comité consultatif constitué de représentants de certains Actionnaires Commanditaires

conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.

"Compensation non Fautive" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Compte de Prime d'Emission" a le sens attribué au dit terme à l'Article 5.4
"Consentement des Actionnaires Commanditaires" signifie le Consentement des Investisseurs, selon le sens attribué au

dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.

"Date de Clôture Comptable" signifie le 31 décembre 2015 et le 31 décembre de chaque année suivante ou n'importe

quelle autre date que le Gérant Commandité peut proposer pour approbation aux Actionnaires Commanditaires en accord
avec l'Article 12 ou (dans le cas du dernier Exercice Comptable) la date de la liquidation de la Société.

"Date de Fin de Trimestre" signifie le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre de chaque année.
"Date de Liquidation" signifie la date à laquelle tous les actifs et les passifs de la Société ont été comptabilisés et réglés

à la suite de la liquidation de la Société.

"Date du Closing" signifie, sous réserve de modification ultérieure des présents Statuts, le date de constitution de la


"Engagements" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Engagements Totaux de la Société" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Entité Holding" a le sens attribué au dit terme à l'Article 3.7.
"Exercice comptable" signifie une période de temps se terminant à et incluant une Date de Clôture Comptable et débutant

(dans le cas du premier Exercice Comptable) au moment de la constitution de la Société ou, dans tous les autres cas, au
jour suivant la précédente Date de Clôture.

"Frais de transaction" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Gérant Commandité" a le sens attribué au dit terme à l'Article 8.1.
"Investissement" signifie n'importe quel investissement réalisé par la Société, directement ou indirectement, incluant,

sans être limité à, des actions, des obligations, des dettes convertibles, des options, des garanties, tout autre titre ou instru-
ment dérivé (ou tout arrangement similaire) dans, ou pour le compte de, ou en association avec, n'importe quelle société,
association, partenariat, collective investment scheme ou tout autre entité, véhicule, personne ou prêt (sécurisé ou non
sécurisé,  subordonné  ou  pas)  faits  pour,  ou  pour  le  compte  de,  ou  associé  avec,  n'importe  quelle  société,  association,
partenariat, collective investment scheme ou tout autre entité, véhicule ou personne par la Société.

"Impôt" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Intérêt Reporté Notionnel" a le sens attribué au dit terme à l'Article 8.4.2.
"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre qu'un vendredi, samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques situées à

Luxembourg, à Londres et à Doha sont ouvertes pour les opérations courantes.

"Législation ERISA" signifie United States Employee Retirement Income Security Act de 1974 des Etats-Unis d'Amé-

rique, tel que modifié de temps à autre.

"Loi de 1915" signifie la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou tout autre

loi ou dispositions légales faites ou entrées en vigueur après la date de ces Statuts ayant remplacé directement ou indirec-
tement la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

"Loi Luxembourgeoise" a le sens attribué au dit terme à l'Article 2.2.2.
"Pacte d'Actionnaires" signifie tout pacte d'actionnaire passé entre les actionnaires et le Gérant Commandité de temps

à autre.

"Participation aux Bénéfices du Management" signifie la part annuelle de participation aux bénéfices payables au Gérant

Commandité conformément à l'Article 15.

"Période d'Investissement" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Produits de capitaux" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Résolution des Actionnaires" a le sens attribué au dit terme à l'Article 2.2.2.
"Révocation Fautive" a le sens donné au dit terme à l'Article 8.3.
"Révocation non Fautive" a le sens attribué au dit terme à l'Article 8.3.
"Revenu Net" a le sens attribué au dit terme dans le Pacte d'Actionnaires.
"Siège Social" a le sens attribué au dit terme à l'Article 2.
"Société" signifie Peninsula Capital SCA "Statuts" signifie les présents Statuts régissant la Société.
"Trimestre" signifie une période se terminant à une Date de Fin de Trimestre (ou dans le cas du Trimestre final, la Date

de Liquidation) et commençant (i) le jour suivant immédiatement la précédente Date de Fin de Trimestre, ou (ii) pour le
premier Trimestre seulement, la Date du Closing.

"Valeur  nette  des  Actifs  du  Portefeuille"  signifie  la  valeur  globale  évaluée  non  auditée  du  Gérant  Commandité  de

l'Investissement, sous réserve des termes et conditions décrits au Pacte d'Actionnaires.




<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les parties sus-mentionnées ont souscrit aux Actions comme suit:

Peninsula Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200 Actions de Commandité de Catégorie A
Peninsula Partners SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.800 Actions de Catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions

Toutes les Actions ont été libérées d'un quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


En conformité avec l'article 26, paragraphe (2) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le notaire soussigné constate pour autant que de besoin l'accomplissement des conditions des articles 26,
paragraphe (1), 26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de cette loi.

<i>Estimation des frais

Les parties estiment le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, à mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaires de

la Société conformément à l'Article 12 des Statuts, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que commissaires aux comptes pour une période maximum de six

(6) ans, leurs mandats expirant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle d'actionnaires devant se tenir en 2020:

- Exequtive Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 174568;

- Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg; et

- Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passe à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, états civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 septembre 2015. Relation: GAC/2015/8261. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015160970/1106.

(150178002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Zeitgeist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2164 Luxembourg, 21, rue de Montmedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.680.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 08 Septembre 2015

Siège Social
L'assemblée générale ordinaire a décidé de transférer le siège social de Zeitgeist S.à r.l. du 17 rue du St Esprit, L-1475

Luxembourg vers le 21, rue de Montmedy, L-2164 Luxembourg.




Pour extrait sincère et conforme
Manuel Da Costa

Référence de publication: 2015161164/14.

(150177739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Xtreme Equipment Group
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015161157/11.

(150177763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Acta Priv II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.157.

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161221/10.
(150178018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Agence Kasel-Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 124.640.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 septembre 2015.


Référence de publication: 2015161191/10.
(150177841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Albaach Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.791.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.738.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue le 22 septembre 2015


1. Transfert du siège social
Conformément à l'article 4, alinéa 2, des statuts de la Société, le Conseil de gérance décide de transférer le siège social

de la Société vers L-1855 Luxembourg, 35 avenue John F. Kennedy, à partir du 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161192/13.
(150178289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Aztek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2015

Il est décidé de ne pas renouveler le mandant de Commissaire aux comptes de la société ALTER AUDIT S.à r.l., société

à responsabilité limitée, avec siège social au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au RCS Luxembourg N°B110.675
et de nommer en son remplacement la société Services Fiduciaires du Luxembourg, société à responsabilité limitée, avec
siège social au 38-40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg N°B105.346.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AZTEK S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015161247/15.
(150178156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.933.


L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation «AZUR S.A.», ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 162933, constituée par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant
agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 4 août 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 2462 du 13 octobre 2011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2015, publié au

Mémorial numéro1238 du 12 mai 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exé-

cution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle, approuve ce rapport.




Conformément à la conclusion du rapport du liquidateur ci-annexé, il est noté que la participation dans la Société SCI

Rona d'une valeur d'un million six cent quatre-vingt mille un Euros (EUR 1.680.001,-) ainsi qu'une créance de trente-quatre
mille quatre-vingt Euros (EUR 34.080,-) que la Société détenait au moment de la liquidation ont été reprises par l'actionnaire

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30473. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161248/65.
(150179200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.551.

M. Alexander L Peng a démissionné de son poste de gérant avec effet au 2 septembre 2015.
Avec effet au 2 septembre 2015, M. Joe W. Ballew ayant comme adresse le 4000 Bent Creek Road, McKinney, TX

75071, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la société pour un mandat à durée indéterminée.

Au 2 septembre 2015, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mme Constanze Guthier-Brown,
- M. Marc Feider, et
- M. Joe W. Ballew

Baker Hughes Holdings 3 s. à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161253/19.
(150178227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Baker Hughes Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.614.

M. Alexander L Peng a démissionné de son poste de gérant avec effet au 2 septembre 2015.
Avec effet au 2 septembre 2015, M. Joe W. Ballew ayant comme adresse le 4000 Bent Creek Road, McKinney, TX

75071, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la société pour un mandat à durée indéterminée.




Au 2 septembre 2015, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mme Constanze Guthier-Brown,
- M. Marc Feider, et
- M. Joe W. Ballew

Baker Hughes Holdings 4 S. à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161254/19.
(150178224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de AltaFund General Partner S.à r.l. du 17 septembre 2015, le Conseil

d'Administration a décidé de transférer le siège social de AltaFund General Partner S.à r.l. de 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg au 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015161201/12.
(150178473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Zeus Finance Leasing S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.709.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 30 septembre 2015


L'Assemblée accepte la démission de Danielle Delnoije en tant qu' administrateur de la Société avec effet au 1 




L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 1 


octobre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019:

- Lara Nasato née le 1 


 mars 1984 à Montebelluna (TV), Italie, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015161163/19.
(150177479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

AshLux Three, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 200.396.


In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of September;
Before the undersigned notary Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


Hercules Incorporated, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, USA with registered office at

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA,

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, by virtue of a proxy given in Covington, Kentucky, USA on 31 August





Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholders and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing person, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the articles of association

of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which he deems to incorporate, as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AshLux

Three, S.à r.l. (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of
association (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred  within  the  boundaries  of  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  of  the  Company.  The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or acts of god events have occurred or are imminent and that these deve-
lopments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the natio-
nality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according to
the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition, licensing and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be shareholders of
the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate or real estate companies.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand US Dollar) represented by 20,000 (twenty

thousand) shares in registered form with a par value of one US Dollar (USD 1,-) each, all subscribed and fully paid-up.




5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers consisting of at least 3 (three) managers appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not
to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only by
any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the shareholder
(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class A manager
and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The chairman
shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the


9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.




9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, PDF or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any two

managers of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each calendar year and end on

September 30 of the following year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet

and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the distri-
bution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company but, in
either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.




The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

1.- The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on September 30,


2.- The first annual general meeting will be held in the year 2017.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

all the corporate units and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:



and fully paid

in capital in



of shares

Hercules Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400,-).

The amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) corresponds to the amount of EUR 17,671.88

(seventeen thousand six hundred seventy-one euros and eighty-eight euro cents) according to the exchange rate published
on XE.COM on September 14 


 , 2015.

<i>Resolutions of the members

The members, represented as here above stated and who represents the entire corporate capital, has taken immediately

the following resolutions:

1. The members resolved to set the number of managers at four (4) and further resolved
(i) to appoint the following persons as A managers for an unlimited period:
- Lynn Pannell Freeman, born on May 14, 1962 in Hebron, Kentucky, USA, residing professionally at 50, East River-

Center Boulevard, Covington, Kentucky, 41012-0391, USA,

- Arnoldus Hendrikus Hermanus Bosgoed, born on July 1 


 , 1972 in Nijmegen, the Netherlands, residing professionally

at 7312 VC, Apeldoorn, the Netherlands, Betsy Westendorpstraat 12,

(ii) to appoint the following persons as B managers for an unlimited period:
- Christophe Fender, born on July 10, 1965 in Strasbourg (France), residing professionally at 23, rue des Bruyères L-1274

Howald, Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,

- Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing professionally at 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg,

2. The registered office shall be at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together with

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorze septembre.
Pardevant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-






Hercules Incorporated, une société constituée et existante sous la loi du Delaware, Etats Unis, avec siège social à 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats Unis;

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Covington, Ken-

tucky, Etats Unis, le 31 août 2015,

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant à, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont

constituer entre eux.

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AshLux Three, S.à r.l. (ci-après

la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
militaire ou cas de force majeure se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion  et  le  contrôle  de  toute  société  ou  entreprise.  La  Société  sera  considérée  comme  une  Société  de  Participations
Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition, l'exploitation et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de
toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers ou sociétés immobilières.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.




II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américains (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1  La  Société  est  gérée  par  un  conseil  de  gérance  composé  d'au  moins  3  (trois  membres)  qui  seront  nommés  par

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs

gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés
ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société

donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les membres du
conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que, si
l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B,
au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent en
faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.




9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.8 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre, copie PDF ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.

14.1 L'exercice social commence le 1 


 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  de  distribuer  des  dividendes  intérimaires  sur  la  base  d'un  état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société mais,
dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents statuts.




VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 septembre 2016.
2. La première assemblée générale se tiendra dans l'année 2017.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant donc établis, les parts sociales ont été souscrites et libérées en espèces comme suit:




et libéré

in USD



Hercules Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui confirme que les conditions prévues à l'article 183

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le montant de USD 20.000.- (vingt mille dollars Américains) correspond à la somme de EUR 17.671,88 (dix-sept mille

six cent soixante et onze euros et quatre-vingt-huit euros cent) conformément au taux de change publié sur XE.COM en
date du 14 septembre 2015.

<i>Décisions des associés

Les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit est représentés comme exposé ci-avant ont

immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Les associés ont décidé de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et
(i) de nommer les personnes suivantes comme gérants A pour une durée indéterminée:
- Lynn Pannell Freeman, né le 14 mai 1962 à Hebron, Kentucky, Etats Unis, résidant professionnellement à 50, East

RiverCenter Boulevard, Covington, Kentucky, 41012-0391, Etats-Unis

- Arnoldus Hendrikus Hermanus Bosgoed, né le 1 


 juillet 1972 à Nijmegen, Pays Bas, résidant professionnellement à

7312 VC, Apeldoorn, Pays Bas, Betsy Westendorpstraat 12

(ii) de nommer les personnes suivantes comme gérants B pour une durée indéterminée:
- Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), résident professionnellement à 23, rue des Bruyères

L-1274 Howald, Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Marcel Stephany, né le 4 Septembre 1951 à Luxembourg, résident professionnellement à 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg,

2. Le siège social de la Société est établi à 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 septembre 2015. 2LAC/2015/21303. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161214/453.
(150178923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Mangrove III Sub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.445.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight September.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg


MANGROVE III S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares, established and governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, qualifying as an investment company in risk capital, with registered office at 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies' Register under number B 140.749,

here represented by Florie-Anne Gonera, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on 28 September 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Mangrove III Sub Investments S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L- 2535 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 147.445,
incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13
July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1635 on 25 August 2009. The articles of
association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:


1. Approval of the interim balance sheet dated 30 June 2015 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
4. Determination of the remuneration of the liquidator.
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the interim balance sheet dated 30 June 2015 as opening balance

sheet of the liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint MANGROVE

III MANAGEMENT S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of
Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.594, having its registered
office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Com-
pany (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.




The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

<i>Fourth Resolution

The general meeting of shareholders resolves that the Liquidator shall receive no compensation for the accomplishment

of its duties.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit septembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

MANGROVE III S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions, établie et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, se qualifiant de société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.749,

ici représenté par Mme Florie-Anne Gonera, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 28 septembre 2015.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La  comparante  est  l'associé  unique  de  Mangrove  III  Sub  Investments  S.à  r.l.  (ci-après  la  “Société”),  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand- Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.445,
constituée selon acte reçu par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1635 en date du 25 août 2009. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire en date du 30 juin 2015 comme bilan d'ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Détermination de la rémunération du liquidateur.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'approuver le bilan intérimaire en date du 30 juin 2015 comme bilan d'ou-

verture de la liquidation.




<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de nommer MANGROVE III

MANAGEMENT S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.594, ayant son siège social
au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide que le Liquidateur ne percevra aucune compensation pour l'accomplissement

de sa gestion.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 septembre 2015. Relation: DAC/2015/16028. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161560/135.
(150178262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Actavis International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.484.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Septembre 2015.

Actavis International Holding S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015161187/14.
(150178558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




XXL Wall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 150.558.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161158/9.

(150177302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Zahnmanufactur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 124.604.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161162/9.

(150177358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Adela Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015161189/10.
(150177880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AltaFund Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.489.

Suivant  la  résolution  du  Conseil  d'Administration  de  AltaFund  Invest  II  S.à  r.l.  du  17  septembre  2015,  le  Conseil

d'Administration a décidé de transférer le siège social de AltaFund Invest II S.à r.l. de 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015161204/12.
(150178471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Bernos Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161273/10.
(150178042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




BAM Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 160.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015161269/10.
(150178476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AT&amp;D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 13, Reimecherwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.324.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161243/13.
(150177863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AltaFund Invest III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.492.

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de AltaFund Invest III S.à r.l. du 17 septembre 2015, le Conseil

d'Administration a décidé de transférer le siège social de AltaFund Invest III S.à r.l. de 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg au 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015161205/12.
(150178298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.366.

<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 septembre 2015

1. Madame Maria Georgina Dellacha a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Nikolaus Roessner, administrateur de sociétés, née à Vienne (Autriche) le 3 novembre 1985 demeurant

professionnellement à Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant de ca-
tégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015161486/16.
(150178347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




East Capital Explorer Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 184.482.


Les actionnaires de EAST CAPITAL EXPLORER INVESTMENTS S.A. ont décidé à l'unanimité lors de l'assemblée

générale annuelle du 29 septembre 2015 des résolutions suivantes:

- Renouvellement du mandat de Mme. Hanna Loikkanen et de Mme. Mia Jurke en qualité de d'administrateur jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 Décembre 2015;

- Renouvellement du mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de KPMG Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 Dé-
cembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161360/17.
(150178525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Efficace Equities Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.990.

L'an deux mille quinze, le premier septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénommée

"Efficace Equities Spf S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1186 du 9 mai 2014. Les statuts n'ont pas été modifiés par la suite.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.990.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la dissolution et la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.




<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires aux comptes de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société
et jusqu'à la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs
ou des commissaires aux comptes de la Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder
décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «C.G. Consulting», ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 102.188 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée  décide  en  outre  d'autoriser  le  Liquidateur,  à  sa  seule  discrétion  à  verser  des  acomptes  sur  le  boni  de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/20290. Reçu douze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161361/72.
(150178306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

El Campello Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 151.531.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur – délégué

Référence de publication: 2015161362/12.
(150178590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Diversified Opportunities Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.435.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2015 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161353/10.
(150177846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

De Feijter Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 32.216.


Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 juillet 2015 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Rob DE FEIJTER de sa fonction d'administrateur.
2. L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur la société Adef Sàrl, ayant son siège social à L-7344

Steinsel, 3, rue de Bridel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B27814.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015161350/14.
(150178395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Famosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 152.433.

L’an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.


Famosa Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et
immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 782453,

ici représentée par Madame Rachida EL FARHANE, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée sous seing privé le 10 septembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de personne comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Famosa S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152433,
constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 23 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 mai 2010, sous le numéro 1052
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 11 février
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1492 en date du 6 juillet 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

La comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite  au  transfert  de  siège  social,  l’associé  unique  décide  de  modifier  l’article  2  des  statuts  de  la  Société  qui  aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven, Grand-Duché de





Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par décision

du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une résolution de l’assemblée générale des associés,
suivant les dispositions alors applicables de la Loi.”

En version anglaise:

“ Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

lt may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Board

of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.”


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept cents Euros (EUR 700.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, Moutrier agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30173. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161394/60.
(150178507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Food Delivery Holding 17 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.005.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé et effectif en date du 24 septembre 2015, que l'associé de la Société,

Juwel 220. V V UG (haftungsbechränkt), a transféré la totalité des 375 parts sociales qu'il détenait dans la Société à l'associé
déjà existant:

- Food Delivery Holding 15. S.à r.l.
En conséquence les 12.500 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Food Delivery

Holding 15. S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Food Delivery Holding 17 S.à r.l.

Référence de publication: 2015161396/17.
(150178325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Fracciona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 October 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015161397/11.
(150178624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




FEPC Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015161402/10.
(150178619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

FEPC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015161403/10.
(150178620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Arcelor Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 35.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161210/9.
(150178422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

Suivant la résolution du Conseil d'Administration de AltaFund Value-Add I du 17 septembre 2015, le Conseil d'Admi-

nistration  a  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  AltaFund  Value-Add  I  de  2-8  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653
Luxembourg au 80 route d'Esch, L-1470 Luxembourg avec date d'effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015161206/12.
(150178297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Atkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.726.

Le bilan au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015161216/11.
(150178399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Adeje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 179.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161222/10.
(150177990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Evermore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.348.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "EVERMORE S.A.", avec siège social à L-1368

Luxembourg, 40, Rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.348, et constituée
au Luxembourg par un transfert de siège international suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2418
du 11 décembre 2009. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse DARGAA, conseiller indépendant, demeurant profes-

sionnellement à L- 1368 Luxembourg, 40, Rue du Curé, qui désigne comme secrétaire Madame Murielle FROMONT,
employée privée, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre de jour

1. Modification de l'article 5 des statuts quant à la nature des actions;
2. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il résulte de la liste de présence que dix (10) actions sont représentées.
(v) Que les actionnaires ont été convoqués à une assemblée générale des actionnaires le 27 août 2015 à 15h00 avec le

même ordre du jour. A cette assemblée générale des actionnaires, le quorum n'a pas été atteint et aucune résolution n'a été

(vi) Que cette seconde assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2481 du 14 septembre 2015 et n°2293 du 28 août 2015;
- dans le «Wort» en date du 28 août 2015 et du 14 septembre 2015; et
- dans «le Journal» en date du 28 août 2015 et du14 septembre 2015.
(vii) Que l'assemblée peut valablement délibérer quelque soit la portion du capital représenté conformément à l'article

67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

(viii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a voté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts quant à la nature des actions, qui aura la teneur suivante:





HUIT  EUROS  SOIXANTE-DIX-SEPT  CENTS  (EUR  378.198,77)  représenté  par  CINQ  CENTS  (500)  actions  sans
désignation de valeur nominale (les Actions).

Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les Actions au porteur doivent être immobilisées

auprès d'un dépositaire agréé conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

Les Actions au porteur peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs Actions.

Des fractions d'Action pourront être émises jusqu'à hauteur de 3 (trois) décimales et conféreront des droits proportionnels

à la fraction d'Action qu'elle représente, cependant elles ne conféreront pas de droit de vote tant que leur nombre n'est pas
suffisant pour constituer une Action entière, auquel cas elles donnent droit à une voix.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux Actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les Actions anciennes.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une ou plusieurs Actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs Actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces Actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces Actions à l'égard de la

En l'absence de désignation d'un tel mandataire, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette

ou ces Actions.

La cession des Actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
5.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d'entendre:
a) tout transfert de propriété, y compris l'apport en société ou la donation, autre que par voie de succession;
b) toute transmission à la suite de dissolution et liquidation d'une société, d'apport en société, de fusion, de scission;
c) toute cession d'une branche d'activité;
d) tout démembrement du titre sous quelque forme que ce soit.
5.2. Cession intra-groupe
Chaque Actionnaire est libre de faire apport à titre pur et simple mais uniquement de la totalité de ses Actions à une

société faisant partie de son propre groupe (étant entendu que les Actionnaires entendent par là toute société dans laquelle
l'Actionnaire cédant détient au moins, directement, 95% des actions représentant la pleine propriété et 95% des droits de
vote) ou de faire donation à ses héritiers légaux également de la totalité de ses Actions moyennant notification préalable
(la Notification), minimum 30 jours avant la date présumée de l'apport ou de la donation, adressée à tous les autres Ac-
tionnaires. Ainsi, toute cession à titre onéreux des Actions par un Actionnaire, même à une société faisant partie de son
propre groupe, devra faire l'objet de la procédure visée à l'article 5-3 ci après.

Cette Notification reprendra comme informations minimales: le nombre d'Actions faisant l'objet de l'apport ou de la

donation, l'identité du ou des éventuels bénéficiaires de l'apport ou de la donation et la valeur de l'apport ou de la donation.

Tout apport ou donation intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.
De plus, en cas d'apport par un Actionnaire à une société faisant partie de son propre groupe (Société du Groupe),

l'apporteur s'oblige à garder le contrôle dans des proportions identiques à celles prévalant au jour de l'apport. Au vu du
respect de cette obligation, le contrat d'apport devra comprendre la clause suivante: "toute modification du contrôle de la
société bénéficiaire de l'apport par tout moyen, cession ou donation des actions de la Société du Groupe, augmentation de
capital de la Société du Groupe ayant pour effet de réduire la participation directe ou indirecte de l'Actionnaire à moins de
95% du capital de la Société du Groupe entraînera automatiquement l'obligation pour l'Actionnaire de proposer aux autres
Actionnaires, à leur choix, soit l'achat des Actions, soit l'achat des actions de la Société du Groupe".

Ainsi, dans l'hypothèse où un Actionnaire ayant apporté ses Actions à une Société du Groupe telle que définie ci-avant,

souhaite céder ou faire donation de tout ou partie des actions de cette Société du Groupe à un tiers ou ouvrir le capital de
la Société du Groupe à des tiers, ces derniers visant-toute personne à l'exception des enfants héritiers de l'Actionnaire, dans
des conditions telles que sa participation, directe ou indirecte, dans cette Société du Groupe viendrait à être inférieure à
95% des actions représentant la pleine propriété et à 95% des droits de vote, il devra proposer aux autres Actionnaires qui
auront seuls le choix, soit de racheter les Actions détenues par la Société du Groupe, soit de racheter les actions de la Société
du Groupe.

Pour l'application des dispositions précédentes, la proposition de rachat soit des Actions, soit des actions de la Société

du Groupe se fera selon la procédure retenue pour les cessions à un tiers, telles que prévues à l'article 5-3 ci après, complétées
des dispositions suivantes.




Dans tous les cas de cession ou donation des actions de la Société du groupe ou d'augmentation de capital de la société

faisant partie du groupe, l'Actionnaire devra obtenir du tiers, en cas de cession, ou de la Société du groupe en cas d'aug-
mentation de capital, ou établir lui-même en cas de donation, un document (le Document) faisant apparaître:

- en cas de cession des actions de la Société du Groupe, le prix offert, décomposé de façon à faire apparaître la valeur

attribuée aux Actions et la valeur attribuée aux autres actifs de la Société du Groupe,

- en cas de donation des actions de la Société du Groupe ou d'augmentation de capital de la Société du Groupe, la valeur

respective retenue des Actions et des autres actifs de la société du Groupe pour les besoins de l'évaluation des actions de
la Société du Groupe.

S'agissant du choix exercé de rachat des Actions, le prix de rachat des Actions sera égal au seul choix des Actionnaires,

soit à la valeur des Actions retenue pour la réalisation de l'apport initial fait par l'Actionnaire des Actions à la Société du
Groupe, réévaluée par application du taux d'intérêt légal applicable au Luxembourg soit à la valeur attribuée aux Actions
dans le Document, sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles
prévues à l'article 5-3 ci après.

S'agissant du choix exercé de rachat des actions de la Société du Groupe, le prix de rachat sera égal à la valeur attribuée

aux actions en cas de cession ou donation des actions de la Société du Groupe, ou d'augmentation de capital de cette société,
sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles prévues à l'article
5-3 ci après.

Le ou les Actionnaires pourront ainsi toujours recourir à la procédure d'experts prévue à l'article 5-3 ci après lorsqu'ils

estimeront soit que le prix des Actions, soit que le prix des autres actifs ne correspond pas à la valeur économique réelle
des Actions ou des autres actifs, pour l'exercice de leur choix d'acquérir, soit les Actions, soit les actions de la Société du

5.3. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout Actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec le ou les autres

Actionnaires en vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses Actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera, au minimum 60 jours avant la date présumée de la cession, une offre ferme comportant

l'indication de l'identité du ou des cessionnaires pressentis, du prix offert par le cessionnaire, le nombre d'Actions à céder
et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Toute cession intervenue en violation des dispo-
sitions précédentes sera inopposable à la Société. Les Actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
L'Actionnaire autre que le cédant aura en tout état de cause le droit de préempter aux mêmes conditions que le tiers ainsi
que le pouvoir d'acquitter le prix de la cession sur une durée maximale de 20 ans majoré des intérêts et agios y afférents
calculés au taux légal en vigueur.

Dans le cas ou plusieurs Actionnaires autre que le cédant, souhaiteraient acquérir les Actions, chacun des Actionnaires

aura le droit d'acquérir les Actions dans la proportion de ses droits sur ceux des autres Actionnaires acquéreurs.

S'agissant du prix des Actions, les Actionnaires avant de faire connaître leur choix d'acquérir le cas échéant les Actions,

pourront, lorsqu'ils estimeront que le prix proposé par le cessionnaire pressenti ne correspondra pas à la valeur économique
réelle des Actions demander à ce que la valeur des Actions soit définie par un collège d'experts indépendants.

Lorsque le prix fixé par le collège sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le collège sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le collège qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.

Pour la composition du collège d'expert, l'actionnaire désireux de céder sa participation désignera un expert de son choix.
Le ou les autres Actionnaires désigneront un expert de leur choix.
Les deux experts désignés désigneront un troisième expert de leur choix.
Le collège d'expert devra faire connaître son estimation de la valeur des Actions dans un délai de deux mois à compter

de leur saisine.

En cas de désaccord ou d'impossibilité pour le collège de fixer une valeur, les Actionnaires pourront saisir le Tribunal

d'Arrondissement siégeant en matière commerciale de Luxembourg Ville (le Tribunal) afin de faire fixer le prix des Actions.

Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le Tribunal qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.

A défaut pour les Actionnaires d'avoir abouti, dans un délai de trois (3) mois à dater de la notification de l'offre, porté

à six (6) mois en cas de recours à un collège d'expert ou au Tribunal de Commerce de Luxembourg Ville, à un accord sur
les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses Actions à un tiers selon les conditions suivantes:

(i) que la cession intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) qu'elle ne soit pas conclue à des conditions plus favorables s'agissant notamment du prix des Actions, que celles

renseignées dans la notification,

(iii) qu'elle porte sur le même nombre d'Actions,
(iv) le cessionnaire devra, le cas échéant, se conformer aux obligations extra-statutaires existantes entre les Actionnaires.
5.4. Cession à un tiers - droit de suite




Dans un délai de 3 semaines à dater de la notification par le candidat cédant de l'offre d'achat du candidat acquéreur aux

autres  Actionnaires,  ces  derniers  pourront  également  notifier,  par  courrier  recommandé,  au  candidat  cessionnaire  leur
volonté que les Actions qu'ils détiennent soient acquises aux conditions mentionnées dans la notification et dans les mêmes
délais notamment de paiement du prix des actions.

Chacun des Actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses Actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément,

aux même conditions, les Actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point.

Toute cession intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.
Pour: 10 (dix) actions
Abstention: /
La résolution est par conséquent adoptée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 septembre 2015. Relation: DAC/2015/16034. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161391/183.
(150178283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Advent Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.284.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 


 Octobre 2015

Société d’Investissement à Capital Variable
Fonds d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015161223/15.
(150178332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Luxfit Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 195.886.


Il résulte d'un courrier adressé à la société LUXFIT GROUP S.A. en date du 30 septembre 2015, ayant son siège à 2-4,

rue du Château d'Eau L-3364 Leudelange et inscrit au RCSL sous la section B numéro 195886, que nous avons démissionné
de notre mandat de commissaire avec effet rétroactif à la date de première nomination en date du 26 mars 2015.

Senningerberg, le 1 


 octobre 2015.

Premium Advisory Partners S.A.

Référence de publication: 2015161555/13.
(150178078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Aerium IV Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161224/9.
(150178304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

AH Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.763.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161231/9.
(150177959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015161233/11.
(150177937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Amitrano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.698.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015161237/10.
(150178141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

European Sovereign Bond Protection Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.304.

Les statuts coordonnés au 08/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015161372/12.
(150178400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Acta Priv II S.A.

Actavis International Holding S.à r.l.

Adeje S.A.

Adela Investments S.à r.l.

Advent Global Fund

Aerium IV Capital S.à r.l.

Agence Kasel-Kieffer S.à r.l.

AH Luxembourg

Air Services Finances

Albaach Consult S.à r.l.

AltaFund General Partner S.à r.l.

AltaFund Invest III S.à r.l.

AltaFund Invest II S.à r.l.

AltaFund Value-Add I

Amitrano S.A.

Arcelor Investment Services S.A.

AshLux Three, S.à r.l.

AT&amp;D S.à r.l.

Atkins Luxembourg S.à r.l.

Aztek S.A.

Azur S.A.

Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l.

Baker Hughes Holdings 4 S.à r.l.

BAM Invest S.A.

Bernos Patrimoine S.A.

De Feijter Associates S.A.

Diversified Opportunities Fund

East Capital Explorer Investments S.A.

Efficace Equities Spf S.A.

El Campello Invest S.A.

European Sovereign Bond Protection Facility

Evermore S.A.

Famosa S.à r.l.

FEPC Lux II S.à r.l.

FEPC Lux S.à r.l.

Food Delivery Holding 17 S.à.r.l.

Fracciona S.à r.l.

Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.

Luxfit Group S.A.

Mangrove III Sub Investments S.à r.l.

Peninsula Investments S.C.A.

Xtreme Equipment Group

XXL Wall S.A.

Zahnmanufactur Sàrl

Zeitgeist S.à r.l.

Zeus Finance Leasing S.A.