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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3142

18 novembre 2015


Bodyfit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Donerston Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Jet Capital Luxco One S.à r.l.  . . . . . . .


Novartis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paloma Capial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Panino Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parc Bellevue S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Partim International SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Patrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Weghell Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Peach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peinture Phillipps S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pescahold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .


Pfaudler Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pharma Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Planet Plus Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . .


Planigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polymorph S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Precision International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Private Investment Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prodware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Raimond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raimond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Raimond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revevol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RJ Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rogo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RTL Group Central and Eastern Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schmatz & Partners Luxemburg  . . . . . . . . . . .


Société Européenne de Recherche, d'Investis-

sement et de Développement  . . . . . . . . . . . . .


Sofaz Pe Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WFS Holding Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Global Jet Capital Luxco One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 200.340.


In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg


Global Jet Capital Domestic Tracker, LP, a limited partnership formed under the laws of the state of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, registered with the State of Delaware under
number 5637958,

here represented by Mrs Saskia Lux, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Global Jet Capital Luxco One S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio, in each case relating, directly or indirectly, to the acquisition, owning, holding, converting,
maintaining, modifying, managing, operating, leasing, re-leasing, selling or otherwise disposing of aircraft, aircraft engines,
aircraft or aircraft engine parts, and all incidental activities and to take participations and interests, in any form whatsoever,
directly or indirectly in any entity that engages in any such business activities.

2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company,
in connection with the activities described in article 2.1.

2.3. The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type
in  connection  with  the  activities  described  in  article  2.1.  The  Company  may  grant  any  security  interest  to  secure  the
repayment of any such loan.

2.4. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2. It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.




B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000), represented by (i) twenty-

four thousand one hundred (24,100) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one hundred (100) class B shares (the “Class
B Shares”), (iii) one hundred (100) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) one hundred (100) class D shares (the “Class
D Shares”), (v) one hundred (100) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) one hundred (100) class F shares (the “Class
F Shares”), (vii) one hundred (100) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one hundred (100) class H shares (the
“Class H Shares”), (ix) one hundred (100) class I shares (the “Class I Shares”), and (x) one hundred (100) class J shares
(the “Class J Shares”), and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E
Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal
value of one US Dollar (USD 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD).

AA= Available Amount;
NP= net profits (including carried forward profits);
P= any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal

reserve reduction relating to the Class to be cancelled;




L= losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of


LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the rights belonging to
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meeting of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one

general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.




D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers they shall

constitute a board of managers. The board of managers may be composed of class A managers and class B managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, of which at least

one (1) is a class A manager and one (1) is a class B manager (if such have been appointed), is present or represented at a
meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, of which at least one (1) is a class A manager and

one (1) is a class B manager (if such have been appointed), present or represented at such meeting. The chairman, if any,
shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.




Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly (if
such have been appointed). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager jointly (if such have
been appointed).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
and in the case of appointment of class A managers and class B managers, by the joint signature of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;




(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares issued have been subscribed by Global Jet Capital Domestic Tracker, LP,

aforementioned, for the price of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand

US Dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) consists of twenty-five thousand

US Dollars (USD 25,000) for the share capital.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) James Joseph Noonan, born in Illinois, United States of America, on 12 August 1967, professionally residing at 2500

North Military Trail, Suite 470 Boca Raton, FL 33431, United States of America, as a Class A Manager; and

(ii) Benjamin Michel Jonathan Chouraki, born in Senlis, France, on 31 March 1983, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, as a Class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le dix-huit septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Global Jet Capital Domestic Tracker, LP, un limited partnership existant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, enregistré auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro

dûment représentée par Madame Saskia Lux, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Global Jet Capital Luxco

One S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères  et  de  toute  autre  forme  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations, dans chaque cas, relatif,
directement ou indirectement, à l'acquisition, la possession, la détention, la conversion, le maintien, la modification, la
gestion, l'exploitation, la location, relocation, la vente ou autre aliénation d'aéronefs, de moteurs d'aéronefs, de pièces
d'aéronefs ou de moteurs d'aéronefs, et toutes les activités accessoires et de prendre des participations et intérêts, sous
quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans toute entité qui se livre à de telles activités.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société, en relation avec les activités décrites à l'article 2.1.

2.3. Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type en relation avec les activités décrites à l'article
2.1. La Société peut constituer tout type de sûreté pour garantir le remboursement d'un tel prêt.

2.4. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.




B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000), représenté par (i) vingt-quatre

mille cent (24.100) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) cent (100) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de
Catégorie C»), (iv) cent (100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent (100)parts sociales
de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de
Catégorie F»), (vii) cent (100)parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) cent (100) parts
sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I») et (x) cent (100)parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts
Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales
de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur
nominale de 1 US dollar (USD 1 chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales

de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d'une telle Catégorie, telle que définie à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article

6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure
ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL).

MD = Montant Disponible;




BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission et

de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler;

P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents


DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts des droits appartenant
aux survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.




Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants lesquels composent le conseil de gérance. Le conseil de

gérance peut être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au

moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance.




17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, dont au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)

gérant de catégorie B (si de tels gérants ont été nommés), présents ou représentés à cette réunion. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B conjointement (si de tels gérants ont été nommés). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A
et un (1) gérant de catégorie B conjointement (si de tels gérants ont été nommés).

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et dans le cas de
nomination des gérants de catégorie A et gérants de catégorie B, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s)
à  laquelle/auxquelles  pareil  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  le  conseil  de  gérance,  dans  les  limites  de  cette

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la




(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec mes dispositions de l'article 22.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l'article 22 des présents statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales émises ont été souscrites par Global Jet Capital Domestic Tracker, LP,

susmentionnée, pour un prix de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000) consiste en vingt-cinq mille US dollars (USD

25.000) pour le capital social.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.




<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de


2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) James Joseph Noonan, né à Illinois, États-Unis d'Amérique le 12 août 1967, résidant professionnellement au 2500

North Military Trail, Suite 470 Boca Raton, FL 33431, Etats-Unis, en tant que Gérant de catégorie A; et

(ii) Benjamin Michel Jonathan Chouraki, né à Senlis, France le 31 mars 1983, résidant professionnellement à 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30817. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015160685/686.

(150177610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

RJ Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.015.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de l'associé unique de la Société, Monsieur Roberto QUARTA, a changé et doit désormais se lire comme suit:

The Coombes, Great Rollright, OX7 5SH Chipping Norton, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

RJ Two S.à r.l.

Référence de publication: 2015161021/16.

(150177598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

RTL Group Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 97.056.


Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 5 septembre 2015, que:
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Alexander Glatz, en qualité d'administrateur de la

société, avec effet au 1 


 Septembre 2015.

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Edouard de Fierlant, ayant pour adresse profes-

sionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur
Alexander Glatz, démissionnaire, pour un mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes 2015.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161023/16.
(150177338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Donerston Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.346.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché du Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DONERSTON TRADING S.A.", avec siège social

à L-1368 Luxembourg, 40, Rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.346, et
constituée au Luxembourg par un transfert de siège international suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 novembre 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2416 du 11 décembre 2009. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse DARGAA, conseiller indépendant, demeurant profes-

sionnellement à L- 1368 Luxembourg, 40, Rue du Curé, qui désigne comme secrétaire Madame Murielle FROMONT,
employée privée, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-9647 Doncols, 24, Bohey.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre de jour

1. Modification de l'article 5 des statuts quant à la nature des actions;
2. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il résulte de la liste de présence que cent (100) actions sont représentées.
(v) Que les actionnaires ont été convoqués à une assemblée générale des actionnaires le 27 août 2015 à 16h00 avec le

même ordre du jour. A cette assemblée générale des actionnaires, le quorum n'a pas été atteint et aucune résolution n'a été

(vi) Que cette seconde assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2481 du 14 septembre 2015 et n°2293 du 28 août 2015;
- dans «le Journal» en date du 28 août 2015et du 14 septembre 2015; et
- dans le «Wort» en date du 28 août 2015 et du14 septembre 2015.
(vii) Que l'assemblée peut valablement délibérer quelque soit la portion du capital représenté conformément à l'article

67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

(viii) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a voté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts quant à la nature des actions, qui aura la teneur suivante:

Art. 5.  «Le  capital  social  est  fixé  à  TRENTE-QUATRE  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE-NEUF  EUROS  ET

DOUZE CENTS (EUR 34.259,12) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale (les Actions).

Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les Actions au porteur doivent être immobilisées

auprès d'un dépositaire agréé conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

Les Actions au porteur peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs Actions.




Des fractions d'Action pourront être émises jusqu'à hauteur de 3 (trois) décimales et conféreront des droits proportionnels

à la fraction d'Action qu'elle représente, cependant elles ne conféreront pas de droit de vote tant que leur nombre n'est pas
suffisant pour constituer une Action entière, auquel cas elles donnent droit à une voix.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux Actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les Actions anciennes.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi).

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une ou plusieurs Actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs Actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces Actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces Actions à l'égard de la

En l'absence de désignation d'un tel mandataire, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette

ou ces Actions.

La cession des Actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
5.1. Généralités.
Par cession, il y a lieu d'entendre:
a) tout transfert de propriété, y compris l'apport en société ou la donation, autre que par voie de succession;
b) toute transmission à la suite de dissolution et liquidation d'une société, d'apport en société, de fusion, de scission;
c) toute cession d'une branche d'activité;
d) tout démembrement du titre sous quelque forme que ce soit.
5.2. Cession intra-groupe
Chaque Actionnaire est libre de faire apport à titre pur et simple mais uniquement de la totalité de ses Actions à une

société faisant partie de son propre groupe (étant entendu que les Actionnaires entendent par là toute société dans laquelle
l'Actionnaire cédant détient au moins, directement, 95% des actions représentant la pleine propriété et 95% des droits de
vote) ou de faire donation à ses héritiers légaux également de la totalité de ses Actions moyennant notification préalable
(la Notification), minimum 30 jours avant la date présumée de l'apport ou de la donation, adressée à tous les autres Ac-
tionnaires. Ainsi, toute cession à titre onéreux des Actions par un Actionnaire, même à une société faisant partie de son
propre groupe, devra faire l'objet de la procédure visée à l'article 5-3 ci après.

Cette Notification reprendra comme informations minimales: le nombre d'Actions faisant l'objet de l'apport ou de la

donation, l'identité du ou des éventuels bénéficiaires de l'apport ou de la donation et la valeur de l'apport ou de la donation.

Tout apport ou donation intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.
De plus, en cas d'apport par un Actionnaire à une société faisant partie de son propre groupe (Société du Groupe),

l'apporteur s'oblige à garder le contrôle dans des proportions identiques à celles prévalant au jour de l'apport. Au vu du
respect de cette obligation, le contrat d'apport devra comprendre la clause suivante: "toute modification du contrôle de la
société bénéficiaire de l'apport par tout moyen, cession ou donation des actions de la Société du Groupe, augmentation de
capital de la Société du Groupe ayant pour effet de réduire la participation directe ou indirecte de l'Actionnaire à moins de
95% du capital de la Société du Groupe entraînera automatiquement l'obligation pour l'Actionnaire de proposer aux autres
Actionnaires, à leur choix, soit l'achat des Actions, soit l'achat des actions de la Société du Groupe".

Ainsi, dans l'hypothèse où un Actionnaire ayant apporté ses Actions à une Société du Groupe telle que définie ci-avant,

souhaite céder ou faire donation de tout ou partie des actions de cette Société du Groupe à un tiers ou ouvrir le capital de
la Société du Groupe à des tiers, ces derniers visant-toute personne à l'exception des enfants héritiers de l'Actionnaire, dans
des conditions telles que sa participation, directe ou indirecte, dans cette Société du Groupe viendrait à être inférieure à
95% des actions représentant la pleine propriété et à 95% des droits de vote, il devra proposer aux autres Actionnaires qui
auront seuls le choix, soit de racheter les Actions détenues par la Société du Groupe, soit de racheter les actions de la Société
du Groupe.

Pour l'application des dispositions précédentes, la proposition de rachat soit des Actions, soit des actions de la Société

du Groupe se fera selon la procédure retenue pour les cessions à un tiers, telles que prévues à l'article 5-3 ci après, complétées
des dispositions suivantes.

Dans tous les cas de cession ou donation des actions de la Société du groupe ou d'augmentation de capital de la société

faisant partie du groupe, l'Actionnaire devra obtenir du tiers, en cas de cession, ou de la Société du groupe en cas d'aug-
mentation de capital, ou établir lui-même en cas de donation, un document (le Document) faisant apparaître:

- en cas de cession des actions de la Société du Groupe, le prix offert, décomposé de façon à faire apparaître la valeur

attribuée aux Actions et la valeur attribuée aux autres actifs de la Société du Groupe,

- en cas de donation des actions de la Société du Groupe ou d'augmentation de capital de la Société du Groupe, la valeur

respective retenue des Actions et des autres actifs de la société du Groupe pour les besoins de l'évaluation des actions de
la Société du Groupe.




S'agissant du choix exercé de rachat des Actions, le prix de rachat des Actions sera égal au seul choix des Actionnaires,

soit à la valeur des Actions retenue pour la réalisation de l'apport initial fait par l'Actionnaire des Actions à la Société du
Groupe, réévaluée par application du taux d'intérêt légal applicable au Luxembourg soit à la valeur attribuée aux Actions
dans le Document, sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles
prévues à l'article 5-3 ci après.

S'agissant du choix exercé de rachat des actions de la Société du Groupe, le prix de rachat sera égal à la valeur attribuée

aux actions en cas de cession ou donation des actions de la Société du Groupe, ou d'augmentation de capital de cette société,
sous réserve du recours à une procédure d'experts qui sera régie par les mêmes dispositions que celles prévues à l'article
5-3 ci après.

Le ou les Actionnaires pourront ainsi toujours recourir à la procédure d'experts prévue à l'article 5-3 ci après lorsqu'ils

estimeront soit que le prix des Actions, soit que le prix des autres actifs ne correspond pas à la valeur économique réelle
des Actions ou des autres actifs, pour l'exercice de leur choix d'acquérir, soit les Actions, soit les actions de la Société du

5.3. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout Actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec le ou les autres

Actionnaires en vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses Actions.

A cette fin, il lui/leur notifiera, au minimum 60 jours avant la date présumée de la cession, une offre ferme comportant

l'indication de l'identité du ou des cessionnaires pressentis, du prix offert par le cessionnaire, le nombre d'Actions à céder
et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Toute cession intervenue en violation des dispo-
sitions précédentes sera inopposable à la Société. Les Actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
L'Actionnaire autre que le cédant aura en tout état de cause le droit de préempter aux mêmes conditions que le tiers ainsi
que le pouvoir d'acquitter le prix de la cession sur une durée maximale de 20 ans majoré des intérêts et agios y afférents
calculés au taux légal en vigueur.

Dans le cas ou plusieurs Actionnaires autre que le cédant, souhaiteraient acquérir les Actions, chacun des Actionnaires

aura le droit d'acquérir les Actions dans la proportion de ses droits sur ceux des autres Actionnaires acquéreurs.

S'agissant du prix des Actions, les Actionnaires avant de faire connaître leur choix d'acquérir le cas échéant les Actions,

pourront, lorsqu'ils estimeront que le prix proposé par le cessionnaire pressenti ne correspondra pas à la valeur économique
réelle des Actions demander à ce que la valeur des Actions soit définie par un collège d'experts indépendants.

Lorsque le prix fixé par le collège sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le collège sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le collège qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.

Pour la composition du collège d'expert, l'actionnaire désireux de céder sa participation désignera un expert de son choix.
Le ou les autres Actionnaires désigneront un expert de leur choix.
Les deux experts désignés désigneront un troisième expert de leur choix.
Le collège d'expert devra faire connaître son estimation de la valeur des Actions dans un délai de deux mois à compter

de leur saisine.

En cas de désaccord ou d'impossibilité pour le collège de fixer une valeur, les Actionnaires pourront saisir le Tribunal

d'Arrondissement siégeant en matière commerciale de Luxembourg Ville (le Tribunal) afin de faire fixer le prix des Actions.

Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera supérieur au prix de l'offre, c'est le prix de l'offre qui sera retenu.
Lorsque le prix fixé par le Tribunal sera inférieur au prix de l'offre, c'est le prix fixé par le Tribunal qui sera retenu et

s'imposera à l'Actionnaire désireux de céder sa participation.

A défaut pour les Actionnaires d'avoir abouti, dans un délai de trois (3) mois à dater de la notification de l'offre, porté

à six (6) mois en cas de recours à un collège d'expert ou au Tribunal de Commerce de Luxembourg Ville, à un accord sur
les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses Actions à un tiers selon les conditions suivantes:

(i) que la cession intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) qu'elle ne soit pas conclue à des conditions plus favorables s'agissant notamment du prix des Actions, que celles

renseignées dans la notification,

(iii) qu'elle porte sur le même nombre d'Actions,
(iv) le cessionnaire devra, le cas échéant, se conformer aux obligations extra-statutaires existantes entre les Actionnaires.
5.4. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai de 3 semaines à dater de la notification par le candidat cédant de l'offre d'achat du candidat acquéreur aux

autres  Actionnaires,  ces  derniers  pourront  également  notifier,  par  courrier  recommandé,  au  candidat  cessionnaire  leur
volonté que les Actions qu'ils détiennent soient acquises aux conditions mentionnées dans la notification et dans les mêmes
délais notamment de paiement du prix des actions.

Chacun des Actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses Actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément,

aux même conditions, les Actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point.

Toute cession intervenue en violation des dispositions précédentes sera inopposable à la Société.




Pour: 100 (cent) actions
Abstention: /
La résolution est par conséquent adoptée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 septembre 2015. Relation: DAC/2015/16032. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161358/182.
(150178280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Novartis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.096.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Septembre 2015.

Novartis Finance S.A.
Uwe Boesl
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2015160947/14.

(150177288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Patron Weghell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.400.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015160967/10.

(150177642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Pescahold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 161.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160971/9.

(150177473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.




Pfaudler Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 191.383.

Les statuts coordonnés au 25 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2015160972/11.
(150177434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Plena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015160994/10.
(150177199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Pharma Plus, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 184.852.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160973/9.
(150177259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Precision International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1 


 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER

Référence de publication: 2015160974/13.
(150177406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Panino Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 49.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015160980/11.
(150176967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.




Parc Bellevue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015160981/11.
(150177060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Prodware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 104.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015160996/10.
(150177372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Partim International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.358.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015160982/12.
(150177248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Bodyfit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 12, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 200.401.


L'an deux mille quinze, le vingt-neuf septembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu

Monsieur Rui PINTO DE OLIVEIRA, gérant, né le 22 octobre 1964 à Figueira da Foz (Portugal), demeurant à L-4444

Belvaux, 67, Rue de l'Electricité,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 


 .  Entre la partie ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales

ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"BODYFIT S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants

qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.




Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 5. La société aura pour objet l'achat et la vente de vêtements sportifs pour hommes et femmes, de compléments

alimentaires de nutrition sportive entre autres, formules protéinées, brûleurs de graisse, substitut de repas, gainers, formules
énergisantes, carnitines, etc..., ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement
en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant
une modification essentielle de celui-ci.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter l'extension ou le développement.

La sociét鎠peut Žégalement s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre

et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois quarts

(3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente.
Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de
vote,  ni  à  des  dividendes,  ni  à  une  part  du  produit  de  la  liquidation  et  elles  ne  sont  pas  prises  en  considération  pour
l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée

générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés

de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.




Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité présent a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

- Monsieur Rui PINTO DE OLIVEIRA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an

deux mille quinze.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

par la suite, ont été remplies.


Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni

en assemblée générale extraordinaire et à pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2339 Luxembourg, 12, Rue Christophe Plantin.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Rui PINTO DE OLIVEIRA, gérant, né le 22 octobre 1964 à Figueira da Foz (Portugal), demeurant à L-4444

Belvaux, 67, Rue de l'Electricité,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Pinto De Oliveira, Moutrier Blanche.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22519. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1 


 octobre 2015.

Référence de publication: 2015161279/134.
(150179275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 30.409.

Les statuts coordonnés au 15/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015160983/12.
(150177190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Peach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160984/9.
(150177544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Peinture Phillipps S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 7, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 36.564.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160987/9.
(150177415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.817.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 septembre 2015

<i>Première résolution:

L'assemblée décide que suite à une cession de parts, les parts sociales sont réparties comme suit:

Madame Shelly RESL, éducatrice graduée, née le 15 juin 1982 à Luxembourg,
demeurant à 22a, rue Verte, L-9135 Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Sandra SCHIUMARINI, éducatrice graduée, née le 19 août 1981 à Luxembourg,
demeurant à Maison 43, L-6836 Breinert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Serge Cloos, né le 16 mai 1977 à Luxembourg, et de nommer comme nou-

veaux gérants pour une durée indéterminée:

Madame Shelly RESL, éducatrice graduée, née le 15 juin 1982 à Luxembourg, demeurant à 22a, rue Verte, L-9135

Schieren gérante




Madame Sandra SCHIUMARINI, éducatrice graduée, née le 19 août 1981 à Luxembourg, demeurant à Maison 43,

L-6836 Breinert gérante

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015161304/24.
(150178157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2015160988/12.
(150177011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Planet Plus Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 163.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160992/9.
(150177172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Planigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.544.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07 septembre 2015

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015:

- Audiex S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période de six ans, leur mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019:

- Monsieur Olimpio DAS NEVES CARDOSO, entrepreneur de construction, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45,


- Monsieur Olivio MARQUES CARDOSO, ingénieur diplômé, demeurant à L-6989 Hostert, 12 Chaussée Saint Martin,
- Monsieur Filipe MARQUES CARDOSO, médecin, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45 Knaeppchen,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2015.


Référence de publication: 2015160993/19.
(150177401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

Il est pris acte de la nouvelle adresse de l'Associé LAMARTINE REFERENS CAPITAL, société privée à responsabilité

limitée, avec siège social Val de la Futaie, 2, B-1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0636.809.849




Luxembourg, le 1 


 septembre 2015.

<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2015161018/14.

(150177923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Private Investment Fund Management S.à r.l., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1115 ;Luxembourg, 2, boulevard Konrad Audenauer.

R.C.S. Luxembourg B 182.289.

Frau Julia Brauckmann ist mit Wirkung zum 15.08.2015 von ihrem Amt als Geschäftsführerin der Gesellschaft zu-


Herr  Thomas  Albert,  Berufsanschrift:  2,  Boulevard  Konrad  Adenauer,  1115  Luxembourg,  Luxembourg  wurde  mit

Wirkung zum 15.08.2015 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 zum Geschäftsführer er-

Herr Bernhard Witolla, Berufsanschrift: 2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Luxembourg wurde mit

Wirkung zum 15.08.2015 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 zum Geschäftsführer er-

Die neue Berufsadresse von Alfons Klein lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
1115 Luxembourg
Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsführung:
Der Firmenname hat sich in:
KPMG Luxembourg, Société coopérative
Der Sitz der Gesellschaft hat sich in:
39, Avenue John F. Kennedy
1855 Luxembourg
Teilhaber der Gesellschaft
Die neuen Bezeichnungen der Teilhaber der Gesellschaft lauten:
1. BayernInvest ÖLB Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
2. BayernInvest IGEL Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
3. BayernInvest BALE Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
4. BayernInvest BERA Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
5. BayernInvest Kammerfonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
6. BayernInvest LRP Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
7. BayernInvest STL 1 Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
8. BayernInvest VKB-RV Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
9. BayernInvest VKKV Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
10. BayernInvest SALE Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
11. BayernInvest BSFS Fonds, vertreten durch Bayern Invest Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
Ebenfalls hat sich bei allen 11 Teilhabern die Ausländische Rechtsform geändert. Die neue Ausländische Rechtsform

bei allen lautet:

Des Weiteren hat sich bei allen 11 Teilhabern der Sitz der Gesellschaft geändert. Der Sitz der Gesellschaft bei allen


35, Karlstraße
80333 München
Bei allen 11 Teilhabern hat sich ebenfalls die Art der Anteile in:




Référence de publication: 2015161668/50.
(150178684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.

Paloma Capial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 200.342.


In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).


Mr Timo LAINE, Entrepreneur, born on August 1 


 , 1966 in Tampere (Finland) and residing at Selininkatu 19, FI-

33240 Tampere,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal in Tampere (Finland) on August 14 


 , 2015.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of

a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued,

a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Paloma Capital S.A.” (hereafter
the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such
participating interests. The Company may furthermore engage in corporate consulting activities.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way  whatever,  any  type  of  securities  and  patents,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have
developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,

within the limits of the law of August 10 


 , 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares of a par value of one euro (EUR 1) each.




The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms permitted by
the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within 15
business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered
and published in conformity with article 11bis §1er, 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer

shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of such

transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of June at 3:00 p.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.




All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. The board is divided into Class A and Class B Directors. However, in case the Company
is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has
only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next
ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or jointly by a Class A and a Class B Director. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is
composed of one director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of




directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or

the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the

sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration

and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 of January of each year and shall terminate on 31 



December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31 


 , 2015.

2. The first General Meeting will be held in the year 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

as follows:

Mr Timo LAINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

The sole shareholder prenamed and represented as said before, the shares have been fully paid up so that the amount of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10 


 , 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting held by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).




2) As allowed by law and the bylaws, the following person is appointed as Sole Director and will exercise the powers

devolving on the Board of Directors of the Company:

Mr Alain DONVIL, Chartered Accountant, born on April 1 


 , 1965 in Ixelles (Belgium), with professional address at

23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg.

3) ATS Consulting s.à.r.l., a private company limited by shares (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 117.219, having its registered office at 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg, is
appointed as statutory auditor of the Company.

4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
5) The registered office of the Company will be established at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five hundred
euro (EUR 1,500).


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Timo LAINE, Entrepreneur, né le 1 


 août 1966 à Tampere (Finlande) et résidant à Selininkatu 19, FI-33240


ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Tampere (Finlande) le 14 août 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparants, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Paloma Capital S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. En outre, la Société pourra s'engager en services de conseil aux entreprises.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.




La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière  de  modification  des  statuts.  La  Société  peut,  aux  conditions  et  aux  termes  prévus  par  la  loi  du  10  août  1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-

tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1 


 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de

l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 15:00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.




Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les membres du conseil seront divisés en administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'admi-
nistration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.




Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un administrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B. Les copies
ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux adminis-
trateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de

classe B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.




<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites de la façon


Monsieur Timo LAINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 actions

L'actionnaire prédésigné et représenté comme dit ci-avant, les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur

prédit, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire de l'associé unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique de la Société:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes également à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, la personne suivante est appelée à la fonction d'administrateur unique et

exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société:

Monsieur Alain DONVIL, Expert-Comptable, né le 1 


 avril 1965 à Ixelles (Belgique), avec adresse professionnelle

au 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg,

3) ATS Consulting s.à.r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.219, ayant son
siège social au 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes
de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

5) Le siège social de la Société sera établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (1.500.-


Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  l'anglais  et  le  français,  déclare  par  les  présentes,  qu'à  la  requête  de  la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 septembre 2015. 2LAC/2015/21555. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015160959/472.
(150177864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Société Européenne de Recherche, d'Investissement et de Développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.358.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 30 septembre 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015161043/14.

(150177202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Polymorph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 148.439.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015160995/9.

(150177374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Rogo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, avenue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.445.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015161008/11.

(150177307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Raimond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161009/9.

(150177359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Raimond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.589.


Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 30 septembre 2015 que l'administrateur unique,

Monsieur Max GALOWICH, ainsi que le commissaire LUX-AUDIT S.A. sont reconduits dans leur fonction pour un
nouveau mandat qui prendra prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015161010/15.

(150177674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.




Schmatz &amp; Partners Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.878.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015161033/10.
(150177282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

Sofaz Pe Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte.

R.C.S. Luxembourg B 200.394.


In the year two thousand fifteen,
on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Registrar under number B 172593,

here represented by Mr François Manti, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 10 June 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I - Name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "SOFAZ

PE FUND S.à.r.l." (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings or participations in any

Luxembourg or foreign company or firm in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those shareholdings or participations;

- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters,
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties, the direct or indirect holding of share-
holdings  or  participations  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  investment  vehicles  of  any  type  (including  limited
partnership and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; it may give any
guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which
the Company has a direct or indirect participation or interest and companies which form part of the same group of companies
as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the mana-
gement and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees; it
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets;

- grant loans to third parties for any purpose, and enter into such ancillary transactions as may arise (such as the granting

of security by borrowers of the Company or its affiliates);

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form except by way

of public offer. It may issue by way of private placements only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities in registered form and subject to transfer restrictions; and




- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by simple resolution

of the manager/Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 15,000.- (fifteen thousand United States

Dollars), represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of USD 30.- (thirty United States
Dollars) each.

Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the general meeting of the shareholders, in accordance with articles 19 and 20 of the Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the shares are indivisible, and only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholder(s).

The requirements of articles 189 and 190 of the Law will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 20 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Chapter III - Managers

Art. 12. Management.  The  Company  shall  be  managed  by  one  or  several  managers  who  need  not  be  shareholders

themselves. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers).

The manager(s) are appointed by the general meeting of the shareholder(s), who will determine their number and the

duration of their mandate. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state
any reason) revoke and replace any of the managers. The manager(s) is/are eligible for re-appointment.

The shareholders may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

Art. 13. Powers of the Managers. In dealing with third parties, the manager(s) is/are vested with the broadest powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
necessary or useful consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13 have been complied

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting fall within the competence

of the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as the case may be).

Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. The Company will be
bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint signatures of any two managers
if more than one manager has been appointed. However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A




Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class
A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as the
case may be), but only within the limits of such special power. The sole manager, or in case of plurality of managers, the
Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a secretary,

who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the Secretary).

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least two days' written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly


The meetings of the Board of Managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy. Any manager may represent one or several members of
the Board of Managers, provided however that at least two managers are present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting and
the quorum and majority requirements set forth in this article 15.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least 1/2 (half) of the managers holding

office, provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present or represented.

Decisions of the Board of Managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution
will be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be at the registered office
of the Company.

Art. 16. Resolutions of the managers. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted

in a special register and signed by the Chairman, by the Secretary, if one has been appointed, or by one Class A Manager
and one Class B Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman, by the Secretary, if one has been appointed or by one manager with an A signatory power and one manager with
a B signatory power.

Art. 17. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a ma-

nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 18. Liability of managers. The sole manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. Manager(s) are only liable
for the performance of their duties.

Chapter IV - Shareholders

Art. 19. General meetings of the shareholders.  An  annual  general  meeting  of  the  shareholders  shall  be  held  at  the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.




As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can, instead of

being passed at general meetings (including the annual general meetings), be passed in writing by all the shareholders. In
this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such
vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Resolutions passed in writing on one or
several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of share-

Art. 20. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the relevant provisions of the Law.

Chapter V - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company's year starts on 1 January of each year and ends on the 31 December of each year.

Art. 22. Financial statements. Each year the books are closed and the sole manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities
and a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet and profit and loss account at the Company's

registered office.

Art. 23. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the


The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish

the availability of distributable profits or reserves to that effect.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII - Audit

Art. 25. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders.

An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69 and

35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the book-keeping and the annual
accounts of the companies does not apply.

Chapter VIII - Applicable law

Art. 26. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and payment

The appearing party, the company “SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l.”, hereby declares that it subscribes to the 500

(five hundred) ordinary shares having a nominal value of USD 30.- (thirty United States Dollars) each representing the
total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by means of a contribution in cash in an aggregate amount of USD 15,000.-

(fifteen thousand United States Dollars), so that the same sum is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned by means of a blocking certificate and the notary expressly acknowledges the availability
of the funds so paid.




<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 21 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

present deed to 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed share capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company the following four (4) persons (constituting therefore the

Board of Managers of the Company), with the following signatory powers, with effect as of the date hereof and for an
unlimited duration:

- Mr Israfil Mammadov, director, born on 26 July 1973 in Azerbaijan, with professional address at 111 “A”, Heydar

Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, as Class A manager;

- Mr Rovshan Javadov, director, born on 12 October 1983 in Azerbaijan, with professional address at 111 “A”, Heydar

Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, as Class A manager;

- Mr François Manti, manager, born in Algrange (France) on October 7 


 , 1970, whose professional address is at 11,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as Class B Manager; and

- Mr Alexis Kamarowsky, manager, born in Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Germany) on April 10 


 , 1947, whose

professional address is at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as Class B Manager.

2. The registered office of the Company is established at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version, and at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and the French text the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, ayant son siège social

au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 172 593,

ci-après représentée par Monsieur François Manti, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, le 10 juin 2015.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 


 - Nom, Objet, Durée, Siège

Art. 1 


 . Nom.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOFAZ PE FUND

S.à r.l.» (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition d'intérêts ou de participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces intérêts ou participations;

-  acquérir,  développer,  promouvoir,  gérer,  donner  en  location  et  /ou  vendre  des  biens  immobiliers,  directement  ou

indirectement, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes




opérations liées à des transactions immobilières incluant (de manière non-exhaustive) la détention pour compte de tiers de
biens immobiliers, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
des véhicules d'investissement de tout type (en ce compris des sociétés en commandite et structure apparentée), dont l'objet
principal est de, directement ou indirectement, acquérir, développer et promouvoir la vente, la gestion et /ou la location de
biens immobiliers;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et droits de propriété intellectuelle

(incluant mais ne se limitant pas à des brevets et marques déposées) de toute origine; la Société peut aussi acquérir des
titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autre; elle peut donner tout type de garanties et accorder une sûreté en faveur de tiers; garantir ses obligations
et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société possède une participation ou un intérêt direct(e) ou indirect(e) et
en faveur de sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut accorder toute assistance à ces
sociétés, incluant mais ne se limitant pas à l'assistance concernant la gestion et le développement de ces sociétés et leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties; elle peut gager, transférer, grever ou autrement créer des
sûretés pour tout ou partie de ses actifs;

- accorder des emprunts à tout tiers pour tout but, et entrer dans toute transaction annexe qui pourrait survenir (comme

par exemple la constitution de sûretés par des emprunteurs à la Société ou à ses filiales)

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes excepté

par voie d'offre publique. Elle peut émettre, seulement par le moyen de placements privés, des billets à ordre et des obli-
gations et tout type de titres de créance et /ou de capital sous forme nominative et soumis à des restrictions de transfert;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transactions

financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de l'objet

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la municipalité par simple décision du ou des gérants

de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand Duché de Luxembourg ainsi qu'à


Titre II - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 15.000.- (quinze mille Dollars US)

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 30.- (trente Dollars US) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social souscrit pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 7. Répartition des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne.

Art. 9. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'approbation

préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des tiers que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 20 des Statuts sont applicables.




Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou

la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Titre III - Gérance

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront

un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer
les gérants. Le(s) gérant(s) est/sont rééligible(s).

Les associés peuvent décider de désigner les gérants qui ont été nommés comme des gérants de catégorie A (les Gérants

de Catégorie A) ou des gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux,

ou confier des tâches temporaires ou permanentes aux personnes ou comités choisis par leurs soins. La Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique ou les signatures conjointes de deux (2) gérants en cas de
pluralité de gérants. Cependant, si le ou les associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A ou Gérants de
Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et
d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou à la signature unique de la ou des personnes

auxquelles des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le ou les gérants, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs
spéciaux. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. En cas de constitution d'un Conseil de Gérance, les règles suivantes s'appliquent:
Le Conseil de Gérance peut nommer un président choisi parmi ses membres (le Président). Il peut aussi nommer un

Secrétaire (gérant ou non) qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté dans des cas d'urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins deux jours.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le Président ou par l'un quelconque des membres du conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit
prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de
Gérance, à condition qu'il y ait au moins 2 gérants présents à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéocon-

férence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion et les critères de quorum et de majorité précisés aux articles 15 seront applicables.

Le quorum du Conseil de Gérance sera composé d'au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction, présents ou repré-

sentés, étant précisé que dans le cas où les gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie
B, le quorum sera réuni seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents
ou représentés.

Chaque décision sera adoptée à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion concernée.
En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou e-mail. Une réunion tenue
par voie de résolution circulaire équivaudra à une participation en personne à cette réunion et celle-ci sera réputée avoir
été tenue au siège social de la Société.

Art. 16. Procès-verbaux de réunions du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance sont inscrites dans des

procès-verbaux qui doivent être inclus dans un registre spécial. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont




signés par le Président, par le Secrétaire, si un secrétaire a été désigné, ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B.

Des copies et extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont singés par le Président, par le

secrétaire, si un secrétaire a été désigné, ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Art. 17. Frais et commissions de gestion. Sous réserve de l'accord du ou des associés, le(s) gérant(s) peuvent percevoir

une commission de gestion pour l'exécution de la gestion de la Société et aussi obtenir le remboursement de tous les autres
frais et dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par le(s) gérant(s) dans le cadre de la gestion de la Société ou de
l'accomplissement de son objet social.

Art. 18. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur

position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la Loi. Le ou les gérants sont
seulement responsables de l'exécution de leurs fonctions.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales (y compris l'assemblée générale annuelle), être prises par écrit par tous les
associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)). Des
résolutions passées par écrit et reprises sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet
que des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 20. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des


En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou
représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont
été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 22. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société ainsi
qu'un bilan et le compte de pertes et profits.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan et des comptes de pertes et profits mentionnés ci-

dessus au siège social de la Société.

Art. 23. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes

annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq
pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve
atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société.
L'assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (intérimaires)

établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale

des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.




Titre VII - Vérification des comptes

Art. 25. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés.

Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002

sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.

Titre VIII - Loi applicable

Art. 26. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, la société «SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l.», déclare qu'elle souscrit les 500 (cinq cents) parts

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de USD 30 (trente Dollars US) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de USD 15.000

(quinze mille Dollars US), de façon à ce que ladite somme soit à la libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée
au moyen d'un certificat de blocage. Le notaire confirme expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 21 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et se

terminera le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique désigne comme gérants de la Société les quatre (4) personnes suivantes (composant dès lors le conseil

de gérance de la Société), avec les pouvoirs de signature suivants, avec effet à la date de ce jour et pour une durée indé-

- Monsieur Israfil Mammadov, gérant, né le 26 juillet 1973 à Azerbaijan, avec adresse professionnelle au 111 “A”,

Heydar Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Rovshan Javadov, gérant, né le 12 octobre 1983 à Azerbaijan, avec adresse professionnelle au 111 “A”,

Heydar Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur François Manti, né le 7 octobre 1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au 11, Avenue de

la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- Monsieur Alexis Kamarowsky, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

2. Le siège social est établi au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec Nous, le notaire, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2015. Relation: EAC/2015/22504. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015161743/470.
(150178991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2015.




Raimond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015161011/9.
(150177701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.

WFS Holding Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 197.678.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company WFS Holding Lux S.C.A., a Société en commandite

par actions, having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg  Trade  and  Companies'  register  under  the  number  B  197678  incorporated  by  a  notarial  deed  received  by  the
undersigned notary on 8 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2071 dated
August 13, 2015 (hereinafter referred to as the “Company”).

The extraordinary general meeting is opened and presided by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, lawyer, residing

professionally in Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary Mrs. Fleur MARCHAL, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the “Se-


The meeting elects as Scrutineer, Mrs. Léa BIDANI, juriste, residing professionally in Luxembourg (the “Scrutineer”).
These three individuals constitute the bureau of the meeting (the “Bureau of the Meeting”).
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I- The meeting is held with the following AGENDA:
1- Increase of the share capital of the Company by an amount of nine million, one hundred ten thousand, five hundred

sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,110,568.80) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) Shares with a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01) each to the amount of nine million, one hundred and forty-one thousand, five hundred and sixty-
eight Euros and eighty cents (EUR 9,141,568.80) represented by one (1) unlimited share (action commandité) and nine
hundred and fourteen million, one hundred and fifty-six thousand, eight hundred and seventy-nine (914,156,879) limited
shares (actions commanditaires), with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each having the same rights and
obligations as the existing shares;

2- Subscription and payment of the nine hundred eleven million, fifty-six thousand, eight hundred eighty (911,056,880)

limited shares;

3- Waiver made by WFS Holding II GP S.à r.l. to its preferential right of subscription in accordance with the commercial

companies law dated August 10, 1915, as amended (the “Law”);

4- Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the issuance of

the additional nine hundred eleven million, fifty-six thousand, eight hundred eighty (911,056,880) limited shares;

5- Granting of power to any director of the Company and/or to any lawyer of the law firm Wildgen, Partners in Law,

to act alone or jointly in the name and on behalf of the Company in order to do all acts or things, execute and sign any deed,
power of attorney, register, confirmation or any other document as the director may consider necessary or desirable in order
to register the above increase of share capital of the Company;

6- Miscellaneous.
II- That the shareholders present or represented, the attorneys in fact of the represented shareholders, as well as the

number of their shares are shown in an attendance list, which after having been signed ne varietur by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the Bureau of the Meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

That the proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed for registration purpose,

after having been signed ne varietur by the Bureau of the Meeting and the notary.

III- That the whole share capital being represented at the present meeting and the shareholders present or represented

declaring that they received due notice, were duly informed of the agenda prior to this meeting and thus consented to the
holding of the meeting at short notice.




IV- That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all items of the agenda.

Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million, one hundred

ten thousand, five hundred sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,110,568.80) so as to bring it from its current amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares with
a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each to the amount of nine million, one hundred and forty-one thousand, five
hundred and sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,141,568.80) represented by one (1) unlimited share (action com-
manditée) and nine hundred and fourteen million, one hundred and fifty-six thousand, eight hundred and seventy-nine
(914,156,879) limited shares (actions commanditaires) with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

There appears Mr. Luís MARQUES GUILHERME, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of WFS Holding I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under the number B 197064 (“WFS Holding I”), by virtue of a proxy granted under private seal.

The attorney in fact declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed WFS Holding I to the nine hundred

eleven million, fifty-six thousand, eight hundred eighty (911,056,880) new limited shares of the Company with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in the
amount of nine million, one hundred ten thousand, five hundred sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,110,568.80).

All the new limited shares (actions commanditaires) are entirely paid up in cash so that the amount of nine million, one

hundred ten thousand, five hundred sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,110,568.80) is as of now available to the
Company, as it has been proved to the undersigned notary by way of a bank certificate.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot the nine

hundred eleven million, fifty-six thousand, eight hundred eighty (911,056,880) as newly fully paid-up limited shares to
WFS Holding I.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges the waiver by the other existing shareholder of the Company, i.e. WFS Holding II

GP S.à r.l., here represented by Mr. Luís MARQUES GUILHERME, pre-named, by virtue of a proxy granted under private
seal, to its preferential right of subscription in relation to the above mentioned capital increase.

<i>Third resolution

As a result of the issue of the new limited shares, the general meeting resolves to amend the article 5 paragraph 1 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“The subscribed capital of the Company is set at nine million, one hundred and forty-one thousand, five hundred and

sixty-eight Euros and eighty cents (EUR 9,141,568.80) represented by nine hundred and fourteen million, one hundred and
fifty-six thousand, eight hundred and eighty (914,156,880) shares, being one (1) unlimited share (action commanditée) and
nine hundred and fourteen million, one hundred and fifty-six thousand, eight hundred and seventy-nine (914,156,879)
limited shares (actions commanditaires) (jointly the “Shares”), with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each,
which have been entirely paid up.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to grant full power to the general partner of the Company to act in the name and on behalf

of the Company in order to do all acts or things, execute and sign any deed, power of attorney, register, confirmation or
any other document as he may consider necessary or desirable in order to register the above increase of share capital of the


Any expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of this deed which shall be charged to

the Company are estimated at approximately four thousand five hundred Euros (EUR 4,500.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons

this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.




The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois septembre,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WFS Holding Lux S.C.A., une société en commandite

par actions, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197678, constituée suivant un acte notarié reçu par le
notaire instrumentant, en date du 8 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2071
en date du 13 août 2015 (ci-après la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte et présidée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fleur MARCHAL, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg  (le  «Secrétaire»)  L'assemblée  générale  désigne  comme  scrutateur  Madame  Léa  BIDANI,  juriste,  demeurant
professionnellement à Luxembourg (le «Scrutateur»).

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions cent dix mille cinq cent soixante-huit

Euros et quatre-vingts centimes (EUR 9.110.568,80) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR
31.000) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) Actions ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01) chacune, au montant de neuf millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-huit Euros et quatre-vingts centimes
(EUR 9.141.568,80) représenté par une (1) action commanditée et neuf cent quatorze millions cent cinquante-six mille huit
cent soixante-dix-neuf (914.156.879) actions commanditaires, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et paiement des neuf cent onze millions cinquante-six mille huit cent quatre-vingts (911.056.880) actions


3. Renonciation de WFS Holding II GP S.à r.l. à son droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»)

4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter l'émission des neuf cent onze millions

cinquante-six mille huit cent quatre-vingts (911.056.880) actions commanditaires supplémentaires;

5. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société et/ou à tout avocat de l'étude Wildgen, Partners in Law, d'agir

seul ou conjointement au nom et pour le compte de la Société en vue de procéder à tout acte, exécuter et signer tout acte,
procuration, registre, confirmation ou tout autre document que l'administrateur considère nécessaire et utile en vue de
l'enregistrement de l'augmentation du capital social de la Société;

6. Divers;
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le Bureau et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement les procurations des actionnaires repré-

sentés, après avoir été signées ne varietur par le Bureau et le notaire.

III- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, ont ainsi consenti à la tenue de l'assemblée dans un bref délai.

IV- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions cent dix mille

cinq cent soixante-huit Euros et quatre-vingts centimes (EUR 9.110.568,80) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) Actions, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), au montant de neuf millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-huit
Euros et quatre-vingts centimes (EUR 9.141.568,80) représenté par une (1) action commanditée et neuf cent quatorze




millions cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix-neuf (914.156.879) actions commanditaires, ayant une valeur no-
minale d'une centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Intervient alors Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial

dûment nommé de WFS Holding I S.à r.l, une société constituée et existante sous les lois du Grand-duché du Luxembourg,
dont  le  siège  social  est  sis  au  69,  boulevard  de  la  Pétrusse  L-2320  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197064 (“WFS Holding I”), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Ledit mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée WFS Holding I neuf cent onze millions

cinquante-six mille huit cent quatre-vingts (911.056.880) nouvelles actions commanditaires ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et de procéder à la libération de toutes ces nouvelles actions par une contribution
en numéraire de neuf millions cent dix mille cinq cent soixante-huit Euros et quatre-vingts centimes (EUR 9.110.568,80).

Toutes les nouvelles actions commanditaires sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf millions

cent dix mille cinq cent soixante-huit Euros et quatre-vingts centimes (EUR 9.110.568,80) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné au moyen d'un certificat bancaire.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'accepter lesdits souscription et paiement et d'émettre et d'attribuer les

neuf cent onze millions cinquante-six mille huit cent quatre-vingts (911.056.880) nouvelles actions commanditaires, en-
tièrement libérées, à WFS Holding I.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte de la renonciation de la part de l'autre actionnaire existant de la Société, savoir WFS

Holding II GP S.à r.l., ici représentée par Monsieur Luís MARQUES GUILHERME, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, à son droit préférentiel de souscription en relation avec l'augmentation de capital susmentionnée.

<i>Troisième résolution

En conséquence de l'émission des nouvelles actions commanditaires, l'assemblée générale décide de modifier l'article

5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui devra en conséquence être lu comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf millions cent quarante et un mille cinq cent soixante-huit Euros

et quatre-vingts centimes (EUR 9.141.568,80) représenté par neuf cent quatorze millions cent cinquante-six mille huit cent
quatre-vingts (914.156.880) actions, représenté par une (1) action commandité et neuf cent quatorze millions cent cin-
quante-six mille huit cent soixante-dix-neuf (914.156.879) actions commanditaires d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) par action (ensemble les «Actions»), qui ont été intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser l'administrateur de la Société d'agir au nom et pour le compte de la Société en

vue de procéder à tout acte, exécuter et signer tout acte, procuration, registre, confirmation ou tout autre document qu'il
considère nécessaire et utile en vue de l'enregistrement de l'augmentation du capital social de la Société.


Les dépenses, frais, rémunération ou charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimées approximativement

à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la requête des mêmes comparants, qu'en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 25 septembre 2015. 2LAC/2015/21543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 29 septembre 2015.

Référence de publication: 2015161147/207.

(150177669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Bodyfit S.à r.l.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l.

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