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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3108

14 novembre 2015


Bâloise Assurances Luxembourg S.A.  . . . . . . .


Beckmann & Jörgensen Holding S.A.  . . . . . . .


BGV III Feeder 1 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .


BGV III Feeder 4 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .


Corporate Credit (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . .


Dimension Data Communications PSF Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dimension Data Luxembourg PSF  . . . . . . . . .


Échiquier Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ESP2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Evia Operations S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FondsSelector SMR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Future Dreams S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GLC Prestige Wine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Finance Sàrl SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg  . . .


Holding Européenne d'Inventions S.A.  . . . . . .


Invesco Real Estate - European Value Add

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IPM Eagle EcoElectrica  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L-21 General Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .


Leria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LionLead SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LOYS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Electronic Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Mars & Co Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Mars Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roma Playa Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sinequanon Health Care SA . . . . . . . . . . . . . . .


Sky II Acquisition C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Sky II Asset A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sky II Asset B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sky II GP B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wyeth Ayerst Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Beckmann & Jörgensen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 43.101.

The Board of Directors convenes the Shareholders to attend the


to be exceptionally held on <i> December 1 


<i> , 2015  at 10 a.m. at the registered office of the Company with the following



1. Noticing and approval of the postponement of the Annual General Meeting of Shareholders approving the annual

accounts of the Company as at December 31, 2014.

2. Submission and approval of the Statutory Auditor's report for the financial year ended December 31, 2014.
3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2014.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Ratification of the co-option of one Director.
7. Miscellaneous.

<i>Information to shareholders owning shares/units in bearer form

<i>pursuant to the law of 28 July 2014 into force since August 18, 2014

It is reminded that the Board of Directors of the Company appointed FASCOLUX S.A., with registered seat at 15, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg as depositary of the Company on February 17, 2015 as provided by the law of 28 July 2014
concerning the compulsory deposit and immobilization of shares and units in bearer form.

It is reminded that the voting and financial rights of shareholders which have failed to deposit their bearer shares/units

with the designated depositary by February 18, 2015 have been automatically suspended, respectively deferred, together
with their right to assist to shareholders' meetings, until the bearer shares/units have been duly deposited with the designated

It is reminded that bearer shares/units which are not deposited with the designated depositary before February 18, 2016

shall be cancelled, which will result in a reduction of the Company's subscribed share capital and the funds being deposited
with the Luxembourg State Treasury (“Caisse de Consignation”).

Shareholders can contact the depositary, FASCOLUX S.A., for further information.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2015183475/34.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

As the Extraordinary General Meeting of 10 November 2015 at 11.30 a.m could not validly deliberate on the items of

the agenda since the conditions as to quorum were not fulfilled; therefore pursuant to Article 16 of the Articles of Incor-
poration of the Company, you are invited to attend the


scheduled <i>17 December 2015 at 11.00 a.m at the registered office of the Company. The second meeting shall validly

deliberate regardless of the proportion of the capital represented.Shareholders may be represented by a duly appointed
agent and attorney-in-fact of their choice. Shareholders who cannot attend the general meeting in person are thus invited
to send a duly filled in and executed proxy to the registered office of the Company at least 24 hours before the general
meeting. The agenda of the general meeting is the following:


Acknowledgement of the repurchase by the Company of 42 973,63 class B commanditaire shares (the "Repurchased
Shares") with a nominal value of EUR 0,10 each;

Cancellation of the Repurchased Shares;

Decrease of the capital of the Company for an amount of EUR 4 297,36 equivalent to the global nominal value of
the Repurchased Shares so as to reduce the capital of the Company from EUR 117 564,32 to EUR 113 266,96 ;

Decrease of the share premium for an amount of EUR 425 438,94 so as to reflect the global purchase price of the
Repurchased Shares;




Amendment of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above decision;


LIONLEAD MANAGEMENT S.à r.l. Acting as Managing General Partner of LIONLEAD S.C.A.
Référence de publication: 2015185093/755/26.

Échiquier Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 180.751.

As the quorum was not reached for the of the Company held on 22 October 2015, shareholders are therefore convened

to a


(the "Meeting") which will be held at the registered office, on <i>1st December 2015 at 5 p.m. in order to deliberate and

vote on the following agenda :


1. Transfer of the registered office of the Company, as from 1st January 2016, from 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange to 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

2. Amendment to the first and second paragraphs of Article 4 of the articles of incorporation in order to reflect the

change of the registered office, amend the rules of the transfer of registered office by decision of the Board and
precise the place of establishing branches, subsidiaries or other offices. The first and second paragraphs to be re-
worded respectively as follows:
"The registered office of the Company is established in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg. As from the 1st
January 2016 the registered office will be established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors of the
Company (the "Board of Directors" or the "Directors"). It may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles or by the Board of Directors of the Company, if and to the extent
permitted by law."
"Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors. (...)"

3. Amendment to the second paragraph of Article 8 of the articles of incorporation in order to precise the place of

holding of the annual general meeting. The second paragraph to be reworded as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, will be
held on the first day of June each year, at 2 pm and will be held for the first time in 2014. (...)"

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted with the consent of two-thirds

of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders are queried to inform the Directors of the Company of their

intention to attend physically five working days prior to the meeting. Shareholders who are not able to attend personally
are kindly requested to execute a Proxy Card available at the registered office of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015174858/755/38.

LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.575.

Die Aktionäre der LOYS Sicav (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur


der Aktionäre eingeladen, welche am <i>25. November 2015 um 14:00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx,

101, rue Cents, L-1319 Luxemburg mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:


1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach mit Wirkung zum 01. Januar 2016.

2. Anpassung der Satzung an die Dokumente der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. und dementspre-

chende Neufassung mit Wirkung zum 01. Januar 2016.




3. Im Rahmen der Neufassung der Satzung soll der Gesellschaftszweck mit Wirkung zum 01. Januar 2016 folgenden

Wortlaut erhalten:
Artikel 4 - Gesellschaftszweck
Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist, die beschafften Mittel in Wertpapiere und andere zulässige Finanz-
anlagen im Sinne von Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzulegen
und den Aktionären die Ergebnisse der Vermögensverwaltung zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitestmöglichen Rahmen gemäß Teil
I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.

4. Im Rahmen der Neufassung der Satzung wird in Artikel 6 der neuen Satzung festgelegt, dass die Gesellschaft be-

schließen kann, Aktienbruchteile auszugeben.

5. Im Rahmen der Neufassung der Satzung wird in Artikel 8 der neuen Satzung festgelegt, dass die genaue Definition

eines „Bankarbeitstags“ durch die Gesellschaft im Verkaufsprospekt erfolgt.

6. Im Rahmen der Neufassung der Satzung werden in Artikel 24 der neuen Satzung die Bedingungen für die Ver-

schmelzung von Teilfonds modifiziert.

7. Hinzuwahl folgender Personen als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum 01. Januar 2016, vorbehaltlich der

Genehmigung durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier:

• Herr Stefan Schneider, geboren am 26. April 1967 in Ehringshausen (Deutschland), beruflich ansässig in 1c,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

• Herr Frank Trzewik, geboren am 27. Juni 1967 in Oldenburg (Deutschland), beruflich ansässig Alte Amali-

enstr. 30, D-26135 Oldenburg,

• Herr Ufuk Boydak, geboren am 26. Dezember 1985 in Lohne/Oldenburg (Deutschland), beruflich ansässig

Friedensstr.7, D-60311 Frankfurt.

8. Sonstiges.

Der Entwurf der neugefassten Satzung ist am Sitz der Gesellschaft für die Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei erhält-


Beschlüsse auf die Tagesordnung verlangen ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschafts-

kapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien.

Sofern das erforderliche Anwesenheitsquorum dieser Generalversammlung nicht erfüllt wird, wird eine zweite Außer-

ordentliche Generalversammlung einberufen, welche Beschlüsse auf die Tagesordnung ohne Anwesenheitsquorum mit
Zwei-Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden können.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können bzw. ihr Stimmrecht durch einen bestellten Bevollmächtigten

auszuüben, müssen Aktionäre sich bis spätestens 20. November 2015 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der
Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, per Post, per E-Mail unter
corporate@alceda.lu oder per Fax +352 248 329 442 angemeldet haben bzw. das am Sitz der Gesellschaft erhältliche
Vollmachtsformular ausgefüllt zurückgesendet haben.

Aktionäre  von  in  Wertpapierdepots  gehaltenen  Aktien  müssen  mittels  einer  Bestätigung  der  depotführenden  Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der  Bescheinigung  an  und  bis  nach  der  Generalversammlung  gesperrt  sind.  Eine  solche  Sperrbescheinigung  muss  bis
spätestens 20. November 2015 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme an

der Versammlung wenden Sie sich bitte an corporate@alceda.lu.

Senningerberg, im November 2015.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015178854/1346/58.

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zu einer


eingeladen, die am <i>25. November 2015 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit

folgender Tagesordnung abgehalten wird:


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2015 abgelaufene





3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen


5. Verwendung der Erträge

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit der

Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015178855/755/29.

Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.706.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra le mardi <i>24 novembre 2015 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Jean-Charles Thouand, Administrateur,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015178856/755/19.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer


eingeladen, die am <i>25. November 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit

folgender Tagesordnung abgehalten wird:


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2015 abgelaufene


3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen


5. Verwendung der Erträge

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.




Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit der

Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage
vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende  Vertretungsvollmachten  können  bei  der  Domizilstelle  der  SAUREN  FONDS-SELECT  SICAV  (DZ

PRIVATBANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2015178857/755/29.

Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 septembre 2015.

Référence de publication: 2015159062/10.
(150175147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Holding Européenne d'Inventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.738.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme HOLDING EUROPEENNE D'IN-

VENTIONS S.A. (ci-après la «Société») avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 62738, constituée en date
du 14 janvier 1998 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 284 du 27 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
le 29 décembre 2004 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 677 du 9 juillet 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Béatrice Grégoire, employée, demeurant professionnellement à


Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Perusini, employée, demeurant professionnellement à Lu-


L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne Perusini, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’actionnaire unique, le nombre d'actions qu’il détient et le nom de son mandataire sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle, signée par le mandataire de l’actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l’actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera aussi annexée au présent acte.

II. Il résulte de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, toutes sous forme nominative,

représentant l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption de HOLDING EUROPEENNE D'INVEN-

TIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, par CAME S.p.A., société par actions de droit italien.

2. Présentation du rapport du conseil d’administration afférent à la fusion mentionnée sub.1.
3. Décision de procéder à la fusion.
4. Constatation de la réalisation de la fusion et de ses effets.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
6. Décision quant à la conservation des registres et documents.




7. Mandat à conférer.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre

du jour.

B) Dans le cadre de cette opération de fusion, Monsieur le Président rappelle ce qui suit:
- un projet commun de fusion transfrontalière entre CAME S.p.A., société par actions de droit italien, (la «Société

Absorbante»), d’une part, et HOLDING EUROPEENNE D'INVENTIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,
(la «Société Absorbée»), d’autre part, a été arrêté par les organes d’administration des sociétés qui fusionnent en date du
16 juillet 2015 lequel, établi en application de la Directive 2005/56/CE et conformément aux articles 261 et suivants de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «LSC»), et aux dispositions
du Livre 5, Titre V, Chapitre X, Section II du Code civil italien, concernant les fusions en général, et aux dispositions du
Décret législatif italien 108/2008 tel que modifié, concernant les fusions transfrontalières (ci-après «LIT»), prévoit l'ab-

Ce projet commun de fusion a été enregistré et déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

le 23 juillet 2015 et intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg numéro
2170 du 21 août 2015;

- ce projet mentionne que les conditions de la fusion ont été établies sur base des comptes annuels des sociétés participant

à la fusion arrêtés au 31 décembre 2014, valablement approuvés par les assemblées respectives, en date du 30 avril 2015,
pour la Société Absorbante, et en date du 25 juin 2015, pour la Société Absorbée;

- l’actionnaire unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante;
- conformément à l’article 265 (1) de la LSC, un rapport commun expliquant et justifiant du point de vue juridique et

économique le projet commun de fusion a été établi par les conseils d’administrations de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée;

- il n’a pas été procédé à l’examen du projet commun de fusion et à l’établissement du rapport d’expert prévu à l’article

266 (1) de la LSC, les actionnaires des sociétés participant à la fusion, seuls détenteurs de titres conférant un droit de vote
au sein de chacune des sociétés fusionnantes, en ayant renoncé à l’examen du projet commun de fusion et à l’établissement
du rapport d’expert, conformément à l’article 266 (5), de la LSC. De plus, la Société Absorbante détient l’intégralité du
capital social de la Société Absorbée, et par conséquent la fusion est prévue sous forme simplifiée, en application de la
l’article 278 de la LSC, sans établir le rapport d’échange;

C) Comme en atteste le Conseil d’Administration de la Société Absorbée dans son procès-verbal de la réunion en date

du 21 septembre 2015, les documents prescrits par l'article 267 de la LSC ont été mis à la disposition de l’actionnaire unique
au moins un mois avant la date de la présente réunion en vue d’approbation de la fusion, à savoir:

- le projet commun de fusion publié au Mémorial C;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
- un état comptable de moins de trois mois à la date du projet commun de fusion;
- les rapports établis par les organes d’administration des sociétés qui fusionnent.
Une copie du procès-verbal du Conseil d’Administration restera ci-annexée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale de l’actionnaire unique, ce dernier prend les résolutions


<i>Première résolution

L'actionnaire unique prend acte du projet commun de fusion transfrontalière entre CAME S.p.A., une société par actions

de droit italien, ayant son siège au 15, Via Martiri della Libertà, 31030 Fraz. Dosson, Italie, et HOLDING EUROPEENNE
D'INVENTIONS S.A., la Société, qui a été arrêté par les organes d’administration des deux sociétés concernées le 16 juillet
2015, enregistré à Luxembourg le 23 juillet 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2170 du 21 août 2015.

Ce projet prévoit l'absorption de HOLDING EUROPEENNE D'INVENTIONS S.A., en tant que la Société Absorbée,

par CAME S.p.A. en tant que la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique prend acte de et approuve le rapport justificatif du conseil d'administration sur le projet commun

de fusion prévu par l’article 265 (1) de la LSC. Une copie du rapport restera annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l’actionnaire unique approuve le projet commun de fusion de la Société avec la société

CAME S.p.A., par absorption de la Société par cette dernière, tel que présenté à l’assemblée, en considérant toutefois que,
sur le plan comptable, tous les actifs et tous les passifs de la Société sont transférés à la Société Absorbante à compter du


 janvier 2015.




<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique constate que la fusion sera effective dès l’inscription, auprès du Registre de Commerce de Trévise,

de l’acceptation et approbation du même projet de fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbante, entraînant de
plein droit et simultanément les effets visés à l’article 274, notamment la transmission universelle, tant entre HOLDING
EUROPEENNE D'INVENTIONS S.A. et CAME S.p.A. qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif
de la Société à CAME S.p.A..

Par suite de cette fusion, la Société sera dissoute sans liquidation.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs, ainsi qu'au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide que les registres et documents de la Société seront conservés au siège de la Société Absor-

bante pendant la durée légale.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer les plus amples pouvoirs aux membres du Conseil d’Administration de la Société

Absorbante CAME S.p.A., chacun d’entre eux agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société Absorbée
HOLDING EUROPEENNE D'INVENTIONS S.A, afin de faire toute déclaration, signer tout acte et/ou accord et, en
général, accomplir, sous seing privé ou en comparaissant devant un notaire italien, toute formalité utile ou requise dans le
cadre de l’opération de fusion susmentionnée, dans le but de porter à terme cette opération, de la rendre effective et opposable
à tous tiers.


Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société du projet

de fusion.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/30320. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015163848/131.
(150179884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2015.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion au 20 novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2015179097/9.
(150199195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 20 novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2015179098/9.
(150199196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2015.

Sky II Acquisition C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.413.

Sky II Asset A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.333.

Sky II Asset B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.332.

Sky II GP B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stûmper.

R.C.S. Luxembourg B 162.335.


(1) Sky II Acquisition C S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") formed under

Luxembourg law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 163.413 (the "Absorbing Company"), having a share
capital of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each;

(2) Sky II Asset A S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") formed under Luxem-

bourg law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 162.333 (the "Absorbed Company 1"), having a share capital of EUR
12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal
value of EUR 1.00 (one Euro) each;

(3) Sky II Asset B S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") formed under Luxem-

bourg law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 162.332 (the "Absorbed Company 2"), having a share capital of EUR
12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal
value of EUR 1.00 (one Euro) each;

(4) Sky II GP B S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") formed under Luxembourg

law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and  Companies'  Register  under  the  number  B  162.335  (the  "Absorbed  Company  3"),  having  a  share  capital  of  EUR
12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal
value of EUR 1.00 (one Euro) each;

The Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2 and the Absorbed Company 3 being referred to as the “Absorbed


The Absorbing Company together with the Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2 and the Absorbed Company

3 being referred to as the "Merging Companies".

The management bodies of the Merging Companies have together established the following common terms of a merger

(the "Merger Project") with regard to the merger by absorption of all the assets and liabilities of the Absorbed Companies
by the Absorbing Company (the "Merger"), in accordance with Section XIV of the Luxembourg Law on Commercial




Companies of 10 th August, 1915, as amended (the "Luxembourg Law") in order to specify the terms and conditions of
the Merger and declare that as at the Effective Date (as defined below):

- all of the shares of the Absorbed Companies are held by Captiva Sky Holding S.à r.l., a private limited liability company

("societé à responsabilité limitée") formed under Luxembourg law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 149.871
("Captiva Sky");

- all of the shares of the Absorbing Company are also held by Captiva Sky;
- none of the Merging Companies has been dissolved or declared bankrupt, or has a suspension of payment been declared;
- the Merging Companies will have no employees as at the Effective Date;
- the aforementioned merger is motivated by reasons of restructuring and rationalization of the structure and activities

of the Merging Companies, and the group of which they form part, including particularly reduction of the number of group
companies and organizational and administrative simplification;

- the Absorbed Companies hold no industrial or intellectual property rights and sold its real estate;
-  the  Merger  Project  will  be  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  and  published  in  the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accordance with Articles 262 and 9 of the Luxembourg
Law; and

- the Merger is subject to approval by each of the shareholders of the Merging Companies at least one month after the

publication of the Merger Project in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations".

Art. 1. Data to be mentioned pursuant to Article 261 of the Luxembourg Law.
1. Type of legal entity, name, registered office and company number of the Merging Companies (Article 261 paragraph

2 a) of the Luxembourg Law):

(i) The details of the Absorbing Company are mentioned above.
(ii) The details of the Absorbed Companies are mentioned above.
2. Exchange ratio, terms for delivery of the shares of the Absorbing Company and date from which the new shares will

participate in the profits of the Absorbing Company (Article 261 paragraph 2 b), c) and d) of the Luxembourg Law):

The shareholder of the Absorbed Company 1 shall receive shares in the Absorbing Company at an exchange ratio of

109.19087 new shares of the Absorbing Company for 1 share of the Absorbed Company 1. The shares of the Absorbed
Company 1 shall be cancelled.

The shareholder of the Absorbed Company 2 shall receive shares in the Absorbing Company at an exchange ratio of

68.79819 new shares of the Absorbing Company for 1 share of the Absorbed Company 2. The shares of the Absorbed
Company 2 shall be cancelled.

The shareholder of the Absorbed Company 3 shall receive shares in the Absorbing Company at an exchange ratio of

1.0024 new share of the Absorbing Company for 1 share of the Absorbed Company 3. The shares of the Absorbed Company
3 shall be cancelled.

In exchange for the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Companies, the Absorbing Company will conduct

a global capital increase in the amount of EUR 2,237,391.00 (two million two hundred and thirtyseven thousand three
hundred and ninety-one Euro) (the “Capital Increase”) to raise the share capital from its current amount of EUR 12,500.00
(twelve thousand five hundred Euro) to EUR 2,249,891.00 (two million two hundred and forty-nine thousand eight hundred
and ninety-one Euro), by the issuance of 2,237,391 (two million two hundred and thirty-seven thousand three hundred and
ninety-one) new shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) subject to a merger premium in the amount of EUR
152,757.12 (one hundred and fifty-two thousand seven hundred and fifty-seven Euro twelve Cents), and Article 6 of the
articles of association of the Absorbing Company shall in consequence be amended to reflect such capital increase.

The valuation of the relevant assets and liabilities of the Absorbed Companies to be acquired by the Absorbing Company

is done on the basis of the estimated fair market value as at September 30, 2015.

To the extent necessary, the Absorbing Company shall have the right to reassess such estimated fair market value based

on final valuation report and, to the extent needed, adjust accordingly the amount of the merger premium and/or, to the
extent necessary, the share capital booked in the accounts of the Absorbing Company.

The new shares of the Absorbing Company, shall from the Effective Date of the Merger, be registered in the Absorbing

Company shareholders' register, and the registered shares of the Absorbed Companies shall be immediately cancelled.

As the Absorbed Companies have not provided any special rights to its shareholder, and has not issued any securities

other than the shares, the Absorbing Company shall only issue new shares and the new shares issued by the Absorbing
Company, from the time of their issuance, shall have the same rights, in all respects, as the existing shares not only in
respect to voting rights and dividend rights but in all the other rights with respect to company property.

The shareholder of the Absorbed Companies shall participate in the profits of the Absorbing Company as from the

Effective Date of the Merger.

3. Date per which the financial data of the Absorbed Companies will be accounted for in the annual accounts of the

Absorbing Company (Article 261 paragraph 2 e) of the Luxembourg Law):




For accounting purposes, from the 1 


 of October 2015 (the "Accounting Date") all actions that should have been or

should be performed by the Absorbed Companies shall be deemed to have been performed at the expense and to the benefit
of the Absorbing Company and all gains and losses realized by the Absorbed Companies after such date shall be deemed
to have been realized for the account of the Absorbing Company.

4. Rights granted by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares (Article 261 (2) (f) of the Luxembourg Law):

None of the shareholders of the Absorbing Company have special rights and no securities have been issued by the

Absorbing Company other than ordinary shares.

5. Special benefits granted to independent experts or to members of the administrative, management, supervisory or

control boards or committees of the Merging Companies (Article 261 (2) (g) of the Luxembourg Law):

No specific advantage has been attributed to independent experts or to members of the administrative, management,

supervisory or control boards or committees of the Merging Companies.

Art. 2. Effective Date. The Merger between the Absorbing Company and the Absorbed Companies will come into effect

when the concurring resolutions relating to the completion of the proposed Merger are adopted and enacted in notarial
deeds signed in the presence of a Luxembourg notary by the shareholder of the Absorbing Company and by the shareholder
of the Absorbed Companies (the "Effective Date"), on which date notably the transfer of the totality of the assets and
liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company will intervene by operation of law as stated above in
Article 4.

Following the Effective Date, the Merger will be registered in the Luxembourg Trade and Companies' Register in respect

of all the Merging Companies and the Absorbed Companies will cease to exist as a result of the effectiveness of the Merger.

Vis-à-vis third parties, the Merger will be enforceable as from the day of the latest publication of the minutes of the

extraordinary general meetings of shareholders of the Merging Companies approving the Merger in accordance with Article
9 of the Luxembourg law in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations".

The Absorbing Company shall proceed with all of the formalities that are necessary or useful to give effect to the Merger

and to the transfer of all of the credits and obligations of the Absorbed Companies to the Absorbing Company.

Art. 3. Valuation of assets and liabilities of the Absorbed Companies. On the basis of their fair market value, the net

assets of the Absorbed Company 1 amount to at least EUR 1,458,071.52 (one million four hundred and fifty-eight thousand
seventy-one Euro and fifty two Cents).

On the basis of their fair market value, the net assets of the Absorbed Company 2 amount to at least EUR 918,691.19

(nine hundred and eighteen thousand six hundred and ninety-one Euro nineteen Cents).

On the basis of their fair market value, the net assets of the Absorbed Company 3 amount to at least EUR 13,385.41

(thirteen thousand three hundred and eighty-five Euros and forty-one Cents).

Further to the Merger, the assets and liabilities of the Absorbed Companies will be booked in the balance sheet of the

Absorbing Company at fair market value as at the Accounting Date.

Art. 4. Consequences of the Merger. According to Article 274 of the Luxembourg Law, as at the Effective Date, the

Merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:

a) all of the assets of the Absorbed Companies shall be vested in the Absorbing Company and shall thereafter be the

property of the Absorbing Company;

b) by operation of law, the Absorbed Companies will cease to exist without liquidation and the 12,500 (twelve thousand

five hundred) shares of the share capital of the Absorbed Company 1, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of
the share capital of the Absorbed Company 2 and the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the share capital of
the Absorbed Company 3 will be cancelled;

c) the shareholder of the Absorbed Company 1 shall become shareholder of the Absorbing Company and be allocated

1,364,885 (one million three hundred and sixty-four thousand eight hundred and eighty-five) new shares of the Absorbing

d) the shareholder of the Absorbed Company 2 shall become shareholder of the Absorbing Company and be allocated

859,977 (eight hundred and fifty-nine thousand nine hundred and seventy-seven) new shares of the Absorbing Company;

e) the shareholder of the Absorbed Company 3 shall become shareholder of the Absorbing Company and be allocated

12,529 (twelve thousand five hundred and twenty-nine) new shares of the Absorbing Company;

f) the Absorbing Company shall be liable for all the obligations of the Absorbed Companies; and
g) the Absorbed Companies shall hand over to the Absorbing Company the originals of all its incorporating documents,

deeds, amendments, contracts/agreements and transaction of any kind, as well as the bookkeeping and related archive and
any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership of any assets, the supporting
documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to
the assets and rights given at the Effective Date.

Art. 5. Creditors' claims. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date of publication in the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations", of the deeds enacting the resolutions adopted by the shareholder




of each of the Merging Companies, may, notwithstanding any agreement to the contrary, within two months from the date
of said publication, apply to the President of the Chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial
matters of the district where the debtor company is located and sitting in urgency matters, to obtain adequate security or
collateral guaranteeing the payment of their claims, whether matured or un-matured, if the financial situation of the Ab-
sorbing Company after the Merger justifies such a measure in accordance with Article 268 of the Luxembourg Law.

Art. 6. Management report (Article 265 of the Luxembourg Law). The shareholders of the Merging Companies decided

to waive the requirement of a special report of the management board commenting on the Merger Project, as permitted in
accordance with Article 265 (3) of the Luxembourg Law.

Art. 7. Independent audit report (Article 266 of the Luxembourg Law). The shareholders of the Merging Companies

decided to waive the requirement of an explanatory report of the expert auditor, commenting on the Merger Project, as
permitted in accordance with Article 266 (5) of the Luxembourg Law and to provide the report of a qualified auditor on
the valuation of the Absorbed Companies the day of the extraordinary general meeting of the shareholder of the Absorbing
Company approving the Merger before the Luxembourg public notary in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg

Art. 8. Availability of the Merger documentation at registered offices. The documents referred to in Article 267 paragraph

I a), b) and d) of the Luxembourg Law, and in particular:

a) the Merger Project; and
b) the 2012, 2013 and 2014 approved annual accounts of the Absorbing and Absorbed Companies
will be made available as from the date hereof for inspection at the registered offices of the Merging Companies.
All of the shareholders of the Merging Companies have the right for one month prior to the date of the meeting of the

extraordinary general meetings of the Merging Companies called to decide upon the Merger, to examine at the registered
office of the Merging Companies in which they are a shareholder and to obtain a full or partial copy of the documents as
specified by Article 267 of the Luxembourg Law.

Art. 9. Costs and fees. All costs and fees relating to this Merger and the setting-up and implementation of this Merger

Project shall be borne by the Absorbing Company.

Art. 10. Invalidity of any provision of this Merger Project. Should any provision of this Merger Project be legally

ineffective or become invalid as a result of any statutory provision, said ineffectiveness or invalidity shall not affect the
validity of the remaining provisions of this Merger Project. In such case, the Merging Companies will replace the ineffective
or invalid provisions by new provisions that come as close as possible to the economic purposes of the ineffective or invalid
provisions. The same shall apply to any omission discovered in the course of performing the Merger Project.

This Merger Project is established, in original, in order to be filed with the Luxembourg Trade and Companies Register

and published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" in accordance with the provisions of
Articles 9 and 262 of the Luxembourg Law.

This Merger Project is worded in English followed by a French version. In case of discrepancy between the English and

the French versions, the English version shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF the Parties hereto or their duly authorised representatives have executed the Merger Project

in 5 (five) originals the day and year first above written, each Party acknowledging to have received one copy.

On September 30, 2015.

Sky II Acquisition C S.à r.l. / Sky II Asset A S.à r.l. / Sky II Asset B S.à r.l. / Sky II GP B S.à r.l.
Marie-Eve Nyssen

Traduction française du texte qui précède:


(1) Sky II Acquisition C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social sis au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 163.413 (la "Société Absorbante"), dont le capital social s'élève à 12,500.00 EUR (douze mille
cinq cents Euro) divisé en 12,500 (douze mille cinq cents) actions d'un montant nominal de 1.00 EUR (un Euro) chacune;

(2) Sky II Asset A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social sis au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 162.333 (la "Société Absorbée 1"), dont le capital social s'élève à 12,500.00 EUR (douze mille cinq cents
Euro) divisé en 12,500 (douze mille cinq cents) actions d'un montant nominal de 1.00 EUR (un Euro) chacune;

(3) Sky II Asset B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social sis au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés




sous le numéro B 162.332 (la "Société Absorbée 2"), dont le capital social s'élève à 12,500.00 EUR (douze mille cinq cents
Euro) divisé en 12,500 (douze mille cinq cents) actions d'un montant nominal de 1.00 EUR (un Euro) chacune;

(4) Sky II GP B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social sis au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 162.334 (la "Société Absorbée 3"), dont le capital social s'élève à 12,500.00 EUR (douze mille cinq cents
Euro) divisé en 12,500 (douze mille cinq cents) actions d'un montant nominal de 1.00 EUR (un Euro) chacune;

La Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée 3 étant désignées comme les "Sociétés Absorbées";
La Société Absorbante ensemble avec la Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée 3 étant

désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".

Les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont ensemble élaboré le présent projet commun d'une fusion (le "Projet

de Fusion"), concernant la fusion par absorption de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante
(la "Fusion"), conformément à la Section XIV de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") dans le but de préciser les modalités de ladite Fusion et ont
déclaré qu'à la Date Effective (telle que définie ci-après):

- toutes les parts sociales des Sociétés Absorbées sont détenues par Captiva Sky Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  7A  rue  Robert  Stümper,  L-2557
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.871 ("Captiva Sky");

- toutes les actions de la Société Absorbante sont détenues par Captiva Sky,
- aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, ou déclarée en faillite ou déclarée en état de cessation des paiements;
- les Sociétés Fusionnantes n'auront aucun employé à la Date Effective;
- la fusion susmentionnée est motivée par des considérations de restructuration et rationalisation de la structure et des

activités des Sociétés Fusionnantes, et du groupe dont elles font partie, y compris particulièrement la réduction du nombre
de sociétés composant le groupe, ainsi qu'une simplification administrative et organisationnelle;

- les Sociétés Absorbées ne possèdent aucun droit de propriété industriel ou intellectuel et ont vendu leur bien immobilier;
- le Projet de Fusion sera déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément aux Articles 262 et 9 de la Loi Luxembourgeoise, et

- la Fusion est soumise l'approbation par chacun des associés des Sociétés Fusionnantes un mois au moins après la

publication du Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Art. 1 


 . Mentions obligatoires conformément à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise.

1. Forme juridique, dénomination, siège social et numéro d'inscription des Sociétés Fusionnantes (Article 261 paragraphe

2 a) de la Loi Luxembourgeoise):

(i) Les détails relatifs à la Société Absorbante sont précités.
(ii) Les détails relatifs aux Sociétés Absorbées sont précités.
2. Rapport d'échange, modalités de remise des parts sociales de la Société Absorbante et date à partir de laquelle ces

parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante (Article 261 Paragraphe 2 b), c) et d)
de la Loi Luxembourgeoise):

L'associé de la Société Absorbée 1 recevra des parts sociales dans la Société Absorbante selon un rapport d'échange de

109.19087 nouvelles parts sociales de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la Société Absorbée 1. Les parts sociales
de la Société Absorbée 1 seront annulées.

L'associé de la Société Absorbée 2 recevra des parts sociales dans la Société Absorbante selon un rapport d'échange de

68.79819 nouvelles parts sociales de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la Société Absorbée 2. Les parts sociales
de la Société Absorbée 2 seront annulées.

L'associé de la Société Absorbée 3 recevra des parts sociales dans la Société Absorbante selon un rapport d'échange de

1.0024 nouvelle part sociale de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la Société Absorbée 3.

Les parts sociales de la Société Absorbée 3 seront annulées.
En contrepartie du transfert des actifs et passifs des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante procédera à une aug-

mentation de capital d'un montant de 2,237,391.00 EUR (deux millions deux cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-
onze  euros)  afin  d'augmenter  le  capital  de  son  montant  actuel  de  12,500.00  EUR  (douze  mille  cinq  cents  euros)  à
2,249,891.00 EUR (deux millions deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze), par l'émission de 2,237,391
(deux millions deux cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-onze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
1 EUR (un euro), soumise à une prime de fusion d'un montant de 152,757.12 EUR (cent cinquante-deux mille sept cent
cinquante-sept euros et douze cents), et l'Article 6 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence afin
de refléter cette augmentation de capital.

L'évaluation des éléments d'actif et de passif des Sociétés Absorbées devant être acquis par la Société Absorbante est

réalisée sur la base de leur valeur marchande estimative au 30 septembre 2015.




Dans la mesure nécessaire, la Société Absorbante a le droit de réévaluer cette valeur marchande estimative sur la base

du rapport final d'évaluation et, dans la mesure nécessaire, ajuster en conséquence le montant de la prime de fusion inscrite
dans les comptes de la Société Absorbante.

Les nouvelles parts sociales de la Société Absorbante seront inscrites, à partir de la Date Effective, dans le registre des

actionnaires de la Société Absorbante, et les parts sociales enregistrées des Sociétés Absorbées seront immédiatement

Les Sociétés Absorbées n'ayant attribué aucun droits spéciaux à leurs associés, ni délivré aucun titres autres que des

parts sociales, la Société Absorbante émettra seulement des nouvelles parts sociales, et les nouvelles parts sociales émises
par la Société Absorbante, à partir de leur date d'émission, se verront attachés les mêmes droits, à tous égards, que les parts
sociales existantes, non seulement en ce qui concerne les droits de vote et de dividende mais aussi pour tous les autres
droits  concernant  les  biens  de  l'entreprise  Les  associés  des  Sociétés  Absorbées  participeront  aux  profits  de  la  Société
Absorbante à partir de la Date Effective de la Fusion.

3. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Article 261 Paragraphe 2 e) de la Loi Luxembourgeoise):

Pour des raisons comptables, à partir du 1 


 octobre 2015 (la "Date Comptable") toutes les parts sociales qui auraient

dues ou devraient être entreprises par les Société Absorbée seront réputées avoir été entreprises à la charge et pour le compte
de la Société Absorbante et tous les gains et pertes réalisés par la Société Absorbée après cette date seront réputées avoir
été réalisés pour le compte de la Société Absorbante

4. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que

des parts sociales (Article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise):

Aucun associé de la Société Absorbante n'a de droits spéciaux et aucun titre n'a été émis par la Société Absorbante autre

que des parts sociales.

5. Avantages particuliers attribués aux experts indépendants ou aux membres des organes ou des comités administratifs,

de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes (Article 261 (2) g) de la Loi Luxembourgeoise):

Aucun avantage particulier n'a été attribué à des experts indépendants ou à des membres des organes ou comités admi-

nistratifs, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

Art. 2. Date effective. La Fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sera effective à la date où les

résolutions des Sociétés Fusionnantes relatives à la réalisation de la Fusion proposée seront adoptées et actées, dans des
actes notariés signés en présence d'un notaire luxembourgeois, par l'associé de la Société Absorbante et par l'associé des
Sociétés Absorbées (la "Date Effective"), date à laquelle, notamment, le transfert de la totalité des éléments d'actif et de
passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante interviendra automatiquement par effet de la loi, comme stipulé à
l'Article 4.

Après la Date Effective, la Fusion sera enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg pour toutes

les Sociétés Fusionnantes, et les Sociétés Absorbées cesseront d'exister par effet de la Fusion.

Vis-à-vis des tiers, la Fusion sera opposable à partir du jour de la dernière publication des procès-verbaux des assemblées

générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes ayant approuvé la Fusion conformément à l'Article 9 de
la Loi Luxembourgeoise au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La Société Absorbante devra procéder à toutes les formalités nécessaires ou utiles à l'effectivité de la Fusion et au

transfert de toutes les créances et obligations des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante

Art. 3. Evaluation des actifs et passifs des Sociétés Absorbées. Sur la base de leur valeur de marché, les actifs nets de

la Société Absorbée 1 s'élèvent au moins à 1,458,071.52 EUR (un million quatre cent cinquante-huit mille soixante et onze
euros et cinquante-deux cents).

Sur la base de leur valeur de marché, les actifs nets de la Société Absorbée 2 s'élèvent au moins à 918,691.19 EUR (neuf

cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze euros et dix-neuf cents).

Sur la base de leur valeur de marché, les actifs nets de la Société Absorbée 3 s'élèvent au moins à 13,385.41 EUR (treize

mille trois cent quatre-vingt-cinq et quarante et un cents).

Suite à la Fusion, les actifs et passifs des Sociétés Absorbées seront inscrits au bilan de la Société Absorbante à leur

valeur de marché à la Date Comptable.

Art. 4. Conséquences de la Fusion. Selon l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise, à partir de la Date Effective, la Fusion

entraînera de plein droit et simultanément les conséquences suivantes:

a) tous les biens des Sociétés Absorbées seront investis dans la Société Absorbante et seront de ce fait la propriété de

la Société Absorbante;

b) par effet de la loi, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister sans être liquidée, et les 12,500 (douze mille cinq cents)

parts sociales du capital de la Société Absorbée 1, les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales du capital de la Société
Absorbée 2 et les 12,500 parts sociales du capital de la Société Absorbée 3 seront annulées;

c) l'associé de la Société Absorbée 1 deviendra actionnaire de la Société Absorbante et recevra 1,364,885 (un million

trois cent soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société Absorbante;




d) l'associé de la Société Absorbée 2 deviendra actionnaire de la Société Absorbante et recevra les 859,977 (huit cent

cinquante-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept) nouvelles parts sociales de la Société Absorbante;

e) l'associé de la Société Absorbée 3 deviendra actionnaire de la Société Absorbante et 12,529 (douze mille cinq cent

vingt-neuf) nouvelles parts sociales de la Société Absorbante;

f) la Société Absorbante sera responsable de la totalité du passif de la Société Absorbée; et

f) Les Sociétés Absorbées transmettront à la Société Absorbante les originaux de tous ses documents constitutifs, actes,

amendements, contrats/accords et documentation relative aux opérations de toutes sortes, ainsi que la comptabilité et les
archives afférentes et tous autres document comptables, tous titres de propriété, les documents relatifs aux opérations
exécutées, les titres et les contrats, les archives, les justificatifs et tout autre document relatif aux actifs et aux droits, existants
à la Date Effective.

Art. 5. Protection des créanciers.  Les  créanciers  des  Sociétés  Fusionnantes,  dont  les  créances  sont  antérieures  à  la

publication au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, des actes enregistrant les résolutions adoptées
par l'associé de chacune des Sociétés Fusionnantes, peuvent, nonobstant toute disposition contraire, dans les deux mois de
cette publication, demander au président de la chambre du tribunal d'arrondissement traitant des affaires commerciales du
district dans lequel le débiteur est situé et statuant en urgence, d'obtenir une sûreté en vue de garantir le paiement de leurs
créances, échues ou non, si la situation Financière de la Société Absorbante après la Fusion justifie une telle mesure,
conformément à l'Article 268 de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 6. Rapport de gestion (Article 265 de la Loi Luxembourgeoise). Les associées des Sociétés Fusionnantes ont décidé

de renoncer au rapport spécial du conseil de gestion commentant le Projet de Fusion, tel que prévu par l'Article 265 (3) de
la Loi Luxembourgeoise.

Art. 7. Rapport d'audit indépendant (Article 266 de la Loi Luxembourgeoise). Les associés des Sociétés Fusionnantes

ont décidé de renoncer au rapport explicatif de l'expert indépendant, commentant le Projet de Fusion, tel que prévu par
l'Article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise et de fournir le rapport d'un réviseur d'entreprises agréé sur l'évaluation de la
Société Absorbée le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante approuvant la
Fusion devant notaire public luxembourgeois, conformément à l'Article 26-1 de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 8. Disponibilité de la documentation relative à la Fusion aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes. Les docu-

ments auxquels il est fait référence à l'Article 267 Paragraphe 1 a), b) et d) de la Loi Luxembourgeoise, et en particulier:

a) le Projet de Fusion; et

b) les comptes annuels clôturés des exercices 2012, 2013 et 2014 de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées

seront mis à disposition pour inspection au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes.

Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée

générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes appelée à se prononcer sur la Fusion, d'examiner au siège social des
Sociétés Fusionnantes auxquelles ils sont associés, et d'obtenir une copie intégrale ou partielle des documents, tel que prévu
par l'Article 267 de la Loi Luxembourgeoise.

Art. 9. Coûts et frais. Tous les coûts et frais relatifs à la Fusion et à la mise en oeuvre du présent Projet de Fusion seront

supportés par la Société Absorbante.

Art. 10. Invalidité d'une disposition du Projet de Fusion. Si une disposition du présent Projet de Fusion est inapplicable

ou devient illégale par conséquence d'une disposition statutaire, cette inapplicabilité ou illégalité n'affectera en aucun cas
la validité des autres dispositions du Projet de Fusion. Dans ce cas, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à remplacer les
dispositions inapplicables ou invalides par de nouvelles dispositions aussi proches que possible des fondements économi-
ques des dispositions inapplicables ou invalides. La présente disposition s'appliquera également à toute éventuelle omission
découverte au cours de l'exécution du Projet de Fusion.

Ce Projet de Fusion est établi, en original, pour être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et publié au "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations", conformément aux articles 9 et 262 de la Loi

Le présent Projet de Fusion est établi en langue anglaise suivie d'une version française. En cas d'incohérence entre les

versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI les Parties ou leurs représentants dûment autorisés ont signé ce Projet de Fusion en 5 (five) exemplaires

originaux à la date indiquée précédemment, chaque Partie reconnaissant avoir reçu un exemplaire.

Le 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2015182605/383.

(150202593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2015.




Dimension Data Luxembourg PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.251.

Dimension Data Communications PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 157.939.


This thirtieth day of October two thousand fifteen before Me Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy

of Luxembourg,


Mrs. Sofia Da Chao, private employee, with professional address in Pétange, acting in her capacity as representative

duly authorised in writing of:

(1) Dimension Data Luxembourg PSF S.A., a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 89d, rue Pafebruch, L-8308 Capellen registered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 110.251 (the "Absorbing Company"); and

(2) Dimension Data Communications PSF Luxembourg, a public limited company (société anonyme) under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 89d, rue Pafebruch, L-8308 Capellen registered in the Luxembourg Register
of  Commerce  and  Companies  under  number  B  157.939  (the  "Dissolving  Company"  and  together  with  the  Absorbing
Company, the "Merging Companies").

The person appearing is personally known to me, notary, and the resolutions of management boards of the Merging

Companies authorising the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are
annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following merger proposal:
(A) It is desired to merge the Absorbing Company and the Dissolving Company whereby all assets and liabilities of the

Dissolving Company are transmitted to the Absorbing Company by operation of law, by universal title, and the Dissolving
Company shall cease to exist.

(B) The Absorbing Company is the sole shareholder of the Dissolving Company.
(C) The Merging Companies have not issued any securities with voting rights other than shares.
IT IS HEREBY PROPOSED to merge the Absorbing Company and the Dissolving Company in accordance with Articles

261 et seq. of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended from time to time (the "Commercial
Companies Act 1915"), and in particular in accordance with Articles 278 et seq. or the Commercial Companies Act, whereby
the assets and liabilities of the Dissolving Company are transmitted to the Absorbing Company, by operation of law by
universal title, and the Dissolving Company shall cease to exist, under the following terms and conditions:

1. Common draft terms of merger.
1.1 Legal form, name and seat/registered office of the Merging Companies
(Article 261, paragraph (2), sub a) of the Commercial Companies Act 1915)
The Absorbing Company is named Dimension Data Luxembourg PSF S.A. and is a public limited company under the

laws  of  Luxembourg,  having  its  seat  in  Capellen,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  its  registered  office  at  89d,  rue
Pafebruch, L-8308 Capellen.

The Dissolving Company is named Dimension Data Communications PSF Luxembourg and is a public limited company

under the laws of Luxembourg, having its seat in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, and its registered office at 89d,
rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

1.2 Share exchange ratio and allotment of shares in the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (2), sub b) of the Commercial Companies Act 1915)
In connection with the merger, the Dissolving Company shall cease to exist and the shares in the Dissolving Company

shall be cancelled. In this merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the
Absorbing Company.

1.3 Date from which the transactions of the Dissolving Company are to be treated for accounting purposes as being

those of the Absorbing Company

(Article 261, paragraph (2), sub e) of the Commercial Companies Act 1915)
The transactions of the Dissolving Company are to be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing

Company as of 1 


 October 2015. The last financial year of the Dissolving Company will therefore have ended on 30

September 2015.




1.4 Rights conferred by the Absorbing Company on holders of shares to which special rights attach and on holders of

securities other than shares, or the measures proposed concerning them

(Article 261, paragraph (2), sub f) of the Commercial Companies Act 1915)
The Absorbing Company has not and will not issue any shares or other securities to which special rights are attached.

The current shareholders will continue to hold all securities issued by the Absorbing Company.

1.5 Special benefits granted to the experts who examine the draft terms of the merger or to a member of an administrative,

management, supervisory or controlling body of a Merging Company

(Article 261, paragraph (2), sub g) of the Commercial Companies Act 1915)
None whatsoever. In this merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no examination of the draft

terms of the merger by an independent expert.

2. Coming into effect of the merger.
2.1 The shareholders of the Absorbing Company are entitled, at least one month before the merger takes effect as between

the parties, to inspect, at the registered office of the Absorbing Company, the documents specified in Article 267, paragraph
(1), sub a), b) and c) of the Commercial Companies Act 1915.

2.2 The proposed merger shall not require the approval of the general meetings of each of the Merging Companies. The

proposed merger shall take effect when the relevant concurring decisions of the management boards of the Merging Com-
panies shall have been adopted, not sooner than one month after publication of this proposal. Notwithstanding the foregoing,
one or more shareholders of the Absorbing Company are entitled during the period of one month after publication of this
proposal to require that a general meeting of the Absorbing Company be called in order to decide whether to approve the

2.3 The merger shall not be enforceable against third parties until after the publication of a notary certificate as required

by Article 273, paragraph (1) of the Commercial Companies Act 1915.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the common draft terms of merger and of

all acts, documents and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Law.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-

quences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente octobre par devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-

Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mme. Sofia Da Chao, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Pétange, agissant en sa qualité de fondée

de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

(1) Dimension Data Luxembourg PSF S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

89d, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
110.251 (la «Société Absorbante»); et

(2) Dimension Data Communications PSF Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 89d, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 157.939 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société
Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les résolutions des conseils de gérance autorisant la

comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter le projet de fusion suivant:
(A) Il est souhaitable de fusionner la Société Absorbante et la Société Absorbée afin que l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée soit transmis de plein droit à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée
cesse d'exister.

(B) La Société Absorbante est l'associe unique de la Société Absorbée.
(C) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis des titres avec droits de vote autres que des parts sociales.
IL EST PROPOSE PAR LES PRESENTES de fusionner la Société Absorbante et la Société Absorbée, conformément,

notamment, aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915 sur les sociétés commerciales»), notamment aux Articles 278 et suivants de la Loi de 1915 sur les sociétés




commerciales, et que le patrimoine de la Société Absorbé de plein droit soit transmise à titre universel à la Société Absor-
bante, et que la Société Absorbée cessera d'exister, selon les modalités suivantes:

1. Projet commun de fusion (modalités).
1.1 Forme juridique, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes
(Article 261, paragraphe (2), sub a) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales)
La Société Absorbante est dénommée Dimension Data Luxembourg PSF S.A. et est une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège statutaire à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 89d, rue
Pafebruch, L-8308 Capellen.

La Société Absorbée est dénommée Dimension Data Communications PSF Luxembourg et est une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 89d,
rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

1.2 Rapport d'échange des actions et, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
(Article 261, paragraphe (2), sub b) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales)
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et les actions de la Société Absorbée seront annulées.

Dans cette fusion d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y aura pas d'allocation de parts de la Société

1.3 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante

(Article 261, paragraphe (2), sub e) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à partir du 1 


 octobre 2015. Le dernier exercice social de la Société Absorbée sera terminé au

30 septembre 2015.

1.4 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard

(Article 261, paragraphe (2), sub f) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales)
La Société Absorbante n'a pas émis et n'émettra pas des actions ou des autres titres conférant un droit spécial. Les

actionnaires actuels de la Société Absorbante continuera détenir toutes les titres émis par de la Société Absorbante.

1.5 Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu'aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes

(Article 261, paragraphe (2), sub g) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales)
Aucun. Dans cette fusion d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y aura pas d'examen du projet de fusion

par un expert indépendant.

2. Entrée en vigueur de la fusion.
2.1 Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet entre

parties de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, paragraphe
(1), sub a), b) et c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

2.2 La fusion proposée ne requiert pas l'approbation des assemblées générales de chacune des Sociétés Fusionnantes.

La fusion proposée est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes pertinentes prises au sein des conseils
de gérance des Sociétés Fusionnantes, au plus tôt un mois après la publication du présent projet. Nonobstant ce qui précède,
un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante ont le droit de requérir pendant le délai d'un mois après la publication
du présent projet la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation
de la fusion.

2.3 La fusion n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication d'un certificat d'un notaire conformément l'Article 273,

paragraphe (1) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné déclare attester de l’existence et de la légalité du projet commun de fusion et de tous actes, docu-

ments et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la Loi.

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25687. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Référence de publication: 2015182965/169.
(150203778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Invesco Real Estate - European Value Add Fund, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.351.


1. Partner jointly and severally liable. Invesco Real Estate Value-Add S.à r.l. a company existing and incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with its registered office located at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 201.033, acts as unlimited partner.

2. Name, Company's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1 Name:
The Company is named Invesco Real Estate - European Value Add Fund.
2.2 Purpose:
The exclusive purpose of the Company is to raise capital in any manner and invest its funds in Real Estate Assets with

a view to investing it in accordance with a defined investment policy for the benefit of the Partners.

For the purpose of efficient management of its portfolio, the Company may borrow money, issue any guarantee and/or

grant any security to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries. The Company may pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over its assets.

Subject to the provisions of this LPA and the Offering Memorandum, the Company may generally carry on any opera-

tions which it may deem useful in the accomplishment and development of the above purposes.

2.3 Registered Office:
The Company shall have its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of


2.4 Financial Year:
The financial year of the Company for the financial and accounting purposes shall be the calendar year starting from

January 1 


 and ending on December 31 



By way of exception the first financial year shall start on the date of establishment of the Company i.e. 19 October 2015

and shall last on 31 December 2016.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Company is carried out by a management

board (organe de gestion) composed of at least two (2) managers (the "Management Board"). The Unlimited Partner is
mandatorily one (1) manager of the Management Board (the "General Manager").

The Management Board is currently composed of the following managers:
- Invesco Real Estate Value-Add S.à r.l., being the Unlimited Partner, is hereby appointed as General Manager; and
- INVESCO Real Estate Management S.à r.l., being a Limited Partner, is hereby appointed as Ordinary Manager.
The Company shall be bound towards third parties by sole signature of the General Manager or by any such person(s)

to whom authority shall have been delegated by the General Manager.

4. Date on which the Company commences and Date on which it ends. The Company was formed on 19 October 2015

for a limited period of time until the 31 December following the seventh anniversary of the Final Closing being the last
date on which the AIFM accepts Commitments for Partnership Interest.

The Term may be extended for up to two (2) additional one (1) year periods, by the Management Board if approved by

a simple majority in interest of the Partners.

Es folgt die Übersetzung des obenstehenden Textes ins Deutsche:

1. Gesellschafter mit persönlicher, gesamtschuldnerischer und unbeschränkter Haftung (Komplementär). Invesco Real

Estate Value-Add S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht bestehende und gegründete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in der 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,
Großherzogtum  Luxemburg  und  eingetragen  ins  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B
201.033 handelt als Komplementär.

2. Name, Zweck, Eingetragener Gesellschaftssitz, Geschäftsjahr.
2.1 Name:
Die Gesellschaft trägt den Namen "Invesco Real Estate - European Value Add Fund".
2.2 Zweck:




Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist es, in jeglicher Weise Kapital zu beschaffen und ihre Mittel gemäß einer

festgelegten Anlagestrategie zu Gunsten der Gesellschafter in Immobilienvermögen zu investieren.

Zum Zweck der effizienten Verwaltung ihres Portfolios darf die Gesellschaft Kredite aufnehmen, jegliche Garantien

ausgeben  und/oder  Sicherheiten  gewähren,  um  ihre  Verbindlichkeiten  oder  die  Verbindlichkeiten  ihrer  Tochtergesell-
schaften  abzusichern.  Die  Gesellschaft  darf  ihr  Vermögen  verpfänden,  übertragen,  belasten  oder  in  anderer  Weise
Sicherheiten daran begründen.

Gemäß den Bestimmungen dieses Kommanditgesellschaftsvertrags und des Zeichnungsprospekts darf die Gesellschaft

im Allgemeinen jegliche Geschäfte tätigen, die sie für die Erfüllung und Entwicklung der vorstehend genannten Zwecke
für nützlich hält.

2.3 Eingetragener Gesellschaftssitz:
Der eingetragene Gesellschaftssitz wird in der 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, begründet.

2.4 Geschäftsjahr:
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tag der Gründung der Gesellschaft, also am 19. Oktober 2015, und

endet mit dem Ablauf des 31. Dezember 2016.

3. Bestimmung der Geshäftsführung und Vertretungsmacht. Die Geshäftsführung der Gesellschaft obliegt einem Ge-

shäftsführerrat (organe de gestion), der aus mindestens zwei (2) Geshäftsführerratsmitgliedern besteht (der..Geshäftsfüh-
rerrat..). Der Komplementär ist zwingend ein (1) Mitglied des Geshäftsführerrats (der..Geschäftsführende Komplemen-

Der Geshäftsführerrat besteht gegenwärtig aus den folgenden Geshäftsführerratsmitgliedern:
- Invesco Real Estate Value-Add S.à r.l., der Komplementär, wird hiermit als Geschäftsführender Komplementär er-

nannt; und

- INVESCO Real Estate Management S.à r.l., ein Kommanditist, wird hiermit als Geschäftsführer, der kein Komple-

mentär ist, ernannt.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführenden Komplementärs oder

durch jegliche Person(en), auf die die entsprechende Befugnis durch den Geschäftsführenden Komplementär übertragen
wurde, gebunden.

4. Datum der Gründung der Gesellschaft und Datum, an dem sie endet. Die Gesellschaft wurde am 19. Oktober 2015

für eine beschränkte Dauer bis zum 31. Dezember nach dem siebten Jahrestag des Final Closing, also des Datums, zu dem
der AIFM zum letzten Mal Zusagen für Beteiligungen von Investoren angenommen hat.

Die Dauer der Gesellschaft kann durch eine Entscheidung mit einfacher Mehrheit der Beteiligungen der Gesellschafter

um bis zu zwei (2) zusätzliche Zeiträume von jeweils einem (1) Jahr verlängert werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10. November 2015.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015183105/91.
(150203958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 255.840,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.047.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.


Pantech Limited, a limited company established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

seat at Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Companies Register of the
Cayman Islands under number 225238 (the Sole Shareholder),

here  represented  by  Ms.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employee,  having  her  professional  address  at  13,  route  de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue one (1) proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:




I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “Leria S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 144047, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, dated December 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
255, dated February 5, 2009, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated June 2, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2148 dated August 13, 2014.

II. The Company's share capital is set at two hundred fifty-five thousand eight hundred forty United States Dollars (USD

255.840,00) represented by two hundred fifty-five thousand eight hundred forty (255.840) shares of one United States
Dollar (USD 1,00) each.

III. It is intended to implement a merger (hereafter the Merger) by virtue of which the Company shall absorb Dileria

Beteiligungsverwaltungs GmbH, a limited liability company duly established and existing under the laws of Austria, with
a share capital of thirty-five thousand Euro (EUR 35.000,00) and its corporate seat in Vienna and its business address at
Börsegasse 9/1/3, A-1010 Vienna, Austria and registered with the Austrian Register of Companies under FN 289765 a (the
Absorbed Company, collectively referred to with the Company as the Merging Companies).

IV. For the implementation of the Merger between the Merging Companies, a common plan for the cross-border merger

by absorption of the Absorbed Company by the Company (the Common Plan) has been drafted and signed on July 28,
2014 which stipulates the terms of the planned Merger. The Common Plan was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2064, dated August 6, 2014, and published in the Austrian Justiz Ediktsdatei on
July 28, 2014 pursuant to the national law of the Absorbed Company.

V. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the completion of the preliminary conditions to the Merger:
a) The managing bodies of the Merging Companies have adopted the Common Plan, which has been published pursuant

to article 262 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Luxembourg Law)
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2064, dated August 6, 2014, and published in the
Austrian Justiz Ediktsdatei on July 28, 2014 pursuant to the national law of the Absorbed Company.

b) The Sole Shareholder resolved to waive the examination of the Common Plan by an independent expert and the

establishment of a report by such expert.

c) The documents, provided for by article 267 of the Luxembourg Law have been available for consultation at the

registered office of the Merging Companies for a period of at least one month prior to the date of the present resolutions.

d) The Sole Shareholder of the Company has received and acknowledged the report of the managing bodies of the

Merging Companies, prepared in accordance with article 261 of the Luxembourg Law, as well as all other financial and
legal documents related to the Merger.

e) In accordance with article 265 of the Luxembourg Law, the two (2) employees of the Company have been informed

of the Merger and have been provided with a copy of the signed Merger report at least one month prior to the present

f) The sole holder of the one million four hundred sixty thousand (1.460.000) convertible bonds with a nominal value

of one United States Dollar (USD 1,00) each issued by the Company, being the Sole Shareholder, no compensation will
be paid and no special rights will be given to it.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Common Plan, pursuant to which the Absorbed Company will be merged

and acquired by the Company and will transfer to the Company all its assets and all its liabilities without any restriction or

The Sole Shareholder acknowledges that the Merger shall become effective under articles 263 and 273 ter of the Lu-

xembourg  Law  and  sections  5(2)(6)  of  the  Austrian  EU-Merger  Act  as  well  as  under  section  2(5)  of  the  Austrian
Reorganization Tax Act and shall have the following consequences ipso jure:

a) the Company acquires all the assets and liabilities (entire estate) of the Absorbed Company, and the Company becomes

the universal assignee of the Absorbed Company;

b) the Absorbed Company ceases to exist;
c) all other consequences, as listed in the Common Plan.
As a result, the Sole Shareholder acknowledges that the Company is legally the full and only owner of all the assets and

liabilities transferred by the Absorbed Company at book value by virtue of the Merger as from the date of the publication
of the present deed with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and that it has the legal and beneficial
entitlement of the same assets and liabilities without any restriction or limitation as from such date as well.




<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Absorbed Company shall cease to exist following its dissolution without


<i>Fourth resolution

The accounting books and documents of the Absorbed Company will be kept during a period of five (5) years at the

registered office of the Company.

<i>Certificate of Merger fulfilment

The undersigned notary certifies that, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Luxembourg Law:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications (except for this deed) relating thereto have been lawfully and completely



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Pantech Limited, une limited company établie et existante selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Ugland

House, KY1-1104 Grand Caïman, Iles Caïmans, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le
numéro 225238 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et existante dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Leria S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 144047, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 255, en date
du 5 février 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2148, en date du 13 août 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante Dollars Américains (USD

255.840,00) représenté par deux cent cinquante-cinq mille huit cent quarante (255.840) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Il est prévu de procéder à une fusion (la Fusion) en vertu de laquelle la Société doit absorber Dileria Beteiligungs-

verwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée établie et existante selon le droit autrichien, ayant un capital social
de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,00), ayant son siège social à Vienne et son adresse d'affaires courantes à Börsegasse
9/1/3, A-1010 Vienne, Autriche, immatriculée auprès du Registre des Sociétés Autrichien sous le numéro FN 289765 a (la
Société Absorbée, collectivement désignée avec la Société, les Sociétés Fusionnantes).

IV. Pour la mise en oeuvre de la Fusion entre les Société Fusionnantes, un projet commun de fusion pour la fusion

transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par la Société (le Projet Commun) a été établi et signé le 28 juillet
2014, lequel stipule les conditions de la Fusion projetée. Le Projet Commun a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2064, en date du 6 août 2014 et publié auprès du Justiz Ediktsdatei autrichien en
date du 28 juillet 2014, conformément à la loi nationale de la Société Absorbée.

V. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît l'accomplissement des conditions suivantes, préliminaires à la Fusion:
a) Les organes d'administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet Commun qui a été publié, en

vertu de l'article 262 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi
Luxembourgeoise), au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2064, en date du 6 août 2014 et
publié auprès du Justiz Ediktsdatei autrichien en date du 28 juillet 2014 conformément à la loi nationale de la Société

b) L'Associé Unique a décidé de renoncer à l'examen du Projet Commun par un expert indépendant et à l'établissement

d'un rapport par un tel expert.

c) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi Luxembourgeoise ont été disponibles pour consultation aux sièges

sociaux des Sociétés Fusionnantes pendant une période d'au moins un mois précédant la date des présentes résolutions.

d) L'Associé Unique a reçu et pris connaissance du rapport des organes d'administration des Sociétés Fusionnantes,

préparé conformément à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise, ainsi que de tout autre document financier et juridique
lié à la Fusion.

e) Conformément à l'article 265 de la Loi Luxembourgeoise, les deux (2) employés de la Société ont été informés de la

Fusion et ont reçu une copie du rapport de Fusion signé, au moins un mois avant les présentes résolutions.

f) Le seul détenteur des un million quatre cent soixante mille (1.460.000) obligations convertibles avec une valeur

nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune émises par la Société, étant l'Actionnaire Unique, aucune compen-
sation ne lui sera payée et aucun droit spécial ne lui sera accordé.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  le  Projet  Commun  aux  termes  duquel  la  Société  Absorbée  sera  fusionnée  et

absorbée par la Société, et transfèrera à la Société tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

L'Associé Unique reconnaît que la Fusion prendra effet conformément aux dispositions des articles 263 et 273 ter de la

Loi Luxembourgeoise et des sections 5(2)(6) du Austrian EU-Merger Act ainsi que de la section 2(5) du Austrian Reor-
ganization Tax Act et entraîne de plein droit les effets suivants:

a) la Société acquiert tous les actifs et passifs (entier patrimoine) de la Société Absorbée et la Société devient l'ayant

droit à titre universel de la Société Absorbée;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet Commun.
En conséquence, l'Associé Unique reconnaît que la Société est juridiquement définitivement propriétaire de tous les

actifs et passifs qui lui ont été transmis par la Société Absorbée à valeur comptable dans le cadre de la Fusion à compter
du jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et qu'elle a la jouissance
desdits actifs et passifs sans aucune restriction ou limitation à compter également de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique reconnaît que la Société Absorbée cessera d'exister suite à sa dissolution sans liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les documents et pièces comptables relatifs à la Société Absorbée resteront conservés pendant une période de cinq (5)

ans au siège social de la Société.

<i>Certificat de réalisation définitive de la Fusion

Le notaire instrumentaire certifie que, conformément à l'article 271 (2), premier alinéa de la Loi Luxembourgeoise:
- la Fusion a été régulièrement réalisée conformément aux lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg,
- toutes les formalités, dépôts ou publications (à l'exception de du dépôt et de la publication du présent acte) y relatives

ont été régulièrement accomplis.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25700. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Référence de publication: 2015183154/181.
(150203780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 30.015.

L’an deux mille quinze, le trois novembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HDI-Gerling Assurances SA Luxem-

bourg», avec siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30 015,

constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 164 du 13 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par acte notarié en date
du 30 novembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3071 du 21 décembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel FRANK, employé-privé, demeurant professionnellement

à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah HARTMANN, employée-privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Alain NICOLAI employé-privé, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire présent, les
mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II.- Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, la procuration émanant de

l'actionnaire représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social étant présentes ou représentées à la présente as-

semblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  l'actionnaire  présent  ou  représenté  déclarant  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour ainsi que des documents prévus à l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, préalablement à la présente assemblée.

IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d'administration de la société sur la fusion envisagée entre la société, en tant que

société absorbée, et Bâloise Assurances Luxembourg SA, en tant que société absorbante (la "Fusion");

2. Approbation du rapport de l'expert indépendant sur les conditions de la fusion;
3. Décision à prendre concernant la fusion et le projet commun de fusion;
4. Dissolution de plein droit de la société, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion;
5. Fin du mandat des membres du Conseil d'administration de la société;
6. Décharge à donner aux membres du Conseil d'administration de la société;
7. Fin du mandat du Réviseur d'entreprises de la société;
8. Décharge à donner au Réviseur d'entreprises de la société;
9. Divers.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut valablement

délibérer sur les points à l'ordre du jour.

VI. La société a adopté un projet commun de statut de fusion en vertu d'un acte sous seing privé du 4 septembre 2015,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2431 du 9 septembre 2015 (le "projet commun de
fusion") aux termes duquel la société sera absorbée par la société Bâloise Assurances Luxembourg SA, une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 065, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de Résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221 du 31 mars 1999 et dont les statuts ont été




modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par notaire Francis KESSELER en date du 16 mai 2014, publié au Mémorial
C, numéro 1369 du 28 mai 2014.

VII. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, se réunissant ce même jour devant le notaire instru-

mentant, est appelée à statuer sur le projet commun de fusion, la fusion et les effets qu'elle entraînera de plein droit tels
que décrits dans le projet commun de fusion et, quant au rapport d'échange, dans la lettre des Conseils d'administration des
sociétés qui fusionnent en date du 30 septembre 2015.

VIII. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée déclare avoir pris entière connaissance du et approuve le rapport du Conseil d'administration de la société

en date du 3 septembre 2015 expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion par absorption envisagée
de la société par la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare avoir pris entière connaissance du et approuve le rapport relatif à la fusion en date du 2 octobre

2015, établi par PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, Réviseur d'entreprises, nommé par le Conseil d'adminis-
tration en date du 3 septembre 2015 qui conclut ainsi qu'il suit:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange tel que modifié dans la lettre émise par le Conseil d'administration au Président du Conseil

d'Administration de Bâloise (Luxembourg) Holding SA le 30 septembre 2015 ne présente pas un caractère raisonnable et

- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et

que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informations
manifestement  erronées  que  nous  aurions  relevées  sur  la  base  de  notre  connaissance  générale  des  sociétés  fusionnées
acquises lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de commentaires à formuler
sur les autres informations contenues dans le projet de fusion".

Une copie du prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé aux présent acte et sera enregistré avec ledit acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve le projet commun de fusion tel qu'établi et signé conjointement par les Conseils d'administration

respectifs de la société et de la société absorbante en date du 4 septembre 2015.

L'assemblée approuve également la modification du rapport d'échange proposée par les Conseils d'administration des

sociétés qui fusionnent, dans leur lettre en date du 30 septembre 2015.

L'assemblée approuve la fusion par absorption de la société par la société absorbante, telle que proposée et décrite dans

le projet de fusion et dans la lettre du 30 septembre 2015 pour ce qui concerne le rapport d'échange, ainsi que les effets
qu'entraîne de plein droit et simultanément la fusion à compter de sa réalisation définitive, à savoir:

a)  la  transmission  universelle,  tant  entre  la  société  absorbante  et  la  société  qu'à  l'égard  des  tiers,  de  l'ensemble  du

patrimoine actif et passif de la société à la société absorbante;

b) la dissolution sans liquidation de la société;
c) l'annulation des actions de la société;
d) toutes autres conséquences énumérées au projet commun de fusion.
L'assemblée approuve l'attribution qui sera faite au profit des actionnaires au jour de la réalisation définitive de la fusion,

en rémunération de la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à la société absorbante
et selon le rapport d'échange ci-avant approuvé, de 3.119 (trois mille cent dix-neuf) actions sans désignation de valeur
nominale à émettre par la société absorbante.

Les actions nouvellement émises seront sans désignation de valeur nominale et leur inscription au nom de l'actionnaire

existant se fera au Registre des actionnaires de la société absorbante à la date de la réalisation définitive de la fusion. Les
droits relatifs aux nouvelles actions de la société absorbante attribuées à l'actionnaire comme décrit ci-avant seront iden-
tiques aux droits liés aux actions déjà émises par la société absorbante, notamment en ce qui concerne les droits aux
dividendes à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide qu'à partir de la réalisation définitive de la fusion, la société se trouvera dissoute de plein droit.




L'assemblée constate en conséquence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société du fait de la

transmission universelle de l'ensemble de son patrimoine à la société absorbante. Corrélativement les actions de la société
seront annulées.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide qu'il sera mis fin au mandat des membres du Conseil d'administration de la société par suite de la

réalisation définitive de la fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat en

tant que membres du Conseil d'administration de la société jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide qu'il sera mis fin au mandat du Réviseur d'entreprises de la société par suite de la réalisation définitive

de la fusion.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au Réviseur d'entreprises de la société jusqu'à ce jour.


Conformément aux dispositions de l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la Fusion,
ainsi que du projet de fusion.

DONT ACTE fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, date de naissance,

état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Frank, Hartmann, Nicolai, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25688. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015183860/134.
(150204171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 68.065.

L’an deux mille quinze, le trois novembre.
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Bâloise Assurances Luxembourg SA»,

avec siège social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro B 68 065,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER en date du 30 décembre 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 221 du 31 mars 1999,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C

numéro 138 du 11 février 2000,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C

numéro 208 du 15 mars 2000,

modifié suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C,

numéro 255 du 14 février 2002,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C,

numéro 599 du 17 avril 2002,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial C,

numéro 177 du 14 février 2007,

modifié suivant acte reçu par notaire Jean SECKLER en date du 7 février 2011, publié au Mémorial C, numéro 1197

du 3 juin 2011,




modifié suivant acte reçu par notaire Francis KESSELER en date du 16 mai 2014, publié au Mémorial C, numéro 1369

du 28 mai 2014,

et dont le projet de fusion du 4 septembre 2015 avec la société anonyme HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg,

avec siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro B 30015, au capital social de 6.000.000,- EUR (six millions Euros) a été publié au Mémorial
C numéro 2431 du 9 septembre 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel FRANK, employé-privé, demeurant professionnellement

à Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah HARTMANN, employée-privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Alain NICOLAI, employé-privé, demeurant professionnellement à


L'actionnaire présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui ont été portés

sur une liste de présence, signée par l'actionnaire présent et par les mandataires du représenté, et à laquelle liste de présence,
dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

La procuration émanant de l'actionnaire représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les comparants et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg par la société

absorbante Bâloise Assurances Luxembourg SA, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 2431 du
9 septembre 2015, décision de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable, la
fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 


 juillet 2015.

2. Présentation et approbation de la lettre des Conseils d'administration des sociétés qui fusionnent en date du 30 sep-

tembre 2015, modifiant le rapport d'échange suite à une rectification de l'état comptable de HDI-Gerling Assurances SA
Luxembourg au 30 juin 2015.

3. Augmentation de capital d'un montant de six millions euros (6.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de neuf millions sept cent soixante mille euros (9.760.000,- EUR) à un montant de quinze millions sept cent soixante mille
euros (15.760.000,- EUR) par la création et l'émission de 3.119 (trois mille cent dix neuf) nouvelles actions sans désignation
de valeur nominale, attribuées à l'actionnaire de la société absorbée en conformité avec le rapport d'échange dans le projet
de fusion tel que modifié par la lettre des Conseils d'administration des sociétés qui fusionnent en date du 30 septembre

4. Approbation du rapport de l'expert indépendant prévu par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales et du

rapport justificatif du Conseil d'administration prévu par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Modification de l'article 5 des statuts.
6. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés


7. Divers.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, les mandataires de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire présent,
les mandataires de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social est

présent ou représenté à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 4 septembre 2015 par les Conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

le 9 septembre 2015, soit un mois au moins avant la réunion des assemblée générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport écrit

par les Conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en
particulier le rapport d'échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir la société PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, établi et ayant son siège social




à L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, désigné par le Conseil d'administration de la société absorbante en sa
réunion du 3 septembre 2015, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve, à l'exception du rapport d'échange, qui est approuvé suivant les

termes de la deuxième résolution de la présente Assemblée, le projet de fusion du 4 septembre 2015 entre la société absorbée
HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg et la société absorbante Bâloise Assurances Luxembourg SA, tel que ce projet
de fusion a été publié au Mémorial C numéro 2431 du 9 septembre 2015, de le ratifier intégralement et de considérer
expressément que, du point de vue comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 




<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la modification du rapport d'échange proposée par les Conseils d'administration

des sociétés qui fusionnent dans leur lettre en date du 30 septembre 2015. Ce rapport d'échange est de 3.119 (trois mille
cent dix-neuf actions nouvelles de la société absorbante pour les 461.538 (quatre cent soixante et un mille cinq cents trente-
huit) actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

En contrepartie de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante par

l’effet de la Fusion, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital d'un montant de six millions euros (6.000.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de neuf millions sept cent soixante mille euros (9.760.000,-EUR) à un montant
de quinze millions sept cent soixante mille euros (15.760.000,- EUR) par la création de 3.119 (trois mille cent dix-neuf)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale et d’attribuer ces actions nouvellement émises à l’actionnaire unique
de la société absorbée.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l'objet

d'un rapport de l'expert indépendant PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, établie et ayant son siège social à
L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, désigné à ces fins par le Conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 3 septembre 2015.

Ce rapport conclut comme suit:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse penser que:
- Le rapport d'échange tel que modifié dans la lettre émise par le Conseil d'administration au Président du Conseil

d'Administration de Bâloise (Luxembourg) Holding SA le 30 septembre 2015 ne présente pas un caractère raisonnable et

- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et

que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par  ailleurs,  nous  avons  pris  connaissance  des  informations  supplémentaires  incluses  dans  le  projet  de  fusion  afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés fusionnées acquise
lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de commentaires à formuler sur les
autres informations contenues dans le projet de fusion."

Une copie du prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé aux présent acte et sera enregistré avec ledit acte.

L’assemblée déclare en outre avoir pris entière connaissance du et approuve le rapport du Conseil d'administration de

la société en date du 3 septembre 2015 expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion par absorption
envisagée de la société par la société absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide suite à l'augmentation de capital ci-dessus de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 5. (1 


 alinéa).  Le capital social de la société est fixé à quinze millions sept cent soixante mille euros (15.760.000,-

EUR) représenté par trente six mille six cent trente quatre (36.634) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.




La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés


<i>Septième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion puisque à la date de ce jour s’est tenue devant le notaire instrumentant

l'assemblée générale extraordinaire de la société HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg, approuvant la fusion, ceci sans
préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport
aux tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Conformément aux dispositions de l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la Fusion,
ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, date de naissance,

état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Frank, Hartmann, Nicolai, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25689. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015183575/162.
(150205338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Sinequanon Health Care SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.102.000,00.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 136.999.

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINEQUANON HEALTH CARE S.A.

(la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1263 Luxembourg, 1, Rue Aristide
Briand, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 8 février 2008, acte publié au Mémorial C, recueil des
Sociétés et Associations numéro 876 du 9 avril 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 136.999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte authentique du notaire soussigné
fait le 31 juillet 2012, acte publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations du 14 septembre 2012, numéro 2294.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Claudia Schweich, Comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Cintura, Docteur en Droit, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Dorothée Ciolino, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, Madame le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Diminution du capital social à concurrence de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000) afin de le ramener

de son montant actuel de quatre millions deux mille euros (EUR 4.002.000) au montant de deux millions cent deux mille




euros (EUR 2.102.000), par remboursement à tous les actionnaires, au prorata de leur participation, d'un montant total de
un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000), soit EUR 1 par action, par annulation de un million huit cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinquante (1.899.050) actions de classe A, quatre cent soixante-quinze (475) actions de classe V et
quatre cent soixante-quinze (475) actions de classe D, aux fins de réajustement du capital social au regard des activités de
la Société (notamment en Italie), justifié par la cession de certaines activités ayant entraîné une réduction de capital de la
filiale DS Care S.A. à hauteur de un million six cent mille euros (EUR 1.600.000);

2. Modification subséquente de l'article 6 alinéa 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social de

la Société est fixé à deux millions cent deux mille euros (EUR 2.102.000), représenté par deux millions cent deux mille
(2.102.000) Actions, divisées en:

i) 2.100.950 Actions de Classe A avec valeur nominale de EUR 1
ii) 525 Actions de Classe D avec valeur nominale de EUR 1
iii) 525 Actions de Classe V avec valeur nominale de EUR 1.
3. Pouvoirs donnés à Madame Claudia Schweich pour effectuer toutes les démarches et publication nécessaires à la

validité et opposabilité des résolutions précédentes;

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent,  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné resteront annexées aux présentes pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. La présente assemblée a été convoquée par courrier recommandé avec accusé de réception, en date du 30 octobre


IV. Que sur les quatre millions deux mille (4.002.000) actions émises dont 4.000.000 actions de classe A, 1.000 actions

de classe D et 1.000 actions de classe V, dont 3.944.106 actions de classe A, 867 actions de classe D et 950 actions de
classe V sont présentes ou représentées à la présente assemblée

V. Que plus de la moitié des actions émises étant présente ou représentée, la présente assemblée est par conséquent

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence de un million neuf cent mille euros

(EUR 1.900.000) afin de le ramener de son montant actuel de quatre millions deux mille euros (EUR 4.002.000) au montant
de deux millions cent deux mille euros (EUR 2.102.000), par remboursement à tous les actionnaires, au prorata de leur
participation, d'un montant total de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000), soit EUR 1 par action, par annulation
de un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante (1.899.050) actions de classe A, quatre cent soixante-quinze
(475) actions de classe V et quatre cent soixante-quinze (475) actions de classe D, toutes intégralement libérées, aux fins
de réajustement du capital social au regard des activités de la Société (notamment en Italie). Cette réduction est notamment
justifiée par la cession de certaines activités ayant entraîné une réduction de capital de la filiale DS Care S.A. à hauteur de
un million six cent mille euros (EUR 1.600.000).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'im-

posent, à l'annulation des un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinquante (1.899.050) actions de classe A, quatre
cent soixante-quinze (475) actions de classe V et quatre cent soixante-quinze (475) actions de classe D et écritures subsé-
quentes dans le registre des actions de la Société et au remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation,
étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que conformément aux disposions de l'article 69 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La résolution est adoptée avec 3.945.923 voix en faveur de ladite résolution, 0 des voix en sa défaveur et 0 abstention


<i>Deuxième résolution

En relation avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent deux mille euros (EUR 2.102.000), représenté par deux

millions cent deux mille (2.102.000) Actions, divisées en:

i) 2.100.950 Actions de Classe A avec valeur nominale de EUR 1
ii) 525 Actions de Classe D avec valeur nominale de EUR 1
iii) 525 Actions de Classe V avec valeur nominale de EUR 1.»
Les alinéas suivants de l'article 6 restent inchangés.




La résolution est adoptée avec 3.945.923 voix en faveur de ladite résolution, 0 des voix en sa défaveur et 0 abstention


<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir à Madame Claudia Schweich pour effectuer toutes les démarches et

publication nécessaires à la validité et opposabilité des résolutions qui précèdent.

La résolution est adoptée avec 3.945.923 voix en faveur de ladite résolution, 0 des voix en sa défaveur et 0 abstention


L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cent euros (EUR 1.800).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent

Signé: Claudia Schweich, Dorothée Ciolino, Robert Cintura, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35321. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 novembre 2015.

Référence de publication: 2015183405/103.
(150204084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2015.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.061.

BGV III Feeder 4 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.224.


Dieser Verschmelzungsplan (der "Verschmelzungsplan") wurde am 11. November 2015 erstellt.
1. BGV III FEEDER 1 SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, in der Form einer Investmentgeselisehaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) unter dem Luxemburger Gesetz vom 13 Februar 2007 über spezialisierte Investment-
fonds, in der jeweilig geltenden Fassung (das "Gesetz von 2007"), mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (der "R.C.S.") unter der
Nummer R.C.S. Luxemburg B 130.061 (die "Aufnehmende Gesellschaft"); und

2. BGV III FEEDER 4 SICAV-FIS eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) unter dem Gesetz von 2007, mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen bei dem R.C.S. unter der Nummer R.C.S. Luxemburg B 147.224 (die "Aufge-
hende Gesellschaft" und mit der Aufnehmende Gesellschaft gemeinsam die "Verschmelzenden Gesellschaften").

1. Keine der Verschmelzenden Gesellschaften sind aufgelöst, haben Konkurs angemeldet noch wurden bezüglich der

Verschmelzenden Gesellschaften ausstehende Zahlungen deklariert.

2. Keine der Verschmelzenden Gesellschaften besitzt einen Betriebsrat oder eine Gewerkschaft deren Mitarbeiter bei

einer der Verschmelzenden Gesellschaften beschäftigt sind.

3. Die Aufgehende Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.
4. Die Aufgehende Gesellschaft beabsichtigt jegliche Geschäftstätigkeit einzustellen.
5. Aktionäre der Aufnehmenden Gesellschaft beabsichtigen die gesamte Struktur mit vier parallelen Feeder-Fonds mit

identischen Anlagezwecken, -politiken und -beschränkungen zu vereinfachen, und die Struktur Operationell effizienter zu




6. Die vorgeschlagene Verschmelzung (die "Verschmelzung") unterliegt der Voraussetzung, dass die Aktionäre der

Verschmelzenden Gesellschaften diesen Verschmelzungsplan auf einer Außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Aktionäre genehmigen (welche innerhalb von mindestens einem (1) Monat nach der Veröffentlichung dieses Versch-
melzungsplans  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (das  "Mémorial")  stattfinden  wird,  wie  in  dem
Luxemburger Gesetz vom 10 August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils geltenden Fassung (das "Gesetz von
1915") vorgesehen).

7. Das Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung ist der Tag der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der

Aktionäre jeder der Verschmelzenden Gesellschaften, welche auf den 16. Dezember 2015 terminiert sind, um 11:45 Uhr
(das "Datum des Inkrafttretens").

8. Gemäß Artikel 273 (1) des Gesetzes von 1915 wird die Verschmelzung gegenüber Dritten erst nach der Veröffent-

lichung der Protokolle der Gesellschaflerversammlungen der Aktionäre, die für jede der Verschmelzenden Gesellschaften
über die Verschmelzung entscheiden, im Mémorial wirksam.

9. Die Verwaltungsräte der Verschmelzenden Gesellschaften haben den folgenden externen Wirtschaftsprüfer ("réviseur

d'entreprises") als unabhängigen Gutachter der Verschmelzung gemäß Artikel 266 des Gesetzes von 1915 ernannt: Price-
waterhouseCoopers, société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxemburg.

10. Die Kosten der Verschmelzung werden von den Verschmelzenden Gesellschaften sowie dem BGV III FEEDER 2

SICAV-FIS und dem BGV III FEEDER 3 SICAV-FIS anteilig getragen.

Die Besonderheiten die gemäß Artikel 266 ff. des Gesetzes von 1915 erwähnt werden müssen sind wie folgt:

1. Form, Gesellschaftsbezeichnung and eingetragener Sitz der Verschmelzenden Gesellschaften und die Art der Versch-

melzung (Artikel 261 (2) a) des Gesetzes von 1915).

(i) BGV III FEEDER 1 SICAV-FIS eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) unter dem Gesetz von 2007, mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen bei dem R.C.S. unter der Nummer R.C.S. Luxemburg B 130.061; und

(ii) BGV III FEEDER 4 SICAV-FIS eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, in der Form einer Investmentgeseltschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable
— fonds d'investissement spécialisé) unter dem Gesetz von 2007, mit Sitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen bei dem R.C.S. unter der Nummer R.C.S. Luxemburg B 147.224.

Die Verschmelzung wird bewirkt durch die Übertragung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Aufgehenden

Gesellschaft auf die Aufnehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Übernahme) gemäß Artikel 274 (1) a) des Gesetzes
von 1915.

2. Umtauschverhältnis und, sofern anwendbar, der Betrag von Bargeldzahlungen (Artikel 261 (2) b) des Gesetzes von

1915). An dem Datum des Inkrafttretens wird die Aufgehende Gesellschaft alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
auf die nachfolgenden Aktienklasse der Aufnehmenden Gesellschaft


Aufgehende Aktienklasse

Aufnehmende Aktienklasse

Aufgehende Gesellschaft

Aufnehmende Gesellschaft

Klasse A und Klasse B

Klasse E

Infolge der Verschmelzung endet die Existenz der Aufgehenden Gesellschaft an dem Datum des Inkrafttretens und alle

ausgegebenen Aktien werden annulliert.

Am Datum des Inkrafttretens wird das Kapital der Aufnehmenden Gesellschaft gemäß dem Wert der Einbringung der

Aufgehenden Gesellschaft erhöht. Durch die Ausgabe neuer Aktien an die bisherigen Aktionäre der Aufgehenden Gesell-
schaft, welche dieselben Rechte und Verpflichtungen haben werden wie die existierenden Aktien. Dabei werden Aktionäre
der  Aufgehenden  Gesellschaft  eine  Anzahl  an  Aktien  der  Klasse  E  der  Aufnehmenden  Gesellschaft  entsprechend  des
Umtauschverhältnisses 1: 1 erhalten. Daher entspricht jede Aktie der Aktienklassen A und B der Aufgehenden Gesellschaft
einer Aktie der Klasse E der Aufnehmenden Gesellschaft.

Alle neuen Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft werden zum Datum des Inkrafttretens in der Form von Namensaktien

ausgegeben. Das Aktionärsregister der Aufnehmenden Gesellschaft wird am Datum des Inkrafttretens entsprechend ab-

Es werden keine Bargeldauszahlungen getätigt.

3. Bedingungen der Ausgabe der Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft (Artikel 261 (2) c) des Gesetzes von 1915).

Da alle Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft Namensaktien sind, werden keine physischen Aktien ausgegeben, sondern
die  ausgegebenen  Aktien  werden  im  Aktienregister  der  Aufnehmenden  Gesellschaft  eingetragen.  An  dem  Datum  des
Inkrafttretens wird die Anzahl der von den Aktionären der Aufgehenden Gesellschaft jeweils gehaltenen Aktien in der
oben genannten Klasse E der Aufnehmenden Gesellschaft in dem Aktionärsregister der Aufnehmenden Gesellschaft ein-




Die Register- und Transferstelle der Aufnehmenden Gesellschaft wird die neuen Aktien der Aktienklasse E der Auf-

nehmenden  Gesellschaft  den  früheren  Aktionären  der  Aufgehenden  Gesellschaft  auf  Basis  der  im  Aktienregister  der
Aufgehenden Gesellschaft enthaltenen Aktien an dem Datum des Inkrafttretens zuordnen.

4. Das Datum an welchem die Aktien ihre Inhaber zur Beteiligung an den Gewinnen der Aufnehmenden Gesellschaft

berechtigten und andere Bedingungen in Zusammenhang mit der Ausübung dieses Rechts (Artikel 261 (2) d) des Gesetzes
von 1915).
 Das Datum ab welchem die Aktionäre zur Gewinnbeteiligung an der Aufnehmenden Gesellschaft berechtigt
sind, ist das Datum des Inkrafttretens. Die Ausschüttungspolitik der Aufnehmenden Gesellschaft wird in ihrem Emis-
sionsdokument dargestellt.

5. Das Datum an welchem Geschäfte der Aufgehenden Gesellschaft für Buchführungszwecke als die der Aufnehmenden

Gesellschaft gelten (Artikel 261 (2) e) des Gesetzes von 1915). Ab dem Datum des Inkrafttretens werden alle Vermö-
genswerte und Verbindlichkeiten der Aufgehenden Gesellschaft als an die Aufnehmende Gesellschaft übertragen erachtet.

Die Geschäfte der Aufgehenden Gesellschaft werden ab dem Datum des Inkrafttretens für Buchfuhrungszwecke als die

der Aufnehmenden Gesellschaft erachtet.

Die Finanzdaten der Aufgehenden Gesellschaft werden in der jährlichen Buchführung der Aufnehmenden Gesellschaft

ab dem Datum des Inkrafttretens bilanziert werden.

6. Rechte die seitens der Aufnehmenden Gesellschaft den Aktionären der Aufgehenden Gesellschaft verliehen werden,

welche zu bestimmten Sonderrechten berechtigen oder den Inhabern von Wertpapieren welche keine Aktien sind, oder
andere Maßnahmen in diesem Rahmen (Artikel 261 (2) f) des Gesetzes von 1915).
  Da  es  weder  Aktien  gibt,  welche
Sonderrechte  verleihen,  noch  Personen,  die  in  einer  anderen  Eigenschaft  außer  als  Aktionär  solche  Rechte  gegen  die
Aufnehmende Gesellschaft halten, werden keine Sonderrechte oder sonstige Entschädigungen auf Kosten der Aufneh-
menden Gesellschaft gewährt. Ab dem Datum des Inkrafttretens werden alle neuen Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft,
welche an die Aktionäre der Aufgehenden Gesellschaft ausgegeben werden, die gleichen Rechte vermitteln wie die der
Aktien, die bereits von der Aufnehmenden Gesellschaft ausgegeben wurden, insbesondere im Hinblick auf Stimmrechte,
Gewinnbeteiligungsrechte und die Gebührenstrukturen.

7. Besondere Vorteile welche an Experten oder Mitglieder der Verwaltungsräte, Geschäftsführung, Aufsichts- oder

Überwachungsorgane  der  Verschmelzenden  Gesellschaften  verliehen  werden  (Artikel  261  (2)  g)  des  Gesetzes  von

8. Geschätzte Auswirkung der Verschmelzung auf die Aktionäre der Verschmelzenden Gesellschaften. Da die Doku-

mentation der beiden Verschmelzenden Gesellschaften, inklusive der Anlagezwecke, der Anlagepolitik und der Anlage-
beschränkungen, nahezu identisch sind und da beide Verschmelzenden Gesellschaften als Feeder-Fonds in den gleichen
Master-Fonds investieren, wird die Verschmelzung keine negativen Auswirkungen auf die Aktionäre der Verschmelzenden
Gesellschaften haben. Die Aktionäre der Verschmelzenden Gesellschaften werden nach der Verschmelzung von erhöhter
operationeller Effizienz der vier nahezu identischen Fonds profitieren. Insbesondere wird die Verschmelzung nicht zu
erhöhten Gebühren fuhren, welche weder direkt noch indirekt von den Aktionären bezahlt werden.

9. Zusätzliche Informationen. Die Aufnehmende Gesellschaft wird selbst alle Formalitäten erledigen, einschließlich

aller Bekanntgaben die im Gesetz von 1915 vorgesehen sind und welche nötig oder empfehlenswert sind um die Versch-
melzung und die Übertragung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu bewirken.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, nötig oder als empfehlenswert empfunden um die Verschmelzung zu ermöglichen,

werden angemessene Übertragungsdokumente von den Verschmelzenden Gesellschaften unterzeichnet und ausgeführt
werden, um solch eine Übertragung von Vermögenswerte und Verbindlichkeiten an die Aufnehmende Gesellschaft zu

Alle Geschäftsdokumente, Dateien und Aufzeichnungen der Aufgehenden Gesellschaft werden am Sitz der Aufneh-

menden Gesellschaft, so lange wie unter Luxemburger Recht vorgeschrieben, aufbewahrt.

Dieser Verschmelzungsplan, die Berichte des unabhängigen Wirtschaftsprüfers und die Berichte der Verwaltungsräte

der Verschmelzenden Gesellschaften werden am Sitz der beiden Verschmelzenden Gesellschaften zur Einsichtnahmen
durch die jeweiligen Aktionäre für einen Zeitraum von mindestens einem Monat vor dem Datum der oben genannten
Gesellschafterversammlungen, zusammen mit den jährlichen Finanzberichten beider Verschmelzenden Gesellschaften,
welche die geprüften Jahresberichte enthalten und die jährlichen Finanzberichte der drei letzten Geschäftsjahre vor dem
Datum des Inkrafttretens, zur Verfügung gestellt.

Den, 11/11/2015.

Birgit Auktor / Pietro Longo / Marco Brehm
Birgit Auktor / Pietro Longo / Marco Brehm

Référence de publication: 2015183602/145.
(150204620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.




IPM Eagle EcoElectrica, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 195.291.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November,
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of IPM Eagle Ecoelectrica, a société anonyme having

its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195291 (the Company).

The Company was incorporated on 25 February 2015, pursuant to a deed drawn up by Francis Kesseler, notary resident

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 1113, page 53395 of 29 April 2015.

The Company’s articles of association (the Articles) have not been amended since its incorporation.
The Meeting was opened at 5 p.m. and chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing

professionally in Pétange

The chairman appoints as secretary Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange
The Meeting elects as scrutineer Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange
The Meeting’s officers having thus been appointed, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their authorised representatives, the Meeting’s officers and the notary. This attendance
list and the powers of attorney will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all the shares are present or represented. The shareholders hereby ack-

nowledge  to  be  fully  aware  of  the  agenda  of  the  Meeting,  which  has  been  communicated  to  them  in  advance,  and
consequently waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and may deliberate and decide on the
items on its agenda.

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. acknowledgement of the joint draft merger terms providing for the absorption by the Company of IPMDelcaribe

Holding GmbH, a private company with limited liability under Austrian law, having its office address at Teinfaltstraße 8,
1010 Vienna, Austria[, registered with the commercial register of the commercial court Vienna under no. 177565a] (IPM-

2. approval of the appointment of the external auditor;
3. acknowledgement that all the documents required by article 267 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended, were made available at the Company’s registered office or its website for due ins-
pection by the shareholders at least one month before the date of the general meeting of shareholders of the Company
resolving on the joint draft merger terms;

4. approval of the joint draft merger terms and decision to carry out the merger by way of the absorption by the Company

of IPMDelcaribe; acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of IPMDelcaribe will be treated
as having being carried out on behalf of the Company as from 31 May 2015; acknowledgment of the effective date of the
merger between parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties;

5. allocation of the Company’s newly issued shares to Ponama Holdings Limited;
6. amendment to article 5 of the Company’s articles of association following the merger;
7. granting of all powers to any member of the Company’s board of directors and to any lawyer of Loyens &amp; Loeff

Luxembourg S.à r.l, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and to register the Company’s
newly issued shares in the Company’s register of shares; and

8. any other business.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that it has been acquainted with the joint draft terms of merger dated 4 August 2015, published in

the Mémorial N° - 2315 of 29 August 2015 in accordance with article 262 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law) and duly published in accordance with the Austrian Act on Cross-Border-Mergers (EU-
VerschG) law in the commercial register or in the Austrian Official Data Base (Ediktsdatei) on 4 August 2015 (the Joint
Merger Proposal), and providing for the absorption by the Company of IPMDelcaribe Holding GmbH, a private company
with limited liability under Austrian law, having its office address at Teinfaltstraße 8, 1010 Vienna, Austria, registered




with the commercial register of the commercial court Vienna under no. 177565a (the Company Ceasing to Exist and together
with the Company, the Merging Companies or individually, a Merging Company).

The Meeting acknowledges the report of the approved external auditor on the Joint Merger Proposal in accordance with

article 26-1 of the Law which concludes as follows:

«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the shares of IPM Eagle EcoElectrica to be issued...

After signature ne varietur by the Meeting’s officers, the shareholders’ authorised representative(s) and the undersigned

notary, the approved external auditor’s report on the contribution will remain attached to this deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The  Meeting  acknowledges  that  all  the  documents  required  by  article  267  of  the  Law  were  made  available  at  the

Company’s registered office or its website, if any, for due inspection by the Company’s shareholders at least one month
before the date hereof.

A certificate attesting the deposit of said documents, duly signed by an authorised representative of the Company, as

well as a waiver document with regard to the Special Board Report, the major change information requirement foreseen
in article 265 (2) of the Law and the report of the approved external auditor on the Joint Merger Proposal will remain
attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of the

Company Ceasing to Exist by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger Proposal.

The Meeting acknowledges the dissolution without liquidation of the Company Ceasing to Exist as per the effective

date by way of transfer at book value of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company, all
in accordance with the Joint Merger.

The Meeting further acknowledges (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing

to Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from 31 May 2015, (ii) that the merger
takes effect between the Merging Companies and is enforceable towards third parties after the publication in the Mémorial
of the minutes of the general meeting of the Company’s shareholders approving the merger.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the merger, the Meeting resolves to increase the Company’s subscribed share capital by an amount

of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand
United States Dollars (USD 40,000.-) to one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-) through the
issuance to the shareholders of the Company Ceasing To Exist, as described in the Joint Merger Proposal, of one hundred
(100) new shares in the Company’s share capital, with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-)
each and carrying the same rights and obligations as the Company’s existing shares.

No cash payment will be granted to the shareholders of the Company Ceasing To Exist.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Ponama Holdings Limited, a company having its registered office at Chypre, Nicosia 2112, Lemesou 11,

Galatariotis Building, 2 nd Floor, registered with the Chypre Register of Commerce and Companies under the number HE
150402, declares that it subscribes for one hundred (100) shares with a nominal value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) each, and to fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of four hundred sixty million
eight  hundred  thirteen  thousand  two  hundred  ninety-seven  United  States  Dollars  and  thirty-eight  cents  (USD
460,813,297.38) which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) shall be allocated to the share capital

account of the Company; and

(ii) an aggregate amount of four hundred and sixty million seven hundred and thirteen thousand two hundred and ninety-

seven United States Dollars thirty-eight cents (USD 460,713,297.38) shall be allocated to the share premium account of
the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the merger, the Meeting resolves to amend article 5(1) of the Articles, which will now read as


Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-), represented by one

hundred forty (140) shares in registered form, having a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-)




<i>Sixth resolution

The Meeting grants all powers to any member of the Company’s board of directors and to any lawyer of Loyens &amp; Loeff

Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and to register the Company’s
newly issued shares in the Company’s register of shares.


The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, having verified and

certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Joint Merger
Proposal and, in particular, that the merging companies have approved the Joint Merger Proposal in the same terms.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting’s officers and the shareholders’ authorised represen-


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le six novembre,
Par devant le soussigné, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de IPM Eagle Ecoelectrica, une société anonyme

dont le siège social est établi au 65, avenue de la Gare, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195291 (la Société).

La Société a été constituée le 25 février 2015, suivant un acte notarié de Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 1113, page 53395 du 29 avril 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés sa constitution.

L’Assemblée est ouverte à 17heures et présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Pétange Le président nomme en tant que secrétaire Madame Marisa GOMES, employée
privée, avec adresse professionnelle à Pétange

L’Assemblée nomme en tant que scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle

à Pétange

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de présence

signée par eux ou leurs représentants, par le bureau de l’Assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations seront enregistrées avec le présent acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Les actionnaires reconnaissent

avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, qui leur a été communiqué au préalable et renoncent
en conséquence aux formalités de convocation. L’Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer et se
prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. reconnaissance du projet commun de fusion établi pour l’absorption par la Société de IPMDelcaribe Holding GmbH,

une société à responsabilité limitée de droit autrichien, dont le siège est établi à Teinfaltstraße 8, 1010 Vienne, Autriche[,
immatriculée auprès de la chambre de commerce de Vienne sous le numéro 177565a] (IPMDelcaribe);

2. approbation de la nomination du réviseur d’entreprises agréé;
3. prise d’acte que tous les documents requis au titre de l’article 267 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été mis à disposition au siège social de la Société ou sur son site internet
pour que les actionnaires puissent en prendre connaissance au moins un mois avant la date de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion;

4. approbation du projet commun de fusion et décision d’exécuter la fusion par absorption par la Société de IPMDel-

caribe; prise d’acte que, d’un point de vue comptable, les opérations de IPMDelcaribe seront traitées comme si elles avaient
été exécutées pour le compte de la Société à compter du 31 mai 2015; prise d’acte de la date d’effet de la fusion entre les
parties et de la date de prise d’effet de la fusion envers les tiers;

5. attribution des actions nouvellement émises de la Société à Ponama Holdings Limited;
6. modification de l’article 5 des statuts de la Société subséquente à la fusion;
7. pouvoir et autorité à tout membre du conseil d’administration de la Société et à tout avocat de Loyens &amp; Loeff

Luxembourg  S.à  r.l.,  agissant  individuellement,  avec  plein  pouvoir  de  substitution,  afin  d’exécuter  tous  documents  et




d’accomplir toutes les actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion et
d’inscrire les actions nouvellement émises de la Société dans le registre des actions de la Société; et

8. divers.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée note qu’elle a pris connaissance du projet commun de fusion daté du 4 août 2015, publié au Mémorial, N

° - 2315 du 29 août 2015 conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et dûment publié en conformité avec la loi autrichienne sur les fusions transfrontalières (EU-VerschG)
au registre de commerce ou dans la banque de donnée officielle autrichienne (Ediktsdatei) le 4 août 2015 (le Projet Commun
de Fusion) et prévoyant l’absorption par la Société de IPMDelcaribe Holding GmbH, une société à responsabilité limitée
de droit autrichien, dont le siège est établi à Teinfaltstraße 8, 1010 Vienne, Autriche, immatriculée auprès de la chambre
de  commerce  de  Vienne  sous  le  numéro  177565a  (la  Société  Absorbée  et  ensemble  avec  la  Société,  les  Sociétés  qui
Fusionnent ou individuellement une Société qui Fusionne).

L’Assemblée prend acte du rapport du réviseur d’entreprise agréé sur le Projet Commun de Fusion en conformité avec

l’article 26-1 de la Loi qui conclut comme suit:

«Se fondant sur nos travaux, aucun fait ne nous est apparu, qui nous amènerait à penser que la valeur globale de l’apport

en nature ne soit pas au moins équivalente au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre de IPM Eagle EcoE-

Après signature ne varietur par le bureau, les mandataires des actionnaires et le notaire instrumentant, le rapport du

réviseur d’entreprises agréé sur l’apport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte que tous les documents requis au titre de l’article 267 de la Loi ont été mis à disposition au

siège social de la Société ou sur son site internet, le cas échéant, pour que les actionnaires de la Société puissent en prendre
connaissance au moins un mois avant la date des présentes.

Un certificat constatant le dépôt de ces documents, dûment signé par un mandataire de la Société, ainsi qu’un document

de renonciation au Rapport Spécial du Conseil, à l’information sur toute modification importante telle que prévue par
l’article 265 (2) de la Loi et au rapport du réviseur d’entreprises agréé sur le Projet Commun de Fusion resteront annexés
au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le Projet Commun de Fusion et d’effectuer la fusion par absorption de la Société

Absorbée par la Société, en conformité avec les conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion.

L’Assemblée prend acte de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée avec effet à la date d’effet par transfert

à la valeur comptable de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, en conformité avec le Projet Commun
de Fusion.

L’Assemblée prend en outre acte (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront

traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société à compter du 31 mai 2015, (ii) que la fusion est
réalisée entre les Sociétés qui Fusionnent et n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication au Mémorial du procès-
verbal de l’assemblée générale de la Société qui décide de la fusion.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la fusion, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de cent

mille dollars américains (USD 100.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille dollars américains (USD
40.000,-) à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000,-) par l’émission, telle que décrite dans le Projet Commun
de Fusion, aux actionnaires de la Société Absorbée, de cent (100) nouvelles actions du capital social de la Société, ayant
une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune et conférant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la Société.

Aucune soulte ne sera attribuée aux actionnaires de la Société Absorbée.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
Ponama Holdings Limited, une société dont le siège social est établi à Chypre, Nicosia 2112, Lemesou 11, Galatariotis

Building, 2 


 Floor, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Chypre (Chypre Register of Commerce and

Companies) sous le numéro HE 150402, déclare souscrire aux cent (100) actions ayant une valeur nominale de mille dollars
américains (USD 1.000,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature d’un montant total de quatre cent
soixante millions huit cent treize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains et trente-huit cents de dollar
américain (USD 460.813.297,38) qui seront affectés comme suit:




(i) un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000,-) sera affecté au compte de capital social de la Société;


(ii)  un  montant  total  de  quatre  cent  soixante  millions  sept  cent  treize  mille  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept  dollars

américains et trente-huit cents de dollar américain (USD 460.713.297,38) sera affecté au compte de prime d’émission de
la Société.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la fusion, l’Assemblée décide de modifier l’article 5(1) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000,-), représenté par cent quarante

(140) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée donne tout pouvoir à tout membre du conseil d’administration de la Société et à tout avocat de Loyens &amp;

Loeff Luxembourg SARL, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter tous do-
cuments et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation
avec la fusion et d’inscrire les nouvelles actions émises de la Société dans le registre d’actions de la Société.


Le notaire soussigné déclare, conformément à l’article 271(2) de la Loi, avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion, et notamment que les sociétés qui
fusionnent ont approuvé le Projet Commun de Fusion dans les mêmes termes.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le bureau et le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26078. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015183912/249.
(150204570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Mars Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 97.236.

Mars &amp; Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 73.369.


L’an deux mille quinze (2015), le dixième (10 


 ) jour du mois de novembre, par-devant Maître Jacques Kesseler,

notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Mars Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  dont  le  siège  social  est  sis  128,  rue  Albert  Unden,  L-2652  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et dont le numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
RCS) est le B 97236 (la Société Absorbante);

dûment représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Condé, mandataire, dont le domicile pro-

fessionnel est sis à Pétange, agissant conformément aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé;

(2) Mars &amp; Co Consulting S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et dont le numéro d'immatriculation auprès du RCS est le B 73369 (la Société Absorbée);




dûment représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Condé, mandataire, dont le domicile pro-

fessionnel est sis à Pétange, agissant conformément aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé.

Les pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la Société Absorbante et le mandataire de la Société

Absorbée ainsi que par le notaire instrumentaire, demeureront annexés au présent Projet de Fusion aux fins d’enregistre-

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont individuellement dénommées une Partie et collectivement les Parties.
Les Parties ont requis du notaire instrumentaire qu'il acte comme suit les stipulations d’un projet de fusion (le Projet de

Fusion) convenu entre elles à l'effet de la réalisation de la Fusion, telle que définie à l'article 1 ci-après, devant intervenir
conformément aux termes et conditions arrêtés et convenus dans le cadre du présent Projet de Fusion.

1. Description de la fusion. La Société Absorbante entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 278 et

279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), aux termes de l'absorption, par la
Société Absorbante, de la Société Absorbée (la Fusion).

2. Modalités de la fusion.
2.1 Renseignements généraux concernant les sociétés parties à la Fusion
(a) La Société Absorbante (article 261 (2) a) de la Loi)
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés
et Associations (le Mémorial), n° 1358 en date du 20 décembre 2003.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Francis

Kesseler, alors notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 décembre 2013, publié au
Mémorial n° 252 en date du 28 janvier 2014.

Le siège social de la Société Absorbante est sis 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


La Société Absorbante est immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 97236.
Le capital social de la Société Absorbante s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à un montant total de douze

mille cinq cents (EUR12.500), représenté par cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR125) chacune, toutes entièrement souscrites et entièrement libérées.

(b) La Société Absorbée (article 261 (2) a) de la Loi)
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 23 décembre
1999, publié au Mémorial n° 167 en date du 24 février 2000.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 août 2003, publié
au Mémorial, n°1014 du 1 octobre 2003.

Le siège social de la Société Absorbée est sis 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


La Société Absorbée est immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 73369.
Le capital social de la Société Absorbée s'élève, à la date du présent Projet de Fusion, à un montant total de onze millions

trois cent trente-six mille euros (EUR11.336.000), représenté par onze mille trois cent trente-six (11.336) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (EUR1.000) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées (les Parts

2.2 Date à compter de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputées, d'un point de vue comptable,

comme avoir été accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante (article 261 (2) e) de la Loi)

Suite à la réalisation de la Fusion d'un point de vue juridique, celle-ci sera réputée, sur le plan comptable, comme ayant

été réalisée avec effet rétroactif au 1 


 janvier 2015 (la Date d'Effet Comptable).

Par conséquent, les opérations de la Société Absorbée seront, d'un point de vue comptable, considérées comme ayant

été accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet Comptable.

2.3 Avantages particuliers conférés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée ayant des droits

spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard (article 261 (2) f) de
la Loi)

Les Parts Sociales, représentant l'intégralité du capital social et des droits de votes de la Société Absorbée, tels qu'exposé

à l'article 2.1(b) du présent Projet de Fusion, sont d'une nature identique et confèrent à leur(s) titulaire(s) les mêmes droits,
avantages et obligations.

La réalisation de la Fusion n'entraînera pas l'émission d'actions de la Société Absorbante conférant des droits spéciaux,

de quelque nature que ce soit.




2.4 Avantages particuliers conférés aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des organes d'adminis-

tration, de direction, de surveillance ou de contrôle respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (article
261 (2) g) de la Loi)

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des organes

d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle respectifs de la Société Absorbante et/ou de la Société Ab-
sorbée dans le cadre de la réalisation de la Fusion.

2.5 Prise d’effet de la Fusion entre les Parties
D'un point de vue juridique, la Fusion prendra effet entre les Parties à l'expiration du délai d'un (1) mois courant à

compter de la date de publication du présent Projet de Fusion au Mémorial, en application des dispositions de l'article 9 de
la Loi.

La Fusion sera réalisée en respectant les dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg à la date du

présent Projet de Fusion, ainsi que les stipulations statutaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Les documents référencés aux articles 267 (1) a), 267 (1) b) et 267 (1) c) dernier alinéa de la Loi seront mis à disposition

des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aux sièges sociaux respectifs de ces dernières, pendant un
délai d'au moins un (1) mois courant à compter de la publication mentionnée au premier paragraphe de cet article 2.5 et
ce, avant que la Fusion ne prenne effet entre les Parties tel qu'exposé au paragraphe 2.6 (b) ci-après du présent Projet de
Fusion, en conséquence de quoi les rapports mentionnés à l'article 266 de la Loi ne seront pas requis.

Conformément aux dispositions de l'article 279 (1) (c) de la Loi, les associés de la Société Absorbante peuvent requérir,

durant le délai d'un (1) mois mentionné au premier paragraphe de cet article 2.5, d'être convoqués afin de délibérer et de
se prononcer, en qualité d'associés de la Société Absorbante, sur la réalisation de la Fusion.

A défaut de convocation d’une assemblée générale, conformément aux stipulations du précédent paragraphe, ou, si une

telle assemblée générale est convoquée et tenue, à défaut de rejet par cette dernière des termes du Projet de Fusion, la Fusion
sera réputée devenir définitive, tant vis-à-vis des Parties qu'à l'égard des tiers, conformément aux dispositions des articles
9 paragraphe 4, 273 et 279 de la Loi, à l'expiration du délai d'un (1) mois suivant la date de la publication mentionnée au
premier paragraphe de cet article 2.5.

La Société Absorbante procédera à l'accomplissement de l'ensemble des formalités requises, nécessaires et/ou simple-

ment utiles à l'effet de donner ses pleins effets à la Fusion, et notamment à l'effet de procéder à la transmission universelle
de patrimoine comprenant l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée au bénéfice de la Société

Les formalités visées au paragraphe qui précède comprendront notamment:
(a) l'ensemble des formalités de publicité légale relatives aux transferts effectués dans le cadre de la Fusion, telles que

requises par la Loi;

(b) l'ensemble des déclarations et formalités requises, nécessaires et/ou simplement utiles à l'effet de conférer tant à

l'égard des Parties que de tout tiers, la titularité des actifs ayant été transmis aux termes de la Fusion, de la Société Absorbée
au bénéfice de la Société Absorbante; et

(c) plus largement, l'ensemble des formalités requises, nécessaires et/ou simplement utiles, à l'effet de rendre opposable

aux tiers la transmission, au bénéfice exclusif de la Société Absorbante, de l'ensemble des droits et obligations dont la
Société Absorbée était titulaire préalablement à la réalisation de la Fusion, en ce compris la transmission, au bénéfice
exclusif de la Société Absorbante, de l'ensemble des droits de propriété dont la Société Absorbée était titulaire préalablement
à la réalisation de la Fusion.

A la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, sans que cette

énumération n'ait un quelconque caractère limitatif, l'ensemble des originaux des actes constitutifs et modificatifs, docu-
ments sociaux, livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les
éléments d’actif, les justificatifs de toutes opérations réalisées, l'ensemble des documents justifiant de la propriété de toutes
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces autres documents quelconques et de quelque nature que ce soit
relatifs aux éléments d'actif et de passif ayant été transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante aux termes de
la Fusion.

Suite à la réalisation de la Fusion et conformément à la Loi, la Société Absorbée sera réputée avoir été dissoute de plein

droit mais non liquidée, et l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif sera transmis au bénéfice de la Société Absorbante,
aux termes de la transmission universelle du patrimoine emportée par la réalisation de la Fusion, en conséquence de quoi
l'ensemble des Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée seront
annulées de plein droit.

2.6 Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif devant être transmis par la Société Absorbée à

la Société Absorbante (article 274 (1) de la Loi)

(a) Valeur de comptabilisation des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante, aux

termes de la transmission universelle de patrimoine emportée par la réalisation de la Fusion, et retenue à l'effet de la
réalisation comptable de cette dernière, correspond à la valeur comptable nette non corrigée respective de ces éléments
d'actif et de passif.




(b) Description de l'effet comptable et juridique de la Fusion
La Fusion va entraîner de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société

Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante et ce, à compter de la date d'expiration du délai d'un (1) mois courant à
compter de la publication mentionnée au premier paragraphe de l'article 2.5 du présent Projet de Fusion, cette date cor-
respondant à la date d'effet de la Fusion d'un point de vue juridique (la Date d'Effet).

D'un point de vue comptable, la Fusion sera réalisée avec effet rétroactif à la Date d'Effet Comptable.
Aux termes de la Fusion, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée qui seront réputés avoir été transmis

par cette dernière au bénéfice de la Société Absorbante par le truchement de la transmission universelle de patrimoine
emportée par la réalisation de ladite Fusion, et dès lors comptabilisés pour le compte de la Société Absorbante, seront ceux
figurant au bilan de la Société Absorbée tel qu'établi et arrêté au 30 septembre 2015.

2.7 Autres effets de la Fusion
(a) Mandats sociaux existants au sein de la Société Absorbée
Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin de plein droit à la Date d'Effet.
Il sera donné quitus aux gérants de la Société Absorbée à la Date d'Effet, par décision de la Société Absorbante, au titre

des actions entreprises par ces derniers dans le cadre de la gestion de la Société Absorbée depuis le 1 


 janvier 2015 ou

leur date respective de nomination, si celle-ci lui est ultérieure, jusqu'à la Date d'Effet.

(b) Mandats sociaux existants au sein de la Société Absorbante
Les mandats sociaux existant au sein de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la réalisation de la Fusion, de

telle sorte qu'à la Date d'Effet, les personnes et entités suivantes resteront membres du conseil de gérance de la Société
Absorbante pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Dominique Gilles John Mars, dont le domicile personnel est sis 43, avenue Maréchal Fayolle, F-75116

Paris, France; et

(ii) Luxembourg International Consulting S.A., une société anonyme constituée et existant conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et dont le numéro d’immatriculation auprès du RCS est le B 40312.

La Société Absorbante se conformera à la Loi ainsi qu'à l'ensemble des obligations légales et réglementaires en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg, et fera son affaire, tant pour son compte, que pour le nom et pour le compte de Société
Absorbée, de procéder à l'ensemble des déclarations et/ou paiements d'impôts ou taxes, encourus, liés ou causés directement
ou indirectement par la réalisation de la Fusion.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante sis 128, rue

Albert Unden, L- 2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du RCS et publié au Mémorial un (1) mois au moins avant la Date d'Effet,

conformément aux dispositions des articles 262 et 279 (1) a) de la Loi.

Le notaire soussigné atteste la conformité du présent Projet de Fusion aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 novembre 2015.
Après lecture faite, le mandataire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a signé avec Nous, le notaire, le

présent Projet de Fusion.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26208. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015184038/180.
(150205161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

Roma Playa Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 199.280.

L-21 General Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.400.


In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.





1) Roma Playa Co S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199280, established pursuant
to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on August 3, 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 2720 dated October10, 2015 and whose
bylaws have not been yet amended, with a subscribed and fully paid in share capital of eighteen thousand sixty Euro (EUR
18,060.00) represented by eighteen thousand sixty (18,060) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, (the
Absorbing Company) and

L-21 General Investments S.A., a joint stock company (société anonyme) established and existing under Luxembourg

law, having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102400, established pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on July 29, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1148 dated November 13, 2004 and whose bylaws have not
been  yet  amended,  with  a  subscribed  and  fully  paid  in  share  capital  of  one  million  seventy  thousand  Euro  (EUR
1,070,000.00) represented by ten thousand (10.000) shares with a nominal value of one hundred seven Euro (EUR 107,00)
each (the Absorbed Company).

The Absorbing Company and the Absorbed Company (together, the Merging Companies), here represented by Mrs.

Sofia Da Chao, employee, with professional address at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given
by the board of the Merging Companies under private seal. The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the
appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the following

merger proposal (the Merger Proposal):

I. Merger Proposal.
i. The Absorbing Company proposes to merge with the Absorbed Company by way of absorption (the Merger), it being

understood that the surviving entity shall be the Absorbing Company.

ii. The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the entire share capital and all voting rights of

the Absorbed Company, and as such the Merger is subject to the specific provisions of article 278 of the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law).

iii. Since the Absorbing Company holds the entire share capital of the Absorbed Company and to the extent that all the

conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary general meeting of shareholders
of each of the Merging Companies shall not be required.

iv. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Proposal, the annual

accounts and the management reports of the Merging Companies of the last three financial years as well as an interim
financial situation as at September 29 


 , 2015) shall be available for a period of at least one month prior to the Effective

Date  (as  defined  below)  for  inspection  by  the  shareholders  of  the  Absorbing  Company  at  the  registered  office  of  the
Absorbing Company in accordance with article 279 (1) (b) of the Law.

v. In the absence of convening an extraordinary meeting of shareholders of the Absorbing Company to decide on the

Merger, the effective date of the Merger (the Effective Date) shall be one (1) month after the publication of the Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

vi. In the absence of convening an extraordinary meeting of shareholders of the Absorbing Company to decide on the

Merger, the Merger shall become effective vis-à-vis third parties as from the publication in the Mémorial C of the notarial
certificate referred to in article 273 (1) of the Law.

II. Now therefore, it is agreed as follows:
i. On the Effective Date, pursuant to articles 257 et seq. of the Law, the Absorbed Company shall contribute to the

Absorbing Company all its assets and liabilities at their book value, without any restriction or limitation, so that all the
assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed transferred to the Absorbing Company on the Effective

ii. The Merger is based on the interim accounts as of September 29 


 , 2015 of each of the Merging Companies.

iii. Neither of the Merging Companies has issued securities (other than its shares) entitling their holders to a right to


iv. The shares of the Absorbed Company are free of all liens, charges, security or beneficial right, or the holder of such

lien, charge, security or beneficial right has assented to the contribution to the Absorbing Company.

v. Discharge shall be granted to the board members of the Absorbed Company for the exercise of their mandates until

the Effective Date.

vi. No particular advantage has been granted to the board members of the Merging Companies.
vii. The Absorbed Company does not have any employees, so that the Merger shall not have any effect on employment.




viii. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

The activities of the Absorbed Company shall be continued by the Absorbing Company.

ix. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:

- the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company in the state in which they are

on the Effective Date, without any right of recourse against the Absorbed Company on whatever grounds;

- the Absorbed Company guarantee to the Absorbing Company the existence of all receivables included in the assets

contributed but do not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned;

-  the  Absorbing  Company  shall  subsequently  to  the  Merger  pay  all  taxes,  contributions,  duties  and  levies  whether

ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the Absorbed Company or the property of the
assets contributed;

- the Absorbing Company shall take over and carry out all obligations, liabilities and arrangements of any kind what-

soever of the Absorbed Company such as these exist on the Effective Date;

- the Absorbing Company shall in particular take over and carry out all agreements existing with the creditors of the

Absorbed Company and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at
its own risks;

- the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company

with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subrogated, without
any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets and against all
debtors without any exception.

x. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from the Effective Date.

xi. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed
Company to the Absorbing Company. Insofar as required, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging
Companies to effect the transfer of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.

xii. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

xiii. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

III. Formalities. The Absorbing Company shall:

i. carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the Merger;

ii. take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put all assets

acquired in its name;

iii. carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to third


IV. Delivery of titles. At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company shall give the Absorbing

Company the originals of all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of accounts and other
accounting documents, titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of
the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and
rights transferred.

V. Fees and duties. Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger shall be met by the Absorbing Company.

If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits, for
the fiscal years not yet taxed.

VI. Choice of the domicile. For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise

as a result, and for any supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen
as domicile.

VII. Powers. All the powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed in order to carry out all

formalities and complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the present

Merger Proposal drawn up pursuant to articles 261 and 278 of the Law.

VIII. Opposability toward third parties. For the purpose of opposability of the Merger toward third parties, all the powers

are given to the proxy holder of the appearing persons and to the undersigned notary in order to issue a statement in
accordance with article 273 (1) of the Law, stating that the conditions set forth under article 279 of the Law are met, and
to proceed with the publication of said statement.





The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.


1) Roma Playa Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 560A,

Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199280, constituée par acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 3 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations numéro 2720 du 10 octobre 2015 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés, ayant un capital social
entièrement souscrit et libéré de dix-huit mille soixante euros (EUR 18.060,00) représenté par dix-huit mille soixante
(18.060) parts sociales d’un Euro (EUR 1,00) chacune, (la Société Absorbante) et

2) L-21 General Investments S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, Rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro 102400, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 29 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations numéro 1148 du 13 novembre 2004 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés, ayant un capital
social entièrement souscrit et libéré d’un million soixante-dix mille Euro (EUR 1.070.000,00) représenté par dix mille
(10.000) parts sociales de cent sept Euro (EUR 107,00) chacune (la Société Absorbée).

La Société Absorbante et la Société Absorbée (ensemble, les Sociétés Fusionnantes), ici représentées par Mme. Sofia

Da Chao, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations
données par le conseil des Sociétés Fusionnantes sous seing privé. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur  par  le  mandataire  des  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront  annexées  aux  présentes  pour  être
enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’établir le projet de fusion suivant

(le Projet de Fusion):

I. Projet de Fusion.
i. La Société Absorbante propose de fusionner avec la Société Absorbée par absorption (la Fusion), étant entendu que

la société survivante sera la Société Absorbante.

ii. La Société Absorbante est propriétaire de l’ensemble des parts représentant l’intégralité du capital social et tous les

droits de vote de la Société Absorbée, de sorte que la Fusion est soumise aux dispositions de l’article 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi).

iii. Dans la mesure où la Société Absorbante détient l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, et où toutes

les conditions de l’article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes n’est pas requise.

iv. Les documents visés à l’article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l’occurrence le Projet de Fusion, les

comptes annuels et rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices, ainsi qu’un état comptable
arrêté au 29 septembre 2015), seront disponibles pendant une période d’au moins un mois avant la Date d’Effet (telle que
définit ci-dessous), pour inspection par les associés de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante,
conformément à l’article 279 (1) (b) de la Loi.

v. En l’absence de convocation d’une assemblée extraordinaire des associés de la Société Absorbante devant se prononcer

sur la Fusion, la date d’effet de la Fusion (la Date d'Effet) correspond au jour tombant un (1) mois après la publication du
Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

vi. En l’absence de convocation d’une assemblée extraordinaire des associés de la Société Absorbante devant se pro-

noncer sur la Fusion, la Fusion est effective à l’égard des tiers à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du certificat notarié visé à l’article 273 (1) de la Loi.

II. Il est dès lors arrêté ce qui suit:
i. A la Date d’Effet, conformément aux articles 257 et suivants de la Loi, la Société Absorbée transmet de manière

universelle et sans limitation ni restriction tous les éléments d’actif et de passif de son patrimoine, à valeur comptable, à




la Société Absorbante, de sorte que tous les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont réputés de plein droit
être transférés à la Société Absorbante à la Date d’Effet.

ii. La Fusion est réalisée sur base des comptes intérimaires arrêtés au 29 septembre 2015 de chacune des Sociétés


iii. Aucune des Sociétés Fusionnantes n’a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un droit

de vote.

iv. Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de toutes sûretés de quelque nature que ce soit, ou le détenteur

d’une telle sûreté a consenti à l’apport à la Société Absorbante.

v. Décharge est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à la Date d’Effet.

vi. Aucun avantage particulier n’a été consenti aux membres du conseil des Sociétés Fusionnantes.
vii. La Société Absorbée n’a pas d’employé, la Fusion est dès lors sans conséquence sur l’emploi.
viii. Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cesse d'exister de plein droit et les parts sociales de la Société Absorbée

sont annulées. Les activités de la Société Absorbée sont reprises par la Société Absorbante.

ix. La Fusion est soumise aux conditions générales suivantes:
- la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent à la Date

d’Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit, contre la Société Absorbée;

- la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances comprises dans les actifs apportés,

mais n'assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

- suite à la Fusion, la Société Absorbante paye tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires qui

pourraient être exigés eu égard à la Société Absorbée ou à la propriété des actifs transférés;

- la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations, passifs et engagements de quelque nature que ce soit de la

Société Absorbée, tels qu’ils existent à la Date d’Effet;

- la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existants avec les créanciers de la Société Ab-

sorbée. La Société Absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres risques;

- les créances et droits compris dans les actifs transférés par la Société Absorbée sont transférés avec l'intégralité des

sûretés réelles et personnelles qui les grève à la Société Absorbante. La Société Absorbante est de ce fait subrogée, sans
qu'il y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception pour
tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

x. D’un point de vue comptable, la Fusion produit ses effets à compter de la Date d’Effet.
xi. La Société Absorbante peut accomplir seule toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles

ou nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou à la transmission universelle des actifs et passifs de la Société Absorbée
à la Société Absorbante. Pour autant que de besoin, les Sociétés Fusionnantes s’engagent à signer tous les instruments
requis pour garantir la transmission universelle des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

xii. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée est conservé au siège social de la Société Absorbante pendant

la durée prévue par la Loi.

xiii. Pour tout point non prévu par les présentes, les Sociétés Fusionnantes se réfèrent à la Loi.

III. Formalités. La Société Absorbante s’engage à:
i. effectuer toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
ii. se charger de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

iii. effectuer toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

IV. Remise de titres.  Lors  de  la  réalisation  définitive  de  la  Fusion,  la  Société  Absorbée  doit  remettre  à  la  Société

Absorbante les originaux de tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres
documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs
des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les contrats, archives, pièces et autres documents quelconques
relatifs aux actifs et droits apportés.

V. Frais et droits. Tous les frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion sont supportés par la Société Absorbante.

Au besoin, la Société Absorbante doit s’acquitter des impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices au
titre des exercices non encore imposés définitivement.

VI. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la

conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société

VII. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie certifiée des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.




Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent Projet

de Fusion établi en application des articles 261 et 278 de la Loi.

VIII. Opposabilité à l’égard des tiers. Aux fins d’opposabilité de la Fusion à l’égard des tiers, tous pouvoirs sont donnés

au mandataire des personnes comparantes et au notaire soussigné pour émettre un certificat conformément à l’article 273
(1) de la Loi, constatant que les conditions de l’article 279 sont remplies, et pour procéder à la publication dudit certificat.


Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l’anglais,  constate  par  les  présentes  qu’à  la  requête  du  mandataire  des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26079. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015184205/249.
(150204550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2015.

GLC Prestige Wine, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 200.199.


I/ La Société, GLC Prestige Wine, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé signé

en date du 21 septembre 2015 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, conformément à la Stratégie d'Investissement. La Société
peut notamment employer ses fonds à la gestion, développement et à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise
toujours sous la Stratégie d'Investissement. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts,
avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, mais pas limier, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement sous la Stratégie d'Investissement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- GLC Capital S.à r.i., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  sociale  au  7,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200175.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son associé commandité représenté par ses

signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Senningerberg, 24 septembre 2015.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2015157961/46.

(150174437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

Suivant la résolution du Conseil d’Administration de Corporate Credit (Europe) S.A. du 11 juin 2015, le Conseil d’Ad-

ministration a décidé de transférer le siège social de Corporate Credit (Europe) S.A. de 2-8 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg au 80 route d’Esch, L-1470 Luxembourg avec date d’effet au 28 septembre 2015.

Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2015158434/12.

(150175519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

ESP2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.636.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 24 Septembre 2015

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:

1- L’assemblée accepte la démission des administrateurs:

- Monsieur Christian Ferrari, Consultant, né le 30/10/1963 à Algrange (France) et demeurant à L-5837 FENTANGE 4

Op den Aessen.

- Madame Peggy ROUDAUT, consultante, née le 9/07/1973 à Châtenay-Malabry (France) et demeurant à 98800 NOU-

MEA, Tina presqu’île, Lot92 10 Rue Gabriel Georget.

L’assemblée élit en remplacement:

- Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France) et demeurant professionnelle-

ment à L-2557 Luxembourg 18 Rue Robert Stümper.

- Madame Jennifer SIEJA, comptable, née le 09/05/1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg 18 Rue Robert Stümper.

Le mandat des Administrateurs expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2018.

2- L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat aux fonctions d’Administrateur-Délégué de Mr Christian

FERRARI, préqualifié et élit en remplacement Mr Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois
(France) et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg 18 Rue Robert Stümper.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Le mandat de l’Administrateur délégué expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2018.

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2015158557/28.

(150175399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.




Evia Operations S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.405.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 Septembre 2015

1. La démission de Monsieur Patrick Vannimmen de son mandat de Gérant est accepté avec effet au 25 Septembre 2015.
2. Roman Eder, né le 7 Mars 1970 à Herrenberg (D) et domicilié professionnellement 20, rue Eugène Ruppert, L - 2453

Luxembourg est nommé Gérant de la Société, pour une période indéterminé, à compter du 25 Septembre 2015.

Certifiée sincère et conforme
Roman Eder

Référence de publication: 2015158566/15.
(150175602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Future Dreams S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 25 septembre 2015

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président pour la même
période. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015158599/15.
(150174927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

Global Finance Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.956.


Suite aux résolutions de l'associé unique de la société Global Finance Sàrl SPF (la “Société”) du 3 septembre 2015, il

résulte que Mademoiselle Céline Bour, née le 27 mai 1971 à Thionville, France, résidant professionnellement au 121,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société du 24 septembre au 4 octobre 2015

Par conséquent, durant cette période, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Madame Audrey Bernard, gérante,
- Monsieur Jamshid Ahmadi Niri, gérant,
- Monsieur Mehran Farmanara, gérant et
- Mademoiselle Céline Bour, gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Finance Sàrl SPF

Référence de publication: 2015158604/20.
(150175305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Beckmann &amp; Jörgensen Holding S.A.



Corporate Credit (Europe) S.A.

Dimension Data Communications PSF Luxembourg

Dimension Data Luxembourg PSF

Échiquier Fund Sicav


Evia Operations S.à. r.l.

FondsSelector SMR Sicav

Future Dreams S.A.

GLC Prestige Wine

Global Finance Sàrl SPF

HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg

Holding Européenne d'Inventions S.A.

Invesco Real Estate - European Value Add Fund

IPM Eagle EcoElectrica

L-21 General Investments S.A.

Leria S.à r.l.

LionLead SCA

LOYS Sicav

Lux Electronic Company S.A.

Mars &amp; Co Consulting S.à r.l.

Mars Group S.à r.l.

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

Nomura Multi Currency Japan Stock Fund

Roma Playa Co S.à r.l.

Sauren Fonds-Select Sicav

Sinequanon Health Care SA

Sky II Acquisition C S.à r.l.

Sky II Asset A S.à r.l.

Sky II Asset B S.à r.l.

Sky II GP B S.à r.l.

Wyeth Ayerst Sàrl