L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3073

10 novembre 2015

SOMMAIRE

Abeille SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147458

Angelmar Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147459

Ayr Issuer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147459

CEDL I (Levered) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147474

CEREP Cityliving S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147485

Claymore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147467

Compagnie Européenne de Participation et

d'Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147488

CO Vidriera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147488

Crembl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147467

Developole S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147488

Dobby  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147490

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147490

Elis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147492

Energy Standard Group Luxembourg S.A.  . .

147492

Energy Standard Group S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147492

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l."  . . . .

147490

Faccino SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147498

FairView S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147492

Faminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147498

Felicity Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

147498

Felicity Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

147497

Felicity Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147497

Fiacre 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147500

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147500

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147474

Finicorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147474

Fin Po S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147500

Fipoluc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147458

Fiprolux S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147500

Gesmarq International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

147502

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147502

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.  . . . .

147502

Grace Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147473

Grecian Sun & Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147497

Grecian Sun & Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147502

Greencap Trading International S.A.  . . . . . . .

147473

Green Emerald Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

147459

Groupe Figueira S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147503

Groupe Figueira S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147503

Groupe FNP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147473

GS Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147503

Hakogel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147503

Hamilton & Meyers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147504

Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147504

H B M S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147503

Hofaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147473

Hub Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147504

IV Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147502

IWI International Wealth Insurer  . . . . . . . . . .

147499

JP Residential II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147491

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A. . . . .

147497

Muller & Associes Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

147490

Risk & Reinsurance Solutions S.A. en abrégé

"2RS"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147500

Saphilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147504

Sun i-Tech S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147458

Susquehanna Celtic Holdings Limited  . . . . . .

147458

Yellow Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147458

147457

L

U X E M B O U R G

Sun i-Tech S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157035/9.
(150172580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Susquehanna Celtic Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.099.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157036/10.
(150172875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Yellow Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.173.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YELLOW TRADING S.A.

Référence de publication: 2015157141/10.
(150172843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Abeille SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 183.479.

Nous vous prions de bien vouloir prendre acte de notre volonté de dénoncer avec effet immédiat la domiciliation du

siège social, 217, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, de la société ABEILLE S.A., enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés section B 183479

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015157202/11.
(150173535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Riccardo Incani, employé privé, avec adresse professionnelle

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en
remplacement de Monsieur Christian KNAUFF qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 Septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015157377/14.
(150173891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147458

L

U X E M B O U R G

Angelmar Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 180.929.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 16 septembre 2015

Le Conseil d'Administration réitère à l'unanimité la décision déjà prise le 21 Octobre 2013 de nommer TIKEHAU

CAPITAL ADVISORS, sis 32 rue de Monceau, F-75008 Paris, représentée par Mr Edouard CHATENOUD, résidant
professionnellement, sis 32 rue de Monceau, F-75008 Paris, suite à la démission de TIKEHAU CAPITAL PARTNERS de
son mandat d'administrateur.

Le mandat de TIKEHAU CAPITAL ADVISORS prend effet en date du 21 Octobre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2015157222/15.
(150173323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Ayr Issuer S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.394.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 17 septembre 2015

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte la démission de Danielle Delnoije en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 septembre

2015.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet 21

septembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- Lara Nasato née le 1 

er

 mars 1984, à Montebelluna (TV), Italie, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015157232/19.
(150173123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Green Emerald Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 200.178.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the fourteenth day of September
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the British Virgin Islands under the

denomination of.“Green Emerald Investments Limited”, and having its registered office at Morgan &amp; Morgan Building,
Sir Francis Drake Highway, Pasea Estate, P.O. Box 958 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), hereinafter referred
to as the “Company”, incorporated under the British Virgin Islands Laws on the 6 

th

 August 2010, registered with the BVI

Business Company Act, 2004, Company number 1599154.

The meeting is composed of the sole shareholder, Oaks Incorporated, a private limited company having its registered

seat at PO box 16111 Ras al Khaimah, United Arab Emirates (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mrs Sofia
AFONSODA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy given under private
seal.

The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:

147459

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder ratifies the declaration taken by the managers on June, 15, 2015, by which she declared that the

registered office and principal establishment of the company be changed with effect from today from the British Virgin
Islands to Luxembourg.

A copy of the declaration of the sole manager of the Company, transferring the registered office to Luxembourg, after

having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of Green Emerald Investments Limited from Tortola,

British Virgin Islands to Luxembourg, without any dissolution and the simultaneous transformation of Green Emerald
Investments Limited into a company of Luxembourg nationality to continue to operate under the name of “Green Emerald
Investments S.àr.l.”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the share capital at EUR 12,500.- divided into 12,500 shares with a nominal value

of EUR 1.- each.

A declaration signed by the sole manager as well as a recent balance sheet of the Company attest that the net assets are

at least equal to EUR 12,500.-.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles of Association, which after total update to conform them to the

Luxembourg law will have henceforth the following wording:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Green

Emerald Investments S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

147460

L

U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more Luxembourg resident managers appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by any manager of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

147461

L

U X E M B O U R G

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or email. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder appoints the following persons as managers with immediate effect and for an unlimited period of

time:

147462

L

U X E M B O U R G

- Mr Massimo Raschella, born on 16 April 1978 in Differdange (Luxembourg), professionally residing at 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

- Mr Yannick Monardo, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France) professionally residing at 4, rue Albert Bor-

schette L-1246 Luxembourg

- Mr Antoine Widehen, born on 1 

st

 March 1986 in Cambrai (France) professionally residing at 4, rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder confirms that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin

Islands nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues
to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of British
Virgin Islands nationality.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office at L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Bor-

schette.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorze septembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Green Emerald Investments

Limited", ayant son siège social à Morgan &amp; Morgan Building, Sir Francis Drake Highway, Pasea Estate, P.O. Box 958
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ci-après dénommée “La Société”, constituée sous le droit des Iles Vierges
Britanniques, en date du 6 août 2010, immatriculée au BVI Business Company Act sous le numéro 1599154.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Oaks Incorporated, une société de droit privé ayant son siège social à PO

box 16111 Ras al Khaimah, Emirats Arabes Unis (l'“Associé Unique”), ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'Associé Unique, qui exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale des associés, requiert le notaire soussigné de

prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique ratifie la déclaration prise par les gérants le 15 juin 2015, par laquelle elle déclare que le siège de la

société est transféré avec effet à la date de ce jour des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg Une copie de la déclaration
du gérant unique de la société reprenant la décision de transférer le siège social à Luxembourg après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Green Emerald Investments Limited de Tortola (Iles Vierges

Britanniques) à Luxembourg, sans dissolution préalable, avec transformation simultanée de Green Emerald Investments
Limited en une société de nationalité luxembourgeoise et continuation de ses activités sous le nom «Green Emerald In-
vestments S.àr.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le capital social à EUR 12.500,- divisé en 12.500 parts d'une valeur nominale de EUR

1,- chacune.

Il résulte d'une attestation du gérant unique de la société et d'un bilan récent que l'actif net de la société est au moins

égal à EUR 12.500,-

147463

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec le droit

luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Green Emerald Investments

S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale ou de
l'Assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale ou de l'Assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'assemblée générale, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

Assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

147464

L

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants résidents du Grand-Duché de Luxembourg, lesquels ne sont pas

nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale ou de l'Assemblée générale des
associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant

ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'Assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

147465

L

U X E M B O U R G

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'Assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale ou de l'Assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'assemblée générale, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique nomme les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur Massimo Raschella, né le 16 avril 1978 à Differdange (Luxembourg), résidant professionnellement au 4,

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France) résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Antoine Widehen, né le 1 

er

 mars 1986 à Cambrai (France) résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Iles Vierges

Britanniques restent sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à
être propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de
nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme l'établissement du siège social au L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21200. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015157388/398.
(150174026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147466

L

U X E M B O U R G

Claymore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.846.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157306/9.
(150173404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Crembl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 200.158.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Mr. Peter VAN DE POEL, entrepreneur and IT specialist, born in Leuven (Belgium), on January 14, 1968, residing

professionally in L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée'") which he deems to incorporate herewith and the articles of association
of which are established as follows:

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the sharequotas hereafter

issued, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of "Crembl S.à r.l." (the
"Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws
and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The Company's object is:
- to provide all activities relating directly or indirectly to the management and development of IPR (Intellectual Property

Rights);

- to take care of the development of products and services in ICT (information and communications technology) industry;

and

- to provide consulting and other services in business management, business strategy and ICT industry.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg). The address

of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to  the  attention  of  third  parties  by  the  organ  of  the  Company  which  is  best  situated  for  this  purpose  under  the  given
circumstances.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the management of the Company.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

147467

L

U X E M B O U R G

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has

been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Never-
theless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to

the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half  of  the  corporate  capital.  Nevertheless,  decisions  amending  the  Articles  can  be  taken  only  by  the  majority  of  the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

147468

L

U X E M B O U R G

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at
the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company' s liquidation is closed, the Company' s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions in

force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company' s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole share-

holder, Mr. Peter VAN DE POEL, pre-named and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber
by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
2) Mr. Peter VAN DE POEL, entrepreneur and IT specialist, born in Leuven (Belgium), on January 14, 1968, residing

professionally in L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3)  The  Company  is  validly  bound  in  any  circumstances  and  without  restrictions  by  the  individual  signature  of  the

manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Trading license - Regulated activities

The notary informed the appearing person, who especially acknowledges, that before performing any commercial ac-

tivity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the Company
must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the business and
activity of the Company vis-à-vis any third parties.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

147469

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

A COMPARU:

Monsieur Peter VAN DE POEL, entrepreneur et spécialiste en informatique, né à Louvain (Belgique), le 14 janvier

1968, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Crembl S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est:
- de fournir toutes les activités liées directement ou indirectement à la gestion et au développement de DPI (droits de

propriété intellectuelle);

- de prendre soin du développement de produits et services dans l'industrie des TIC (technologies de l'information et

des communications) de l'industrie; et

- de fournir des conseils et d'autres services en gestion d'entreprise, la stratégie d'entreprise et de l'industrie des TIC.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l' organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution de la gérance

de la Société.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l' associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

147470

L

U X E M B O U R G

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

147471

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Peter VAN DE POEL, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

2. Monsieur Peter VAN DE POEL, entrepreneur et spécialiste en informatique, né à Louvain (Belgique), le 14 janvier

1968, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, est nommé comme gérant de la Société pour une
durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité

où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l'activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. VAN DE POEL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 septembre 2015. 2LAC/2015/20764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157284/303.

(150173717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147472

L

U X E M B O U R G

Hofaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.922.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique et le conseil d'administration en date du 9 septembre 2015

1.  M.  Hans  DE  GRAAF  a  démissionné  de  ses  mandats  d'administrateur  de  catégorie  B  et  de  président  du  conseil

d'administration.

2. M. Dominique GNAOULE, administrateur de sociétés, né le 23 août 1978 à Paris (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2016.

3. Mme Monique JUNCKER a été élue comme présidente du conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Veuillez noter que le siège social du commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., se situe

désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour HOFARO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015157981/21.
(150174210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Groupe FNP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2014

L'assemblée des actionnaires adopte à l'unanimité des membres présents ou représentés les résolutions suivantes:
3) Monsieur Paul Laplume, établi 42 rue des Cerises à 6113 Junglisnter, est reconduit pour une année en tant que

commissaire

Junglinster, le 14 juillet 2015.

Référence de publication: 2015157390/12.
(150173534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 03 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015157387/13.
(150173699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Greencap Trading International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.007.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Administrateur Unique en date du 18 septembre 2015

Il résulte de la résolution de l'Administrateur Unique datée du 18 septembre 2015 que:
- Le siège social de la société Greencap Trading International S.A. est transféré de son adresse actuelle 36, Côté d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat.

147473

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Certifié sincère et conforme
Luc CORLUY
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2015157389/16.
(150173298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Finantel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2015 que:
- la démission de Madame Emilie TISSOT de son poste d'administrateur de la société est acceptée
- la nomination de Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique),

résidant professionnellement au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg est acceptée. Il terminera le mandat de
l'administrateur démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015157375/15.
(150173345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Finicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.921.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015157376/10.
(150173437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

CEDL I (Levered) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.190.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth of September,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED

Clareant European Direct Lending Fund II (Holding) SCSp, a special limited partnership (société en commandite spé-

ciale) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 198.692 represented by its managing general partner, Clareant EDL II GP S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 197.546,

here represented by Ms Edilaine Judge, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in privately to her.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

147474

L

U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
under the name “CEDL I (Levered) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall have the status of a securitization
company  (société  de  titrisation)  within  the  meaning  of  the  law  of  22  March  2004  on  securitization,  as  amended  (the
“Securitization Law”) and shall be subject to and governed by the Securitization Law, the law of the 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended (the “Companies Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances, shares, warrants and other securities. The Company may,
within the limits of the Securitization Law, and in favour of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

2.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

2.4 The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Securitization Law and the
Companies Law.

2.5 The Company may also invest in bilateral loans and sub-participations with a restricted circle of borrowers

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.3 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.

147475

L

U X E M B O U R G

6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

Art. 8. Limited recourse.
8.1 The rights of the shareholders and of the creditors of the Company are limited to the assets of the Company.
8.2 The investors and the creditors expressly accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual

obligations with the Company, that priority of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue
documentations and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of
payments and waterfall provisions.

Art. 9. Non-Petition. In accordance with article 64 of the Securitization Law, any investor in, and any creditor and

shareholder of, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the
“Contracting Party”) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the investor, the
creditor or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other
collective or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of
whether  the  assets  in  question  belong  to  the  Company  or  in  respect  of  which  creditors  or  the  Contracting  Party  have
contractual rights against the Company.

Art. 10. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

C. Decisions of the shareholders

Art. 11. Collective decisions of the shareholders.
11.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

11.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

11.3 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
11.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his/her/its vote
in writing.

11.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder,
depending  on  the  context  and  as  applicable,  and  powers  conferred  upon  the  general  meeting  of  shareholders  shall  be
exercised by the sole shareholder.

Art. 12. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

147476

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Quorum and vote.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 16. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
16.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

16.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

16.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Companies
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

16.4 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

16.5 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company’s assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period.

Art. 17. Appointment, removal and term of office of managers.
17.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

17.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 18. Vacancy in the office of a manager.
18.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

18.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of managers.
19.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

19.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communications,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned in the notice.
Such convening notice may be omitted in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a meeting of the board of managers to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

19.3 No convening notice shall furthermore be required in case all managers are present or represented at a meeting of

the board of managers and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of managers.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of managers.
20.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

147477

L

U X E M B O U R G

20.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his/her/its absence, the board of managers

may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

20.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her/its proxy

either in writing by mail, facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

20.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

20.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

20.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

20.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his/her/its consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 21. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
21.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his/her/its absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

21.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 22. Dealing with third parties.
22.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,

or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

22.2 In particular, the Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person

acting alone or jointly with others as agent of the Company.

E. Audit and supervision

Art. 23. Auditor(s). The accounting data related to the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The inde-
pendent auditor shall fulfil all duties provided by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and

shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of the same year.

Art. 25. Annual accounts and allocation of profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

25.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

25.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

25.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.5 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders of the Company in

accordance with the Securitisation Law. These distributions may be paid in such currency and at such time and place as
the board of managers shall determine from time to time.

Art. 26. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for

147478

L

U X E M B O U R G

distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be distributed.

26.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

by a resolution of the shareholders or of the board of managers subject to the provisions of the Companies Law and these
articles of association.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

27.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Companies Law and the Securitization Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31

st

 ) December 2016.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Clareant European Direct Lending

Fund II (Holding) SCSp, aforementioned, for the price of one euro (EUR 1.-). The shares so subscribed have been fully
paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. The total contribution in the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand four hundred euro (EUR
2,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Alexandra Fantuz, professionally residing at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

(ii) Rolf Caspers, professionally residing at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg;

(iii) Peter Dickinson, professionally residing at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

(iv) Iain Macleod, professionally residing at 59 Cite Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quinze, le quatorze septembre,

147479

L

U X E M B O U R G

Par-devant nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Clareant European Direct Lending Fund II (Holding) SCSp, une société en commandite spéciale constituée et existant

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198.692, dûment représentée par son associé gérant commandité,
Clareant EDL II GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 197.546,

dûment représenté(e) par Madame Edilaine Judge, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration lui-délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de «CEDL I (Levered) S.à r.l.»(ci-après la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi
du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions
de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi
sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

2.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, fonds commun de placement, instruments financiers dérivés, avances, actions, bons de
souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra accessoirement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation,
octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à
toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

2.3 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes

opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.

2.4 La Société peut mettre en oeuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qu'elle estime nécessaires à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi sur la Titrisation et la
Loi sur les Sociétés.

2.5 La Société peut également investir dans des prêts bilatéraux et des sous participations impliquant un cercle restreint

d'emprunteurs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation

147480

L

U X E M B O U R G

complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision

de l’assemblée générale des associés de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents
statuts.

5.3 La Société peut, au respect des termes et des conditions prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d’inscription
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

Art. 8. Recours limité.
8.1 Les droits des associés et des créanciers de la Sociétés sont limités aux actifs de la Société.
8.2 Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté en s’étant engagé contrac-

tuellement avec la Société, que l’ordre de priorité dans les paiements et que la politique de distribution seront inclus dans
les documents d’émission pertinents et acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté les conséquences d’un tel
ordre de priorité dans les paiements et d’une telle politique de distribution.

Art. 9. Non-demande de mise en liquidation. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur

dans, tout créancier et tout associé de, la Société et toute personne qui s’est engagée dans une relation contractuelle avec
la  Société  (la  «Partie  Contractante»)  accepte,  à  moins  qu'il  n’en  ait  été  autrement  décidé  par  écrit  entre  la  Société  et
l’investisseur, le créancier ou la Partie Contractant, de ne pas (1) demander la mise en faillite de la Société ou de demander
l’ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) saisir les actifs de la Société,
indépendamment du fait que lesdits actifs appartiennent à la Société ou du fait que les créanciers ou les Parties Contractantes
aient des droits contractuels à l’encontre de la Société.

Art. 10. Subordination. Toutes réclamations que les associés de la Société peuvent avoir à l’encontre de la Société (en

cette qualité) sont subordonnées aux réclamations que tout créancier de la Société ou tout investisseur de la Société pour-
raient avoir.

C. Décisions des associés

Art. 11. Décisions collectives des associés.
11.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

11.2 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

147481

L

U X E M B O U R G

11.3 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

qu’il/elle détient.

11.4 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

11.5 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite
à «l’assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le
cas échéant et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 12. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 13. Quorum et vote.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 14. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 15. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 16. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

16.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

16.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

16.4 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls
ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs atta-
chées à ces délégations de pouvoir.

16.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l’entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accom-
plissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière
et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou
de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.

Art. 17. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
17.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

17.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 18. Vacance d’un poste de gérant.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant

147482

L

U X E M B O U R G

excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

18.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
19.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

19.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence seront mentionnées dans
la  convocation.  Une  telle  convocation  peut  être  omise  en  cas  d’accord  écrit  de  chaque  gérant,  par  télécopie,  courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé constituera une preuve suffi-
sante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront
été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.

19.3 Aucun avis de convocation ne sera requis dans l’hypothèse où tous les gérants seraient présents ou représentés à

un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil de gérance.
20.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

20.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

20.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par courrier écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

20.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

20.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

20.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

20.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
21.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

21.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 22. Rapports avec les tiers.
22.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.

22.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

147483

L

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entre-
prises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) décembre de la même année.

Art. 25. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

25.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

25.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.5 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1  Aux  termes  et  conditions  prévus  par  la  loi,  le  conseil  de  gérance  peut  décider  de  distribuer  des  acomptes  sur

dividendes sur la base d’un état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents
statuts interdisent la distribution.

26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés par une

décision des associés ou du conseil de gérance conformément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi Applicable

Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi sur

les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un (31)

décembre 2016.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par, Clareant European Direct Lending Fund

II (Holding) SCSp, susmentionnée, pour un prix d’un euro (EUR 1). Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été
intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. L’apport global d’un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

147484

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Alexandra Fantuz, résidant professionnellement au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

(ii) Rolf Caspers, résidant professionnellement au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg;

(iii) Peter Dickinson, résidant professionnellement au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg; and

(iv) Iain Macleod, résidant professionnellement au 59 Cite Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg;

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. JUDGE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 17 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15343. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157294/598.
(150174279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

CEREP Cityliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.778.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of September
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

CEREP Benelux Students S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 130.290,

here represented by Judit Stern, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the officiating notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above-mentioned entity is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") and holder of all voting rights of CEREP

Cityliving S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 156.778 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, then residing in
Luxembourg, dated 12 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 December
2010, number 2809, page number 134810 and whose articles of association (the "Articles") have not been amended since
the incorporation of the Company.

Such appearing person, acting in his/her above stated capacity, has required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:

147485

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-)
by the issue of one (1) share and related share premium, paid up through a contribution in kind consisting of an uncontested
and freely transferable claim held by the Sole Shareholder.

Subscription and payment of the new share.
2. Amendment of article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the increase of the share capital and the issue of

the new share.

3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as

to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred
and one Euro (EUR 12,501.-) by the issue of one (1) share of one Euro (EUR 1.-) (the "New Share") and related share
premium, paid up through a contribution in kind.

<i>Subscription and Payment

The New Share has been subscribed and paid up by the Sole Shareholder, aforementioned, which declares to subscribe

to the one (1) New Share, for a total issue price of one hundred and forty-three thousand five hundred Euro and thirty-six
Cents (EUR 143,500.36) through a contribution in kind amounting to one hundred and forty-three thousand five hundred
Euro and thirty-six Cents (EUR 143,500.36) and consisting of an uncontested and freely transferable claim held by the
Sole Shareholder (the "Contribution").

The total amount of one hundred and forty-three thousand five hundred Euro and thirty-six Cents (EUR 143,500.36) is

allocated as follows:

- one Euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital of the Company; and
- one hundred and forty-three thousand four hundred and ninety-nine Euro and thirty-six Cents (EUR 143,499.36) are

allocated to the share premium account of the Company.

As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued the

Contribution at one hundred and forty-three thousand five hundred Euro and thirty-six Cents (EUR 143,500.36), such
amount corresponding to at least the nominal value of the New Share and related share premium.

The proof of the existence and the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that:
- the Contribution is uncontested and freely transferable;
- it is the sole owner of the Contribution which it can freely dispose of; and
- all notifications, registrations or other formalities necessary for the valid transfer of the Contribution will be performed.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles to reflect the capital

increase, so that it shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501.-) represented by twelve

thousand five hundred and one (12,501) shares. Each share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as a "Share" and collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Share-
holders".

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred Euros (1,600.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onze septembre,

147486

L

U X E M B O U R G

Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

CEREP Benelux Students S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.290,

représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'entité susmentionnée est l'associé unique (l'"Associé Unique") détenteur de l’ensemble des droits de vote de CEREP

Cityliving S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156.778 (la "Société"), constituée suivant l'acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
22 décembre 2010, numéro 2809, page 134810, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.

Lequel comparant, agissant en la qualité décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,-EUR) afin de le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) à douze mille cinq cents et un euro (12.501,- EUR) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale et la prime d'émission liée, payée par un apport en nature constitué d'une créance incontestée et
librement transférable détenue par l'Associé Unique.

Souscription et paiement de la nouvelle part sociale.
2. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social et l'émission de la

nouvelle part sociale.

3. Divers

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) à douze mille cinq cents et un euro (12.501,- EUR)
par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'un euro (1,- EUR) (la "Nouvelle Part Sociale") et la prime d'émission liée,
payée par un apport en nature.

<i>Souscription et Paiement

La Nouvelle Part Sociale a été souscrite et payée par l'Associé Unique, susmentionnée, qui déclare souscrire à la Nouvelle

Part Sociale pour un prix total d'émission de cent quarante-trois mille cinq cents euro et trente-six centimes (143.500,36
EUR) par un apport en nature d'un montant de cent quarante-trois mille cinq cents euro et trente-six centimes (143.500,36
EUR) constitué d'une créance incontestée et librement transférable détenue par l'Associé Unique (l'"Apport").

Le montant total de cent quarante-trois mille cinq cents euro et trente-six centimes (143.500,36 EUR) est alloué comme

suit:

- un euro (1,- EUR) est alloué au capital social de la Société; et
- cent quarante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euro et trente-six centimes (143.499,36) sont alloués à la

prime d'émission de la Société.

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport à cent

quarante-trois mille cinq cents euro et trente-six centimes (143.500,36 EUR), ce montant correspondant au moins à la valeur
nominale de la Nouvelle Part Sociale et à la prime d'émission liée.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré que:
- l'Apport est incontesté et librement transférable;
- il est le propriétaire unique de l'Apport dont il a droit de disposer librement; et
- toutes les notifications, tous les enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport seront

effectués.

147487

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, pour refléter l'augmentation de capital, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1

des Statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents et un euro (EUR 12.501,-) représenté par douze mille

cinq cents et une (12.501) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après une "Part Sociale"
et collectivement les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés"."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille six cents Euros (1.600.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. STERN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29749. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157297/156.
(150173329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

CO Vidriera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 189.336.

Les comptes annuels pour la période du 30 juillet 2014 (date de constitution) au 28 février 2015 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157307/11.
(150173625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 37.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015157308/11.
(150173195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Developole S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8138 Bridel, 18, Allée St. Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 99.712.

L'an deux mille quinze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

147488

L

U X E M B O U R G

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DEVELOPOLE S.A., SPF", ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 99.712, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 498,
le 12 mai 2004. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 625, le 2 avril 2011.

L’Assemblée est présidée par Madame Alexandra AUGÉ, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Ber-

trange (le «Président»).

Le Président nomme Madame Manon SCHELLEN, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,

comme secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée élit Madame Danielle UMSTADT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, com-

me scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège de la société à L-8138 Bridel, 18, Allée St. Hubert.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts

comme suit:

Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Lu-

xembourg).».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. AUGE. M. SCHELLEN, D. UMSTADT, J-P. MEYERS
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21575. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

147489

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157325/62.
(150173433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Dobby, Société Anonyme.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 155.721.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015157329/11.
(150173546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 95.206.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157338/9.
(150173424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015157343/11.
(150173643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Muller &amp; Associes Group S.à r.l., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 109.113.

L'an deux mille quinze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "MULLER &amp; ASSOCIES

GROUP S.A R.L.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 109.113, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1274, le 25 novembre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2013, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1450, le 19 juin 2013.

L’Assemblée est présidée par Madame Alexandra AUGÉ, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Ber-

trange (le «Président»).

Le Président nomme Madame Manon SCHELLEN, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,

comme secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée élit Madame Danielle UMSTADT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, com-

me scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).

147490

L

U X E M B O U R G

Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les associés présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet au 1 

er

 avril 2015, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du

Puits Romain.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun associé ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. AUGE. M. SCHELLEN, D. UMSTADT, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21581. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157544/62.
(150173446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de JP RESIDENTIAL II S.A., RCS Luxembourg B 104276

<i>tenue le 14 juillet 2015

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de

un an, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.

147491

L

U X E M B O U R G

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015157452/15.
(150173267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157344/9.
(150173577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Energy Standard Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015157346/10.
(150173527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015157347/11.
(150173526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

FairView S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 200.157.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Claude THILL, rentier, né le 7 juin 1955 à Luxembourg, demeurant à L-5489 Ehnen, Um Kecker 9.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “FairView S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

147492

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la cession, la mise en location, l'administration et la mise en valeur de

ses propres biens mobiliers et immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra faire

opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende ou
capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

147493

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 09.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

147494

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

147495

L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Claude THILL, prénommé et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Claude THILL, rentier, né le 7 juin 1955 à Luxembourg, demeurant

à L-5489 Ehnen, Um Kecker 9 est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil
d'administration de la Société.

3) “REVILUX S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17,

boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.549, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2021.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. THILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 septembre 2015. 2LAC/2015/20762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157362/228.
(150173730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147496

L

U X E M B O U R G

Grecian Sun &amp; Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRECIAN SUN &amp; SEA S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015157396/13.
(150172914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015157363/11.
(150173102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.594.

Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015157364/11.
(150173099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 14 août 2015

En date du 14 août 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Vianney Imbert, né 10 août 1975 Meaux, France, avec adresse professionnelle

au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange Grand Duchy of Luxembourg,, en tant que administrateur de la Société avec
effet a 14 août 2015;

- Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Joanne Goodsell, Administrateur
Mr. Brian William Morris, Administrateur
Ms Angela Jones C., Administrateur
Mr. Raymond Blokland, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2015.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Référence de publication: 2015157533/20.
(150173381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147497

L

U X E M B O U R G

Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.482.

Les comptes annuels au 28/02/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015157365/11.
(150173093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Faccino SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 3, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 148.613.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FACCINO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015157366/11.
(150173478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

L'an deux mille quinze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FAMINVEST S.A.", ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume J. Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 34.451, constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 33, le 30 janvier 1991. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 583, le 28 juillet 2001.

L’Assemblée est présidée par Madame Alexandra AUGÉ, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Ber-

trange (le «Président»).

Le Président nomme Madame Manon SCHELLEN, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,

comme secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée élit Madame Danielle UMSTADT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, com-

me scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège;

147498

L

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet au 1 

er

 avril 2015, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du

Puits Romain.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . (Deuxième alinéa).  «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de

Luxembourg).».

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. AUGE. M. SCHELLEN, D. UMSTADT, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21577. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157367/63.
(150173436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

<i>Extrait du conseil d'administration du 03 septembre 2015

<i>4. Résolutions

Après délibération, toutes les décisions ci-après détaillées, ont été prises à l'unanimité des votants:
1. Cooptation d'un administrateur
M. Eric KLEYNEN souhaite la bienvenue à M. Martin FREIERMUTH, dont la candidature a été présentée aux fins de

remplacer M. Christian STRASSER suite à sa démission de son mandat d'administrateur.

En conséquence, se réjouissant de la plus-value qui en résultera pour la Compagnie, le CONSEIL coopte à dater de ce

jour en qualité d'administrateur de la Compagnie, pour un mandat courant jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2016,
M. Martin FREIERMUTH, Head of Products &amp; Solutions de la Banque Internationale à Luxembourg, né le 28 mai 1970,
avec adresse professionnelle sise 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg.

L'Assemblée Générale sera invitée à valider cette élection lors de sa prochaine réunion.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour IWI International Wealth Insurer
Benoît PICCART / Luc Rasschaert
<i>Secrétaire Général / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015158008/23.
(150174575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

147499

L

U X E M B O U R G

Fiacre 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 147.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015157370/10.
(150173319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Fin Po S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157373/9.
(150173570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Finantel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157374/9.
(150173248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Fiprolux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.688.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157378/9.
(150173520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Risk &amp; Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS", Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.494.

L'an deux mil quinze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  «Risk  &amp;  Reinsurance  Solutions  S.A.  en  abrégé

"2RS"» une société anonyme ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 94494, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 820 du 7 août 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 6 juillet 2011
suivant acte de Maître Paul DECKER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2240 du 22 septembre 2011.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud BIERRY, administrateur, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud BIERRY, prénommé.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:

147500

L

U X E M B O U R G

I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 300.000 pour le ramener de EUR 600.000 à EUR 300.000, sans

annulation d’actions mais par réduction de la valeur nominale de chaque action existante pour la fixer à EUR 5 par action
et remboursement aux actionnaires du montant global de la réduction, le but de la réduction étant d'adapter les moyens
financiers de la société à ses activités futures.

2. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une

valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.».

3. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les soixante mille (60.000) actions sous forme nominative, représentant l'inté-

gralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les

points de l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, pour adapter les moyens financiers de la Société à ses activités futures, de réduire le capital social

à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000) pour le ramener de son montant actuel de six cent mille euros (EUR
600.000) à trois cent mille euros (EUR 300.000), sans annulation d’actions mais par réduction de la valeur nominale de
chaque action existante, pour la fixer à cinq euros (EUR 5 par) action, et de rembourser le montant global de la réduction
du capital aux actionnaires existants.

La somme de trois cent mille euros (EUR 300.000) sera à disposition des actionnaires sous respect des conditions de

l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une

valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BIERRY, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29542. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015157598/71.
(150173129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147501

L

U X E M B O U R G

Gesmarq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.919.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157392/10.
(150173321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 29.865.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157394/9.
(150173580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 71.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157395/10.
(150173293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Grecian Sun &amp; Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRECIAN SUN &amp; SEA S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015157397/13.
(150173591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

IV Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.054.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 30 septembre 2014, sous la référence L140172341 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157446/12.
(150173080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147502

L

U X E M B O U R G

Groupe Figueira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 156.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157398/9.
(150173021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Groupe Figueira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 156.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157399/9.
(150173022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

GS Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157400/9.
(150173694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

H B M S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 1.905.612,72.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 49.091.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 09 septembre 2015

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 108 Avenue du X Septembre au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015157401/13.
(150173645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Hakogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.959.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Riccardo Incani, employé privé, avec adresse professionnelle

40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en
remplacement de Monsieur Christian KNAUFF qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 Septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015157407/14.
(150173890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

147503

L

U X E M B O U R G

Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.710,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157402/10.
(150173660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Hub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 02 septembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015157405/13.
(150173703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Hamilton &amp; Meyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.906.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management
S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Christian KNAUFF qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 Septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015157409/14.
(150173888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Saphilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2F, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 199.990.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance lors de sa réunion tenue au siège social de la Société le 22 septembre

<i>2015

Le conseil de gérance a transféré l'adresse du siège social de la Société au 2F, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

avec effet au 16 septembre 2015.

En conséquence du transfert de siège social, les adresses des gérants de classe B de la Société se situent désormais au

2F, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Saphilux S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015157625/17.
(150173847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147504

---

Document Outline

Abeille SA

Angelmar Corp S.A.

Ayr Issuer S.A.

CEDL I (Levered) S.à r.l.

CEREP Cityliving S.à r.l.

Claymore Holding S.A.

Compagnie Européenne de Participation et d'Investissement S.A.

CO Vidriera S.à r.l.

Crembl S.à r.l.

Developole S.A., SPF

Dobby

Egerie S.A.

Elis Luxembourg S.A.

Energy Standard Group Luxembourg S.A.

Energy Standard Group S.A., société de gestion de patrimoine familial

"Europe Commerce Refractory S.à.r.l."

Faccino SA

FairView S.A.

Faminvest S.A.

Felicity Luxembourg III S.à r.l.

Felicity Luxembourg II S.à r.l.

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

Fiacre 3

Finantel S.A.

Finantel S.A.

Finicorp S.A.

Fin Po S.A., SICAR

Fipoluc S.A.

Fiprolux S.A. - SPF

Gesmarq International S.A.

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.

Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.

Grace Luxembourg S.à r.l.

Grecian Sun &amp; Sea S.A.

Grecian Sun &amp; Sea S.A.

Greencap Trading International S.A.

Green Emerald Investments S.à r.l.

Groupe Figueira S.à.r.l.

Groupe Figueira S.à.r.l.

Groupe FNP S.A.

GS Group

Hakogel S.A.

Hamilton &amp; Meyers S.A.

Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.

H B M S.A. SPF

Hofaro S.A.

Hub Investments S.à r.l.

IV Capital S.à r.l.

IWI International Wealth Insurer

JP Residential II S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Muller &amp; Associes Group S.à r.l.

Risk &amp; Reinsurance Solutions S.A. en abrégé "2RS"

Saphilux S.à r.l.

Sun i-Tech S. à r.l.

Susquehanna Celtic Holdings Limited

Yellow Trading S.A.