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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3061

10 novembre 2015

SOMMAIRE

Account Data Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146905

Actic International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146905

Advans S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146906

Aerium Origins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146906

Aircool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146907

Anipa Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146906

Arsenic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146908

Automotive Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146907

Ayos Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146907

Belfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146907

Do Invest Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146905

East West Motor Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

146883

Ecelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146883

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146925

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146882

Fincotrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146927

hilco-lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146928

insideOut Communication S.à r.l. . . . . . . . . . .

146928

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146887

Linane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146926

Louvigny-Wilson SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146884

Loyal Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146906

Lucky Dreams International S.A. . . . . . . . . . .

146882

Maison Ternes-Paulus s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146882

Mallinckrodt International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146916

Mantegna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146928

Meteor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146908

MO Group International S.A., SPF . . . . . . . . .

146928

Montagu & Park Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

146928

Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . . . .

146885

Olliewood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146885

OMP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146927

Pavillon d'Asie S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146885

PO Co-invest GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146882

Propintell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146883

Puilaetco Dewaay Fund (L) . . . . . . . . . . . . . . .

146896

Puilaetco Dewaay Selection . . . . . . . . . . . . . . .

146889

Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146883

RPTRE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146908

San Maurizio 1619 Luxembourg S.à r.l. . . . . .

146905

Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146904

Sol o plafond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146904

Sporting Club Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146916

SR Property Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

146925

UBS ETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146884

Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146926

zeb/rolfes.schierenbeck.associates GmbH . . . .

146905

146881

U X E M B O U R G

PO Co-invest GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 177.047.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157582/9.
(150173569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Maison Ternes-Paulus s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 62.476.

Echternach, le 24 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015158072/10.
(150173976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Lucky Dreams International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 56.074.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015158058/10.
(150174140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

Tous les détenteurs d'Obligations émises par Estates S.A. (respectivement les «Obligataires» et la «Société») en relation

avec le Compartiment 2010/05/1 de l'Emetteur sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE

des Obligataires, le 26 novembre 2015 à 14h30 au siège social de la Société, afin de prendre en considération l'agenda

Ordre du jour:

1. Obtention des comptes du compartiment et des sociétés sous-jacentes.
2. Rapport du conseil d'administration sur les actions et décisions les plus importantes réalisées, prises ou envisagées

par l'émetteur et/ou les sociétés sous-jacentes en relation avec la situation financière du compartiment, les obligations
et le bien immobilier.

3. Obtention de tous les engagements juridiques en relation avec les actifs du compartiment.
4. Mesures destinées à assurer la défense des intérêts communs des obligataires ou l'exercice de leurs droits.

Afin d'être admis à l'assemblée, les Obligataires devront présenter, au début de l'assemblée, les Obligations en relation

avec lesquelles ils ont l'intention de voter, ou une attestation émise par une banque attestant que ces Obligations sont
détenues par elle pour le compte de l'Obligataire et seront bloquées jusqu'au 27 novembre 2015.

Le Rapport du conseil d'administration référencé dans l'ordre du jour et les résolutions qui seront proposées seront

disponibles pour consultation au siège social de la Société au moins 8 jours avant l'assemblée sur présentation d'une
Obligation émise en relation avec le Compartiment concerné ou sur présentation de l'attestation mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2015179467/25.

146882

U X E M B O U R G

Propintell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015157590/10.
(150173398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Ecelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.513.

Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 07 septembre 2015

Luxembourg, le 07 septembre 2015.

Pour Ecelux S.à r.l.
Le gérant unique

Référence de publication: 2015157890/13.
(150173927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

East West Motor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.003.

EXTRAIT

En date du 21 Septembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Mme Richel van Weij en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet au 25 septembre

2015

2) La nomination de Mme Shira Becker-Alon, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Lu-

xembourg, en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 septembre 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015157881/15.
(150174500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 26 novembre 2015 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015180965/795/16.

146883

U X E M B O U R G

Louvigny-Wilson SC, Société Civile.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 22, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg E 5.678.

Dépôt rectificatif au dépôt N° L150121073 du 09/07/2015

Il y a lieu de lire: «L'adresse de la société est fixée à 22, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015157501/14.
(150173573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

UBS ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.626.

Notice is hereby given to the shareholders of UBS ETF (the “Company”) that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “EGM”) of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg on 11 December 2015 at 10 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Restatement of the Company's articles of incorporation (the “Articles”) regarding general changes relating to, inter

alia outdated references to laws and regulations and to provide for publication of notices to shareholders in the context
of a liquidation or a merger of a sub-fund of the Company on the website of the Company at www.ubs.com/etf. In
addition, amendment of the Articles in order to allow for the issuance of registered shares only, the consequence
being that all bearer shares will be converted to registered shares.

2. Restatement of the Company's Articles in relation to certain shareholders' consent requirements.

A draft of the amended and restated Articles which are to be voted on can be obtained, free of charge, at the registered

office of the Company and downloaded from the website www.ubs.com/etf.

Subject to the passing of the resolutions at the convened meeting, the effective date of the changes will be the date of

the convened meeting, i.e. 11 December 2015.

Specific Rules of voting at the EGM
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company is required and that the

decision in relation to the points 1 of the agenda will be taken at a majority of 2/3 of the votes expressed by the shareholders
present or represented at the EGM.

In addition, the shareholders are advised that a quorum of 50% of the outstanding shares of the Company is required

and that the decision in relation to point 2 of the agenda will be taken at a majority of 75 % of the shares present or represented
at the EGM.

If the EGM is not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for lack of quorum, a further meeting

will be convened to deliberate and vote on the same agenda. At such further meeting, there will be no quorum required and
resolutions on the agenda will be taken at the same majority requirements as above by the shareholders present or represented
at the meeting. Forms of proxy received for the EGM to be held on 11 December 2015 will remain valid and will be used
to vote at the reconvened meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to State

Street Bank Luxembourg S.C.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax followed by mail until 9 December
2015 to the attention of Mrs. Zakia Aouinti, fax number +352 46 40 10 413 or by e-mail at: luxembourg-
domiciliarygroup@statestreet.com.

Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

Luxembourg, 10 November 2015.

By Order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2015180964/755/40.

146884

U X E M B O U R G

Pavillon d'Asie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.017.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157578/9.
(150173211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Olliewood Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 90.458.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015157559/10.
(150173657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

The shareholders of the Company are hereby invited to attend a

GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held on 16 December 2015 , at 10.30 a.m. CET at the registered office of the

Company (the “General Meeting”) with the following agenda:

Agenda of the General Meeting:

1. Appointment of Mrs. Carine Feipel as new director of the Company until the next annual general meeting of share-

holders which will deliberate on the audited annual accounts for the financial year ending 31 December 2015.

In addition, the quorum required by law not having been reached at a first extraordinary general meeting of shareholders

of the Company held on 9 November 2015, the shareholders of the Company are also invited to attend the

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on 16 December 2015 at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company (the “Reconvened Extra-

ordinary General Meeting”), with the following agenda:

Agenda of the Reconvened Extraordinary General Meeting:

I. Approval of the amendments of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”):

1. Supplement the second paragraph of article 7. “Issue of Shares” so as to clarify that the board of directors has the

right to reject any subscription request and restrict any share class to further subscription:

“Furthermore, the board of directors may, at its full discretion, decide to reject any subscription in whole
or in part, or to discontinue the issue of shares in any class of shares or Sub-Fund (“soft-closure”).”

2. Amendment of article 10. “Restrictions on Ownership of Shares” so as to:

(i) replace the current first paragraph with the following:

“The board of directors may restrict or prevent the legal or beneficial ownership of shares or prohibit
certain practices as disclosed in the sales documents such as late trading and market timing by any person
(individual, corporation, partnership or other entity), if in the opinion of the board of directors such
ownership or practices may (i) result in a breach of any provisions of these Articles of Incorporation,
the sales documents or law or regulations of any jurisdiction, or (ii) require the Company, its management
company or its investment manager to be registered under any laws or regulations whether as an in-
vestment fund or otherwise, or cause the Company to be required to comply with any registration
requirements in respect of any of its shares, whether in the United States of America or any other
jurisdiction; or (iii) may cause the Company, its management company, its investment managers or
shareholders any legal, regulatory, taxation, administrative, financial or any other disadvantages which
they would not have otherwise incurred (such person being herein referred to as “Prohibited Person”).”

146885

U X E M B O U R G

(ii) replace item D of the second paragraph and the subsequent paragraph with the following:

“D. grant a grace period to the relevant shareholder for remedying the situation as described in the sales
documents and/or propose to convert the shares into shares of another class available for such shareholder
to the extent that this conversion would cure the situation; and
E. compulsorily redeem or cause to be redeemed all shares held by a Prohibited Person. To that end, the
Company will notify the relevant shareholder of the reasons which justify the compulsory redemption
of shares, the number of shares to be redeemed and the indicative valuation day on which the compulsory
redemption will occur. The redemption price shall be determined in accordance with Article 8 above.”

3. Amendment of article 11. “Calculation of the Net Asset Value per Share” so as to (i) remove the reference to the

maximum level of adjustment that may be applied in relation to the net asset value of the sub-funds of the Company
and (ii) specify that such adjustment mechanism is more fully described in the sales documents of the Company.

4. Amendment of article 17. “Delegation of Power” so as to clarify that the “duly appointed management company”

of the Company shall delegate the portfolio management of the Company to any affiliated or associated company of
the Morgan Stanley Group.

5. Amendment of article 18. “Investment Policies and Restrictions” so as to:

(i) replace the reference to “full Prospectus”, as set out in the fourth paragraph of this article, by “sales documents”.
(ii) extend the eligible issuers within the meaning of article 45 (1) of the law of 17 December 2010 relating to
undertakings for collective investment to the members of the Group of twenty (G20), the Republic of Singapore and
Hong-Kong.

6. Amendment of article 24. “Termination and Amalgamation of Sub-Funds and Share Classes” so as to:

(i) clarify that, when deciding to compulsory redeem all the shares within such share class or sub-fund, the board of
directors of the Company or the general meeting of shareholders, where applicable, “terminate” such share class or
sub-fund;
(ii) clarify that the “liquidation costs” may be taken into account in the calculation of the price at which the shares
of the relevant share class or sub-fund shall be compulsorily redeemed as a result of the termination of the said share
class or sub-fund;
(iii) clarify that the merger between UCITS will be subject to the shareholders' approval in case the Company will
cease to exist as a result of the merger;
(iv) In view to allow absorption of other UCIs, or compartment thereof, replace the current sixth and seventh para-
graphs with the following:

“The board of directors may decide to proceed with the absorption by the Company or one or several
Sub-Funds of (i) one or several sub-funds of another Luxembourg or a foreign UCI, irrespective of their
form, or (ii) any Luxembourg or foreign UCI constituted under a non-corporate form. The exchange
ratio between the relevant shares of the Company and the shares or units of the absorbed UCI or of the
relevant sub-fund thereof will be calculated on the basis of the relevant net asset value per share or unit
as of the effective date of the absorption.
Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraphs, the share-
holders of the Company or any Sub-Fund may also decide on any of the mergers or absorptions described
above and on their effective date thereof. The convening notice to the general meeting of shareholders
will indicate the reasons for and the process of the proposed merger or absorption. Such decision can
be adopted by a simple majority of the votes validly cast with no quorum requirement.
In addition to the above, the Company may also absorb another Luxembourg or foreign UCI incorporated
under a corporate form in compliance with the 1915 Law and any other applicable laws and regulations.”

(v) allow the board of directors of the Company to (i) terminate a sub-fund or a share class on the basis of “any other
reason” as further determined in the sales documents of the Company (in addition to those currently set forth in the
Articles) and/or (ii) amalgamate share classes “in case of a substantial modification in the political, economic or
monetary situation” or for “any other reason” as further determined in the sales documents of the Company (in
addition to those currently set forth in the Articles).

Voting

I. General Meeting regarding the approval of a new member in the board of directors of the Company
The sole resolution on the General Meeting will require no quorum and the resolutions will be passed by a simple

majority of the shares represented and voting.

If approved, the sole resolution will be effective as of the date of the General Meeting.

II. Reconvened Extraordinary General Meeting regarding the approval of the amendments made to the Articles
The Reconvened Extraordinary General Meeting will be validly constituted and will validly decide on the items of its

agenda regardless of the number of shares represented. Resolutions will be passed if approved by more than a two-third
majority of votes cast.

If approved, the resolutions will be effective as of the date of the Reconvened Extraordinary General Meeting.

146886

U X E M B O U R G

Voting Arrangements

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them. A

proxy-holder need not be a shareholder and may be a director of the Company. If you cannot attend the General Meeting
and/or the Reconvened Extraordinary General Meeting, please return the relevant form(s) of proxy duly dated and signed
and marked for the attention of Christine Schuebel, c/o J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A., Company Administration
Department, European Bank & Business Center, 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
prior to 14 December 2015 at 5 p.m. CET. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2015177982/103.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

We hereby give shareholders notice of the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

to be held on 10 December 2015 at 3.00 p.m. CET at the registered office of the Company, at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the management report of the board of directors and the report of the independent auditor

of the Company;

2. Approval of the Consolidated Financial Statements of the Company for the financial year ended on 30 June 2015;
3. Approval of the Parent Company's Annual Accounts (unconsolidated) for the financial year ended on 30 June 2015;
4. Approval of the dividend for the financial year ended on 30 June 2015;
5. Granting discharge to the directors of the Company;
6. Renewal of the mandate of Andrzej Danilczuk as independent director of the board of directors of the Company;
7. Renewal of the mandate of Ton Schurink as independent director of the board of directors of the Company;
8. Renewal of the mandate of Sergei Shibaev as independent director of the board of directors of the Company;
9. Renewal of the mandate of Andriy Verevskyy as director of the board of directors of the Company;

10. Renewal of the mandate of Anastasiia Usachova as director of the board of directors of the Company;
11. Renewal of the mandate of Viktoriia Lukianenko as director of the board of directors of the Company;
12. Renewal of the mandate of Yuriy Kovalchuk as director of the board of directors of the Company;
13. Renewal of the mandate of Kostiantyn Lytvynskyi as director of the board of directors of the Company;
14. Approval of the remuneration of independent directors of the board of directors of the Company;
15. Approval of the remuneration of executive directors of the board of directors of the Company;
16. Granting discharge to the independent auditor of the Company for the financial year ended on 30 June 2015; and
17. Renewal of the mandate of Deloitte Audit, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 560, rue

du Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
67.895, as independent auditor of the Company in respect to the audit of the consolidated and unconsolidated annual
accounts of the Company for a one-year term mandate, which shall terminate on the date of the annual general meeting
of shareholders to be held in 2016.

We hereby give shareholders notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

to be held on 10 December 2015 at 4.00 p.m. CET at the registered office of the Company, at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, with the following agenda:

1. Acknowledgment of the report of the board of directors of the Company with respect to the creation of the authorised

capital and granting of a new authorisation to the board of directors of the Company to issue, from time to time, up
to 7,407,820 new shares without indication of nominal value, hence creation of the authorised share capital, excluding
the current issued share capital, of an amount of one hundred ninety five thousand six hundred ten US Dollar and
eighty nine cents (USD 195,610.89) in accordance with the provisions of article 32 of the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended.
Limitation of the authorisation to a period expiring right after the closing of any public offering of the shares of the
corporation, and in any case no later than a term of five (5) years from the date of the publication of the present
authorisation in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
Authorisation to the board of directors to issue such new shares without reserving to the existing shareholders any
preferential subscription rights.

2. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company pursuant to the increase of the authorised

capital.

146887

U X E M B O U R G

IMPORTANT INFORMATION FOR PARTICIPATING IN THE ANNUAL GENERAL MEETING

AND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

This information has been prepared to indicate the steps that should be taken by the shareholders in order to participate

in the general meeting of shareholders. This document should be read in conjunction with the Company's articles of asso-
ciation and applicable provisions of Luxembourg law.

The Company's issued share capital is set at two million one hundred four thousand one hundred twenty US dollars and

eleven cents (USD 2,104,120.11.-), consisting of seventy nine million six hundred eighty three thousand four hundred and
ten (79,683,410) shares without indication of a nominal value. Each share entitles the holder thereof to one vote.

Right to participate at the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders
As indicated in the notice published on 10 November 2015 on the website of the Warsaw Stock Exchange (http://

www.gpw.pl/karta_spolki_en/LU0327357389/#espi_reports) and the website of the Company (www.kernel.ua) as well as
in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and in the Luxembourg newspaper
“Tageblatt” or “Luxemburger Wort” any shareholder who holds one or more shares of the Company on 26 November 2015
at 12:00 a.m. (the “Record Date”) shall be admitted to the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of
shareholders.

Shareholders who wish to participate in person, or via proxy, or via voting form at the annual general meeting and/or

extraordinary general meeting of shareholders should notify the Company and the operator or depository or sub-depository
of their intention to participate by returning the participation form to the Company to Kernel Holding S.A., 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, or by fax to +352.27.44.93.80, or by e-mail to y.samusenko@kernel.ua, and to the operator
or depository or sub-depository no later than 26 November 2015 at 12:00 a.m.. Shareholders shall provide the Company
with the relevant documentation evidencing their ownership (such as depositary certificates issued by financial institutions,
custodian banks and investment brokers maintaining securities account) of the shares no later than 8 December 2015 at
12:00 p.m..

Shareholders whose shares are held through the operator of a securities settlement system or with a professional de-

pository or sub-depository designated by such depository and who wish to vote via the electronic system in relation to the
annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders must give voting instructions to the chairman
of the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders, via the electronic system of the operator
of a securities settlement system or with a professional depository or sub-depository designated by such depository. The
operator of a securities settlement system or a professional depository or sub-depository designated by such depository
must, prior to the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders, provide (i) a spreadsheet
of the voting instructions in relation to the votes cast including a proxy to the chairman of the annual general meeting and/
or extraordinary general meeting of shareholders for each of the annual general meeting and extraordinary general meeting
of shareholders, to be returned to the Company prior to the date of the annual general meeting and/or extraordinary general
meeting of shareholders; (ii) a certificate certifying the number of shares recorded in their account on the Record Day.

The free transferability of the shares shall remain unaffected by the convening and holding procedures of the annual

general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders. In the event that any shareholder votes through
proxies or voting forms, the proxy or voting form has to be deposited at the registered office of the Company no later than
9 December 2015 at 12:00 a.m.. The proxy or voting form may be submitted by mail to the registered office of the Company
to Kernel Holding S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, or by fax to +352.27.44.93.80, or by e-mail to
y.samusenko@kernel.ua.

Proxies, participation forms and voting forms are available on the website of the Company (www.kernel.ua), or upon

demand made in writing to Kernel Holding S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, or by fax to +352.27.44.93.80,
or by e-mail to y.samusenko@kernel.ua.

Proxies, participation forms and voting forms provided on the website of the Company (www.kernel.ua) may be used

and will be taken into account. One person may represent more than one shareholder.

Whether or not you propose to attend the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders

in person, we request that the participation form and/or proxy and/or voting form are to be completed and returned in
accordance with the instructions printed thereon.

Completion and return of a proxy or voting form will not prevent shareholders from attending and voting at the annual

general meeting of shareholders, should they so wish.

Right to have new items added to the agenda of the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of

shareholders

One or more shareholders holding together at least 5% of the share capital of the Company may:

• Add new items on the agenda of the annual general meeting of shareholders;
• File proposed resolutions in relation with the items of the agenda or the additional items. Such requests must be sent

to the Company in writing by mail to Kernel Holding S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg or by e-mail
to y.samusenko@kernel.ua.

146888

U X E M B O U R G

Such requests should enclose the related proposed resolutions and should indicate a mail or e-mail address to which the

Company may send an acknowledgement of receipt. Such requests should be sent to the Company by 18 November 2015
at 12:00 a.m.. The Company will acknowledge the receipt of such requests within 48 hours upon reception.

The Company will publish an updated agenda of the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of

shareholders at the latest on 25 November 2015 at 12:00 a.m..

Language
The annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders will be conducted in English. Please

note that the English language version of all resolutions is binding as the resolutions will be adopted in English.

All documents relating to the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders must be

delivered to the Company in English. If any document has been prepared in any other language, shareholders should translate
such document into English prior to the annual general meeting and/or extraordinary general meeting of shareholders and
provide the Company with the translation.

Further questions

Shareholders may address all queries with respect to the annual general meeting and/or extraordinary general meeting

of shareholders by email to the following email address: ir@kernel.ua, or to the following address:

Kernel Holding S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

On all related correspondence, kindly indicate the following notice:

“2015 Annual General Meeting of Shareholders of Kernel Holding S.A.”

All documentation and information required under the Law of 24 May 2011 implementing the Directive 2007/36 EC

of the European Parliament and of the Council of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders of listed
companies including the proposed resolutions shall be available on the website of the Company (www.kernel.ua) or may
be obtained by sending an e-mail to y.samusenko@kernel.ua.

If proxy voting instructions are not provided for a resolution, the proxy will be deemed to abstain from voting on this

resolution.

For the proxy to be valid, the name of the shareholder must be identical in the proxy and in the registered depositary

certificate.

Kindly send the present duly completed and signed participation form and/or proxy and/or voting form either by email

(scanned document) to y.samusenko@kernel.ua, by fax to +352.27.44.93.80, or by post to the following address, quoting
“2015 Annual General Meeting of Kernel Holding S.A.”:

Kernel Holding S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

The board of directors.

Référence de publication: 2015180961/250/142.

Puilaetco Dewaay Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 61.318.

Notice aux actionnaires des compartiments

Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager et Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) envisage de:
(1) fusionner, avec effet au 16 décembre 2015 (le Jour de Fusion), le compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Flexible

Manager du Fonds (le Compartiment Absorbé 1) par voie de fusion absorption dans le compartiments Richelieu Fd -
Flagship (le Compartiment Absorbant 1),

(la Fusion 1) ; et
(2) fusionner, avec effet également au Jour de Fusion, le compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II du

Fonds (le Compartiment Absorbé 2) par voie de fusion absorption dans le compartiment Richelieu Bond - Euro du fonds
Richelieu Bond (le Compartiment Absorbant 2),

(la Fusion 2).

Le Compartiment Absorbé 1 et le Compartiment Absorbé 2 sont collectivement dénommés ci-après les Compartiments

Absorbés et individuellement un Compartiment Absorbé.

146889

U X E M B O U R G

Le Compartiment Absorbant 1 et le Compartiment Absorbant 2 sont collectivement dénommés ci-après les Comparti-

ments Absorbants et individuellement un Compartiment Absorbant.

Compartiments Absorbés

Compartiments Absorbants

Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager

Richelieu Fd - Flagship

Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II

Richelieu Bond - Euro

La Fusion 1 et la Fusion 2 sont collectivement dénommées ci-après les Fusions.

INFORMATION RELATIVE AUX FUSIONS

I. Contexte et motivation
L'objet des Fusions est de vous faire bénéficier d'une économie d'échelle en opérant une rationalisation économique de

certains fonds du groupe KBL. En effet, le Fonds, le fonds Richelieu Bond et le fonds Richelieu Fd sont des organismes
de placement collectif tous trois promus par le groupe KBL.

II. Incidence des Fusions
Les actions nouvellement émises par chaque Compartiment Absorbant confèreront les mêmes droits et obligations que

les actions émises par les Compartiments Absorbés correspondants. Les créanciers de chaque Compartiment Absorbé
deviendront les créanciers du Compartiment Absorbant correspondant. Suite à l'entrée en vigueur des Fusions, les actions
de chaque Compartiment Absorbé seront annulées et chaque Compartiment Absorbant émettra des actions en faveur des
actionnaires du Compartiment Absorbé correspondant.

D'un point de vue économique, le conseil d'administration du Fonds anticipe que l'augmentation des actifs de la Société

Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2 (telles que définies ci-dessous), permettra une économie d'échelle via la ratio-
nalisation de la gamme de produits du groupe KBL et un abaissement des coûts supportés par les actionnaires des
Compartiments Absorbés.

III. Caractéristiques des Fusions

Fusion 1 :

Puilaetco Dewaay Selection - Flexible
Manager (compartiment absorbé)

Richelieu Fd - Flagship (compartiment
absorbant)

Politique d'investissement

Le Compartiment PUILAETCO DE-
WAAY SELECTION - Flexible Mana-
ger suit une politique d'investissement
mixte qui privilégie une large répartition
des risques entre les classes d'investisse-
ments suivantes: Actions ou parts
d'OPCVM et autres OPC, ETF, valeurs
mobilières, instruments du marché mo-
nétaire, et certificats de biens immobi-
liers. Le Compartiment pourra égale-
ment investir en produits dérivés à des
fins de bonne gestion du portefeuille.
Pour les besoins des restrictions d'inves-
tissement, les certificats immobiliers
sont assimilables aux OPC immobiliers
et les ETF sont assimilables aux OPC.
Le Compartiment investira au travers
d'Actions ou parts d'OPCVM et autres
OPC ou en direct dans les classes d'actifs
susdécrites dans le but d'offrir aux in-
vestisseurs un instrument de placement
à long terme privilégiant la qualité des
investissements sélectionnés.
Le Compartiment sera investi en perma-
nence pour 20% de ses actifs nets au
moins en Actions ou parts d'OPCVM et
autres OPC.
Le Compartiment, en vue d'une large
stratégie de diversification, pourra in-
vestir, à concurrence de maximum 20%
de ses actifs nets dans des Actions ou
parts d'OPCVM et autres OPC qui ont

Le compartiment a pour objectif la crois-
sance du capital sur une longue période
au travers d'une gestion mixte, flexible
et non indicée en privilégiant une large
répartition des risques.
Le Compartiment réalise cet objectif en
investissant principalement ses actifs, en
actions ou parts émises par des OPCVM
et/ou autres OPC (y incluent ETF) ayant
pour politique d'investissement d'inves-
tir dans des valeurs mobilières, titres de
créances et instruments du marché mo-
nétaire ou dont le portefeuille est com-
posé de telles valeurs.
Les actifs du compartiment seront al-
loués en fonction des convictions du ges-
tionnaire au regard de l'évolution des
marchés, de l'environnement économi-
que, des opportunités de marchés, etc. et
ce sans aucune restriction ou limitation
quant à la diversification géographique,
industrielle ou sectorielle, ni quant à la
stratégie de gestion des OPCVM et/ou
OPC dans lesquels le compartiment in-
vestit.
Le compartiment investit pour maxi-
mum 70% de ses actifs nets directement
en actions et en actions ou parts
d'OPCVM et/ou autres OPC, dont la po-
litique d'investissement consiste à être
exposée au minimum pour plus de 75%

146890

U X E M B O U R G

pour objet d'investir à leur tour dans des
Actions ou parts d'autres OPCVM et au-
tres OPC.
L'allocation entre les principales classes
d'actifs variera en fonction des conjonc-
tures et prévisions économiques et bour-
sières. Etant donné la politique mixte
prédécrite, le Compartiment privilégiera
une répartition des risques entre les dif-
férentes classes d'investissements. L'in-
vestisseur pourra prendre connaissance à
tout moment de cette allocation par sim-
ple demande adressée à le Fonds ou à ses
agents de distribution.
Le Compartiment à titre accessoire est
autorisé d'employer les techniques et ins-
truments décrits dans le chapitre «Tech-
niques et Instruments» ci-dessus de la
Partie I du Prospectus

de leurs actifs nets en actions (OPC aux
stratégies actions dites «long-only»).
Selon les conditions et les perspectives
offertes par les marchés, le comparti-
ment pourra investir jusqu'à 100% de ses
actifs nets en liquidités, dépôts bancai-
res, instruments du marché monétaire,
OPCVM et/ou autres OPC investis en
dépôts bancaires et/ou instruments du
marché bancaire, cependant les liquidi-
tés seules resteront accessoires.
Dans le cadre d'une gestion efficiente, ce
compartiment peut également utiliser à
titre accessoire des produits dérivés dans
les limites décrites dans le Chapitre 6
«Techniques et Instruments Financiers
associés à des valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaires, à des
fins de gestion efficace de portefeuille»
et conformément au Chapitre 5 «Restric-
tions d'Investissement» décrites dans la
Partie I du Prospectus.

Commission de gestion

Commission annuelle de 1,00%, payable
mensuellement et calculée sur la valeur
des actifs nets du Compartiement en fin
de mois.

Max 1,5% (Commission annuelle paya-
ble trimestriellement sur la valeur
moyenne des actifs nets du comparti-
ment pendant le trimestre).

Commission de souscription

Max 3%

Max 5%

Commission de rachat

N/A

Max 2%

Commission de conversion

N/A

Commission de performance

N/A

S'agissant du Compartiment Absorbant 1, le prix des actions souscrites et rachetées doit être payé le second jour ouvrable

bancaire à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation applicable.

S'agissant du Compartiment Absorbé 1, le prix de souscription ou de remboursement est payable dans les trois (3) Jours

Ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'inventaire.

1. Termes et Conditions du Compartiment Absorbant 1
Le Compartiment Absorbé 1 transfèrera tout son actif et son passif au Compartiment Absorbant 1. Les actions détenues

par les actionnaires du Compartiment Absorbé 1 seront échangées contre l'émission de nouvelles actions du Compartiment
Absorbant 1.

2. Information relative à la Société Absorbante 1
Richelieu Fd est une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, agréée par la Commission de

Surveillance du Secteur Financier en tant qu'OPCVM réglementé par la Partie I de la Loi de 2010 (la Société Absorbante
1). Le siège social de la Société Absorbante 1 est située au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La Société Absorbante 1 a été constituée le 13 décembre 1996 par devant notaire Me Henry Hellinckx. Ses statuts ont

été modifiés pour la dernière fois en date du 25 novembre 2014 et ont été publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et
Association le 24 décembre 2014 sous le numéro 3985.

La Société Absorbante 1 est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

57.138.

La Société Absorbante 1 est un fonds d'investissement à compartiments multiples ayant lancé les compartiments sui-

vants:

- RICHELIEU Fd - Flexible 25/75
- RICHELIEU Fd - Bond Allocation
- RICHELIEU Fd - Universal Portfolio
- RICHELIEU Fd - Flagship
- RICHELIEU Fd - Strategic Defensive
- RICHELIEU Fd - Strategic Balanced
- RICHELIEU Fd - Strategic Dynamic
- RICHELIEU Fd - 2020 US High Yield

146891

U X E M B O U R G

3. Incidences spécifiques à la Fusion 1
Un rééquilibrage du portefeuille du compartiment absorbé Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager pourra être

effectué avant le Jour de Fusion. Aucun rééquilibrage du portefeuille du compartiment absorbant Richelieu Fd - Flagship
ne devrait être requis antérieurement ou postérieurement au Jour de Fusion.

4. Méthode de calcul du Ratio d'Échange
Fusion absorption du compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager par le compartiment Richelieu Fd

- Flagship : la méthode de calcul du ratio d'échange pour cette fusion (le Ratio d'Echange 1) est la suivante:

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbé 1

au Jour de Fusion

Ratio d'Echange 1 = -----------------------------------------------------------------------------------------------

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbant 1

au Jour de Fusion

Le Ratio d'Echange 1 donne le nombre d'actions du Compartiment Absorbé 1 concerné requis pour obtenir une action

du Compartiment Absorbant 1.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 1 recevront en échange de leurs actions un nombre d'actions du Comparti-

ment Absorbant 1 décimalisé jusqu'au millième (1/1000

ème

) afin que la différence de valeur entre les actions apportées

et les actions reçues soit résiduelle. Cette différence de valeur résiduelle ne donnera lieu à aucun paiement d'espèces pour
des contraintes techniques.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 1 recevront les actions des classes d'actions suivantes du Compartiment

Absorbant 1:

Puilaetco Dewaay Selection - Flexible

Manager

=============>
=============>

Richelieu Fd - Flagship

Classe d'actions

ISIN

Classe d'actions

ISIN

Classe A

LU0241051050

A (distribution)

LU0715868476

Classe B

LU0081721374

A (capitalisation)

LU0715867825

Le Réviseur d'Entreprise Agréé sera en charge de valider la méthode de calcul du Ratio d'Echange 1 et du ratio réel

d'échange.

Fusion 2 :
Le Compartiment Absorbant 2 (Richelieu Bond - Euro) a été créé spécifiquement aux fins de la Fusion 2.

Puilaetco Dewaay Selection - Euro
Bonds II
(compartiment absorbé)

Richelieu Bond - Euro

(compartiment absorbant)

Politique d'investissement

Ce Compartiment est investi à concur-
rence d'au moins 85% de ses actifs dans
des Actions ou parts d'OPC du groupe
KBC de type ouvert libellées en EUR qui
investissent en obligations émises par
des émetteurs de qualité.
Ce Compartiment pourra investir jusqu'à
100% de ses actifs dans le Compartiment
PUILAETCO DEWAAY FUND (L) -
EURO BONDS.
Ce Compartiment n'utilisera pas les pro-
duits dérivés décrits dans le chapitre
«Techniques et Instruments financiers»
ci-dessus de la Partie I du Prospectus.

Ce Compartiment investit au moins deux
tiers de ses actifs sans limitation géogra-
phique dans un portefeuille diversifié
d'obligations et pourra éventuellement
détenir des titres d'émetteurs provenant
de pays émergents. Le compartiment
peut investir jusqu'à 10% dans des obli-
gations à rendement élevé (High Yield
Bond), y inclus des obligations conver-
tibles contingentes («Contingent con-
vertible bonds» ou «cocos») et jusqu'à
10% dans des obligations non notées
(non-rated bond). Chaque coco sera sé-
lectionnée par le gestionnaire sur la base
de ses caractéristiques, notamment son
rapport risque-rendement et la structure
du capital de la banque émettrice.
De façon générale, le Compartiment au-
ra pour objectif d'investir dans tous les
segments de notation sur le marché des
obligations, excepté dans des titres
d'émetteurs en grandes difficultés (dis-
tressed securities) ou dans des titres dont

146892

U X E M B O U R G

l'émetteur se trouve être en défaut de
paiement (defaulted securities). Le com-
partiment ne cible aucun type d'émetteur
en particulier et aura pour objectif d'être
hautement diversifié et investira dans
des titres de toute maturité émis par des
gouvernements, des institutions finan-
cières ainsi que des sociétés.
Par dérogation à la Partie I du Prospec-
tus, le Compartiment ne pourra pas in-
vestir plus de 10% de ses actifs dans des
actions ou parts d'OPC ou OPCVM.
Les actifs nets seront investis au mini-
mum à 90% en avoirs libellés en euros,
les 10% restant pouvant être en dehors
de la zone euros.
Dans les limites des restrictions d'inves-
tissement telles que décrites dans ce
Prospectus et dans un but de couverture
mais aussi de gestion efficiente du por-
tefeuille, le Compartiment peut faire
usage des Techniques et instruments dé-
rivés.
Le Compartiment pourra investir dans
des instruments dérivés (notamment des
futures, options, swaps et des changes à
terme) dans un but de couverture et/ou
d'augmentation de son exposition. Le re-
cours aux dérivés pourra servir pour cou-
vrir le risque de change.

Commission de gestion

0,65% (par an sur la moyenne des actifs
nets du Compartiment payable trimes-
triellement)

Commission de souscription

Max 3%

Max 2,5%

Commission de rachat

N/A

Commission de conversion

N/A

Les actionnaires du Fonds sont informés que le compartiment Richelieu Bond - Euro, concomitamment à la fusion

absorption décrite dans le présent avis, absorbera le compartiment Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds du fonds
Puilaetco Dewaay Fund (L), un organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectifs.

S'agissant du Compartiment Absorbant, le prix des actions souscrites et rachetées doit être payé au plus tard quatre jours

ouvrables suivant la date de la Valeur Nette d'Inventaire.

S'agissant du Compartiment Absorbé, le prix de souscription ou de remboursement est payable dans les trois (3) Jours

Ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d'inventaire.

1. Information relative à la Société Absorbante 2
Richelieu Bond est une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, agréée par la Commission

de Surveillance du Secteur Financier en tant qu'OPCVM réglementé par la Partie I de la Loi de 2010 (la Société Absorbante
2). Le siège social de la Société Absorbante 2 est située au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La Société Absorbante 2 a été constituée le 9 novembre 2009 par devant notaire Me Henry Hellinckx. Ses statuts ont

été modifiés pour la dernière fois en date du 8 juillet 2015 et ont été publiés au Mémorial C, Recueil Sociétés et Association
en date du 29 juillet 2015 sous le numéro 1898.

La Société Absorbante 2 est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

149.250.

La Société Absorbante 2 est un fonds d'investissement à compartiments multiples ayant lancé les compartiments sui-

vants:

- Richelieu Bond - Selected Investment Grade Corporate EURO
- Richelieu Bond - Government Bonds USD
- Richelieu Bond - Government EURO

146893

U X E M B O U R G

- Richelieu Bond - Upper Investment Grade Corporate EURO
- Richelieu Bond - High Yield EURO
- Richelieu Bond - Richelieu 2020
- Richelieu Bond - Dollar
- Richelieu Bond - Euro
- Richelieu Bond - Euro Prime
- Richelieu Bond - International

2. Incidences spécifiques à la Fusion 2
Aucun rééquilibrage du portefeuille du Compartiment Absorbé 2 ne sera effectué avant le Jour de Fusion. Aucun ré-

équilibrage du portefeuille du Compartiment Absorbant 2 ne devrait être requis antérieurement ou postérieurement au Jour
de Fusion.

3. Méthode de calcul du Ratio d'Échange
La méthode de calcul du ratio d'échange pour cette fusion (le Ratio d'Echange 2) est la suivante:

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbé 2

au Jour de Fusion

Ratio d'Echange 2 = -----------------------------------------------------------------------------------------------

Valeur

par Action du Compartiment Absorbant 2

au Jour de Fusion

Valeur = [(Valeur Nette d'Inventaire du compartiment absorbé Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds x nombre

d'actions en circulation de ce compartiment (Compartiment Absorbé A)) + (Valeur Nette d'Inventaire du compartiment
absorbé Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II x nombre d'actions en circulation de ce compartiment (Compartiment
Absorbé B))] / [nombre d'actions en circulation du Compartiment Absorbé A + nombre d'actions en circulation du Com-
partiment Absorbé B]

Le Ratio d'Echange 2 donne le nombre d'actions du Compartiment Absorbé 2 requis pour obtenir une action du Com-

partiment Absorbant 2.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 2 recevront en échange de leurs actions un nombre d'actions du Comparti-

ment Absorbant 2 décimalisé jusqu'au millième (1/1000

ème

) afin que la différence de valeur entre les actions apportées

et les actions reçues soit résiduelle. Cette différence de valeur résiduelle ne donnera lieu à aucun paiement d'espèces pour
des contraintes techniques.

Il est à noter que cette fusion aura lieu le même jour que la fusion du compartiment «Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro

Bonds» du fonds de droit luxembourgeois Puilaetco Dewaay Fund (L) dans le Compartiment Absorbant.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 2 recevront les actions des classes d'actions suivantes du Compartiment

Absorbant 2:

Compartiment Absorbé 2

=============>

Compartiment Absorbant 2

Classe d'actions

ISIN

Classe d'actions

ISIN

Classe B

LU0437748915

A (capitalisation)

LU1295557935

Le Réviseur d'Entreprise Agréé sera en charge de valider la méthode de calcul du Ratio d'Echange 2 et le ratio réel

d'échange.

IV. Droit de rachat
Les actionnaires des Compartiments Absorbés et des Compartiments Absorbants peuvent demander le rachat de leurs

actions, sans frais (autres que ceux engendrés par tout désinvestissement) en envoyant un ordre de rachat écrit à l'agent de
transfert concerné du 10 novembre 2015 jusqu'au 9 décembre 2015 (la Date d'Expiration).

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui ne demanderont pas le rachat de leurs actions pendant la période

susmentionnée deviendront automatiquement actionnaires du Compartiment Absorbant correspondant à compter du Jour
de Fusion.

Toute demande de souscription ou de rachat concernant les Compartiments Absorbés et les Compartiments Absorbants

seront suspendues entre le 10 décembre 2015 et le 16 décembre 2015.

Toute demande de souscription reçue par un Compartiment Absorbé pendant cette période sera traitée le 16 décembre

2015 et les actionnaires du Compartiment Absorbé recevrons automatiquement des actions du Compartiment Absorbant
correspondant à la valeur nette d'inventaire du Compartiment Absorbant correspondant à cette date.

V. Date d'effet prévue de la Fusion (Jour de Fusion)

146894

U X E M B O U R G

La date à laquelle les opérations de chaque Compartiment Absorbé seront considérées, d'un point de vue comptable,

comme accomplies par le Compartiment Absorbant correspondant, est proposée au 16 décembre 2015.

VI. Les règles applicables au transfert d'actifs et à l'échange d'actions
L'ensemble de l'actif et du passif de chaque Compartiment Absorbé sera transféré au Compartiment Absorbant corres-

pondant avec effet au Jour de Fusion.

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui ne demandent pas le rachat de leurs actions, conformément à la

clause IV ci-dessus, avant la Date d'Expiration, recevront, au Jour de Fusion, des actions du Compartiment Absorbant
correspondant conformément au Ratio d'Echange applicable.

L'échange des actions de chaque Compartiment Absorbé contre des actions du Compartiment Absorbant correspondant

donnera lieu (i) à l'annulation des actions dans le registre des actionnaires des Compartiments Absorbés et (ii) à l'émission
d'actions des Compartiments Absorbants.

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui deviennent des actionnaires du Compartiment Absorbant cor-

respondant peuvent exercer les droits attachés à leurs nouvelles actions à partir du Jour de Fusion.

VII. Évaluation des actifs et passifs
Les actifs et passifs des Compartiments Absorbés seront évalués conformément aux dispositions du prospectus du Fonds.

Le Fonds chargera son réviseur d'entreprise agréé, Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, de valider les critères adoptés pour l'évaluation de l'actif et du passif
des Compartiments Absorbés au Jour de Fusion.

VIII. Informations générales
Tous les frais relatifs aux Fusions seront supportés par Kredietrust Luxembourg S.A. agissant en tant que gestionnaire

de fonds d'investissement alternatif pour le Fonds et en tant que société de gestion pour la Société Absorbante 1 et la Société
Absorbante 2.

Comme toute opération de fusion, les Fusions peuvent entrainer un risque de dilution de la performance.
Il est fortement recommandé à chaque actionnaire de consulter un avocat ou un conseiller fiscal afin de les informer sur

les conséquences juridiques et fiscales possibles dans leur pays de résidence suite aux Fusions.

IX. Procédure et date effective des Fusions (Jour de Fusion)
Les Fusions ainsi que le Jour de Fusion qui est proposé, à savoir le 16 décembre 2015, sont soumis à l'approbation des

actionnaires des Compartiments Absorbés.

En cas d'approbation des Fusions, les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé n'ayant pas demandé le rachat de

leurs actions à la Date d'Expiration seront automatiquement inscrit, au Jour de Fusion, dans le registre des actions du
Compartiment Absorbant correspondant.

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 1 et du Compartiment Absorbé 2 sont invités à une assemblée assemblée

générale extraordinaire.

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager (l'Assemblée 1) sera tenue le 14 décembre 2015 à

15:00 (heure de Luxembourg) avec l'agenda suivant:

1. Approbation du projet de fusion du compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager comme suit :

Compartiment Absorbé

Compartiment Absorbant

Puilaetco Dewaay Selection - Flexible Manager

Richelieu Fd - Flagship

2. Divers.

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II (l'Assemblée 2) sera tenue le 14 décembre 2015 à 16:00

(heure de Luxembourg) avec l'agenda suivant :

1. Approbation du projet de fusion du compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II comme suit :

Compartiment Absorbé

Compartiment Absorbant

Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II

Richelieu Bond - Euro

2. Divers.

QUORUM ET MAJORITE

Les décisions sur tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée 1 et de l'Assemblée 2 requièrent un quorum de présence

de 50% du capital social du Fonds et sont adoptées à la majorité des 2/3 des votes exprimés.

146895

U X E M B O U R G

PROCURATION ET PRESENCE

Si vous ne pouvez pas personnellement assister à l'Assemblée 1 et/ou à l'Assemblée 2 à laquelle vous êtes convoqué,

vous pouvez utiliser le modèle de procuration joint pour nommer un mandataire qui votera pour votre compte suivant vos
instructions. Les modèles de procurations sont également disponibles au siège social du Fonds sur demande.

Toute procuration devra être reçue avant le 11 décembre 2015 à 17:00 (heure de Luxembourg) aux bureaux de Kredietrust

Luxembourg S.A., 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et adressée à l'attention de Mme Maddy Roose.

Une copie de la procuration pourra être envoyée par e-mail à l'attention de Mme Maddy Roose avant le 11 décembre

2015 à 17:00 (heure de Luxembourg) et pourra être jugée suffisante, à condition que l'originale de la procuration suive par
courrier à l'adresse susmentionnée.

Par délégation d'European Fund Administration agissant en tant que dépositaire au sens prévu par la loi du 28 juillet

2014 relative à l'immobilisation et à la tenue du registre des actions au porteur (la Loi de 2014), les détenteurs d'actions au
porteur souhaitant participer à l'Assemblée sont tenus d'immobiliser leurs actions cinq jours ouvrables avant l'Assemblée
auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg (KBL) permettant ainsi l'in-
scription de leurs actions dans le registre des actions au porteur.

Les droits afférents aux actions au porteur ne pourront être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès de

KBL conformément à la Loi de 2014.

Si vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds à laquelle vous

êtes convoqué, nous vous serions gré de bien vouloir confirmer votre participation par e-mail à l'adresse maddy.roose@kbl-
bank.com, ou par téléphone au +352.47.97.45.50 au moins 48 heures avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2015180963/755/422.

Puilaetco Dewaay Fund (L), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

Notice aux actionnaires du Fonds

Le conseil d'administration du Fonds (le Conseil d'Administration) envisage de:

(1) fusionner, avec effet au 16 décembre 2015 (le Jour de Fusion), les compartiments Puilaetco Dewaay

Fund (L) - Euro Bonds et Puilaetco Dewaay Fund (L) - International Bonds du Fonds (les Compartiments
Absorbés 1) par voie de fusion absorption respectivement dans les compartiments Richelieu Bond - Euro et
Richelieu Bond - International, deux nouveaux compartiments spécialement créés à cet effet au sein du fonds
Richelieu Bond (les Compartiments Absorbants 1) reprenant les mêmes caractéristiques que les Comparti-
ments Absorbés 1 (la Fusion 1) ; et

(2) fusionner, avec effet également au Jour de Fusion, le compartiment Puilaetco Dewaay Fund (L) - Global

Allocation du Fonds (le Compartiment Absorbé 2) par voie de fusion absorption dans le compartiment Ri-
chelieu Fd - Strategic Balanced du fonds Richelieu Fd (le Compartiment Absorbant 2) (la Fusion 2).

Les Compartiments Absorbés 1 et le Compartiment Absorbé 2 sont collectivement dénommés ci-après les Comparti-

ments Absorbés et individuellement un Compartiment Absorbé.

Les Compartiments Absorbants 1, le Compartiment Absorbant 2 sont collectivement dénommés ci-après les Compar-

timents Absorbants et individuellement un Compartiment Absorbant.

Compartiments Absorbés

Compartiments Absorbants

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds

Richelieu Bond - Euro

Puilaetco Dewaay Fund (L) - International Bonds

Richelieu Bond - International

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Global Allocation

Richelieu Fd - Strategic Balanced

La Fusion 1 et la Fusion 2 sont collectivement dénommées ci-après les Fusions.
Les Fusions susmentionnées entraîneront la dissolution du Fonds.

INFORMATION RELATIVE AUX FUSIONS

I. Contexte et motivation
L'objet des Fusions est de vous faire bénéficier d'une économie d'échelle en opérant une rationalisation économique de

certains fonds du groupe KBL. En effet, le Fonds, le fonds Richelieu Bond et le fonds Richelieu Fd sont des organismes
de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) tous trois promus par le groupe KBL.

II. Incidence des Fusions

146896

U X E M B O U R G

La politique et la stratégie de placement ainsi que la présentation périodique des rapports des Compartiments Absorbés

demeurent inchangées et les Fusions ne devraient pas avoir pour effet de modifier les résultats attendus ou la performance
des Compartiments Absorbés.

Les actions nouvellement émises par les Compartiments Absorbants confèreront les mêmes droits et obligations que les

actions émises par les Compartiments Absorbés correspondants. Les créanciers des Compartiments Absorbés deviendront
les créanciers des Compartiments Absorbants correspondants. Suite à l'entrée en vigueur des Fusions, les actions des
Compartiments Absorbés seront annulées et chaque Compartiment Absorbant émettra des actions en faveur des actionnaires
du Compartiment Absorbé correspondant.

D'un point de vue économique, le conseil d'administration du Fonds anticipe que l'augmentation des actifs de la Société

Les actions des Compartiments Absorbants, créées suite aux Fusions, participeront au résultat d'exploitation de ce

compartiment à partir du premier jour de l'exercice social de la SICAV du Compartiment absorbant durant lequel la fusion
aura été approuvée définitivement.

III. Caractéristiques des Fusions
Les tableaux de cette section présentent les principales différences entre un Compartiment Absorbé et son Compartiment

Absorbant respectif. Les actionnaires de chacun des Compartiments Absorbés sont priés de se reporter au prospectus de la
Société Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2 pour de plus amples informations sur les caractéristiques spécifiques
de chaque Compartiment Absorbant.

Il est par ailleurs vivement recommandé aux actionnaires d'un Compartiment Absorbé de lire les documents d'infor-

mations clés pour l'investisseur du Compartiment Absorbant correspondant. Les informations présentées ci-dessous sont
exactes et à jour à la date de publication du présent avis.

Fusion 1:

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro
Bonds
(compartiment absorbé)

Richelieu Bond - Euro

(compartiment absorbant)

Politique d'investissement

L'objectif de ce compartiment est d'offrir
aux investisseurs un rendement supéri-
eur aux emprunts d'états de la zone euro
(à 3 et 5 ans) en investissant principale-
ment en obligations de qualité sans res-
triction quant à l'origine géographique
ou la nature sectorielle des émetteurs des
obligations.
Les actifs nets seront investis au mini-
mum à 90% en avoirs libellés en euros
ou en devise de zone euros, les 10% res-
tant pouvant être en dehors de la zone
euros.

146897

U X E M B O U R G

Par dérogation à la Partie I du Prospec-
tus, le Compartiment ne pourra pas in-
vestir plus de 10% de ses actifs dans des
actions ou parts d'OPC ou OPCVM.
Les actifs nets seront investis au mini-
mum à 90% en avoirs libellés en euros,
les 10% restant pouvant être en dehors
de la zone euros.
Dans les limites des restrictions d'inves-
tissement telles que décrites dans ce
Prospectus et dans un but de couverture
mais aussi de gestion efficiente du por-
tefeuille, le Compartiment peut faire
usage des Techniques et instruments dé-
rivés.
Le Compartiment pourra investir dans
des instruments dérivés (notamment des
futures, options, swaps et des changes à
terme) dans un but de couverture et/ou
d'augmentation de son exposition. Le re-
cours aux dérivés pourra servir pour cou-
vrir le risque de change.

Commission de gestion

0,65% (appliqué à la valeur moyenne
mensuelle des actifs nets)

0,65% (par an sur la moyenne des actifs
nets du Compartiment payable trimes-
triellement)

Commission de souscription / rachat /
conversion

Max 2,5% / N/A / N/A

Max 2,5% / 0% / 0%

Frais courants

0,93%

Commission de performance

N/A

Politique d'investissement

L'objectif de ce compartiment est d'offrir
aux investisseurs une rentabilité relati-
vement élevée en investissant sur les
principales places financières en valeurs
mobilières productives d'un revenu ré-
gulier.
Le portefeuille est composé principale-
ment d'obligations de toute nature; il
peut également comprendre d'autres va-
leurs mobilières procurant un revenu ré-
gulier ainsi qu'accessoirement des war-
rants sur valeurs mobilières. Il est
diversifié sur les plans géographique et
monétaire.
De façon temporaire et accessoire, dans
les limites légales autorisées, le compar-
timent peut investir en instruments du
marché monétaire.
Le compartiment pourra également,
dans le but de placement de ses liquidi-
tés, et sous réserve des dispositions du
chapitre «Restriction d'Investissement»,
investir en OPC monétaires ou OPC in-
vestis en titres de créances dont l'échéan-
ce finale ou résiduelle ne dépasse pas,
compte tenu des instruments financiers y
relatifs, 12 mois, respectivement des ti-
tres de créance pour lesquels le taux est
adapté, compte tenu des instruments y
associés, au moins une fois par an.
Le compartiment pourra, dans les limites
imposées par le chapitre «Technique et

Ce compartiment investit à travers le
monde selon la distribution géographi-
que de l'indice Bloomberg Global Deve-
loped Sovereign Bond Index. Aucun
pays émergent n'est visé.
Ce Compartiment investit au moins deux
tiers de ses actifs dans un portefeuille di-
versifié d'obligations émises majoritai-
rement par des gouvernements natio-
naux ou locaux ou garantis par ceux-ci,
ou émises par des organismes suprana-
tionaux, dans les limites prévues par les
restrictions d'investissement. Les titres
en portefeuille bénéficieront d'une nota-
tion d'au moins Baa3 selon Moody's,
BBB- selon Standard & Poor's ou de
qualité équivalente selon l'analyse du gé-
rant.
Par dérogation à la Partie I du Prospec-
tus, le Compartiment ne pourra pas in-
vestir plus de 10% de ses actifs nets dans
des actions ou parts d'OPC ou
d'OPCVM.
Les investissements peuvent être libellé
en devise autre que l'EUR.
Dans les limites des restrictions d'inves-
tissement telles que décrites dans ce
Prospectus et dans un but de couverture,
le Compartiment peut faire usage des
Techniques et instruments dérivés. Les
sous-jacents des instruments dérivés se-
ront uniquement des obligations de gou-

146898

U X E M B O U R G

Instrument Financier associés à des va-
leurs mobilières et instruments du mar-
ché monétaire, à des fins de gestion
efficace de portefeuille» du présent Pros-
pectus, avoir recours à l'utilisation de
techniques et instruments des marchés
financiers à des fins de couverture, étant
entendu que ces techniques et instru-
ments seront utilisés seulement dans la
mesure où ils ne compromettent pas l'in-
tégrité de la politique d'investissement
du compartiment.

vernements nationaux ou locaux ou
garantis par ceux-ci.
Le Compartiment pourra investir dans
des instruments dérivés (notamment des
futures, options, swaps et des changes à
terme) dans un but de couverture et/ou
d'augmentation de son exposition. Le re-
cours aux dérivés pourra servir pour cou-
vrir le risque de change.

Commission de gestion

0,80% (appliqué à la valeur moyenne
mensuelle des actifs nets)

0,80% (par an sur la moyenne des actifs
nets du Compartiment payable trimes-
triellement)

Commission de souscription / rachat /
conversion

Max 1% / N/A / N/A

Max 1% / 0% / 0%

Frais courants

1,29%

1,01%

Commission de performance

N/A

Les actionnaires du Fonds sont informés que le compartiment Richelieu Bond - Euro, concomitamment à la fusion

absorption décrite dans le présent avis, absorbera le compartiment Puilaetco Dewaay Selection - Euro Bonds II du fonds
Puilaetco Dewaay Selection, un organisme de placement collectif soumis à la partie II de la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectifs.

S'agissant des Compartiments Absorbants 1, les souscriptions et les remboursements doivent être libérées au plus tard

quatre jours ouvrables suivant la date de la Valeur Nette d'Inventaire.

S'agissant des Compartiments Absorbés 1, le prix de souscription doit être réglé au plus tard le troisième jour ouvrable

suivant la date du calcul de la valeur nette d'inventaire applicable, et le prix de rachat sera effectué dans les meilleurs délais
à Luxembourg mais au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus.

1. Termes et Conditions des Compartiments Absorbants 1
Les Compartiments Absorbants 1 ont été nouvellement créés pour les besoins de la Fusion 1 et ont vocation à recevoir

les actifs des Compartiments Absorbés 1 auxquels ils se rapportent.

Chaque Compartiment Absorbé 1 transfèrera tout son actif et son passif au Compartiment Absorbant 1 correspondant,

tel que susmentionné. Les actions détenues par les actionnaires d'un Compartiment Absorbé 1 seront échangées contre
l'émission de nouvelles actions du Compartiment Absorbant 1 correspondant.

Les Compartiments Absorbants 1 reprennent les principales caractéristiques des Compartiments Absorbés 1 auxquels

ils se rapportent.

2. Information relative à la Société Absorbante 1
Richelieu Bond est une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, agréée par la Commission

de Surveillance du Secteur Financier en tant qu'OPCVM réglementé par la Partie I de la Loi de 2010 (la Société Absorbante
1). Le siège social de la Société Absorbante 1 est située au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La Société Absorbante 1 a été constituée le 9 novembre 2009 par-devant notaire Me Henry Hellinckx. Ses statuts ont

été modifiés pour la dernière fois en date du 8 juillet 2015 et sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Sociétés
et Association.

La Société Absorbante 1 est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

149.250.

La Société Absorbante 1 est un fonds d'investissement à compartiments multiples ayant lancé les compartiments sui-

vants:

- Richelieu Bond - Selected Investment Grade Corporate EURO
- Richelieu Bond - Government Bonds USD
- Richelieu Bond - Government EURO
- Richelieu Bond - Upper Investment Grade Corporate EURO
- Richelieu Bond - High Yield EURO
- Richelieu Bond - Richelieu 2020
- Richelieu Bond - Dollar
- Richelieu Bond - Euro
- Richelieu Bond - Euro Prime

146899

U X E M B O U R G

- Richelieu Bond - International

3. Méthode de calcul du Ratio d'Échange 1

• Fusion absorption du compartiment Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds par le compartiment Richelieu Bond

- Euro : la méthode de calcul du ratio d'échange pour cette fusion (le Ratio d'Echange 1) est la suivante:

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbé au

Jour de Fusion

Ratio d'Echange 1 = -----------------------------------------------------------------------------------------------

Valeur

par Action du Compartiment Absorbant

au Jour de Fusion

Valeur = [(Valeur Nette d'Inventaire du compartiment absorbé Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds x nombre

Le Ratio d'Echange 1 donne le nombre d'actions du Compartiment Absorbé concerné requis pour obtenir une action du

Compartiment Absorbant correspondant.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé recevront en échange de leurs actions un nombre d'actions du Compartiment

Absorbant décimalisé jusqu'au millième (1/1000

ème

) afin que la différence de valeur entre les actions apportées et les

actions reçues soit résiduelle. Cette différence de valeur résiduelle ne donnera lieu à aucun paiement d'espèces pour des
contraintes techniques.

Il est à noter que cette fusion aura lieu le même jour que la fusion du compartiment «Puilaetco Dewaay Selection - Euro

Bonds II» du fonds de droit luxembourgeois Puilaetco Dewaay Selection dans le Compartiment Absorbant.

• Fusion absorption du compartiment Puilaetco Dewaay Fund (L) - International Bonds dans le compartiment Richelieu

Bond - International: étant donné que le compartiment absorbant ne contient aucun actif ou passif, le ratio d'échange
proposé pour cette fusion sera 1:1 soit une action du Compartiment Absorbé contre une action émise par le Com-
partiment Absorbant (le Ratio d'Echange 2). Aucun paiement en liquide n'est prévu en faveur des actionnaires du
Compartiment Absorbé.

Aucun paiement en liquide n'est prévu en faveur des actionnaires du Compartiment Absorbé.
Les actionnaires des Compartiments Absorbés 1 recevront les actions des classes d'actions suivantes des Compartiments

Absorbants 1:

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds

=============>
=============>

Richelieu Bond - Euro

Classe d'actions

ISIN

Classe d'actions

ISIN

Capitalisation

LU0148285249

A (capitalisation)

LU1295557935

Distribution

LU0244709548

A (distribution)

LU1295558230

Puilaetco Dewaay Fund (L) - International

Bonds

=============>
=============>

Richelieu Bond - International

Classe d'actions

ISIN

Classe d'actions

ISIN

Capitalisation

LU0431328904

A (capitalisation)

LU1295557695

Distribution

LU0432343407

A (distribution)

LU1295557778

Le Réviseur d'Entreprise Agréé sera en charge de valider la méthode de calcul des Ratios d'Echange 1 et 2 et les ratios

réels d'échange.

Fusion 2 :

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Global Al-
location (absorbé)

Richelieu Fd - Strategic Balanced (ab-
sorbant)

Politique d'investissement

L'objectif de ce compartiment est d'offrir
aux investisseurs un instrument de pla-
cement à long terme, privilégiant la sé-
curité et la qualité de l'investissement
sélectionné.
Le portefeuille de ce compartiment sera
essentiellement investi en valeurs mobi-

Les actifs nets du compartiment sont in-
vestis, directement ou via des actions ou
parts d'OPCVM agréés conformément à
la directive 2009/65/CE et/ou d'autres
OPC respectant le prescrit de l'article 41
(1) e) de la Loi de 2010, selon un pivot

146900

U X E M B O U R G

lières et en instruments du marché mo-
nétaire côtés ou négociés sur un marché
réglementé en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, établi dans
un pays européen, africain, américain,
asiatique ou de l'Océanie. La part des ac-
tions et des instruments dont le sous-
jacent direct présente un risque actions
ne sera pas inférieure à 20% ni supéri-
eure à 80% du total des actifs nets du
compartiment. En ce qui concerne la part
obligataire et obligataire convertible du
compartiment, son niveau d'investisse-
ment par rapport au total des actifs nets
du compartiment sera fonction de la part
des actions et des instruments assimilés
au risque actions et ne sera pas restreinte
en ce qui concerne les devises, l'origine
géographique ou la nature sectorielle des
émetteurs des obligations.
A titre accessoire et dans les limites au-
torisées par ses restrictions d'investisse-
ment, la Société pourra en outre investir
les avoirs de ce compartiment en actions
ou parts d'OPC, incluant les ETF, sans
limitation quant à la répartition secto-
rielle tout en respectant les conditions de
l'article 41 (1) - e de la Loi de 2010 ainsi
que dans des instruments financiers au-
tres négociés sur un marché boursier ou
un marché réglementé, en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au pu-
blic, ainsi qu'en liquidités.
Le compartiment pourra, dans les limites
imposées par le chapitre «Technique et
Instrument Financier associés à des va-
leurs mobilières et instruments du mar-
ché monétaire, à des fins de gestion
efficace du portefeuille» du présent
Prospectus, avoir recours à l'utilisation
de techniques et instruments des mar-
chés financiers à des fins de couverture
et/ou de gestion efficiente, étant entendu
que ces techniques et instruments seront
utilisés seulement dans la mesure où ils
ne compromettent pas l'intégrité de la
politique d'investissement du comparti-
ment.
Le compartiment n'investira pas directe-
ment en matières premières, mais pour-
ra, via des instruments autorisés par la
Loi et ce prospectus, investir dans cette
catégorie d'actifs.

de 50% en actions et de 50% en produits
de taux et en liquidités.
Par produits de taux, il faut entendre -
entre autres - obligations, instruments du
marché monétaire et produits structurés
basés sur des produits de taux.
Cette allocation d'actifs est à considérer
comme une moyenne. En effet, via le pi-
vot mentionné ci-avant, la part allouée
aux actions pourra varier de 0% à maxi-
mum 70% des actifs nets du comparti-
ment, et celle allouée aux produits de
taux et liquidités de 30% à 100% des ac-
tifs nets du compartiment.
Le pivot est destiné à pouvoir bénéficier
de façon asymétrique de toute opportu-
nité liée aux variations des marchés ac-
tions.
Les actifs nets du compartiment sont in-
vestis sans restriction quant à un secteur
économique ou à une origine géographi-
que.
En aucun cas le compartiment n'investira
plus de 49% de ses actifs nets en actions
et/ou parts d'OPCVM agréés conformé-
ment à la directive 2009/65/CE et/ou
d'autres OPC respectant le prescrit de
l'article 41 (1) e) de la Loi de 2010.
Dans le cadre d'une gestion efficiente, ce
compartiment peut également utiliser à
titre accessoire des produits dérivés dans
les limites décrites dans le Chapitre 6
«Techniques et Instruments Financiers
associés à des valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaires, à des
fins de gestion efficace de portefeuille»
et conformément au Chapitre 5 «Restric-
tions d'Investissement» décrites dans la
Partie I du Prospectus.

Commission de gestion

1% (appliqué à la valeur moyenne men-
suelle des actifs nets)

Max. 1,50% pour la classe d'actions A.
(Commission annuelle payable trimes-
triellement sur la valeur moyenne des
actifs nets)

Commission de souscription / rachat /
conversion

Max 3% / N/A / N/A

Max 5% / Max 2% / N/A

Frais courants

2,28%

1,08%

Commission de performance

N/A

146901

U X E M B O U R G

S'agissant du Compartiment Absorbant 2, le prix des actions souscrites et rachetées doit être payé le quatrième jour

ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le Jour d'Evaluation applicable.

S'agissant du Compartiment Absorbé 2, le prix de souscription doit être réglé au plus tard le troisième jour ouvrable

1. Information relative à la Société Absorbante 2
Richelieu Fd est une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, agréée par la Commission de

Surveillance du Secteur Financier en tant qu'OPCVM réglementé par la Partie I de la Loi de 2010 (la Société Absorbante
2). Le siège social de la Société Absorbante 2 est située au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

La Société Absorbante 2 a été constituée le 13 décembre 1996 par devant notaire Me Henry Hellinckx. Ses statuts ont

été modifiés pour la dernière fois en date du 25 novembre 2014 et sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil
Sociétés et Association.

La Société Absorbante 2 est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

57.138.

La Société Absorbante 2 est un fonds d'investissement à compartiments multiples ayant lancé les compartiments sui-

vants:

- RICHELIEU Fd - Flexible 25/75
- RICHELIEU Fd - Bond Allocation
- RICHELIEU Fd - Universal Portfolio
- RICHELIEU Fd - Flagship
- Richelieu Fd - Strategic Balanced
- RICHELIEU Fd - Strategic Defensive
- RICHELIEU Fd - Strategic Dynamic
- RICHELIEU Fd - 2020 US High Yield

2. Incidences spécifiques à la Fusion 2
Aucun rééquilibrage du portefeuille du Compartiment Absorbé 2 ne sera effectué avant le Jour de Fusion. Aucun ré-

équilibrage du portefeuille du Compartiment Absorbant 2 ne devrait être requis antérieurement ou postérieurement au Jour
de Fusion.

3. Méthode de calcul du Ratio d'Échange
La méthode de calcul du ratio d'échange pour cette fusion (le Ratio d'Echange 3) est la suivante:

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbé 2

au Jour de Fusion

Ratio d'Echange 3 = -----------------------------------------------------------------------------------------------

Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment Absorbant 2

au Jour de Fusion

Le Ratio d'Echange 3 donne le nombre d'actions du Compartiment Absorbé 2 requis pour obtenir une action du Com-

partiment Absorbant 2.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 2 recevront en échange de leurs actions un nombre d'actions du Comparti-

ment Absorbant 2 décimalisé jusqu'au millième (1/1000

ème

) afin que la différence de valeur entre les actions apportées

et les actions reçues soit résiduelle. Cette différence de valeur résiduelle ne donnera lieu à aucun paiement d'espèces pour
des contraintes techniques.

Les actionnaires du Compartiment Absorbé 2 recevront les actions des classes d'actions suivantes du Compartiment

Absorbant 2:

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Global Alloca-

tion

=============>
=============>

Richelieu Fd - Strategic Balanced

Classe d'actions

ISIN

Classe d'actions

ISIN

Capitalisation

LU0148284788

A (capitalisation)

LU1105481250

Distribution

LU0244708730

A (distribution)

LU1105481177

Le Réviseur d'Entreprise Agréé sera en charge de valider la méthode de calcul du Ratio d'Echange 3 et le ratio réel

d'échange.

IV. Droit de rachat
Les actionnaires des Compartiments Absorbés et des Compartiments Absorbants peuvent demander le rachat de leurs

actions, sans frais (autres que ceux engendrés par tout désinvestissement) en envoyant un ordre de rachat écrit à l'agent de

146902

U X E M B O U R G

transfert concerné à partir du 10 novembre 2015 jusqu'au 9 décembre 2015 (la Date d'Expiration) soit cinq (5) jours
ouvrables avant la date de calcul du Ratio d'Echange.

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui ne demanderont pas le rachat de leurs actions pendant la période

susmentionnée deviendront automatiquement actionnaires du Compartiment Absorbant correspondant à compter du Jour
de Fusion.

Conformément à l'article 73 (2) de la Loi, toute demande de souscription ou de rachat concernant les Compartiments

Absorbés et les Compartiments Absorbants seront suspendues entre le 10 décembre 2015 et le 16 décembre 2015.

Toute demande de souscription reçue par les Compartiments Absorbés pendant cette période sera traitée le 16 décembre

2015 et les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé recevront automatiquement des actions du Compartiment Ab-
sorbant correspondant à la valeur nette d'inventaire du Compartiment Absorbant correspondant à cette date.

V. Date d'effet prévue de la Fusion (Jour de Fusion)
La date à laquelle les opérations de chaque Compartiment Absorbé seront considérées, d'un point de vue comptable,

comme accomplies par le Compartiment Absorbant correspondant, est proposée au 16 décembre 2015.

VI. Les règles applicables au transfert d'actifs et à l'échange d'actions
L'ensemble de l'actif et du passif de chaque Compartiment Absorbé sera transféré au Compartiment Absorbant corres-

pondant avec effet au Jour de Fusion.

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui ne demandent pas le rachat de leurs actions, conformément à la

clause IV ci-dessus, avant la Date d'Expiration, recevront, au Jour de Fusion, des actions du Compartiment Absorbant
correspondant conformément au Ratio d'Echange applicable.

L'échange des actions de chaque Compartiment Absorbé contre des actions du Compartiment Absorbant correspondant

donnera lieu (i) à l'annulation des actions dans le registre des actionnaires des Compartiments Absorbés et (ii) à l'émission
d'actions des Compartiments Absorbants.

Les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé qui deviennent des actionnaires du Compartiment Absorbant cor-

respondant peuvent exercer les droits attachés à leurs nouvelles actions à partir du Jour de Fusion.

VII. Évaluation des actifs et passifs
Les actifs et passifs des Compartiments Absorbés seront évalués conformément aux dispositions du prospectus du Fonds.

VIII. Informations générales
Tous les frais relatifs aux Fusions seront supportés par Kredietrust Luxembourg S.A. agissant en tant que société de

gestion du Fonds, de la Société Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2.

les conséquences juridiques et fiscales possibles dans leur pays de résidence suite aux Fusions.

Les documents suivants, ainsi que toute information complémentaire, peuvent être obtenus gratuitement et sur demande

au siège social de la Société Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2 situé 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg:

- le projet des Fusions;
- le prospectus de la Société Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2;
- les documents d'information clés pour l'investisseur des Compartiments Absorbants;
- le dernier rapport annuel et semi-annuel de la Société Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2; et
- les rapports de Fusion préparés par le Réviseur d'Entreprise Agréé.

IX. Procédure et date effective des Fusions (Jour de Fusion)
Les Fusions ainsi que le Jour de Fusion qui est proposé, à savoir le 16 décembre 2015, sont soumis à l'approbation des

actionnaires des Compartiments Absorbés.

En cas d'approbation des Fusions, les actionnaires de chaque Compartiment Absorbé n'ayant pas demandé le rachat de

leurs actions à la Date d'Expiration seront automatiquement inscrit, au Jour de Fusion, au registre des actions du Compar-
timent Absorbant correspondant.

CONVOCATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires du Fonds sont invités à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(l'Assemblée) qui sera tenue le 14 décembre 2015 à 14:00 (heure de Luxembourg) avec l'agenda suivant:

1. Approbation du projet de fusion des compartiments du Fonds comme suit:

146903

U X E M B O U R G

Compartiments Absorbés

Compartiments Absorbants

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Euro Bonds

Richelieu Bond - Euro

Puilaetco Dewaay Fund (L) - International Bonds

Richelieu Bond - International

Puilaetco Dewaay Fund (L) - Global Allocation

Richelieu Fd - Strategic Balanced

2. Dissolution du Fonds à la date du 16 décembre 2015, date effective des Fusions;
3. Divers.

QUORUM ET MAJORITE

Les décisions sur tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requiert un quorum de présence de 50% du capital

social du Fonds et sont adoptées à la majorité des 2/3 des votes exprimés.

PROCURATION ET PRESENCE

Si vous ne pouvez pas personnellement assister à l'Assemblée à laquelle vous êtes convoqués, vous pouvez utiliser le

modèle de procuration joint pour nommer un mandataire qui votera pour votre compte suivant vos instructions. Les modèles
de procurations sont également disponibles au siège social du Fonds sur demande.

Toute procuration devra être reçue avant le 11 décembre 2015 à 17:00 (heure de Luxembourg) aux bureaux de Kredietrust

Luxembourg S.A., 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et adressée à l'attention de Mme Maddy Roose.

Une copie de la procuration pourra être envoyée par e-mail à l'attention de Mme Maddy Roose avant le 11 décembre

2015 à 17:00 (heure de Luxembourg) et pourra être jugée suffisante, à condition que l'originale de la procuration suive par
courrier à l'adresse susmentionnée.

Par délégation d'European Fund Administration agissant en tant que dépositaire au sens prévu par la loi du 28 juillet

Les droits afférents aux actions au porteur ne pourront être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès de

KBL conformément à la Loi de 2014.

Si vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds à laquelle vous

Luxembourg, le 10 novembre 2015.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2015180962/755/466.

Sol o plafond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.938.

Signature.

Référence de publication: 2015157634/10.
(150173529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Sky Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2015157631/13.
(150173382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

146904

U X E M B O U R G

Account Data Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 70.580.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157745/9.
(150174282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

San Maurizio 1619 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157623/10.
(150173371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Do Invest Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.617.

Signature.

Référence de publication: 2015157876/10.
(150174047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Actic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.116.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015157727/11.
(150173966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

zeb/rolfes.schierenbeck.associates GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Münsbach, 16, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 163.471.

Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss der zeb.rolfes.schierenbeck.associates GmbH, Zürich

„Herr Armin Lauer wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Niederlassung abberufen“
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. September 2015.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015157725/14.
(150174128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

146905

U X E M B O U R G

Anipa Corporation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.672.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015157763/10.
(150174440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Loyal Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

Extrait de résolutions de l'assemblée générale adoptées le 7 août 2014

L'assemblée générale renouvelle Messieurs Roman PIPIA, Beka PIPIA et Giorgi PIPIA aux fonctions d'administrateurs

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

L'assemblée générale renouvelle la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. à la fonction de commissaire

aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015158041/13.
(150174131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Pour Advans S.A., SICAR
Société anonyme sous la forme d’une société d’investissement en capital à risque (SICAR)
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015157747/15.
(150174081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Aerium Origins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.328.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 septembre 2015, ii a été décidé d'accepter

la démission de TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500.00,
en tant que gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2015.

Dès lors, la Société sera dorénavant gérée par son gérant unique M. Ely Michel Ruimy demeurant professionnellement

au 49, Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni.

Référence de publication: 2015157750/16.
(150174630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

146906

U X E M B O U R G

Aircool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 97.340.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015157753/10.
(150174310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Ayos Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.979.

Résolutions prises par l'administrateur unique avec effet du 1

er

août 2015

Avec effet du 1

août 2015, l'administrateur unique a adopte la résolution suivantes:

1. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015157744/12.
(150174295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Automotive Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.606.

EXTRAIT

2015

2) La nomination de Mme Shira Becker-Alon, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Lu-

xembourg, en tant que gérant B est acceptée avec effet au 25 septembre 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015157743/15.
(150174501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Belfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.325.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 21 septembre 2015, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Johannes Laurens de Zwart, du poste d'Administrateur de catégorie B avec

effet au 31 juillet 2015;

2. Nomination de Madame Andrea Smekalova, née le 10 octobre 1984 à Trencin, Slovaquie, et ayant pour adresse

professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste d'Adminis-
trateur de catégorie B avec effet au 1

août 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015157778/17.
(150174240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

146907

U X E M B O U R G

Arsenic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9231 Diekirch, 8, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 96.006.

Echternach, le 25 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015158357/10.
(150174788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

RPTRE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.097.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015157621/13.
(150173678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Meteor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 200.164.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of September.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

“Hush Investments S.à r.l.”, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

The founder is here represented by Ariette Siebenaler, private employee, with professional address in L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and

the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Meteor S.à r.l.".

Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the acquisition

modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company may also
invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants
and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law.

146908

U X E M B O U R G

The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or debt securities, convertible into equity
instruments or not, or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge

upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the Connected
Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg
Law;

- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, adminis-

tration agreements, selling agreements and other contracts for services;

- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected
Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfill its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred Pound Sterling), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares of GBP 1 (one Pound Sterling) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

146909

U X E M B O U R G

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and each
participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or
by phone.

Written notice of any board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in the

case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and state that know the agenda

for the meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

146910

U X E M B O U R G

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Hush

Investments S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five
hundred Pound Sterling) is as now at the disposal of the Company Meteor S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-

146911

U X E M B O U R G

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration

- Mrs Anne Delord with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy 3

Floor, L-1855 Luxembourg

- Mr Bruno Bagnouls with professional address at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 Rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le onze septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Hush Investments S.à r.l., une société constituée suivant le droit Luxembourgeois et ayant son siège social au 5, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Ici représentée par Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101,

rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au président

acte pour être formalisée avec lui

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté

comme suit.

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Meteor S.à r.l.".

Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient les

modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés.
La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxembourgeois ou
étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de capital, des
obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes,
des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de
toutes sortes soumis à une quelconque loi.

La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen de

crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes,
convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après) et d'ap-
porter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:

146912

U X E M B O U R G

- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils, des

contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;

- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties.

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct

ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune une
"Société Apparentée");

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre société,

directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce soit
comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la
société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens
de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est entendu que la Société
n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une
activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales de EUR 1 (une Livre Sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

146913

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par
tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgences, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

146914

U X E M B O U R G

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Hush Investments S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.-

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

146915

U X E M B O U R G

- Madame Anne Delord avec adresse professionnelle au 43 avenue J-F Kennedy, 3

ème

étage, L-1855 Luxembourg

- Monsieur Bruno Bagnouls avec adresse professionnelle au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5 Rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29747. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157513/425.
(150173774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Sporting Club Steinfort, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8449 Steinfort, 8, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg F 6.998.

Les modifications suivantes ont été approuvées à l'unanimité lors d'une AG extraordinaire le 18 septembre 2015 à notre

siège social.

Art. 19. L'année comptable commence le 1

juillet et prend fin le 30 juin de chaque année.

Art. 21. L'Assemblée Générale statutaire doit être convoquée au moins une fois par an et ceci avant la fin du 3

ème

trimestre.

Steinfort, le 22 septembre 2015.

Patric Schank
Président

Référence de publication: 2015158226/15.
(150173504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Mallinckrodt International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 200.180.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mallinckrodt International Finance S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under num-
ber B 172865 (the Subscriber),

represented by Maître Laurent Goyer, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private form.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

146916

U X E M B O U R G

Section I. - Definitions

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time;

Company means Mallinckrodt International Holdings S.à r.l.;
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and
General Meetings means any of them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding

the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them; and

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them.

Section II. - Articles of incorporation

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Mal-

linckrodt International Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to affiliates and to companies
which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance, in particular, to such
companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their
portfolio, financial assistance, loans, advances and/or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall

include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the Board. The registered office may also
be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
General Meeting.

The Board shall have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem

fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000), represented by twenty thousand (20,000) ordinary Shares having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each.

Art. 6. Contribution to a share premium account. The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide

that any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription by any shareholder will
be booked in a specific share premium account allocated to the relevant shareholder (the Reserved Share Premium Account).
The General Meeting may in addition provide that any distribution (whether by dividend, share redemption or otherwise)
of the amounts allocated to the Reserved Share Premium Account or any increase of the share capital by incorporation of
the Reserved Share Premium Account shall be made exclusively for the benefit of the relevant shareholder.

146917

U X E M B O U R G

Art. 7. Contribution to a capital surplus account. The General Meeting is authorised to approve capital contributions

without the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and
conditions set by the General Meeting. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a
“capital surplus” account in accordance with Luxembourg law.

The General Meeting has the option (but not the obligation) to decide that any contribution in cash or in kind made as

“capital surplus” by any shareholder will be booked in a specific “capital surplus” account allocated to the relevant sha-
reholder (the Reserved Capital Surplus Account). The General Meeting may in addition provide that any distribution
(whether by dividend, share redemption or otherwise) of the amounts allocated to the Reserved Capital Surplus Account
or any increase of the share capital by incorporation of the Reserved Capital Surplus Account shall be made exclusively
for the benefit of the relevant shareholder.

Art. 8. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

Shareholder or by a decision of the General Meeting, as the case may be, in accordance with article 17 of these Articles.

Art. 9. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 10. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting representing at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required for a
transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 12. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 13. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 14. Management. The Company is managed by one or more Managers. In case of plurality of Managers, they will

constitute a Board. The Manager(s) need(s) not to be Shareholder(s). The Manager(s) is/are appointed, revoked and replaced
by a decision of the General Meeting in accordance with article 17 of these Articles.

The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the Manager(s).
The General Meeting shall decide on the remuneration and terms and conditions of the appointment of each of the

Managers.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 14 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board.

The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority (including individual signature power to bind the
Company) to act on behalf of the Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the

joint signature of any two Managers.

A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company, by vote

of the majority of the Managers present or represented at the board meeting. The chairman, if one is appointed, will preside
at the meeting of the Board for which he has been appointed.

The Manager, or, in case of plurality of Managers, any Manager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the delegating Manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of his agency.

146918

U X E M B O U R G

The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board can

deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the Board.

Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board. Notice of a meeting of the Board may also be waived by any Manager, either before or after the relevant
meeting.

A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another

Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be
deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the Board,
if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 15. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 17. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which it/she/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/her/his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend these Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by unanimous
vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 18. Financial year. The Company's year starts on the day following the last Friday of the month of September and

ends on the last Friday of the month of September of the following year.

Art. 19. Financial statements. Each financial year, the Company's accounts are established and the Manager, or in case

of plurality of Managers, the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital.

The General Meeting, upon proposal by the Board, shall determine how the remainder of the annual net profits will be

disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the Board (the Interim Accounts);
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium

and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserves;

146919

U X E M B O U R G

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the

Interim Accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 21. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital

surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of article 17 of these Articles, without
prejudice to any interim dividend distribution decided by the Board in accordance with the provisions of article 20 of these
Articles.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An
external auditor (réviseur d'entreprise agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of
the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies does not apply.

Art. 24. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Intervention - Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that (i) it sub-

scribes to twenty thousand (20,000) ordinary shares of the Company (the Shares), having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each, representing the total share capital of the Company and having an aggregate subscription price
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), by way of a contribution in cash of an aggregate amount of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000), which shall be entirely allocated to the share capital account (compte 101
du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company, this amount
being now at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary
public expressly bears witness to it.

Transitory provision

By derogation of article 18 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the incorporation

of the Company to 30 September 2016.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the subscriber as sole shareholder of the company

Immediately after the incorporation, the Subscriber representing the entire subscribed capital of the Company has he-

rewith adopted the following resolutions:

1. the number of Managers is set at 4 (four);
2. the following persons are appointed as Managers for an unlimited period of time:
- Alan Catterson, born on 20 September 1961 in Newtownards, United Kingdom, professionally residing at Solen-

bergstrasse 5, 8207 Schaffhausen, Switzerland;

- John Einwalter, born on 26 July 1968 in Decorah, United States of America, professionally residing at 675 McDonnell

Boulevard - Hazelwood, MO 63042, United States of America;

- Marie Dhersin Luporsi, born on 13 June 1980 in Saint-Avold, France, professionally residing at 42-44 avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- René Beltjens, born on 17 September 1961 in Etterbeek, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. the registered office of the Company is at 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said pro-

xyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mallinckrodt International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42-44,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 172865 (le Souscripteur),

Ici représentée par Maître Laurent Goyer, avocat, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Section I. - Définitions

Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée de temps à autre;

Société (Company) signifie Mallinckrodt International Holdings S.à r.l.;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés;
Assemblées Générales les désigne dans leur ensemble;
Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne une personne détenant des parts sociales ou au profit de laquelle des parts sociales sont

cédées ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et Associés
les désigne dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie une part sociale émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Parts Sociales

les désigne dans leur ensemble.

Section II. - Statuts

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Mallinckrodt International

Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute filiale et à
toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister, en particulier, ces sociétés pour,
y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts,
avances et/ou garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

146921

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de cette municipalité par simple décision du Conseil. Le siège social peut
également être transféré dans cette municipalité ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
de l'Assemblée Générale.

Le Conseil a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(20.000 USD), représenté par vingt mille (20.000) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis d'Amérique (1 USD) chacune.

Art. 6. Apport de prime d'émission. L'Assemblée Générale a la possibilité (mais pas l'obligation) de décider que tout

apport en espèces ou en nature alloué en prime d'émission en lien avec la souscription de Parts Sociales par un associé sera
alloué à un compte spécifique de prime d'émission relatif à l'associé en question (le Compte Spécifique de Prime d'Émis-
sion). L'Assemblée Générale peut en plus prévoir que toute distribution (par dividende, rachat de Parts Sociales ou
autrement) du montant alloué au Compte Spécifique de Prime d'Émission ou toute augmentation de capital par l'incorpo-
ration du Compte Spécifique de Prime d'Émission sera fait exclusivement pour le bénéfice de l'associé en question.

Art. 7. Apport de capital surplus. L'Assemblée Générale est autorisée d'approuver des apports sans émission de nouvelles

Parts Sociales par le biais d'un paiement en espèces ou en nature ou autrement, aux conditions déterminées par l'Assemblée
Générale. Un tel apport sera alloué au compte de «capital surplus (compte 115)» conformément au droit luxembourgeois.

L'Assemblée Générale a la possibilité (mais pas l'obligation) de décider que chaque apport en espèces ou en nature alloué

au capital surplus par un associé sera alloué à un compte spécifique de capital surplus relatif à l'associé en question (le
Compte Spécifique de Capital Surplus). L'Assemblée Générale peut en plus prévoir que toute distribution (par dividende,
rachat de Parts Sociales ou autrement) du montant alloué au Compte Spécifique de Capital Surplus ou toute augmentation
de capital par l'incorporation du Compte Spécifique de Capital Surplus sera fait exclusivement pour le bénéfice de l'associé
en question.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 9. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 11. Transfert de Parts Sociales. En cas d'Associé unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une
cession de Parts Sociales entre Associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 12. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions fixées par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale.
Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des Statuts
s'appliqueront à ces décisions.

Art. 13. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils formeront un

Conseil. Le ou les Gérant(s) n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'Assemblée Générale, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou les Gérant

(s).

L'Assemblée Générale peut décider de la rémunération et des conditions de nomination de chaque Gérant.

146922

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 14.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la com-

pétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Associés ou non, ou qui

peuvent être membres du Conseil ou non, qui auront toute autorité (y compris pouvoir de signature individuel pour engager
la Société) pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

En cas de Gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du Gérant, et en cas de pluralité de Gérants, par

la signature conjointe de deux Gérants.

Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil de la Société, par

vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du Conseil. Le président, si un président a été désigné, présidera
la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.

Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, le Gérant qui délègue déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut

délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par deux Gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont présents ou
représentés au Conseil et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil. Il peut également être renoncé à l'ais écrit d'une réunion du Conseil par tout Gérant, soit avant soit après la
réunion respective.

Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant comme

son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme
une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du Conseil
seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les Gérants présents
au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au
procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et résulter

d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans exception.
La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par voie circulaire
sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 15. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Assemblées Générales des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par
écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 17. Droits de vote des Associés, quorum et majorité. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'As-

semblée Générale.

En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

146923

U X E M B O U R G

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois de septembre

et finit le dernier vendredi du mois de septembre de l'année suivante.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant, et dans le cas de pluralité de

Gérants, le Conseil dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'Assemblée Générale, après proposition du Conseil, décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent que les bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission et le capital

surplus) suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 21. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital

surplus sera décidée par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 17 des Statuts, sans préjudice de
toute distribution de dividendes intérimaires décidée par le Conseil conformément aux dispositions de l'article 20 des
Statuts.

Art. 22. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 24. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur (i) déclare souscrire par apport en numéraire aux vingt mille

(20.000) Parts Sociales ordinaires de la Société (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1 USD) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, et ayant une valeur de souscription
totale de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD) par le biais d'un apport en numéraire d'une valeur
totale de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD) qui sera entièrement alloué au compte en capital
souscrit (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société,
ce montant étant maintenant à libre disposition de la Société, preuve ayant été donné au notaire instrumentant et le notaire
en prenant expressément acte.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18 des Statuts, l'exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société

pour se terminer le 30 septembre 2016.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à 4 (quatre);
2. les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période indéterminée:

146924

U X E M B O U R G

(i) Alan Catterson, né le 20 septembre 1961 à Newtownards, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est à Solen-

bergstrasse 5, 8207 Schaffhausen, Suisse;

(ii) John Einwalter, né le 26 juillet 1968 à Decorah, Etats-Unis, dont l'adresse professionnelle est à 675 McDonnell

Boulevard - Hazelwood, MO 63042, Etats-Unis;

(iii) Marie Dhersin Luporsi, née le 13 juin 1980 à Saint-Avold, France, dont l'adresse professionnelle est à 42-44 avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iv) René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, dont l'adresse professionnelle est à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. le siège social de la Société est établi au 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Souscripteur qui est connu du notaire, celui-ci a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: L. GOYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29736. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157510/483.
(150173946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

SR Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.804.

Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Pour: SR PROPERTY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015158228/14.
(150174438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2015

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, de son poste d'administrateur, de la société MALIBARO SA

SPF avec effet au 10 février 2015. Il décide de procéder par cooptation à la nomination, avec effet à cette même date, de
la société AMBRYM INVESTMENT SA ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7 et inscrite au
registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B194.886 représentée par Madame Marie-Rose
HARTMAN domiciliée professionnellement à Bohey 24 L-9647 Doncols.

Ce mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.
La présente décision sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015157894/16.
(150174316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

146925

U X E M B O U R G

Linane S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.970.205,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.296.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 septembre 2015:
1. que la démission de Mme. Virginia Strelen en tant que Gérante de Classe A est acceptée avec effet au 31 août 2015;
2. que la démission de Mme. Maria Rodrigues en tant que Gérante de Classe B est acceptée avec au 31 août 2015;
3. que Mme. Barbara Neuerburg avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle Gérante de Classe A avec effet au 31 août 2015 et ce pour une durée indéterminée.

4. que Mme. Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle Gérante de Classe B avec effet au 31 août 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015158037/18.
(150174174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Venture Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

L'an deux mille quinze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VENTURE CAPITAL S.A.", ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 108.780, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1109,
le 27 octobre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 470, le 11 mars 2011.

L’Assemblée est présidée par Madame Alexandra AUGÉ, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Ber-

trange (le «Président»).

Le Président nomme Madame Manon SCHELLEN, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,

comme secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée élit Madame Danielle UMSTADT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, com-

me scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour,

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

146926

U X E M B O U R G

Première résolution:

L’Assemblée décide, avec effet au 1

avril 2015, de transférer le siège de la société à L-8070 Bertrange, 37, rue du

Puits Romain.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de

Luxembourg).».

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. AUGE. M. SCHELLEN, D. UMSTADT, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21584. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157697/63.
(150173454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Fincotrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 69.927.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015158589/10.
(150174466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

OMP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 88.185.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue en date du 24 août 2015

que:

- L'administrateur Madame Francesca VENTURELLI demeurant professionnellement au 3-5 rue du Fossé L-1536 Lu-

xembourg a démissionné de ses fonctions à partir de la date 21 juillet 2015.

- L'administrateur a été nommé en remplacement, à savoir: Monsieur Davide MURARI, né le 14.06.1967 à Verona et

résident au 50, rue de Sources L-2542 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015158111/17.
(150174018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

146927

U X E M B O U R G

Montagu & Park Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015158087/9.
(150172506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

hilco-lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.955.

Echternach, le 25 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015158309/10.
(150174728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

insideOut Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 168.441.

Weiswampach, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015158310/10.
(150174840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2015.

MO Group International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.420.

MO GROUP INTERNATIONAL S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2015158085/11.
(150173835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Mantegna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.798.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-2226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015158075/12.
(150174391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146928

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Account Data Europe S.A.

Actic International S.à r.l.

Advans S.A., SICAR

Aerium Origins S.à r.l.

Aircool S.A.

Anipa Corporation S.A.

Arsenic S.A.

Automotive Portfolio S.à r.l.

Ayos Capital Partners S.A.

Belfe S.A.

Do Invest Soparfi S.A.

East West Motor Holding S.à r.l.

Ecelux S.à r.l.

Energie 5 Holding S.A.

Estates S.A.

Fincotrans S.A.

hilco-lux S.A.

insideOut Communication S.à r.l.

Kernel Holding S.A.

Linane S.à r.l.

Louvigny-Wilson SC

Loyal Capital Group S.A.

Lucky Dreams International S.A.

Maison Ternes-Paulus s.à r.l.

Mallinckrodt International Holdings S.à r.l.

Mantegna S.A.

Meteor S.à r.l.

MO Group International S.A., SPF

Montagu & Park Capital S.A.

Morgan Stanley Investment Funds

Olliewood Sàrl

OMP International S.A.

Pavillon d'Asie S. à r.l.

PO Co-invest GP

Propintell S.A.

Puilaetco Dewaay Fund (L)

Puilaetco Dewaay Selection

Renu SPF S.A.

RPTRE Holding S.à r.l.

San Maurizio 1619 Luxembourg S.à r.l.

Sky Capital Europe S.à r.l.

Sol o plafond S.à r.l.

Sporting Club Steinfort

SR Property Investments S.A.

UBS ETF

Venture Capital S.A.

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