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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3052

7 novembre 2015


Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acquaba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acuitis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.  . . . . . .


Arg Real Estate 8 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . .


Gaspar & Jacob S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gesellschaft Für Erbrescht Und Stiftungsrecht

Eeig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Times S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière de Hamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière de Hamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Immobilière du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .


Ipico S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Irisline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kandemir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kansas City Southern International Invest-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kappa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Karson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kellogg Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ken Debt 1 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


K-Group Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lider S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logistics World Alliance - LWA  . . . . . . . . . . .


Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Management & Services Office S.à r.l.  . . . . . .


MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Newalta International Ltd., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NII International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Nueva Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pro Seniore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


RTL Belux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine)  . . . . . . . .


Samt International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Savoie Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schaffhausen & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Silven Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .


Sofico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Square Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.  . .





Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 132.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015155897/10.
(150171957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Golden Times S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 200.169.


In the year two thousand and fifteen, on the tenth of the month of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


EverYi Capital Asia Fund, L.P., an exempted limited partnership, having its registered office at 4 


 Floor, Harbour

Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands, duly registered in the territory
of the Cayman Islands on 24 June 2014 under registration number 75221,

here represented by Annick Braquet, having his professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 2, 2015, under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated:

Art. 1. There exists a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

set forth in article 4 below, which shall be governed by the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (hereinafter,
the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter, the
Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them
developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, share-
holders, subsidiaries or affiliated entities).

The object of the Company includes also the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of

real estate properties, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object
of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over




some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and
that of any other company or person.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Golden Times S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined below), respectively
by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions
of the Law.

The Company may establish offices, subsidiaries and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad

by a resolution of Sole Manager (as defined below) or, as the case may be, the Board of Managers (as defined below).
Where the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) registered shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of

shareholders, by a decision of the shareholders' meeting, adopted in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

number of shares in existence and in accordance with article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable. In case

of plurality of shareholders, the Company's shares are freely transferable among shareholders.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to non-shareholders

in accordance with article 189 and article 190 of the Law.

A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders or any similar event affecting one or several of the
shareholders of the Company.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers appointed by a resolution

of the shareholders, which set the term of their office. If several managers have been appointed, they constitute a board of
managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several category A managers and 1 (one) or several
category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time (ad nutum),
with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound in all matters by (i) the signature of the Sole Manager, (ii) in case

of a Board of Managers, the joint signature of any two (2) managers, which includes at least one category A manager and
one category B managers or (iii) the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with the below paragraph.

The Sole Manager, the Board of Managers or one category A manager and one category B manager acting jointly, shall

have the rights to give special and limited proxies for determined matters to one or more proxy holders, either managers
or not, either shareholders or not.




Art. 14. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may delegate the day-to-day management of

the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon the request of any two managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the
place indicated in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg. The Board of Managers may validly debate
and take decisions without prior notice if all the managers are present or represented. The notice may be waived by the
consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members, including at least 1

(one) category A manager and 1 (one) category B manager, is present or represented by proxies, and any decisions taken
by the Board of Managers shall require a simple majority of the votes cast, including the approval of at least 1 (one) category
A manager and 1 (one) category B manager. The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a telephone or video conference call or by any similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Circular resolutions, approved and signed by all the managers, are proper, binding and valid as though they have been

adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be (i) documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of
Managers and (ii) evidenced by letter or facsimile.

The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders

before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him (them) in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles
as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of  shares  owned.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  with  her/his  shareholding.  Each  shareholder  may
appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail,
to represent him at the general meetings of shareholders of the Company.

If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail.

The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear

on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or e-mail.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or, as the

case may be, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.




Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the (general) expenses, costs, amortization,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to (i) the payment of a dividend to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their shareholding in
the Company or (ii) transfer it to the reserve or (iii) carry it forward. Interim dividends may be distributed, at any time,
under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Sole Manager, or as the case may be, the Board

of Managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Sole Manager, or as the case may be, the Board of Managers;


(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any interim dividends distributed by the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers in accordance

with the above will need to be confirmed by the ordinary general meeting of shareholders of the Company on the basis of
the annual accounts of the relevant financial year.

Art. 20. At the time of winding up/a dissolution of the Company the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up/dissolution of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance

with article 19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 



December 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:




- EverYi Capital Asia Fund, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 12,00.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The number of managers of the Company is set at four (4). The following persons are appointed as category A

managers and category B managers of the Company for an unlimited period of time:

- Mrs. Susan Lin, born on October 29, 1965 in Taipei City, Taiwan, with address at Flat D, 47/F, Tower 5, The Legend,

23 Tai Hang Drive, Jardine's Lookout, Hong Kong, as category A manager;

- Mr. Leo Fang, born on August 6, 1979 in Tianjin, China, with address at Room 801, No. 12, 1083 Ping Xing Guan

Road, Zhabei District, Shanghai, China, as category A manager;

- Ms. Krystel Stoffel, born on July 10, 1984 in Arlon, Belgium, with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, as category B manager;

- Mr. Manuel Mouget, born on January 6, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, as category B manager.




2.  The  registered  office  of  the  Company  is  fixed  at  7,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand  Duchy  of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


EverYi Capital Asia Fund, L.P., société en commandite (exempted limited partnership), ayant son siège social au 4 


Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Îles Caïmans, et enregistrée
aux Îles Caïmans le 24 juin 2014 sous le numéro 75221,

ici représenté par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 2 septembre 2015, sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui est régie par les lois luxembourgeois

relatives à une telle entité (ci-après, la Société) prenant la dénomination indiquée ci-dessous à l'article 4, et en particulier
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents
statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur et les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts,
avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses actionnaires ou filiales).

L'objet de la Société inclut l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens

immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immo-
biliers, y compris la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles
ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur
et en faveur de toute autre société ou personne.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Golden Times S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité des gérants, du Conseil de Gérance (tel que




défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut créer des bureaux, succursales et/ou filiales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).
Lorsque le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et personnes à l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son
siège social, restera une société constituée sous le droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité des

actionnaires, par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes et conformément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. En cas de pluralité des associés, les parts sociales de la Société sont librement transmissibles entre associés.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des non-associés que conformément à l'article 189 et article 190 de la Loi.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé sur demande.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs
associés de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants qui seront nommés par une résolution

des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie A et de 1 (un) ou plusieurs
gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment (ad nutum), avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la

compétence du Gérant Unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par (i) la signature du Gérant Unique, (ii)

en présence d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe de deux (2) gérants de la Société, dont au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B ou (iii) la/les signature(s) individuelle(s) ou conjointe(s) de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément au paragraphe ci-dessous.

Le Gérant Unique, le Conseil de Gérance ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B agissant conjointement,

aura le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires, gérants
ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants
ou mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de deux gérants. Les

réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans




la notice de convocation qui est, en principe, au Luxembourg. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre
des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris au

moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et toute
décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des voix comprenant l'approbation d'au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion qu'elles puissent s'identifier,
s'entendre et se parler. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Des résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être (i) documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance
et (ii) attestée par lettre ou téléfax.

Le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Tout associé
pourra  se  faire  représenter  aux  assemblées  générales  des  associés  de  la  Société  en  désignant  par  écrit,  soit  par  lettre,
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires.

Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et

peuvent être attestées par lettre ou e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément
aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou, le cas

échéant, le Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais (généraux), charges, amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier (i) attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende à l'associé unique ou aux associés au prorata
de leur participation dans la Société ou (ii) l'affecter à la réserve ou (iii) le reporter.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:




(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de


(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de

Gérance; et

(iv) dès lors que l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société n'ont pas été menacés.
Tous dividendes intérimaires distribués par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance conformément

à ce qui précède devront être confirmés par l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société sur la base des comptes
annuels de l'exercice financier concerné.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:





- EverYi Capital Asia Fund, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes sont nommées gérants catégorie A et gérants de

catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:

- Mme. Susan Lin, née le 29 octobre 1965 à Taipei, Taïwan, avec une adresse à Flat D, 47/F, Tower 5, The Legend, 23

Tai Hang Drive, Jardine's Lookout, Hong Kong, en tant que gérante de catégorie A;

- Mr. Leo Fang, né le 6 août 1979 à Tianjin, Chine, avec une adresse à Room 801, No. 12, 1083 Ping Xing Guan Road,

Districte de Zhabei, Shanghai, Chine, en tant que gérant de catégorie A;

- Mlle. Krystel Stoffel, née le 10 juillet 1984 à Arlon, Belgique, avec une adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B;

- Mr. Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.




Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29734. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157386/432.
(150173807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Lider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.636.


L'an deux mille quinze, le dix-huit août.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Nikolaus ZENS, demeurant au 89, Plittersdorf Strasse, D-53173 Bonn,
«le comparant»,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 28 juillet 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société à responsabilité limitée LIDER S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
172.636, a été constituée le 30 octobre 2012 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012.

2. Que le capital social de la société LIDER S.à r.l. s'élève actuellement à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)

représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le comparant est devenu successivement le propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital

souscrit de la société LIDER S.à r.l.

4. Que le comparant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat. Il

assume la fonction de liquidateur.

5. Qu'en cette qualité il déclare que l'activité de la société LIDER S.à r.l. a cessé, que tous les actifs de la société sont

transférés à l'associé unique, que toutes les obligations de la Société ont été acquittées et qu'il s'engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société, et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne. Il réglera également les frais des présentes.

6. Que de ce fait, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
7. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate Services.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 21 août 2015. GAC/2015/7209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156865/45.
(150173362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.




Arg Real Estate 8 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.524.

Les statuts coordonnés au 10 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155916/10.
(150171855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue de Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.746.

In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of the month of September.
Before Us, Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés under number B 186.115, here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally at
L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis Heck, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September


 , 2015.

The proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of “Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.”, a société à

responsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  L-1417  Luxembourg,  4,  rue  Dicks,  established  under  the  laws  of
Luxembourg, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of luxembourg under number B 188.746, incor-
porated by deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on July 14, 2014 published
with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on September 26, 2014 under number 2613. The articles of
incorporation have not been amended since.

The appearing party, represented as stated above, requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the



1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l”.
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action.
3. Miscellaneous.
Then the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.” into “SOF-10

Starlyst Holdings Lux S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.




The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. SOF-10 Lux Master Co S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Luxembourg

et ayant son siège au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 186.115,

ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4 rue Alexis Heck,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 16 septembre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’associée unique de la société à responsabilité limitée «Lux

43 Starlight GBP S.à r.l.» ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 188 746, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 Juillet 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 26 Septembre 2014 sous le numéro 2613. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l.».
2. Modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associée unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.» en «SOF-10

Starlyst Holdings Lux S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOF-10 Starlyst

Holdings Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 septembre 2015. Relation: DAC/2015/15457. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.




Diekirch, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157491/98.
(150173239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Gesellschaft Für Erbrescht Und Stiftungsrecht Eeig, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg D 106.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, am zweiten September.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft LCG International AG, mit Sitz in 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B86.354, hier rechtsgültig vertreten durch
ihren  Verwaltungsratsvorsitzenden  Herrn  Wolfram  Otto  VOEGELE,  wohnhaft  in  Fasanenstrasse  37,  D-10719  Berlin,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig binden kann;

2. die Aktiengesellschaft LCG Treuhand AG, mit Sitz in Bangarten 22, LI-9490 Vaduz, eingetragen beim amt für Justiz

des Fürstentum Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.490.492-7, hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Wolfram Otto
VOEGELE, wohnhaft in Fasanenstrasse 37, D-10719 Berlin, in seiner Eigenschaft als Mitglied des Verwaltungsrates,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig binden kann;

3. Herrn Wolfram Otto VOEGELE, wohnhaft in Fasanenstrasse 37, D-10719 Berlin.
Alle 3 (drei) Komparenten sind hier rechtsgültig vertreten durch Frau Carmen WEBER, Privatbeamtin, beruflich wohn-

haft in L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II aufgrund von 3 (drei) Vollmachten vom 31. August 2015,

welche Vollmachten nach «ne varietur» Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

§ 1. Rechtsform.
(1)  Die  Unterzeichner  gründen  eine  European  Economic  Interest  Grouping  EEIG  nach  der  EWG-Verordnung  Nr.

2137/85 vom 25.07.1985.

§ 2. Name der Vereinigung.
(2) Der Name der Vereinigung ist auf allen Geschäftspapieren der Vereinigung zusammen mit den anderen gesetzlich

geforderten Angaben zu führen.

§ 3. Gegenstand. Die Vereinigung hat zum Gegenstand die gegenseitige, fachliche und organisatorische Unterstützung,

Entwicklung und Hilfeleistung der eigenverantwortlich ausgeübten Tätigkeit der Mitglieder.

§ 4. Sitz.
(1) Der Sitz der Hauptverwaltung der Vereinigung ist Luxembourg, 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Großherzogtum


(2) Auf einstimmigen Beschluss der Mitgliederversammlung kann er an den Ort eines anderen Staates der Europäischen

Gemeinschaft verlegt werden.

§ 5. Niederlassung. Die EEIG gründet eine Niederlassung in 10719 Berlin (Bundesrepublik Deutschland), Lietzenbur-

gerstrasse 72, und eine Niederlassung in 9490 Vaduz (Fürstentum Liechtenstein), Bangarten 22.

§ 6. Dauer. Die Vereinigung wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

§ 7. Mitglieder der Vereinigung. Gründungsmitglieder der Vereinigung sind
1. LCG International AG, 11 A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, vertreten durch Herrn Wolfram Otto Voegele
2. LCG Treuhand AG, Bangarten 22, LI-9490 Vaduz, vertreten durch Herrn Wolfram Otto Voegele
3. Wolfram Otto Voegele, Fasanenstrasse 37, D-10719 Berlin.
Neumitglieder werden durch Beschluss der Mitgliederversammlung aufgenommen.

§ 8. Kapital/Einlagen/Beiträge der Mitglieder.
(1) Die Vereinigung hat kein festes Kapital.
(2) Die Mitglieder verpflichten sich zur Einbringung von Beiträgen, welche die Mitgliederversammlung jährlich im

Voraus festlegt.




(3) Ein Aufnahmebeitrag für Neumitglieder wird gesondert von der Mitgliederversammlung festgelegt.

§ 9. Verkörperung von Mitgliedschaftsrechten. Jedes Mitglied hat einen Anteil an der Vereinigung. Die Rechte der

Mitglieder ergeben sich aus den Anteilen und den damit verbundenen Stimmrechten.

Im Falle der Assoziierung von Personen aus Ländern außerhalb der EU (z. B. aus der Schweiz und den GUS Staaten)

erhält die Geschäftsführung einen zusätzlichen Anteil, den sie treuhänderisch für das assoziierte Mitglied hält.

Jedes Gründungsmitglied verfügt mit seinem Anteil über 30 Stimmrechte.
Über  die  Anzahl  der  Stimmrechte  eines  Neumitglieds  beschließt  die  Mitgliederversammlung  mit  2/3  (zwei/drittel)

Mehrheit, soweit die Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt.

§ 10. Abtretung der Mitgliedschaft. Die Anteile der Mitglieder sind nicht abtretbar.

§ 11. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
(1) Die Rechte und Pflichten der Mitglieder bestimmen sich ausschließlich nach dieser Vereinbarung und der jeweils

gültigen Geschäftsordnung.

(2) Dritten gegenüber haften die Mitglieder gesamtschuldnerisch im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.
Zur Vermeidung von Haftungsrisiken weist die Vereinigung die Geschäftsführung an, stets deutlich zu machen, dass

durch die EEIG keine Rechtsberatung erfolgt.

(3) Im Innenverhältnis haften die Mitglieder im Quotenverhältnis ihrer Stimmrechte.

§ 12. Auskunfts- und Einsichtsrecht. Jedes Mitglied hat das Recht, in die Geschäftsunterlagen der Vereinigung Einsicht

zu nehmen und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Auskunft zu verlangen.

§ 13. Geschäftsführung.
(1) Die Vereinigung hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
(2) Diese werden durch einen Beschluss der Mitgliederversammlung bestellt. Die ersten Geschäftsführer werden durch

einen einstimmigen Beschluss der Mitgliederversammlung im Anschluss an die Unterzeichnung der vorliegenden Verein-
barung bestellt. Andere als die im Anschluss an die Unterzeichnung dieser Satzung ernannten Geschäftsführer werden
durch die Mitgliederversammlung ernannt, die insoweit mit einfacher Mehrheit entscheidet.

(3) Jeder Geschäftsführer vertritt einzeln. Jeder Geschäftsführer ist befugt, im Namen der Vereinigung mit sich im

eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Die Befugnisse der Geschäftsführer werden
im Innenverhältnis durch die Geschäftsordnung geregelt.

(4) Die Geschäftsführer haben die Weisungen der Mitgliederversammlung zu befolgen und eine von diesen aufgestellte

Geschäftsordnung zu beachten, die von den Mitgliedern mit einfacher Mehrheit beschlossen wird.

(5) Die Geschäftsführer können jederzeit durch einen mit einfacher Mehrheit der Mitgliederversammlung zu fassenden

Beschluss abberufen werden.

(6) Die Geschäftsführung erhält eine angemessene Entschädigung. Diese wird von der Mitgliederversammlung auf der

Grundlage des von den Gesellschaftern beschlossenen Budgets der EEIG festgelegt.

(7) Die Geschäftsführer werden beauftragt für die EEIG eine Umsatzsteueridentifikationsnummer zu beantragen.

§ 14. Versammlung der Mitglieder.
(1) Beschlüsse der Gemeinschaft werden in Mitgliederversammlungen gefasst.
(2) Bei Einverständnis der Mehrheit der Mitglieder mit dem Verfahren können die Beschlüsse außerhalb einer Mitglie-

derversammlung, ausgenommen die Beschlussfassung über den Jahresabschluss, auch schriftlich oder in elektronischer
Form erfolgen.

In diesem Fall übersendet die Geschäftsführung den Mitgliedern die Beschlussentwürfe und die für die Beschlussfassung

erforderlichen Informationen, insbesondere die Tagesordnung und Vorschläge der Geschäftsführung zu den Beschlus-

Jedes Mitglied hat in diesem Fall der Vereinigung binnen 14 Tagen nach Zugang der Beschlussentwürfe seine Ent-

scheidung mitzuteilen; andernfalls gilt sein Verhalten als Ablehnung.

(3) Ladungen und Ladungsfristen:
a)  Mitgliederversammlungen  werden  durch  die  Geschäftsführung  mit  einer  Ladungsfrist  von  mindestens  14  Tagen

einberufen. Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend. Im Liquidationsverfahren erfolgt die Einberufung durch Liquidatoren.

b) Sind sämtliche Mitglieder anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Bes-

chlüsse  auch  ohne  die  Einhaltung  der  gesetzlichen  oder  anderweitig  vertraglich  vereinbarten  Bestimmungen  wirksam
gefasst werden.

§ 15. Beschlussfähigkeit - Mehrheiten.
(1) Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der vorhandenen Stimmrechte anwesend ist. Sind

weniger als die Hälfte der Mitglieder anwesend, ist unverzüglich eine Mitgliederversammlung mit der gleichen Tagesord-
nung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder beschlussfähig ist, wenn hierauf in der
Einladung hingewiesen worden ist.




(2) Beschlüsse über eine Änderung des Gründungsvertrages werden, soweit nicht anders geregelt, mit 2/3 der Mehrheit

der abgegebenen Stimmen gefasst.

Beschlüsse der Mitglieder in anderen, als die in den vorstehenden Abs. 1 und 2 gefassten Angelegenheiten werden mit

der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit die Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt.

§ 16. Niederschriften über Beschlüsse der Mitglieder. Über Beschlüsse der Mitglieder ist von den Geschäftsführern

unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag der Beschlussfassung, den Beschlussinhalt sowie die Art
und Weise der Beschlussfassung anzugeben hat. Diese Niederschrift ist von den Geschäftsführern zu unterschreiben.

§ 17. Geschäftsjah.
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsre-

gister und endet an dem darauf folgenden 31. Dezember.

§ 18. Rechnungslegung.
(1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss der

Vereinigung aufzustellen und den Mitgliedern zuzuleiten.

(2) Der Jahresabschluss ist in deutscher Sprache aufzustellen.

§ 19. Ergebnisverwendung.
(1) Die Vereinigung hat nicht den Zweck, Gewinne zu erzielen.
Die Vereinigung weist daher grundsätzlich kein Jahresergebnis aus.
(2) In Höhe des Stimmrechtsverhältnisses der einzelnen Mitglieder werden diesen daher Jahresüberschüsse oder Jah-

resfehlbeträge unmittelbar auf den entsprechenden für die Mitglieder geführten Verrechnungskonten verbucht. Sie sind
den Mitgliedern entsprechend zuzurechnen und nach Aufforderung auszugleichen.

Überschüsse werden einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.

§ 20. Kündigung.
(1) Jedes Mitglied kann die Vereinigung mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum

Ende des 2. Geschäftsjahres nach der Eintragung der Vereinigung im Handelsregister kündigen.

(2) Die Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist einem vertretungsberechtigten Geschäftsführer gegenüber zu erklären.

Dieser teilt den Mitgliedern den Eingang der Kündigung mit. Eine Zustimmung der anderen Mitglieder zur Wirksamkeit
der Kündigung bedarf es nicht.

(3) Das kündigende Mitglied scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist ohne Entschädigung aus der Vereinigung aus.

Die Vereinigung besteht unter den übrigen Mitgliedern fort.

§ 21. Ausschluss von Mitgliedern.
(1) Ein Mitglied, dem ein schwerwiegender Verstoß gegen die mit der vorliegend eingegangenen Vereinigung verfolgten

Interessen vorzuwerfen ist, kann durch Mehrheitsbeschluss der Mitgliederversammlung ausgeschlossen werden, soweit
die Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt.

Das betroffene Mitglied wirkt bei dieser Beschlussfassung nicht mit.
(2) Ein Mitglied kann aus der Vereinigung außerdem dann ausgeschlossen werden, wenn es seiner Verpflichtung zum

Ausgleich seines Verrechnungskontos nach § 19 Abs. 2 dieser Vereinbarung trotz Mahnung innerhalb eines Monats ab
Zustellung dieser Mahnung nicht nachkommt. Der Beschluss über den Ausschluss bedarf der Mehrheit von 2/3 der abge-
gebenen Stimmen.

Das betroffene Mitglied ist nicht berechtigt, bei diesem Beschluss mit zu stimmen.
(3) Bei Ausschluss eines Mitglieds wird die Vereinigung zwischen den verbleibenden Mitgliedern fortgesetzt.

§ 22. Auflösung. Die Vereinigung kann durch eine mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der Mitglieder

zum Ende des laufenden Geschäftsjahres aufgelöst werden, soweit die Geschäftsordnung nichts anderes bestimmt.

§ 23. Liquidation.
(1) Nach Fassung des Auflösungsbeschlusses erfolgt die Liquidation der Vereinigung.
(2) Liquidatoren sind die Geschäftsführer, es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestellt besondere Liquidatoren.
(3) Sind mehrere Personen zu Liquidatoren bestellt, vertreten zwei Liquidatoren die Vereinigung gemeinschaftlich.

§ 24. Ergänzende Bestimmungen. Weitere oder ergänzende Bestimmungen sind in einer Geschäftsordnung geregelt,

über die die Mitgliederversammlung mit 2/3 der Stimmen beschliesst.

§  25.  Schiedsvereinbarung.  Über  alle  Streitigkeiten  zwischen  den  Mitgliedern  der  Vereinigung  über  ihre

satzungsmäßigen Rechte und Verpflichtungen in Bezug auf die Vereinigung entscheidet unter Ausschluss des Rechts des
Sitzstaates ein von der Gesellschafterversammlung zu bestimmendes Schiedsgericht.




§ 26. Teilunwirksamkeit. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder Lücken aufweisen,

wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen
Bestimmungen tritt eine von den Parteien festzulegende neue Bestimmung, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen
Bestimmung entspricht.

Weist die Vereinbarung Lücken auf, gilt die Bestimmung vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des

vorliegenden Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, wenn die Parteien bei Vertragsabschluss die Lücken-
haftigkeit bedacht hätten.

§ 27. Rechtswahlklausel. Die Rechtsverhältnisse der Mitglieder unterliegen dem Recht des Sitzstaates der Vereinigung.


Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum ersten Geschäftsführer ernannt:
- Herrn Wolfram Otto VOEGELE, wohnhaft in Fasanenstrasse 37, D-10719 Berlin
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Bevollmächtigte, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28229. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156131/182.
(150172049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Immobilière de Hamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Immobilière de Hamm S.A.).

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 32.193.

L’an deux mille quinze, le sept septembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée;

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE HAMM S.A., ayant

son siège social à L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg,  section  B  sous  le  numéro  32.193,  constitué  suivant  acte  reçu  par  Maître  Francis  KESSELER,  alors  notaire  de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 135 en 1990 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans-Peter ARNOLD, commerçant diplômé, demeurant à D-40699

Erkrath, Anne-Frank-Strasse 22.

Le président désigne comme secrétaire Maître Victor ELVINGER, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue


Le président désigne comme scrutateur Maître Serge MARX, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le président déclare et prie le notaire d‘acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la forme juridique de la Société, avec effet immédiat, en une société à responsabilité limitée

conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et modification subséquente de la
dénomination sociale en „IMMOBILIERE DE HAMM s.à r.l.“;

2. Démission des administrateurs de la Société;
3. Refonte complète des statuts;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.




II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.),

conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, avec la dénomination «IMMOBILIERE
DE HAMM S.à r.l.».

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que le passif de cette société.

Le capital souscrit, ainsi que les réserves restent inchangés, en outre la société à responsabilité limitée va poursuivre

tout l’actif et le passif, les amortissements, les valeurs de réduction et d’augmentation, les inscriptions ainsi que la comp-

L’assemblée convertit les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que les quarante mille (40.000) actions

sont donc annulées et échangées contre quarante mille (40.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale entiè-
rement détenues par la société anonyme format Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social à L-2215 Luxembourg,
4, rue de Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.517.

Ainsi l’article 5 (anciennement l’article 4) des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix centimes

(EUR 991.574,10-), représenté par quarante mille (40.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

La transformation de la Société se réalise sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 2014 (le «Bilan»).
Copie du Bilan de la Société restera annexé aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme juridique, sans pour

autant changer l’activité commerciale ou l’objet social de la société, en lui donnant la teneur suivante:

«Chapitre A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination „IMMOBILIERE DE HAMM s.à r.l.“ (la

«Société»), laquelle est régie par les présents statuts (les «Statuts»), ainsi que par les lois applicables, notamment la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «loi de 1915»).

Art. 2. La Société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, l’acquisition, la vente, la location, la

construction, le financement, la négociation, l’échange, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la
gestion et la mise en valeur de tout bien immobilier bâti et non-bâti, cette énumération étant énonciative et non énumérative.
La Société pourra accomplir plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à la favoriser ou de développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en

assemblée générale, conformément aux dispositions applicables pour le changement des statuts.

La Société peut constituer des succursales, des filiales, des agences, des bureaux et autres agences aussi bien dans le

Grand-Duché du Luxembourg qu'à l’étranger.




Chapitre B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix centimes

(EUR 991.574,10-), représenté par quarante mille (40.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale..

Chaque part donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment, conformément à l’article 199 de la loi de 1915.

Art. 6. La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, un représentant

doit être désigné dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant agrément des associés représentant trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant agrément des associés

représentant trois quarts du capital social. Dans ce dernier cas cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Chapitre C. Gestion - Représentation

Art. 10. La Société est gérée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée

générale de l’associé unique ou des associés qui fixe la durée de leurs mandats. Les gérants constitueront un conseil de

Les membres du conseil de gérance peuvent être divisés en deux catégories, «gérant de catégorie A» et «gérant de

catégorie B».

Les gérants sont révocables «ad nutum».

Art. 11. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi de 1915 ou par les statuts à l’assemblée

générale, relèvent de la compétence du conseil de gérance qui a la plénitude des pouvoirs pour accomplir tous les actes
nécessaires à l’accomplissement de l’objet social.

Le  conseil  de  gérance  peut  octroyer  des  procurations  spéciales  limitées  pour  des  tâches  précises  à  un  ou  plusieurs

mandataires, lesquels n’ont pas besoin d’être des associés.

Art. 12. Le conseil de gérance se réunit chaque fois que les besoins de la société l‘exigent, ainsi qu'en cas de convocation

par un des gérants au lieu indiqué dans la convocation.

Chaque gérant sera convoqué, sauf en cas d’urgence, oralement ou par écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la

date fixée pour la réunion du conseil de gérance.

En cas d’urgence, le caractère de l’urgence (ou ses raisons) sera spécifié brièvement dans la convocation.
Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les gérants sont présents ou

valablement représentés et qu’ils déclarent qu'ils ont été informés à propos de la réunion et de l’ordre du jour. Il peut
également être renoncé à la convocation préalable, si chaque gérant donne son accord par écrit, notamment par télégramme,
fax, télex ou courrier électronique.

Tout gérant empêché peut donner par écrit délégation à un autre gérant pour le représenter et pour voter en ses lieu et


Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou vala-

blement représentée. En cas de nomination de gérants de la catégorie A et de la catégorie B, le conseil de gérance ne peut
valablement délibérer et statuer que si un gérant de la catégorie A et un gérant de la catégorie B sont présents ou valablement

Les résolutions du conseil de gérance seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de nomination de gérants

de la catégorie A et de la catégorie B, les résolutions devront être prises avec l’accord d’au moins un gérant de la catégorie
A et d’un gérant de la catégorie B. Les protocoles des réunions du conseil de gérance devront être signés par tous les gérants
présent ou représentés.

Chaque gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance moyennant conférence téléphonique ou vidéo, ou tout

autre moyen de communication similaire où tous les participants peuvent s’entendre et peuvent communiquer les uns avec
les autres. La participation à la réunion du conseil de gérance, en utilisant un des moyens précités, sera considérée comme
participation personnelle du gérant.

Les résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’une

réunion des gérants dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être approuvées sur un document unique ou
sur des copies multiples envoyées par lettre ou téléfax d’une résolution identique.




Art. 13. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
En cas d’existence de deux catégories de gérants (gérant de la catégorie A et gérant de la catégorie B), la Société sera

valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie B.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle d’un ou de plusieurs mandataires dûment

autorisés au sens de l’article 11 des statuts.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, pour autant que ces engagements ont été pris en concordance
avec les statuts et les dispositions de la loi de 1915.

Chapitre D. Décision de l'associé unique - Assemblées générales des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives des associés ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir (i) la majorité simple

des associés, (ii) représentant au moins 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 17. En cas d’associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale conformément à la section

XII de la loi de 1915.

Chapitre E. Année sociale - Comptes - Distribution des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Le bénéfice net, après déduction des frais généraux, amortissements, réserves et autres charges, sera distribué comme


- Cinq pourcent (5%) du bénéfice sont prélevés pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social.

- Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 20. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, ceci sur base d’un bilan dressé

par le conseil de gérance, qui indique qu'il y a suffisamment de fonds pour une telle distribution. Les montants distribués
ne doivent pas dépasser le bénéfice réalisé depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des
réserves disponibles, moins les pertes reportées et les sommes qui sont à attribuer à des réserves conformément aux dis-
positions légales ou aux présents Statuts.

Chapitre F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale fixe les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Les liquidateurs ont tous les pouvoirs pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la société.
Après règlement des dettes de la Société, le surplus sera distribué aux associés au prorata de leurs parts sociales.

Art. 22. Tout litige apparaissant lors de la liquidation de la Société, soit entre les associés mêmes, soit entre les gérants

et la société, sera, pour autant qu’il s’agisse d’affaires concernant la Société, réglé par un tribunal arbitral conformément
aux dispositions du Nouveau Code de la Procédure Civile.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé conformément à la loi du

19 août 1915.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans-Peter ARNOLD, demeurant à D-40699 Erkrath, Anne-Frank-Strasse 22;
- Monsieur Klaus RÜTER, demeurant à Albert-Schweitzer-Strasse 5, D-45721 Haltern am See;
lesquels pourront valablement engager et représenter la Société par leur signature conjointe, conformément à l’article

13 des Statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de 3.000,- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le

notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 10 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14775. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): C. RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156782/196.
(150172904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

I.D.L. S.A., Immobilière du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 86.500.

L'an deux mil quinze, le sept septembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «IDL, IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG» so-

ciété anonyme, avec siège social à L-3917 Mondercange, 20a, rue de l’Eglise, constituée par acte notarié en date du 7 mars
2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 18 juin 2002, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid Lafond, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social
2) Modification de l’objet social de la société pour y supprimer la mention de l’agence immobilière.
3) Suppression de la référence aux actions au porteur
4) Introduction d’un droit de préemption des actionnaires
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3917 Mondercange, 20a, rue de l’Eglise, à

L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’étendue de l’objet social afin de supprimer la mention de l’activité d’agence immo-





<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la référence aux actions au porteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblé décide d’incorporer aux statuts un droit de préemption au profit des actionnaires existants.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour y intégrer les modifications..
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., en abrégé

I.D.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social, par simple décision du conseil d’ad-


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute par anti-

cipation par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gérance, la location, l’administration et la promotion de tous

biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions. Ces titres ne peuvent être que nominatifs.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises

Art. 6. Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption mutuel.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord

unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers
dans la société, conformément au paragraphe six du présent article.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la date

du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l’agrément du non-actionnaire, ou des ayant-droits
de l’actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit
de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d'administration.




L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des
actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe trois de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de commun

accord entre l’actionnaire cédant, respectivement les ayant-droits de l’actionnaire décédé, et le ou les actionnaire(s) ces-
sionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l’actionnaire cédant ou les ayant-
droits de l’actionnaire décédé et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à

tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le droit de préemption devra porter sur l’intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit

d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur
dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvois et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société, sous
observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce




prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29490. Reçu soixante-quinze

euros 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156192/171.
(150172274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

RTL Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 164.961.


Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 25 juin 2015, que:
Il est pris connaissance de la démission de Monsieur Rémy Sautter de son mandat d’administrateur à partir du 31 juillet


Le Conseil d’administration décide de coopter Monsieur Vincent de Dorlodot, ayant son adresse professionnelle au 45,

boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg, en tant qu’administrateur Groupe A à compter du 31 juillet 2015, pour un
mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25

juin 2015, que:

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs du Groupe A:
- Guillaume de Posch, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Philippe Delusinne, ayant son adresse professionnelle au 2 Avenue Jacques Georgin, B -1030 Bruxelles
- Elmar HEGGEN, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Andreas Rudas, ayant son adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, 1543 Luxembourg
- Monsieur Rémy Sautter, ayant son adresse professionnelle au 22, rue Bayard 75008 Paris, jusqu’au 31 juillet 2015
Et des administrateurs du Groupe B:
- Bruno de Cartier d’Yves ayant son adresse professionnelle au 30 Gossetlaan B - 1702 Grand Bijgaard,
- Patrick Hurbain ayant son adresse professionnelle au 100 Rue Royale, B - 1000 Bruxelles
- Patrice Le Hodey ayant son adresse professionnelle au 79 Rue des Francs, B - 1040 Bruxelles
- et Bernard Marchant ayant son adresse professionnelle au 100 Rue Royale, B - 1000 Bruxelles
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.




L’Assemblée générale ratifie et confirme la nomination en tant qu’administrateur Groupe A de M. Vincent de Dorlodot,

coopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 25 juin 2015, suite à la démission de Monsieur Rémy Sautter à
compter du 31 juillet 2015. Cette désignation prendra effet à compter du 31 juillet 2015 pour un mandat prenant fin à l’issue
de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Pricewaterhouse Coopers s.c. établie et ayant son

siège social à L-2182 Luxembourg, 2 rue Gerhard Mercator, en qualité de réviseur d’entreprises agréé, pour une période
d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015157622/36.
(150173193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

K-Group Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.565.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015156220/9.
(150171738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Acquaba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.395.

In the year two thousand and fifteen, on the eight day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;


OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 121.877 (the Shareholder);

hereby represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Acquaba

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital amounting to twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 142.395 (the Company). The Company was incorporated on October 13, 2008, pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2679, page 128582, dated November 3, 2008. The articles of association of the Company
have not been amended since its incorporation.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, as
liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:




<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Shareholder decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The Shareholder decides to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155.181, as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Shareholder decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities,

that the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August
10, 1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred

to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Shareholder. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Shareholder decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,150.- .


The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;


OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.877 (l'Associé),

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul associé de Acquaba S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et un capital social s'élevant à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-), étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.395, (la Société). La Société a été constituée
le 13 octobre 2008 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2679, page 128582, daté du 3 novembre
2008. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.




L'Associé a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cinq cent (500) de parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de liquidateur de la Société
et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l'Associé, représenté par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Associé  décide  de  nommer  Headstart  Management  Services  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, en qualité de
liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liquidateur

sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin d'accomplir
ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée vis-à-vis des
tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par l'article

145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale de l'Associé. Le Liquidateur pourra, sous sa seule res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs personnes ou

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, à payer des avances sur les bonis de liquidation à l'Associé, et ce

conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.150,-.


Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 septembre 2015. Relation GAC/2015/7690. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015156550/145.
(150172775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Ipico S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2015, tenue au siège de la société

Les mandats des Administrateurs, à savoir Madame Nathalie WORRE, née le 11/09/1962 à Bruxelles (Belgique) et

Monsieur Théo WORRE, né le 23/10/1940 à Luxembourg, tous deux résidant à Ferme du Klingelbourg, L-8154 Bridel et
Monsieur Brett HAMILUS, né le 07/01/1987 à Luxembourg, résidant au 25 rue du Père Bettendorf L-7458 Lintgen, sont
reconduits jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2021.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir ACCOUNTIS Sàrl (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp;

Cie Sàrl), ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, et immatriculée au RCS sous le numéro B60219,
est également reconduit jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015156208/18.
(150172417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Kansas City Southern International Investments, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156222/10.
(150172255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Kandemir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 200.184.


L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ali Kandemir, né le 5 mai 1979 à Kalkandere (Turquie) demeurant 11, str Wiltinger 54329 Konz (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Kandemir S.à.r.l.“.




Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure dans le sens le plus large du terme, la manucure,

la vente de produits de coiffure, manucure et de cosmétiques en général. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra
accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser
le  développement  de  son  entreprise.  La  Société  peut  participer  à  la  création  et  au  développement  de  n'importe  quelle
entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit
par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission d’ob-

ligations par voie privé

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct

ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société, si

cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou

une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion
et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote,
par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance aux
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion


La Société peut procéder à l’acquisition, l’exploitation mondiale, l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intellectuelle
et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d’auteur et droits
voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels) ainsi que
l’usage ou la concession de l’usage d’un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes mesures utiles
à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. Elle pourra acquérir, développer, recevoir et
donner en licence des brevets, marques et autres droits de propriété industrielle.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et les
droits et obligations fixés par les Statuts,

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres non

rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs pro-

priétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous

forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (“le Conseil de Gérance”) qui n'ont pas besoin d'être


Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement

ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis des

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la

compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par

la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi

ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,

par fax ou par e-mail.




Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours.  Sous  réserve  de  l'approbation  des  associé(s),  les  gérant(s)  peuvent  recevoir  une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  gérants  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est  gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne con-

tractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés

par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les

associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.




Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par

un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions

seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale donnant droit
à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les
soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance et
pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la conversion
des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assimilées en la




devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de la prime d’émission
et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par

les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:




et libéré

Parts sociales

Monsieur Ali Kandemir, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 100 parts sociales

Toute les parts sociales ont été libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été prouvé au notaire instrumentaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 1.
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Ali Kandemir, né le 5 mai 1979 à Kalkandere (Turquie) demeurant 11, str Wiltinger 54329 Konz (Alle-


3. L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 septembre 2015. 2LAC/2015/20926. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157454/296.
(150174145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.




Karson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.946.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.180.

En date du 3 septembre 2015, l'usufruitier de la Société a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de monsieur Johannes Laurens de Zwart de son poste de gérant B avec effet au 31 juillet


- Nomination de madame Jana Strischek, née le 12 juin 1975 à Potsdam, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1


 août 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiaan van Arkel
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015156223/17.
(150172636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Kellogg Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 103.520.

<i>Rectificatif du document déposé et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés le 19 août 2014 sous le

<i>numéro L140149197.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 septembre 2015.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade

Référence de publication: 2015156225/18.
(150171776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Ken Debt 1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.810.


Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2015 que la Société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que gérant de 3a Société avec effet au 29 avril 2015.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BREDS Management S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.408, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 29 avril
2015 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BREDS Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015156227/20.
(150171994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.




Pro Seniore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.011.


Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide en date du 16 février 2015, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T.
Fiduciaires S.A. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.

Référence de publication: 2015156358/16.
(150171548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Kappa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.562.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 août 2015

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de renouveler un administrateur, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 Juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg (Luxembourg).

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
L' Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de renouveler le commissaire aux comptes, à savoir:
- Zimmer &amp; Partners S.A., commissaire aux comptes, domicilié professionnellement au 50 rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Société Luxembourg sous le numéro B151.507.

Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015156231/18.
(150172623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.229.


Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 août 2015 que (i) Mme Shana C. Smith

et (ii) M. Daniel E. Freiman ont été révoqués de leur fonction de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 18 août

Il résulte de ces mêmes résolutions que (i) M. Chris Otto, ayant son adresse professionnelle au 1875 Explorer Street,

Suite 1000, Reston, Virginie 20190, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Mme Natalia Miro-Quesada ayant son adresse profes-
sionnelle au 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginie 20190, Etats-Unis d'Amérique, ont été nommés en tant que
nouveaux gérants de catégorie B de la Société, avec effet au 18 août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
NII International Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015156314/19.
(150171941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.




Sancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 197.744.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 17 septembre 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société, prises en date du 17 septembre 2015, que les décisions suivantes

ont été prises avec effet au 16 septembre 2015:

- Modification de la fonction de TITAN de gérant à gérant de classe A;
- Nomination de M. Francisco Felix Rodriguez, né le 11 octobre 1973 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement

à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, 75, Parc d'Activités, en tant que gérant de classe B, pour une durée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156416/17.
(150172101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Management &amp; Services Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 106.227.


La gérance vous informe du transfert du siège social de la société et du domicile de la gérante unique, Mademoiselle

Frédérique FRICKER nommée le 28/02/2005 pour une durée indéterminée, du 48-50, rue de Strasbourg L-2560 Luxem-
bourg au 36, rue Gabriel Lippmann à L-1943 Luxembourg, avec effet au 15 Septembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>La gérance

Référence de publication: 2015156892/13.
(150172391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.648.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

En Liquidation

Référence de publication: 2015156870/11.
(150172559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la société le 25 août 2015

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015:

- Monsieur Pierre METZLER, administrateur-président;
- Monsieur François BROUXEL, administrateur;
- Monsieur Michel BULACH, administrateur;
- Madame Samia RABIA, administrateur; et
- Monsieur Bernard WIRTZ, commissaire aux comptes.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015156914/16.
(150172645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Newalta International Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015156911/10.
(150172266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Nueva Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.257.


Nous vous informons que l'adresse de la Société Mediterranea Investment Sàrl, associé de la Société, n'est plus au 7,

Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, mais est, avec effet au 16/03/2015, au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lu-

En vertu d'un acte sous sein privé, signé le 23/05/2014, Mediterranea Investment Sàrl, une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, a cédé 6.250 parts
sociales qu'elle détient dans la société Nueva Investment S.à r.l. à Mr Malcolm Robinson, né le 16/05/1966 à Ohio, U.S.A.,
avec adresse au 99, Lloyd Road, Montclair, New Jersey, 07042 U.S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2015.

<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015156912/20.
(150172867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.649.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am vierzehnten Tag des Monats September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre (die „Generalversammlung“), beziehungs-

weise deren Vertreter, der Aktiengesellschaft „TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.“, mit Sitz in
L- 120 Luxemburg, 16, Allée Marconi, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 46649, (die „Gesellschaft“).

Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem

damaligen Amtssitz in Mersch (Großherzogtum Luxemburg), am 1. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 187 vom 13. Mai 1994,

und deren Satzungen (die „Statuten“) wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen

durch den amtierenden Notar, am 12. März 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1294 vom 31. Mai 2013.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hannes WINKLER, Unternehmer, mit professionneller Adresse in

A-1090 Wien, Rooseveltplatz, 10.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Jean Marie POOS, Volkswirt, mit professionneller Adresse in L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Gernot SCHUBERT, Unternehmer, mit professionneller Adresse in

A-1090 Wien, Rooseveltplatz, 10.




Die Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
A) Dass die Versammlung ordnungsgemäß einberufen worden ist mittels Einberufungsschreiben an die Namensinhaber,

enthaltend die Tagesordnung, durch Einschreibebrief vom 4. September 2015,

wie aus den der Generalversammlung vorliegenden Exemplaren ersichtlich ist;
B) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:


1. Einführung in Artikel 3 (drei) der Statuten eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 206.700,- (zweihundert-

sechstausendsiebenhundert Euro) eingeteilt in 3.975 (dreitausendneunhundertfünfundsiebzig) Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 52,- (zweiundfünfzig Euro) und entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats, für eine Dauer von 5 (fünf)
Jahren ab Veröffentlichung des Protokolls der Außerordentlichen Generalversammlung im luxemburgischen öffentlichen
Anzeiger, die über diese Tagesordnung bestimmen soll, in einem oder mehreren Vorgängen die Kapitalerhöhung zu tätigen,
wobei den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu auszugebenden Aktien einzuräumen ist. Sollten
die bestehenden Aktionäre von diesem Vorzugszeichnungsrecht innerhalb von 2 Wochen nach dessen Einräumung keinen
Gebrauch machen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, Dritte (einschließlich Aktionäre die von ihrem Vorzugszeichnungs-
recht Gebrauch gemacht haben) zur Kapitalerhöhung / Zeichnung neuer Aktien zuzulassen.

2. Vorlegung an die Generalversammlung des hierzu erforderlichen Berichts des Verwaltungsrates, in Übereinstimmung

mit Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze;

3. Abänderung von Artikel 3 (drei) der Statuten wie folgt:
„Das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  beträgt  EUR  135.980,-(einhundertfünfunddreißigtausendneunhundertachtzig

Euro), eingeteilt in 2.615 (zweitausendsechshundertfünfzehn) Aktien zu je EUR 52,- (zweiundfünfzig Euro) Nennwert,
voll einbezahlt.

Alle Aktien sind Namensaktien.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 206.700,- (zweihundertsechstausend-

siebenhundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 3.975 (dreitausendneunhundertfünfundsiebzig) Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 52,- (zweiundfünfzig Euro).

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung des

Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. September 2015 im luxemburgischen öffentlichen An-
zeiger, das gezeichnete Aktienkapital in einem oder in mehreren Vorgängen bis zum Betrag des genehmigten Kapitals zu
erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung mit Ausgabeagio durchgeführt werden, sowohl mittels Einzahlung

durch Bareinlagen, als auch durch Sacheinlagen unter der Massgabe, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien nach aner-
kannten Bewertungsregeln vom Verwaltungsrat auf Grund einer Bewertung eines Wirtschaftsprüfers oder eines anderen
Sachverständigen unter Berücksichtigung des Marktwertes der direkten und indirekten Beteiligungen der Gesellschaft
ermittelt wird. Im Falle der Einzahlung von Sacheinlagen muss es sich dabei um betriebsnotwendiges Vermögen von
direkten oder indirekten Beteiligungen der Gesellschaft handeln, und der Verkehrswert dieser Sacheinlagen muss durch
ein Gutachten eines Sachverständigen ermittelt werden.

Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, wobei den bestehenden Aktionären ein

Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu auszugebenden Aktien einzuräumen ist. Sollten die bestehenden Aktionäre von diesem
Vorzugszeichnungsrecht innerhalb von 2 Wochen nach dessen Einräumung keinen Gebrauch machen, ist der Verwal-
tungsrat berechtigt, Dritte (einschließlich Aktionäre die von ihrem Vorzugszeichnungsrecht Gebrauch gemacht haben) zur
Kapitalerhöhung / Zeichnung neuer Aktien zuzulassen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung der Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehen Bestim-


4. Verschiedenes.
Keine Wortmeldungen
C) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Generalversammlung und dem unterzeichneten Notar un-

D) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Büros der Generalversamm-

lung und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.




E) Dass aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den gegenwärtig ausgegebenen 2.615 Aktien, welche das

Gesamtkapital  der  Gesellschaft  repräsentieren,  2.615  Aktien  anwesend  oder  rechtmäßig  vertreten  sind  und  dass  unter
Berücksichtigung der Tagesordnung und der Bestimmungen von Artikel 67 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
die Generalversammlung regulär zusammengetreten ist und somit rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen
Punkte beschließen kann.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, mit 1.990 Stimmen dafür und 625 Stimmen dagegen,

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt in Artikel 3 (drei) der Statuten der Gesellschaft, ein genehmigtes Kapital in Höhe

von EUR 206.700,-(zweihundertsechstausendsiebenhundert Euro) einzuführen, welches eingeteilt sein wird in 3.975 (drei-
tausendneunhundertfünfundsiebzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 52,- (zweiundfünfzig Euro).

Sie ermächtigt dazu den Verwaltungsrat, für eine Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung der vorliegenden

Urkunde im luxemburgischen öffentlichen Anzeiger, in einem oder mehreren Vorgängen die Kapitalerhöhung zu tätigen,
wobei den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu auszugebenden Aktien einzuräumen ist. Sollten
die bestehenden Aktionäre von diesem Vorzugszeichnungsrecht innerhalb von 2 Wochen nach dessen Einräumung keinen
Gebrauch machen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, Dritte (einschließlich Aktionäre die von ihrem Vorzugszeichnungs-
recht Gebrauch gemacht haben) zur Kapitalerhöhung / Zeichnung neuer Aktien zuzulassen.

Im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Verwaltungsrates, bedingt das Vorzugsrecht der bestehenden Aktionäre

einzuschränken oder aufzuheben, wird der Generalversammlung, in Einklang mit Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, den hierzu erforderlichen Bericht des Verwaltungsrates vorgelegt.

Dieser Bericht des Verwaltungsrates vom 3. September 2015, bleibt, nachdem er von den Mitgliedern des Büros und

dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde angeheftet, um derselben einregistriert
zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 (drei) der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 135.980,-(einhundertfünfunddreißigtausendneunhunder-

tachtzig  Euro),  eingeteilt  in  2.615  (zweitausendsechshundertfünfzehn)  Aktien  zu  je  EUR  52,-  (zweiundfünfzig  Euro)
Nennwert, voll einbezahlt.

Alle Aktien sind Namensaktien.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 206.700,- (zweihundertsechstausend-

siebenhundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 3.975 (dreitausendneunhundertfünfundsiebzig) Aktien mit einem Nennwert
von je EUR 52,-(zweiundfünfzig Euro).

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung des

Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. September 2015, im luxemburgischen öffentlichen An-
zeiger das gezeichnete Aktienkapital in einem oder in mehreren Vorgängen bis zum Betrag des genehmigten Kapitals zu
erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien.

Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung mit Ausgabeagio durchgeführt werden, sowohl mittels Einzahlung

durch Bareinlagen, als auch durch Sacheinlagen unter der Massgabe, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien nach aner-
kannten Bewertungsregeln vom Verwaltungsrat auf Grund einer Bewertung eines Wirtschaftsprüfers oder eines anderen
Sachverständigen unter Berücksichtigung des Marktwertes der direkten und indirekten Beteiligungen der Gesellschaft
ermittelt wird. Im Falle der Einzahlung von Sacheinlagen muss es sich dabei um betriebsnotwendiges Vermögen von
direkten oder indirekten Beteiligungen der Gesellschaft handeln, und der Verkehrswert dieser Sacheinlagen muss durch
ein Gutachten eines Sachverständigen ermittelt werden. Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien
auszugeben, wobei den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht zur Zeichnung der neu auszugebenden Aktien einzu-
räumen ist. Sollten die bestehenden Aktionäre von diesem Vorzugszeichnungsrecht innerhalb von 2 Wochen nach dessen
Einräumung keinen Gebrauch machen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, Dritte (einschließlich Aktionäre die von ihrem
Vorzugszeichnungsrecht Gebrauch gemacht haben) zur Kapitalerhöhung / Zeichnung neuer Aktien zuzulassen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung der Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehen Bestim-


Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende, nach Verlesung und

Genehmigung des Sitzungsprotokolls, die Versammlung für geschlossen.





Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 septembre 2015. 2LAC/2015/20765. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157685/150.
(150173876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Silven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.028.


Il conviendra de noter qu'en date du 18 septembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Kaliroi Thouas de son poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.
- Vanessa Barthe, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156423/15.
(150172502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 900.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de septembre, par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Coca-Cola Enterprises, Inc., une société constituée selon le droit du Delaware, dont le siège social est établi au 2500

Windy Ridge Parkway, NW, 14 


 étage, Atlanta, Georgie, 30339, États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Se-

crétaire d'État du Delaware sous le numéro 4789658 (l'Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de CCE Holdings (Luxembourg), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au
2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 104.955 et disposant d'un capital social de EUR 450,000.- (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich,

le 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 le 25 mars 2005. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 9 décembre 2011 suivant un acte de Maître Paul Decker,
notaire alors de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 le 24
janvier 2012.




III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre cent cinquante mille euros

(EUR 450.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales à l'associé unique existant mais en augmentant la valeur no-
minale des parts sociales existantes par un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) de sorte de l'augmenter de
son montant actuel de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) par part sociale à un montant de deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 2.250) par part sociale par un apport en numéraire.

Le montant total de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) est à la disposition de la Société et dont la preuve

a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts, afin qu'il ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par quatre cents (400) parts sociales

ayant une valeur nominale de deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-) chacune.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte français, la version française fait foi.

English translation of the above text follows:

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of September, before Us, Maître Henri BECK, notary residing

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Coca-Cola Enterprises, Inc. a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 2500 Windy

Ridge Parkway, NW, 14 th Floor, Atlanta, Georgia, 30339, United States of America, registered at the Secretary of State
of Delaware under number 4789658 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, notary's clerk residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of CCE Holdings (Luxembourg), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue des Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.955 and having a share capital of EUR 450,000.- (the Com-

II. That the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary then residing in Luxem-

bourg-Eich, on 2 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 269 on 25
March 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 9 December
2011 pursuant to a deed of Paul Decker, notary then residing in Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 191 on 24 January 2012.

III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four hundred fifty thousand

euro (EUR 450,000.-), without issuing new shares to the existing sole shareholder but by increasing the par value of the
existing shares by an amount of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125) so as to raise it from its current
amount of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125) per share to an amount of two thousand two hundred
fifty euro (EUR 2,250) per share by a contribution in cash.

The aggregate amount of four hundred fifty thousand euro (EUR 450,000.-) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. The issued share capital is set at nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-) represented by four hundred

(400) shares with a par value of two thousand two hundred fifty euro (EUR 2,250.-) each."




The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version, and in case of discrepancies between the
French and the English texts, the French version will be prevailing.

DONT ACTE, en foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7949. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156653/93.
(150172675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Samt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.488.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015156433/9.
(150171839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Gaspar &amp; Jacob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 21, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 200.182.


L'an deux mille quinze, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Armando Jorge GASPAR MAIA, né le 20 mai 1968 à Sangalhos/Anadia (Portugal), demeurant au 127,

rue de Hollerich, L-1471 Luxembourg; et

2) Madame Eufa JACOB DE ARAÙJO, née le 16 avril 1972 à Corrego Do Ouro/Goias (Brésil), demeurant au 18, Rue

des Champs, L-8814 Bigonville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 


 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une  façon  générale,  elle  pourra  faire  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Gaspar &amp; Jacob S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par

décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision des associés, selon les modalités requises pour la modification des statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu'avec l'accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Titre II. Gérance - Assemblée des associés

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu'un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélèvement

de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  dans  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  aux  dispositions  légales


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:


Parts sociales:

Monsieur Armando Jorge GASPAR MAIA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante)
Madame Eufa JACOB DE ARAÙJO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent)

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolution des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée comme suit:

<i>a) gérant technique:

Monsieur Armando Jorge GASPAR MAIA, né le 20 mai 1968 à Sangalhos/Anadia (Portugal), demeurant au 127, rue

de Hollerich, L-1471 Luxembourg.




<i>b) gérant administratif:

Madame Eufa JACOB DE ARAÙJO, née le 16 avril 1972 à Corrego Do Ouro/Goias (Brésil), demeurant au 18, Rue

des Champs, L-8814 Bigonville.

2. La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
3. Le siège social de la société est fixé au 21, rue Joseph Junck, L-1839 Luxembourg


Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. J. Gaspar Maia, E. Jacob de Araujo et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/20933. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Référence de publication: 2015157380/99.
(150174076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Schaffhausen &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156434/10.
(150172326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Square Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015156464/10.
(150171694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Irisline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 96.431.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg extraordi-

<i>nairement en date du 17 septembre 2015 à 9h30

L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
- Monsieur André HARPES avec adresse professionnelle à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg de son mandat


- Madame Carine BITTLER avec adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théatre de son mandat


- Monsieur Yves SCHMIT avec adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théatre de son mandat





L'Assemblée Générale a pris connaissance et accepté la démission avec effet immédiat de:
- COMPTABILUX S.A. société anonyme enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le

numéro B87.204 ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théatre, de son mandat de Commissaire aux

L'Assemblée Générale a pris connaissance et à approuvé la nomination avec effet immédiat de:
- Monsieur Eric CHINCHON, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur né à

Fontenay sous Bois, France le 22 janvier 1980 en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera
sur les comptes datés du 31 décembre 2015.

- Monsieur Michael LANGE, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur né à

Scheessel, Allemange le 28 juin 1964 en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les
comptes datés du 31 décembre 2015.

- Monsieur Ruddy GASPARINI, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur né

à Mont Saint-Martin, France le 18 juillet 1985 en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera
sur les comptes datés du 31 décembre 2015.

L'Assemblée Générale a pris connaissance et à approuvé la nomination avec effet immédiat de:
- ECW S.à r.l., enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161.886 ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, en tant que Commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée
Générale ordinaire qui statuera sur les comptes datés du 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2015157442/34.
(150173098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2015.

Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015156549/9.
(150172452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Acuitis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 156.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015156551/9.
(150172992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.022.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.787.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of September.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd., a company incorporated and governed under the laws of Canada, having its

registered address at 700 West Georgia Street, 25 


 Floor, Vancouver BC V7Y 1B3, Canada, and registered with the

Industry Canada under number 7728875, acting through its Luxembourg branch, namely MacDonald, Dettwiler and As-
sociates (Luxembourg), Luxembourg Branch, having its registered address at 26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.990,

here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 14 


 , 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:




I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.”, having its registered office
at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 98.787 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 12 


 , 2004, published in the Mémorial C

- Recueil des Sociétés et Associations, No. 300, on March 16 


 , 2004. The Company’s articles of association have been

amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 4 


 , 2013, published in the

Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, No. 3224, on December 18 


 , 2013.

II. The Company’s share capital is set at three million, twenty-two thousand U.S. Dollars (USD 3,022,000.-) represented

by one billion, one hundred and forty-two million, nine hundred and ninety-four thousand, eight hundred and fourteen
(1,142,994,814) ordinary shares without nominal value (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares”) and one hundred
and twenty-one thousand, fifty-four (121,054) voting mandatory redeemable preferred shares without nominal value (he-
reafter the “Voting MRPS”).

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following


<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company’s share capital to the extent of six million, twenty-nine thousand,

one hundred and seven U.S. Dollars and twenty-eight cents (USD 6,029,107.28) in order to raise it from its present amount
of three million, twenty-two thousand U.S. Dollars (USD 3,022,000.-) to nine million, fifty-one thousand, one hundred and
seven U.S. Dollars and twenty-eight cents (USD 9,051,107.28) by the issuance of two billion, two hundred and eighty
million, five hundred and ninety-eight thousand, three hundred and forty-six (2,280,598,346) new Voting MRPS so that
the Company’s share capital shall henceforth be represented by:

- one billion, one hundred and forty-two million, nine hundred and ninety-four thousand, eight hundred and fourteen

(1,142,994,814) Ordinary Shares without nominal value; and

- two billion, two hundred and eighty million, seven hundred and nineteen thousand, four hundred (2,280,719,400)

Voting MRPS without nominal value.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, acting through its Luxembourg branch, namely MacDonald, Dettwiler and Associates (Luxem-

bourg), Luxembourg Branch, resolved to subscribe to all the two billion, two hundred and eighty million, five hundred and
ninety-eight thousand, three hundred and forty-six (2,280,598,346) Voting MRPS, and to fully pay them up in the amount
of six million, twenty-nine thousand, one hundred and seven U.S. Dollars and twenty-eight cents (USD 6,029,107.28),
along with the payment of a share premium to be attached to the Voting MRPS in the amount of seventeen million, nine
hundred and fifty-three thousand, two hundred and eighty-six U.S. Dollars and seventy-four cents (USD 17,953,286.74),
by contribution in kind consisting of the assignment and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed
debt (hereafter the “Contribution”) in the total amount of twenty-three million, nine hundred and eighty-two thousand,
three hundred and ninety-four U.S. Dollars and two cents (USD 23,982,394.02), held by MacDonald, Dettwiler and As-
sociates  Ltd.,  acting  through  its  Luxembourg  branch,  towards  the  Company  and  resulting  from  a  declaration  of  the
Company, as debtor company, dated September 14 


 , 2015, as well as from a declaration of MacDonald, Dettwiler and

Associates Ltd., acting through its Luxembourg branch, as creditor company, dated September 14 


 , 2015. A copy of the

aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd., acting through its Luxembourg branch, namely MacDonald, Dettwiler and

Associates (Luxembourg), Luxembourg Branch, through its proxyholder, declares that:

- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to contribute and subsequently extinguish

the Contribution;

- the assignment and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the Contribution and

subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the Corporation’s

articles of association to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The Company's share capital is set at nine million, fifty-one thousand, one hundred and

seven U.S. Dollars and twenty-eight cents (USD 9,051,107.28) divided into the following classes of shares:

- one billion, one hundred and forty-two million, nine hundred and ninety-four thousand, eight hundred and fourteen

(1,142,994,814) ordinary shares without nominal value (hereafter the “Ordinary Shares”); and




- two billion, two hundred and eighty million, seven hundred and nineteen thousand, four hundred (2,280,719,400)voting

mandatory redeemable preferred shares without nominal value (hereafter the “Voting MRPS”);

(the Voting MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as

a “Share”).

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any share premium paid on Ordinary Shares in addition to the par value of the Ordinary Shares shall be booked in an

Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Shares Premium Account”), and the Company shall book in such account,
in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any
additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such
Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.

Any share premium paid on the Voting MRPS in addition to the par value of the Voting MRPS shall be booked in a

Voting MRPS premium account (the “Voting MRPS Premium Account”), and the Company shall book in such account,
in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Voting MRPS, any
additional capital surplus contributed by the Voting MRPS Holders to the Company, and of any amount allocated to such
Voting MRPS Premium Account in accordance with the Articles. In addition, a special reserve account attached to the
Voting MRPS may be created.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


MacDonald, Dettwiler and Associates Ltd., une société constituée et et régie par les lois du Canada, ayant son siège

social au 700 West Georgia Street, 25 


 Floor, Vancouver BC V7Y 1B3, Canada, et enregistrée auprès de l’administration

“Industry Canada” sous le numéro 7728875, agissant via sa succursale luxembourgeoise, nommément MacDonald, Dett-
wiler  and  Associates  (Luxembourg),  Luxembourg  Branch,  ayant  son  siège  social  au  26,  Boulevard  Royal  L-2449
Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 97.990,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14 septembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous la dénomination

de «MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.787 (ci-après la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 16 mars 2004. Les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4
novembre 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3224 du 18 décembre 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions, vingt-deux mille Dollars U.S. (3.022.000,- USD) représenté

par un milliard, cent quarante-deux millions, neuf cent quatre-vingt-quatorze mille, huit cent quatorze (1.142.994.814)
parts sociales ordinaires sans valeur nominale (ci-après désignées les «Parts Sociales Ordinaires») et cent vingt-et-un mille,
cinquante-quatre (121.054) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire avec droit de vote et sans valeur nominale (ci-
après désignées les «MRPS Avec Droit de Vote»).

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions, vingt-neuf mille,

cent sept Dollars U.S. et vingt-huit cents (6.029.107,28 USD) afin de l’augmenter de son montant actuel de trois millions,
vingt-deux mille Dollars U.S. (3.022.000,- USD) à neuf millions, cinquante-et-un mille, cent sept Dollars U.S. et vingt-
huit cents (9.051.107,28 USD) par l’émission de deux milliards, deux cent quatre-vingt millions, cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille, trois cent quarante-six (2.280.598.346) nouveaux MRPS Avec Droit de Vote de sorte que le capital social
de la Société est désormais représenté par:

- un milliard, cent quarante-deux millions, neuf cent quatre-vingt-quatorze mille, huit cent quatorze (1.142.994.814)

Parts Sociales Ordinaires sans valeur nominale; et

- deux milliards, deux cent quatre-vingt millions, sept cent dix-neuf mille, quatre cents (2.280.719.400) nouveaux MRPS

Avec Droit de Vote.

<i>Souscription - Paiement

L’associée unique, agissant via sa succursale luxembourgeoise, nommément MacDonald, Dettwiler and Associates

(Luxembourg), Luxembourg Branch, a décidé de souscrire à la totalité des deux milliards, deux cent quatre-vingt millions,
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille, trois cent quarante-six (2.280.598.346) nouveaux MRPS Avec Droit de Vote et de
les libérer entièrement, accompagné du paiement de la prime d'émission devant être attachée aux MRPS Avec Droit de
Vote d’un montant de dix-sept millions, neuf cent cinquante-trois mille, deux cent quatre-vingt-six Dollars U.S. et soixante-
quatorze cents (17.953.286,74 USD), par apport en nature consistant en la cession et l’extinction subséquente d’une dette
certaine, liquide et exigible (ci-après l’”Apport») d’un montant total de vingt-trois millions, neuf cent quatre-vingt-deux
mille, trois cent quatre-vingt-quatorze Dollars U.S. et deux cents (23.982.394,02 USD), détenue par MacDonald, Dettwiler
and Associates Ltd., agissant via sa succursale luxembourgeoise, envers la Société et résultant d’une déclaration de la
Société, en qualité de débiteur, en date du 14 septembre 2015, ainsi que d’une déclaration de MacDonald, Dettwiler and
Associates Ltd., agissant via sa succursale luxembourgeoise, en qualité de créancier, en date du 14 septembre 2015. Une
copie des déclarations susmentionnées demeurera annexée au présent acte.

<i>Réalisation effective de l’apport

MacDonald,  Dettwiler  and  Associates  Ltd.,  agissant  via  sa  succursale  luxembourgeoise,  nommément  MacDonald,

Dettwiler and Associates (Luxembourg), Luxembourg Branch, par son mandataire, déclare que:

- Elle est la seule pleine propriétaire de l’Apport et est pleinement autorisée à apporter et éteindre de manière subséquente


- La cession et l’extinction subséquente de l’Apport sont effectivement réalisées sans réserves aujourd’hui; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg aux fins de formaliser l’Apport et l’extinction

subséquente de l’Apport et de les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour désormais

lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à neuf millions, cinquante-et-un mille, cent sept Dollars U.S. et vingt-

huit cents (9.051.107,28 USD) divisé entre les classes de parts sociales suivantes:

- un milliard, cent quarante-deux millions, neuf cent quatre-vingt-quatorze mille, huit cent quatorze (1.142.994.814)

parts sociales ordinaires sans valeur nominale (ci-après désignées les «Parts Sociales Ordinaires»);

- deux milliards, deux cent quatre-vingt millions, sept cent dix-neuf mille, quatre cents (2.280.719.400) parts sociales

préférentielles à rachat obligatoire avec droit de vote et sans valeur nominale (ci-après les «MRPS Avec Droit de Vote»);

(les MRPS Avec Droit de Vote et les Parts Sociales Ordinaires sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts

Sociales» et individuellement comme une «Part Sociale»).».

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Tout  montant  de  prime  d’émission  payé  sur  les  Parts  Sociales  Ordinaires  devra  être  affecté  à  un  compte  de  prime

d’émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la Société
devra comptabiliser dans ce compte, dans la devise dans lesquels ils sont effectivement payés, le montant ou la valeur payé
sur les Parts Sociales Ordinaires, tout supplément de capital apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout montant
alloué audit Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts Tout montant de prime
d’émission payé sur les MRPS Avec Droit de Vote en plus de la valeur au pair des MRPS Avec Droit de Vote devra être
affecté à un compte de prime d’émission des MRPS Avec Droit de Vote (le «Compte de Prime d’Emission des MRPS Avec
Droit de Vote») et la Société devra comptabiliser dans ce compte, dans la devise dans lesquels ils sont effectivement payés,
le montant ou la valeur payé sur les MRPS Avec Droit de Vote, tout supplément de capital apporté par les Détenteurs de




MRPS Avec Droit de Vote à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime d’Emission des MRPS Avec Droit
de Vote en accord avec les Statuts. Un compte de réserve spéciale attaché aux MRPS Avec Droit de Vote pourra également
être créé.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7948. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156896/205.
(150172676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine), Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 39.915.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 22/09/2015.

S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine)

Référence de publication: 2015157019/12.
(150172917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Savoie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 91.603.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015157023/10.
(150172790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Sofico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.186.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für SOFICO S.A.

Référence de publication: 2015157062/11.
(150172906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)

Acquaba S.à r.l.

Acuitis Luxembourg S.à r.l.

Agence Moneygrow Metroplus S. à r.l.

Arg Real Estate 8 S. à r.l.

CCE Holdings (Luxembourg)

Gaspar &amp; Jacob S.à r.l.

Gesellschaft Für Erbrescht Und Stiftungsrecht Eeig

Golden Times S.à r.l.

Immobilière de Hamm S.A.

Immobilière de Hamm S.à r.l.

Immobilière du Luxembourg S.A.

Ipico S.A. SPF

Irisline S.A.

Kandemir S.à r.l.

Kansas City Southern International Investments

Kappa Investments S.A.

Karson S.à r.l.

Kellogg Lux III S.à r.l.

Ken Debt 1 Investment S.à r.l.

K-Group Engineering S.A.

Lider S.à r.l.

Logistics World Alliance - LWA

Lux 43 Starlight GBP S.à r.l.

Management &amp; Services Office S.à r.l.

MD Information Service (Luxembourg) S.à r.l.

Nancyan S.A.

Newalta International Ltd., Luxembourg Branch

NII International Holdings S.à r.l.

Nueva Investment S.à r.l.

Pro Seniore International S.A.

RTL Belux S.A.

S.A. GESPAT (Gestion Patrimoine)

Samt International S.A.

Sancy S.à r.l.

Savoie Holdings S.à r.l.

Schaffhausen &amp; Partners S.à r.l.

Silven Properties S.à r.l.

SOF-10 Starlyst Holdings Lux S.à r.l.

Sofico S.A.

Square Luxembourg S.A.

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.