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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3032

5 novembre 2015

SOMMAIRE

Adco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Agregate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145490

Bei der Breck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

Billionaire Lifestyle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

Immeo Berlin I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145524

Luxembourg Investment Company 63 S.A. . .

145490

Martin & Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145530

PCA Provalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145490

PEARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Pegefi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Peninsula Promoters S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

145511

PF Prism S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

PHM Topco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Photo.Nett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145509

POFI Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145509

Ponte Vecchio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145507

PPGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Pro-Motion Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145510

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145524

Q Luxco Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145524

Qmagic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

QM Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

QM Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

QM Properties 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

Rainbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

RB Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

RE Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

REF IV Cayman Corporation Ltd Acqua CIV

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

REF IV Cayman Corporation Ltd Flow CIV

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

REGIS-TR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

REIL (Real Estate Investments in Luxem-

bourg) S.A. (Soparfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145530

Rentokil Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

145527

Restobookings Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145510

Rether Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145530

Retro Diner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145532

Rhine Luxembourg 1 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . .

145526

Rhine Luxembourg 2 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Rhine Luxembourg 3 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Rhodes Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Rhodes Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Rhodes Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Rhodes Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

Rolaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145532

Royalty Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

RP Medicentre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

RP Ruegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

Saft Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Saint Amand GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

S+B Inbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

SBP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Schönbrunn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Sedlen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Société Luxembourgeoise ETAM . . . . . . . . . . .

145529

145489

U X E M B O U R G

PCA Provalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.029.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 15 septembre 2015 que Monsieur Christophe Lentschat a démissionné avec effet immédiat

de ses fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015155704/14.
(150171387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Agregate Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxembourg Investment Company 63 S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.538.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement

of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Luxembourg Investment Company 63 S.A., a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 194.538 (the Company). The Company was incorporated on 6 February 2015 pursuant to a deed of Maître Francis
KESSELER, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) C - N° 791 on 23 March 2015. The articles have not
been amended since the Company’s incorporation.

The Meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary Sara Craveiro, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt

(the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer Peggy Simon, prenamed (the Scrutineer and together with the Chairman and the Se-

cretary forming the Bureau of the Meeting).

The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are indicated on an attendance list

(the Sole Shareholder). This list and the proxy, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all the thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one euro each (EUR

1) (the Shares) are present or represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues on
the agenda which is known by the Sole Shareholder.

III.- The Sole Shareholder of the Company declares to have been duly informed of the holding of the present Meeting

and of its agenda and decides to waive any convening notices procedure in relation to this Meeting.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:
1. change of name of the Company from Luxembourg Investment Company 63 S.A. to Aggregate Holdings S.A.;
2. change of the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 3 of the articles of association

of the Company (the Articles) which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 3. Corporate Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

145490

U X E M B O U R G

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object”

3. change of the par value of the Shares from one euro (EUR 1) to ten cents (EUR 0.10) so that the thirty one thousand

(31,000) Shares become three hundred and ten thousand (310,000) Shares;

4. creation of a new class of registered shares and the allocation of one (1) share to such class so that the share capital

of the Company is made up of (i) three hundred and nine thousand nine hundred and ninety nine (309,999) ordinary shares
and (ii) one (1) registered share;

5. subsequent full restatement of the articles of association of the Company;
6. the appointment of the members of the Company’s management board;
7. the appointment of the members of the Company’s supervisory board; and
8. miscellaneous.
V. These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Sole Shareholder, duly represented, takes

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Luxembourg Investment Company 63 S.A. to

Aggregate Holdings S.A., effective as from the date of this deed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and subsequently amend article 3 of the

Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Corporate Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object”

Third resolution

The Sole Shareholer resolves to change the par value of the Shares from one (EUR 1) to ten cents (EUR 0.10) so that

the thirty one thousand (31,000) Shares become three hundred and ten thousand (310,000) Shares.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to create of a new class of registered shares and to allocate one (1) Share to such class

so that the share capital of the Company is made up of (i) three hundred and nine thousand nine hundred and ninety nine
(309,999) ordinary shares and (ii) one (1) registered share.

145491

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder further resolves to fully restate the Articles to include, inter alia, the above changes and which

shall henceforth be read as follows:

“

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Aggregate Holdings S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in [Luxembourg City], Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality by a resolution of the members of the management board (the Management Board)
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Management Board. Where the Management Board determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by three hundred and nine thousand

nine hundred and ninety nine (309,999) ordinary shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10.-) each (the Ordinary
Shares) and one (1) registered share (the Registered Share), having a par value of ten cents (EUR 0.10.-) all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Management Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of

incorporation, to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million euro (EUR 500,000,000.-), by

the issue of five billion (5,000,000,000) new shares, having the same rights as the Ordinary Shares;

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U X E M B O U R G

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and in registered form (actions nominatives) or bearer form (actions au porteur), at the option of the

shareholders.

6.2. A register of shares in connection with any registered shares is kept at the registered office and may be examined

by each shareholder upon request.

6.3. A share transfer of any registered shares is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer,

duly dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification
to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as
evidence of a share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The owners of shares or securities in registered form may, at any time, request conversion thereof into shares or

securties in registered form.

6.5. Shares in bearer form shall be signed by two members of the Management Board or where the Management Board

is composed of a single member, by such member. Such signatures may be in manuscript, in facsimile or affixed by means
of a stamp. If a person has been delegated by the Management Board for the purpose of signing shares in bearer form such
a person’s signature must be in manuscript and the instrument delegating such authority to a person who is not a member
of the Management Board must be lodged in advance with the Luxembourg register of commerce and companies (register
de commerce et des sociétés) in accordance with the Law.

6.6. Any share in bearer form must indicate:
- the date of the constitutive instrument of the Company and the date of publication thereof;
- the capital of the Company, the number and type of each classof shares and the nominal value of the securities or the

interest in the Company which they represent;

- a brief description of the contributions made to the Company and the conditions on which they are made;
- any special advantages conferred upon the founders; the duration of the Company; and
- the day and the time of the annual general meeting and the municipality in which it is to be held.
6.7. Shares in bearer form must be deposited with a depositary, as authorised under the Law and appointed by the

Management Board.

6.8. All transfer of shares in bearer form must be carried out in accordance with the Law.
6.9. Rights pertaining to shares in bearer form can only be exercised if the share in bearer form has been deposited with

the depositary and all information required under the Law has been inscribed in the register.

6.10. The owners of shares or seurities in bearer form may, at any time, request their conversion, at their own expense,

into shares or securties in registered form.

6.11. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.12. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management Board.
7.1. Composition of the Management Board
(i) The Company is managed by a Management Board composed of at least three (3) members, who need not be

shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the member(s) of the Management Board and determines their number, remuneration

and the term of their office. Member(s) of the Management Board cannot be appointed for more than six (6) years and are
reeligible. The General Meeting may decide to appoint one or several class A members and one or several class B members
to the Management Board.

(iii) The General Meeting must appoint one member of the Management Board from a list of candidates to be provided

at the General Meeting by the holder of the Registered Share.

(iv) Members of the Management Board may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the

General Meeting.

(v) If a legal entity is appointed as a member of the Management Board, it must appoint a permanent representative who

represents such entity in its duties as a member of the Management Board. The permanent representative is subject to the
same rules and incurs the same liabilities as if it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without
prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

145493

U X E M B O U R G

(vii) If the office of a member of the Management Board becomes vacant, the majority of the remaining members of

the Management Board may fill the vacancy on a provisional basis until the final appointment is made by the next General
Meeting.

7.2. Powers of the Management Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) or to the Supervisory Board by the Law or the Articles fall

within the competence of the Management Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Management Board.
(iii) The Management Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Com-

pany in this respect, to one or more members of the Management Board, officers, managers or other agents, whether
shareholders or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several
members of the Management Board, the Management Board must report to the annual General Meeting any salary, fees
and/or any other advantages granted to such members of the Management Board during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Management Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be

a member of the Management Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Mana-
gement Board and of General Meetings.

(ii) The Management Board meets upon the request of the chairman or any two (2) member(s) of the Management Board,

at the place indicated in the notice which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Management Board is given to all member(s) of the Management Board at

least twenty-four (24) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth
in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Management Board are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a member of the Management
Board, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and
places indicated in a schedule previously adopted by the Management Board.

(v) A member of the Management Board may grant a power of attorney to any other member of the Management Board

in order to be represented at any meeting of the Management Board.

(vi) The Management Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Management Board are validly taken by a majority of the votes of the members of the Management
Board present or represented. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Management Board
are recorded in minutes signed by the chairman or all the members of the Management Board present or represented at the
meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any member of the Management Board may participate in any meeting of the Management Board by telephone or

video conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the members of the Management Board are valid and binding as if passed at a

Management Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any member of the Management Board having an interest conflicting with that of the Company in a transaction

carried out otherwise than under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Management Board
thereof and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The member(s) of the Management
Board concerned may not take part in these deliberations. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the
shareholders before any vote, at the next General Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) members of the

Management Board or if shareholders have appointed different classes of members to the Managament Board by the joint
signature of any class A member and any class B member.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Liability of the members of the Management Board.
8.1. The members of the Management Board may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights

145494

U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A General Meeting is quorate only when the Registered Share is present or represented.
(iv) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to

be represented at any General Meeting.

(v) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(vi) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office. Only
voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting forms
which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vii) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented provided that a favourable vote of the holder of the Registered Share is cast.

(viii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial
and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and
results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of
the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast
including the favourable vote of the holder of the Registered Share.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

10.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

10.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 11. Supervisory Board.
11.1. Composition of the Supervisory Board
(i) The Company is supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) composed of at least two (2) members

who need not to be shareholders.

(ii) The General Meeting elects the members of the Supervisory Board and determines their number, remuneration and

term of their office. Members of the Supervisory Board cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Members of the Supervisory Board may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the

General Meeting.

(iv) The General Meeting must appoint one member of the Supervisory Board from a list of candidates to be provided

at the General Meeting by the holder of the Registered Share.

(v) If a legal entity is appointed as a member of the Supervisory Board, it must appoint a permanent representative who

represents such entity in its duties as a member of the Supervisory Board. The permanent representative is subject to the
same rules and incurs the same liabilities as if it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without
prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vii) If the office of a member of the Supervisory Board becomes vacant, the majority of the remaining members of the

Supervisory Board may fill the vacancy on a provisional basis until the final appointment is made by the next General
Meeting.

11.2. Powers of the Supervisory Board

145495

U X E M B O U R G

(i) The Supervisory Board is, in accordance with article 60 bis-11 of the Law, authorised to carry out the permanent

supervision of the management of the Company by the Management Board, without being authorised to interfere with such
management and may require the Management Board to provide information of any kind which it needs to exercise such
supervision.

(ii) The Supervisory Board shall, at least every three months, receive a written report from the Management Board on

the progress and foreseeable development of the Company’s business and the Supervisory Board shall give any information
on events likely to have an appreciable effect on the Company’s business.

(iii) The following decisions by the Management Board shall require the prior authorisation of the Supervisory Board:
- Acquisitions or disposals by the Company or any of its subsidiaries (together, the Group) the consideration for which

exceeds EUR 3,000,000, whether by a single transaction or series of connected transactions;

- Any investments in or the carrying on of business through an entity that is not a wholly owned subsidiary, in excess

of EUR 3,000,000;

- The change, replacement, or any material addition to any loan or loan facility entered into by any member of the Group,

or the addition of any new loan or loan facility;

- Subject to any arrangements in respect of forced exits or registration rights, the adoption and implementation of any

strategy for achieving a flotation of any member of the Group and decisions as to the timing and pricing of such flotation;

- Any proposal to the General Meeting regarding a merger, consolidation, recapitalization, winding-up or liquidation or

commencing of any insolvency proceedings of the Company or any other member of the Group;

- Any proposal to the General Meeting regarding the declaration and payment of any dividend or other distribution by

the Company;

- The entry into by the Company or any other member of the Group of any transaction, arrangement with a member of

the Board of Management of the Company or any other member of the Group or any person connected with such member
of the Board of Management or with any shareholder;

- The removal and appointment of the chairman and the removal and appointment of the chief executive officer of the

Company or any other member of the Group;

- Establishment or material variation of any employee share option scheme, any pension or life insurance scheme in

relation to any member of the Group;

- The making of loans and giving of guarantees or indemnities by any member of the Group to employees in excess of

EUR 3,000,000;

- The creation of any mortgage, charge, encumbrance or other security interest on any uncalled capital or on any asset

of the Company other than in the ordinary course of business;

- The making of capital expenditures by any member of the Group in excess of EUR 3,000,000 in any year not provided

for specifically in the budget;

- Any proposal by the Board of Management made to the General Meeting concerning the removal, replacement and

remuneration of the Company’s auditors;

- The approval of any significant change in accounting policies or practices, including any alteration of the Company’s

accounting reference date; and

- The payment to any member of the Board of Management of the Company or any affiliated person of any bonus or

commission other than pursuant to an employment contract.

(iv) The Supervisory Board shall have an unlimited right to inspect all the transactions of the Company and may inspect,

but not remove, the books, correspondence, minutes and in general all records of the Company.

11.3. Procedure
(i) The Supervisory Board meets whenever a decision is to be taken, in accordance with article 12.2. of the Articles,

upon request of a member of the Supervisory Board or of a member of the Management Board at the place indicated in the
notice, which in principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Supervisory Board is given to all members of the Supervisory Board at least

twenty-four (24) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the
notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a member of the Supervisory
Board, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and
places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.

(iv) A member of the Supervisory Board may grant a power of attorney to any other member of the Supervisory Board

in order to be represented at any meeting of the Supervisory Board.

(v) The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory Board
present or represented. The resolutions of the Supervisory Board are recorded in minutes signed by all the members of the
Supervisory Board present or represented at the meeting.

145496

U X E M B O U R G

(vi) Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or

(vii) Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board are valid and binding as if passed at a

Supervisory Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(viii) Any member of the Supervisory Board having an interest conflicting with that of the Company in a transaction

carried out otherwise than under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Supervisory Board
thereof and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The member(s) of the Supervisory
Board concerned may not take part in these deliberations. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the
shareholders before any vote, at the next General Meeting.

V. Profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Management Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and
the debts of the officers, members of the Management Board and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Management Board provides documentary evidence and a

report on the operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The Management Board shall, one month before the annual General Meeting, deliver to the Supervisory Board all

documents referenced in articles 13.2 and 13.3 and the Supervisory Board shall deliver to the General Meeting its obser-
vations on the report of the Management Board and the annual accounts.

12.5. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the last Friday of June of each year at 11.00 a.m.. If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.6. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Management Board,

exceptional circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, remu-

neration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises may
be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Management Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Management Board within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

(iv) in their report to the Management Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must

verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company.

145497

U X E M B O U R G

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with the

Management Board, or as the case may be, the Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the
Management Board, or as the case may be, a member of the Supervisory Board, in accordance with such conditions as may
be accepted by the Management Board or the Supervisory Board as applicable.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as a class A member of the Company’s management

board, effective as of the date hereof, for a period of six (6) years:

- Jaroslaw Konieczka, born on 1 September 1962 in Posen, Germany, with professional address at 40479 Düsseldorf,

Kaiserstraße 5, Germany;

the Sole Shareholder also resolves to appoint the following person as a class B members of the Company’s management

board, effective as of the date hereof, for a period of six (6) years:

- Harald Thul, born on 13 March 1972 in Bonn-Beuel, Germany, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Tamas Mark, born on 8 June 1981 in Budapest, Hungary, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the Company’s supervisory board,

effective as of the date hereof, for a period of six (6) years:

- Dirk Hoffmann, born on 22 June 1953 in Essen, Germany, with professional address at Reifträgerweg 21, 14129 Berlin,

Germany; and

- Norbert Kickum, born on 20 October 1954 in Munich Germany, with professional address at Berg, Ot Allmannshausen,

Primelweg 4, Germany.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the bureau of the Meeting, said bureau of the Meeting signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand- Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Luxembourg Investment Company 63 S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
194.538 (la Société). La Société a été constituée le 6 février 2015 suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial) C - No 791 du 23 mars 2015. Les statuts n’on jamais été modifiés depuis sa
constitution.

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U X E M B O U R G

L’Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle se situe à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt (le Président).

Le Président nomme comme secrétaire Sara Craveiro, employée, dont l’adresse professionnelle se situe à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt (le Secrétaire).

L’Assemblée élit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée (le Scrutateur et avec le Président et le Secrétaire, con-

stituant le Bureau de l’Assemblée).

Le bureau constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire unique présent ou représenté ainsi que le nombre d’actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de

présence (l’Actionnaire Unique). Cette liste ainsi que la procuration, après avoir été signée par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trente-et-un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de un euro

chacune (EUR 1) (les Actions) sont présentes ou représentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée peut
valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour qui est connu de l’Actionnaire Unique.

III.- L’Actionnaire Unique de la Société déclare avoir été dûment informé de la tenue de la présente Assemblée et de

son ordre du jour et décide de renoncer aux formalités de convocations à cette Assemblée.

IV.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. modification de la dénomination de la Société de Luxembourg Investment Company 63 S.A. en Aggregate Holdings

S.A.;

2. modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société (les

Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tout titre, action et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations, et tout type de titres de dette et de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

3. changement de la valeur nominale des Actions de un euro (EUR 1) à dix centimes d’euro (EUR 0,10) de sorte que

les trente-et-un mille (31.000) Actions deviennent trois cent dix mille (310.000) Actions;

4. création d’une nouvelle classe d’actions nominatives et affectation d’une (1) action à ladite classe de sorte que le

capital social de la Société se compose de trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions ordinaires
et une (1) action nominative;

5. refonte complète subséquente des statuts de la Société;
6. désignation des membres du Directoire de la Société;
7. désignation des membres du Conseil de Surveillance de la Société; et
8. divers.
V. Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’Actionnaire Unique dûment représenté a pris les

décisions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de Luxembourg Investment Company 63 S.A.

en Aggregate Holdings S.A., avec effet à compter de la date du présent acte.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent, de modifier l’article 3 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer la valeur nominale des Actions de un euro (EUR 1) à dix centimes d’euro

(EUR 0,10) de sorte que les trente-et-un mille (31.000) Actions deviennent trois cent dix mille (310.000) Actions.

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de créer une nouvelle classe d’actions nominatives et d’affecter une (1) Action à ladite

classe de sorte que le capital social de la Société se compose de (i) trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(309.999) actions ordinaires et (ii) une (1) action nominative.

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de reformuler complètement les Statuts afin d’y inclure, inter alia, les modifications pré-

citées, et qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Aggregate Holdings SA» (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à [Luxembourg-Ville], Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de cette commune par décision des membres du directoire (le Directoire). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du Directoire. Lorsque le Directoire estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre po-
litique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

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U X E M B O U R G

souscription, achat et échange ou de toute autre manière tout titre, action et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (309.999) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) chacune
(les Actions Ordinaires) et une (1) action nominative (l’Action Nominative), ayant une valeur nominale de dix centimes
d’euro (EUR 0,10) toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Directoire est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq cent millions d’euros (EUR

500.000.000,-), par l’émission de cinq milliards (5.000.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les
Actions Ordinaires;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-

quence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont sous forme nominative ou au porteur au choix des actionnaires.
6.2. Un registre des actions lié à toute action nominative est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de

chaque actionnaire.

6.3. Une cession d’action(s) de toute action nominative s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une décla-

ration de transfert, valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une
notification à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également
accepter comme preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les propriétaires d’actions ou de valeurs mobilières sous forme nominative peuvent, à tout moment, demander la

conversion de ces dernières en actions ou valeurs mobilières sous forme nominative.

6.5. Les actions au porteur sont signées par deux membres du Directoire ou dans le cas où le Directoire est composé

d’un membre unique, par ledit membre. Lesdites signatures peuvent être manuscrites, par télécopie, ou apposées au moyen
d’un cachet. Si une personne a été autorisée par le Directoire à signer les actions au porteur, la signature de ladite personne
doit être sous forme manuscrite et l’acte délégant ladite autorisation à une personne qui n’est pas membre du Directoire
doit être déposé au préalable au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à la Loi.

6.6. Toute action au porteur doit indiquer:
- la date de l’acte constitutif de la Société et la date de sa publication;

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- le capital de la Société, le nombre et le type de chaque classe d’actions et la valeur nominale des valeurs mobilières

ou des participations au sein de la Société qu'elles représentent;

- une brève description des apports faits à la Société et des conditions dans lesquelles ils ont été réalisés;
- toute avantage particulier conféré aux fondateurs, la durée de la Société; et
- le jour et l’heure de l’assemblée générale annuelle et la commune dans laquelle elle doit être tenue.
6.7. Les actions au porteur doivent être déposées auprès d’un dépositaire, tel qu'autorisé par la Loi et nommé par le

Directoire.

6.8. Toute cession d’action au porteur doit être réalisée conformément à la Loi.
6.9. Les droits relatifs aux actions au porteur ne peuvent être exercés que si l’action au porteur a été déposée auprès d’un

dépositaire et que toutes les informations exigées par la Loi ont été inscrites au registre.

6.10. Les propriétaires d’actions ou de valeurs mobilières au porteur peuvent, à tout moment, demander leur conversion,

à leur frais, en actions ou valeurs mobilières sous forme nominative.

6.11. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.12. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Directoire.
7.1. Composition du Directoire
(i) La Société est gérée par un Directoire composé d’au moins trois (3) membres qui ne doivent pas nécessairement être

actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) membre(s) du Directoire et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la

durée de leur mandat. Le(s) membre(s) du Directoire ne peu(ven)t être nommé(s) pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.
L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs membre(s) de classe A et un ou plusieurs membre(s) de
classe B au sein du Directoire.

(iii) L’Assemblée Générale doit nommer un membre du Directoire à partir d’une liste de candidats fournie par le détenteur

de l’Action Nominative à l’Assemblée Générale.

(iv) Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’As-

semblée Générale.

(v) Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission de membre du Directoire. Le représentant permanent est
soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son
propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit immédiatement

nommer un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste de membre du Directoire, la majorité des membres du Directoire restants peut y

pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du Directoire
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires ou au Conseil de Sur-

veillance sont de la compétence du Directoire, qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations
conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Directoire à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Directoire peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs membre(s) du Directoire, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs membre(s) du Directoire, le Directoire doit rendre
compte à l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués au(x)dit
(s) membre(s) du Directoire pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Directoire doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du

Directoire, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Directoire et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Directoire se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) membre(s) du Directoire au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les membre(s) du Directoire une convocation écrite de toute réunion du Directoire au moins

vingt-quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un membre du Directoire peut également renoncer à

145502

U X E M B O U R G

la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Directoire.

(v) Un membre du Directoire peut donner une procuration à tout autre membre du Directoire afin de le représenter à

toute réunion du Directoire.

(vi) Le Directoire ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Directoire sont valablement adoptées à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Directoire sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les membres du Directoire présents ou représentés à la réunion
ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout membre du Directoire peut participer à toute réunion du Directoire par téléphone ou visioconférence ou par

tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Directoire sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Directoire valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout membre du Directoire qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas

des opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en informer le Directoire et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Le(s) membre(s) du Directoire en cause ne peu(ven)t prendre part auxdites
délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernée(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors
de la prochaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) membres

du Directoire ou si les actionnaires ont nommé différentes classes de membres du Directoire par la signature conjointe de
tout membre de classe A et tout membre de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Responsabilité des membres du Directoire.
8.1. Les membres du Directoire ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Générale).

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet
social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Une Assemblée Générale respecte les conditions de quorum seulement lorsque l’Action nominative est présente ou

représentée.

(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(v) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.

(vi) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote indiquent

la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les
actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société
avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur
ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

145503

U X E M B O U R G

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté à la condition que le vote de l’Action Nominative se soit exprimé en faveur.

(viii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et
indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que
soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées y compris le vote en faveur du détenteur de l’Action Nominative.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

10.2 Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence

à cet actionnaire unique.

10.3 Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. Composition du Conseil de Surveillance
(i) La Société est supervisée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) dont les deux tiers (2) des

membres au moins ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi

que la durée de leur mandat. Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et
sont rééligibles.

(iii) Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans raison) par une décision

de l’Assemblée Générale.

(iv) L’Assemblée Générale doit nommer un membre du Conseil de Surveillance à partir d’une liste de candidats à fournir

par le détenteur de l’Action Nominative à l’Assemblée Générale.

(v) Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner

un représentant permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission de membre du Conseil de Surveillance.
Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses
fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit immédiatement

nommer un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste membre du Conseil de Surveillance, la majorité des membres du Conseil de Surveil-

lance restants peut y pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée
Générale.

11.2. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
(i) Le Conseil de Surveillance est, conformément à l’article 60 bis-11 de la Loi, autorisé à exercer le contrôle permanent

de la gestion de la Société par le Directoire, sans pouvoir s’immiscer dans cette gestion et peut demander au Directoire de
lui fournir toute information nécessaire à l’exercice dudit contrôle.

(ii) Le Conseil de Surveillance reçoit, au moins tous les trois mois, un rapport écrit du Directoire, sur la marche des

affaires de la Société et leur évolutions prévisibles et le Conseil de Surveillance doit donner toute information sur des
événements susceptibles d’avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.

(iii) Les décisions suivantes du Directoire exige l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance:
- Des acquisitions, ou ventes par la Société ou toute filiale de cette dernière (ensemble, le Groupe) dont la contrepartie

excède EUR 3.000.000, que ce soit dans le cadre d’une opération unique ou d’une succession d’opérations liées;

- Tout investissement au sein, ou l’exercice d’une activité par l’intermédiaire, d’une entité qui n’est pas une filiale

détenue à 100%, et qui excède EUR 3.000.000;

- La modification, le remplacement ou tout ajout significatif à tout prêt ou facilité de crédit conclu par tout membre du

Groupe, ou la conclusion de tout nouveau prêt ou nouvelle facilité de crédit;

- Sous réserve de tout arrangement en lien avec des sorties forcées ou droits d’enregistrement, l’adoption et la mise en

place de toute stratégie en vue de l’entrée en bourse de tout membre du Groupe et décisions relatives au calendrier et au
cours de ladite entrée en bourse;

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U X E M B O U R G

- Toute proposition à l’Assemblée Générale portant sur une fusion, un regroupement, une recapitalisation, une liquidation

ou l’ouverture d’une procédure de faillite de la Société ou de tout autre membre du Groupe;

- Toute proposition à l’Assemblée Générale portant sur la déclaration et le paiement de tout dividende ou autre distri-

bution par la Société;

- La conclusion par la Société ou tout autre membre du Groupe, de toute opération, et arrangement avec un membre du

Directoire de la Société ou tout autre membre du Groupe ou toute personne liée audit membre du Directoire ou à tout
actionnaire;

- La révocation et la désignation du président et la révocation et la désignation du président directeur général (chief

executive officer) de la Société ou de tout autre membre du Groupe;

- La mise en place ou la modification significative de tout programme de participation des salariés au capital (employee

share option scheme), tout plan de pension ou plan d’assurance vie relatif à tout membre du Groupe;

- L’octroi de prêt, de garantie, ou d’indemnités par tout membre du Groupe au profit de tout employé excédant EUR

3.000.000;

- La constitution de toute hypothèque, charge, privilège ou autre sureté au titre de tout capital non appelé ou de tout actif

de la Société autre que dans la cadre du cours normal des affaires de la Société;

- La réalisation de dépenses de capital par tout membre du Groupe excédant EUR 3.000.000 par an et qui ne sont

expressément prévues dans le budget;

- Toute proposition faite par le Directoire à l’Assemblée Générale concernant la révocation, le remplacement et la

rémunération des commisaires/réviseurs d’entreprises de la Société;

- L’approbation de tout changement significatif portant sur les pratiques et politiques comptables, y compris toute

modification de la date de référence comptable de la Société; et

- Le versement au profit de tout membre du Directoire de la Société, ou de toute personne liée à celui-ci, de toute prime

ou commission autre que celle prévue par un contrat de travail.

(iv) Le Conseil de Surveillance dispose d’un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société, il peut prendre

connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures
de la Société.

11.3. Procédure
(i) Le Conseil de Surveillance se réunit toutes les fois qu'une décision doit être prise, conformément à l’article 12.2 des

Statuts, sur la demande d’un membre du Conseil de Surveillance ou d’un membre du Directoire au lieu indiqué dans l’avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les membre(s) du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Directoire

au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et

s’ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de Surveillance
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites
séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.

(iv) Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre du Conseil de Surveillance

afin de le représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance.

(v) Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont valablement adoptées à la majorité des voix des membres du
Conseil de Surveillance présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés à la réunion.

(vi) Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la

Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(viii) Tout membre du Conseil de Surveillance qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne

concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en informer le Conseil de Sur-
veillance et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Le(s) membre(s) du Conseil de Surveillance
en cause ne peu(ven)t prendre part auxdites délibérations. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernée(s) est
soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

V. Bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et- un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Directoire dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, membres du Directoire et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Directoire remet les pièces, avec un rapport sur les opérations

de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. Le Directoire, un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, remet au Conseil de Surveillance tous les documents

dont il est fait mention aux articles 13.2 et 13.3, et le Conseil de Surveillance remet à l’Assemblée Générale annuelle ses
observations sur le rapport du Directoire portant sur les comptes annuels.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.6. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Directoire, des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est exigé par

la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent être
réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales ap-
plicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Directoire;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Directoire dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Directoire, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Directoire, ou selon le cas, du Conseil de Surveillance, peuvent également être données par un membre du Directoire, ou
selon le cas, par un membre du Conseil de Surveillance, conformément aux conditions acceptées par le Directoire ou le
Conseil de Surveillance, selon le cas.

145506

U X E M B O U R G

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer la personne suivante en qualité de membre de classe A du directoire de la

Société, avec effet à compter de la date du présent acte et pour une durée de six (6) années:

- Jaroslaw Konieczka, né le 1 Septembre 1962 à Posen, Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe à 40479

Düsseldorf, Kaiserstraße 5, Allemagne.

L’Actionnaire Unique décide en outre de nommer la personne suivante en qualité de membre de classe B du directoire

de la Société, avec effet à compter de la date du présent acte et pour une durée de six (6) années:

- Harald Thul, né le 13 Mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Tamas Mark, né le 8 Juin 1981 à Budapest, Hongrie, dont l’adresse professionnelle se situe à 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de membre du conseil de surveillance de

la Société, avec effet à compter de la date du présent acte et pour une durée de six (6) années:

- Dirk Hoffmann, né le 22 Juin 1953 à Essen Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe à Reifträgerweg 21,

14129 Berlin, Allemagne; et

- Norbert Kickum, né le 20 October 1954 à Munich Allemagne, dont l’adresse professionnelle se situe à Berg, Ot

Allmannshausen, Primelweg 4, Allemagne.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au bureau de l’Assemblée ledit bureau de l’Assemblée a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7577. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155560/970.
(150170982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Ponte Vecchio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.016.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de l'Assemblée des Actionnaires de la Société en date du 17.07.2015, que Monsieur Giovanni

Trombetta, né le 23 août 1960 à Milan (I), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal est
nommé administrateur de la Société. Son mandat expirera après l'Assemblée Générale des Actionnaires que se tiendra en
2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 6 août 2015.

Référence de publication: 2015155714/14.
(150171563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145507

U X E M B O U R G

PEARL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155705/9.
(150171259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Pegefi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 165.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEGEFI S.C.A.
Société en Commandite par Actions

Référence de publication: 2015155706/11.
(150170953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

PF Prism S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 août 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015155707/13.
(150171493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

PPGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.156.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155715/9.
(150171365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

PHM Topco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.673.

Signature.

Référence de publication: 2015155709/10.
(150171345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145508

U X E M B O U R G

Photo.Nett, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1446 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 81.726.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015155710/10.
(150171356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

POFI Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 21, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

L'an deux mille quinze.
Le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POFI Engineering S.A., avec siège social à

L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
118.719,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1966 du 19 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 652 du 15 mars 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1428 du 23 juillet 2009,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1208 du 6 juin 2011;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2015, en voie de publication au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations,

au capital social de cent onze mille trois cents Euros (€ 111.300.-), représenté par mille cent treize (1.113) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Dorine CREMONI, veuve PODDA, adjointe de direction, demeurant à F-54135

Mexy, 6, rue Clémenceau,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé, de-

meurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5752 Frisange, 21, rue de Luxembourg.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Frisange."
3.- Modification de l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Pontpierre à Frisange et de fixer la nouvelle adresse

à L-5752 Frisange, 21, rue de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Frisange."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la con-

vocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant."
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. CREMONI, M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7763. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155712/68.
(150171271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Restobookings Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.694.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 15 septembre 2015:
- L'assemblée générale constate la démission du gérant Monsieur Dominique PHILIPPE, gérant de sociétés, né à Bour-

bonne-les Bains (F) le 4 mars 1951, demeurant à Luxembourg, de sa fonction de gérant administratif avec effet au 31
décembre 2014.

- L'assemblée générale constate que la société n'est plus représentée que par un seul gérant, Monsieur Nicolas Yves

Réginald M.G. de BORREKENS, gérant de sociétés, né à Turnhout (B) le 2 novembre 1961, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 63-65 rue de Merl, pour une durée indéterminée.

- L'assemblée générale décide que la société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2015155745/20.
(150170934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Pro-Motion Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.369.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015155718/14.
(150171275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Peninsula Promoters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 200.087.

STATUTES

This eleventh day of September two thousand fifteen before me, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, rue Rabatt, acting in her capacity as re-

presentative duly authorised in writing of:

- FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE born on 11 May 1956 in Madrid, Spain with professional address 12,

Jorge Manrique, 28006 Madrid, Spain (the “Incorporator 1”);

- JAVIER DE LA RICA ARANGUREN, born on 22 February 1957 in Bilbao, Spain with professional address at 12,

Jorge Manrique, 28006 Madrid, Spain (the “Incorporator 2"and together with the Incorporator 1, the “Incorporators”)

The person appearing is personally known to me, notary, and the two powers of attorney to the person appearing are

initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporators hereby incorporate a private limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by

the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Peninsula Pro-

moters S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as a general partner (associé gérant commandité) of Luxembourg société(s) en commandite par actions and,

in that capacity, the Company may administer and manage such entities and their assets and decide on their investment

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objectives, policies and restrictions and their course of conduct of management and business affairs and more generally,
to carry out all the objectives and purposes of such entities;

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a shareholder of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3,
(a) in any part of the world; (b) as principal, agent, contractor, trustee or otherwise;
(c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or with another person or persons;
3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand six hundred Euro (€12,600.-) divided into fully paid shares

with a nominal value of one Euro (€1.-) each, as follows:

- twelve thousand four hundred ninety two (12,492) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- twelve (12) class A preference shares (the "Class A Shares");
- twelve (12) class B preference shares (the "Class B Shares");
- twelve (12) class C preference shares (the "Class C Shares");
- twelve (12) class D preference shares (the "Class D Shares");
- twelve (12) class E preference shares (the "Class E Shares");
- twelve (12) class F preference shares (the "Class F Shares");
- twelve (12) class G preference shares (the "Class G Shares");

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- twelve (12) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- twelve (12) class I preference shares (the "Class I Shares" and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class

C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and the Ordinary Shares hereafter
also referred to as the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company shall establish a share premium account for each class of Shares into which any premium paid in

respect of an issue of Shares of that class is to be transferred. The Company shall also establish an account for each class
of Shares into which any equity contribution, received by the Company without allotment of securities in consideration
thereof, from or at the direction of any Shareholder in respect of one or more of such Shareholder's Shares ("voluntary
premium"), is to be transferred.

5.3 The holders of Shares of a class are collectively and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the

amounts standing to the credit of their class accounts, unless the Board of Managers resolves otherwise in connection with
a Partial Liquidation (as defined below).

5.4 The rights and obligations attached to the classes of Shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these Articles.

5.5 Subject to and in accordance with Article 5.7 below and the 1915 Law, the Company may generally acquire its own

Shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, Shares may only be acquired
pursuant to a unanimous Shareholders' resolution at the recommendation of the Board of Managers (as defined below).
Where Shares are to be acquired for value, the Board of Managers shall draw up a statement of accounts and Article 15.3
shall apply mutatis mutandis.

5.6 Shares held in treasury and Shares held by subsidiaries of the Company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.

5.7 No new Shares of any given class shall be issued unless the Shares have first been offered to the holders of existing

Shares of that class, and those Shareholders have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered Shares
in proportion to their holdings of the Shares of that class, at such price and on such terms as those Shares are to be offered
to others.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares of any class may only be transferred, whether to a Shareholder or a non-Shareholder, simultaneously with

a proportionate number of Shares of each other class held by the transferring Shareholder. Subject to the foregoing, Shares
are freely transferable among Shareholders but Shares cannot be transferred to non-Shareholders, unless the transfer has
been approved by special resolution that is carried by one or more Shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.

7.2.2 If Shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a Shareholder,

the rights attached to such Shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more Shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the other Shares in the Company. No approval shall be required where
Shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased Shareholder.

7.3 The Company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the 1915 Law and a transfer of Shares

is subject to the provisions of article 190 of that law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"). The Board of Managers shall consist of one or more Managers A who may reside
anywhere in the world and one or more Managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. For
purposes of this Article 8.3, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income is
taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.

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8.4 A Manager may be removed at any time with or without any reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of a Manager A and a Manager B;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The quorum for meetings of the Board of Managers may be fixed from time to time by a decision of the Board of

Managers but it must never be less than one Manager A and one Manager B and, unless otherwise fixed, it is one Manager
A and one Manager B. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority provided the decision is
carried by the affirmative vote of at least one Manager A and one Manager B. No one shall be entitled to a casting vote.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision to the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares. In addition, any amendment to these Articles which varies the rights attached to a class of
Shares shall require also the approval of the holders of each class of Shares that is affected by the amendment. Approval
is given by a resolution passed separately by the holders of each class of Shares concerned (and the requirements as to
quorum, majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution as they apply in relation to
a Shareholders' resolution).

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13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted. The majority requirement applicable to the adoption of
resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.

To the extent permitted by Luxembourg Law, written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately

upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
Shareholders' votes subject to the requirements as provided in this Article 13.8. first and second paragraph, irrespective of
whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's share capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and Articles 15.1 and 15.4, the annual net profit of the Company is

at the disposal of the Shareholders' Meeting and the Shareholders' Meeting may declare dividends in accordance with the
respective rights of the Shareholders.

15.3 Subject to Article 15.4, the Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim

dividends or to make a distribution other than a dividend to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves (including premium), but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles ("Equity Available for
Distribution") and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

15.4 In respect of any dividend, the Shareholders holding preference Shares are entitled to receive a preferred portion

of such dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The Shareholders holding Ordinary Shares shall be entitled to receive the remainder, if any.
15.5 Each Share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

Company.

15bis. Partial liquidation.
15bis.1 The Shareholders' Meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of preference shares

(a "Partial Liquidation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the Equity Available for Distribution,
the share capital represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the legal reserve fund, as
determined by the Board of Managers by reference to a statement of accounts prepared for the purpose, shall be payable
to the holders of shares of the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

145515

U X E M B O U R G

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the Company.

15bis.2 In case of a Partial Liquidation, classes of Shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order: first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the Ordinary Shares.

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company. Save where expressly otherwise provided in these Articles, the Company is not dissolved in any of the
instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the Company shall be continued in each such instance.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
Finally, the persons appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twelve thousand six hundred shares (12,600), with a nominal value of one euro (€1.-) each, are hereby issued at par

and subscribed for by the Incorporators as follows:

a. Incorporator 1:
- Six thousand two hundred forty six (6,246) Ordinary Shares, numbered 1 through 6,246;
- six (6) Class A Shares, numbered A1 to A6;
- six (6) Class B Shares, numbered B1 to B6;
- six (6) Class C Shares, numbered C1 to C6;
- six (6) Class D Shares, numbered D1 to D6;
- six (6) Class E Shares, numbered E1 to E6;
- six (6) Class F Shares, numbered F1 to F6;
- six (6) Class G Shares, numbered G1 to G6;
- six (6) Class H Shares, numbered H1 to H6; and
- six (6) Class I Shares, numbered I1 to I6;
b. Incorporator 2:
- Six thousand two hundred forty six (6,246) ordinary shares, numbered 6,247 through 12,492;
- six (6) Class A Shares, numbered A7 to A12;
- six (6) Class B Shares, numbered B7 to B12;
- six (6) Class C Shares, numbered C7 to C12;
- six (6) Class D Shares, numbered D7 to D12;
- six (6) Class E Shares, numbered E7 to E12;
- six (6) Class F Shares, numbered F7 to F12;
- six (6) Class G Shares, numbered G7 to G12;
- six (6) Class H Shares, numbered H7 to H12; and
- six (6) Class I Shares, numbered I7 to I12.

145516

U X E M B O U R G

The shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. An amount of twelve thousand six

hundred euros (€12,600.-) is at the company's disposal, evidence of which is given to the company and the undersigned
notary.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2015.
3. The registered office of the company is located at 46 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

4. The following persons are the first managers of the company, to hold office for an indefinite term:
- FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE, born on 11 May 1956 in Madrid, Spain with professional address at

12, Jorge Manrique, 28006 Madrid, Spain as class A manager;

- JAVIER DE LA RICA ARANGUREN, born on 22 February 1957 in Bilbao, Spain with professional address at 12,

Jorge Manrique, 28002 Madrid, Spain as class A manager;

- JORGE DELCLAUX BRAVO, born on 29 December 1961 in Bilbao, Spain, with professional address at Building

Amoreiras Square, Carlos Alberto da Mota Pinto street,17 - 6 floor, 1070-313 Lisbon, Portugal as class A manager;

- MARTINUS CORNELIS JOHANNES WEIJERMANS, born on 26 August 1970 in ‘s-Gravenhage, The Netherlands,

with professional address at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, as class B manager;

- JOOST ANTON MEES, born on 27 September 1978 in Delft, The Netherlands with professional address at 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

- JOHANNES LAURENS DE ZWART, born on 19 June 1967 in in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, with professional

address at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B
manager.

The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-

quences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze septembre par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, agissant en sa qualité de

fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

- FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE né le 11 mai 1956 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à 12, Jorge Manrique, 28006 Madrid, Espagne (le «Fondateur 1»);

- JAVIER DE LA RICA ARANGUREN, né le 22 février 1957 à Bilbao, Espagne, ayant son adresse professionnelle à

12, Jorge Manrique, 28002 Madrid, Espagne, (le «Fondateur 2» et ensemble avec le Fondateur 1 ci-après dénommés les
«Fondateurs»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les deux procurations données à la comparante sont

paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Les Fondateurs constituent par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

STATUTS

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les «Statuts») de Peninsula Promoters S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou

145517

U X E M B O U R G

(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des

actionnaires de la Société (une «Résolution des Actionnaires») prise en accord avec ces Statuts, l’Article 13.4 et les lois
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg modifiées de temps à autre incluant la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoi-
se»).

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société, selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet social. La Société a pour objet:
3.1 d'agir en tant qu'associé gérant commandité d'une ou plusieurs société(s) en commandite par actions luxembour-

geoises et, dans cette capacité, d'administrer et gérer ces entités et leurs actifs et décider de leurs objectifs d'investissement,
leurs stratégies et limites ainsi que de la conduite et de la gestion des affaires et plus généralement, de remplir tous les
objectifs et missions de ces sociétés.

3.2 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.3 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (le cas échéant), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne salariée de la Société;

3.7 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une «Entité Holding») ou toute personne qui est, à cet instant, un associé ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.7, une «garantie» comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.8 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

3.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

145518

U X E M B O U R G

3.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600,-) et se divise en parts sociales entièrement libérées

ayant une valeur nominale d’un euro (€ 1.-) chacune de la manière suivante:

- douze mille quatre cents quatre-vingt-douze (12.492) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires»)
- douze (12) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- douze (12) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H») et
- douze (12) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I» et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts

de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de Catégorie E, Parts de Catégorie F, Parts de Catégorie
G, et les Parts de Catégorie H ci-après également dénommées les «Parts Sociales»). Dans les présents Articles, «Associés»
désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et «Associé» doit être interprété conformément.

5.2 La Société doit créer un compte de prime d'émission pour chaque catégorie de Parts Sociales sur lequel toute prime

d’émission payée en relation avec une émission de Parts Sociales de la classe respective sera versée. La Société doit
également créer un compte pour chaque catégorie de Parts Sociales sur lequel tout apport non rémunéré par de titres, reçu
par la Société d'un Associé ou sur ordre de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses Parts Sociales («prime volontaire»),
sera versé..

5.3 Les titulaires des Parts Sociales appartenant à une catégorie ont collectivement et exclusivement droit sur une base

pro rata et pari passu aux montants existant au crédit de chaque compte correspondant à chaque catégorie de Parts Sociales,
sauf si le Conseil de Gérance en décide autrement dans le cadre d’une Liquidation Partielle (ainsi que définie ci-après).

5.4 Les droits et obligations rattachés aux catégories de Parts Sociales doivent être identiques sauf dans les cas expres-

sément prévus par ces Statuts.

5.5 Sous réserve et conformément à l’Article 5.7 ci-après, et de la Loi de 1915, en règle générale, la Société peut acquérir

ses propres Parts Sociales et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues. Sauf en cas d'acquisition à titre
gratuit, les Parts Sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution unanime des Associés sur recom-
mandation du Conseil de Gérance (ainsi que défini ci-après). Lorsque les Parts Sociales seront rachetées ou acquises à titre
onéreux, le Conseil de Gérance doit établir un état comptable et l'Article 15.3 est applicable mutatis mutandis.

5.6 Les Parts Sociales auto-détenues et Parts Sociales détenues par des filiales de la Société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

5.7 Lors de toute nouvelle émission de Parts Sociales d'une catégorie donnée, les Associés détenant des Parts Sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles Parts Sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote,
droits aux dividendes et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:

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7.2.1 les Parts Sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un Associé ou à un non-Associé, seulement

en même temps que le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre catégorie détenues par l'Associé cédant.
Sous réserve de ce qui précède, les Parts Sociales sont librement cessibles entre les Associés mais elles ne peuvent être
cédées à des non-Associés qu'avec l'agrément des Associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou
plusieurs Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.;

7.2.2 Si des Parts Sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion

ou scission d'un Associé, les droits attachés à ces Parts Sociales seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été
agrée par un ou plusieurs Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres Parts Sociales de la
Société. Aucun agrément ne sera requis pour la transmission des Parts Sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

7.3 La Société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 et la cession de Parts Sociales est sujette

aux dispositions de l’article 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un gérant ou plus (le «Gérant») qui seront nommés par une Résolution des Associés

prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a à un moment donné qu'un seul Gérant, celui-ci sera désigné dans les présents Statuts en tant que

«Gérant Unique».

8.3 Si la Société a plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le Conseil de

Gérance est composé d'un ou plusieurs Gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs Gérants
B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les
besoins du présent Article 8.3, les non-résidents exerçant une activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus
globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante pour cent (50 %).

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et en tout autre temps le Conseil de

Gérance, pourra entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous
réserve des actions qui sont selon la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts, réservées aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société envers les tiers:

10.1 si la Société n'a qu'un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe d’un Gérant A et un Gérant B.
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer

ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminer les pouvoirs et responsabilités de ce/
ces agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de
sa délégation.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le «Représentant du Gérant»)

lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le quorum pour une réunion du Conseil de Gérance peut être fixé de temps en temps par une décision du Conseil

de Gérance, mais il ne doit jamais être inférieur à un Gérant A et un Gérant B et sauf décision contraire il est d'un Gérant
A et un Gérant B. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple, à condition que celles-ci soient
votées par au moins un Gérant A et un Gérant B. Nul n’aura de vote prépondérant.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utili-

sation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement de
communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en
personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des

145520

U X E M B O U R G

présents Statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil en dépit d'un nombre de Gérants (ou leurs
représentants) physiquement présents en un même endroit inférieur à celui requis pour constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales. De plus, toute modification des statuts de la Société altérant
les droits attachés à une catégorie de Parts Sociales nécessite également l'approbation des Associés qui détiennent les Parts
Sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale
adoptée séparément par les Associés de chacune des catégories de Parts Sociales visées (et les conditions de majorité et de
taux de présence s'appliquent mutatis mutandis à une telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions
spéciales des Associés).

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une «Assemblée Générale») peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter. Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions
par une Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés.

Dans la mesure où cela est permis par la Loi Luxembourgeoise, les résolutions écrites des Associés seront réputées

valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées par fac-
similé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions requises par cet Article 13.8.,
premier et second paragraphe, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Articles 15.1 et 15.4, le profit annuel net de la

Société et à disposition de l’Assemblée Générale et l’Assemblée Générale peut déclarer des dividendes en conformité avec
les droits respectifs des Associés.

15.3 Sous réserve de l’Article 15.4, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance le cas échéant, peut décider de payer

des acomptes sur dividendes ou de faire une distribution autre que des dividendes au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice
social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris les primes), mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts («Capitaux Propres

145521

U X E M B O U R G

Distribuables») et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
peuvent devoir être remboursés par le(s) Associé(s).

15.4 Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l'Assemblée Générale, les détenteurs de parts privilégiées ont

le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales; et

(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales.

Les détenteurs des Parts Ordinaires recevront le solde restant éventuel.
15.5 Chaque Part Sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la Société.

15bis. Liquidation partielle.
15bis 1. L'Assemblée Générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de Parts

Sociales (une «Liquidation Partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le Conseil de Gérance selon d'un état comp-
table préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des Capitaux Propres Distribuables, de la partie du capital
social représentée par la catégorie de Parts Sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être
versé aux détenteurs de Parts Sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social

en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la Société.

15bis 2. En cas de Liquidation Partielle, le rachat et l'annulation des catégories de Parts Sociales peut seulement être

effectués dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts Sociales de Catégorie I, ensuite les Parts
Sociales de Catégorie H et ainsi de suite et finalement les Parts Ordinaires.

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec la

Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de
liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société. Sauf
dispositions contraires expresses des présents Statuts, la Société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article
1865 du Code civil et la Société continuerait dans chacun de ces cas.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte n'en requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une «personne» inclut une référence à tout individu, firme, société, compagnie ou autre personne physique ou morale,

gouvernement, État, agence d'un état ou joint-venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de repré-
sentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes les modifications ultérieures et toutes les entrées en vigueur ulté-

rieures (avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots «inclure» et «incluant» seront considérés comme suivis des mots «sans limitation» et on ne saura attribuer

à des mots au sens général des significations ou interprétations restrictives en invoquant leur proximité avec des mots les
rapprochant d'un terme particulier, de domaines ou choses ou par des exemples tombant dans le sens général des ces mots;

145522

U X E M B O U R G

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Douze mille six cent (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€1.-) chacune sont émises au pair

et souscrites par les Fondateurs de la manière suivante:

a. Fondateur 1:
- Six mille deux cents quarante-six (6.246) Parts Ordinaires, numérotées de 1 à 6.246;
- six (6) Parts de Catégorie A, numérotées d’A1 à A6;
- six (6) Parts de Catégorie B numérotées de B1 à B6;
- six (6) Parts de Catégorie C numérotées de C1 à C6;
- six (6) Parts de Catégorie D numérotées de D1 à D6;
- six (6) Parts de Catégorie E numérotées d’E1 à E6;
- six (6) Parts de Catégorie F numérotées de F1 à F6;
- six (6) Parts de Catégorie G numérotées de G1 à G6;
- six (6) Parts de Catégorie H numérotées de H1 à H6; et
- six (6) Parts de Catégorie I numérotées d’I1 à I6.
b. Fondateur 2:
- Six mille deux cents quarante-six (6.246) Parts Ordinaires, numérotées de 6.247 à 12.492;
- six (6) Parts de Catégorie A, numérotées d’A7 à A12;
- six (6) Parts de Catégorie B numérotées de B7 à B12;
- six (6) Parts de Catégorie C numérotées de C7 à C12;
- six (6) Parts de Catégorie D numérotées de D7 à D12;
- six (6) Parts de Catégorie E numérotées d’E7 à E12;
- six (6) Parts de Catégorie F numérotées de F7 à F12;
- six (6) Parts de Catégorie G numérotées de G7 à G12;
- six (6) Parts de Catégorie H numérotées de H7 à H12; et
- six (6) Parts de Catégorie I numérotées d’I7 à I12.
Les parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le montant de douze mille six

cent euro (€ 12.600.-) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé à la société et au notaire soussigné.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
3. Le siège social de la société est établi au 46 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

4. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société, pour un temps sans limitation de durée:
- FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE, né le 11 mai 1956 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à 12, Jorge Manrique, 28006 Madrid, Espagne, comme gérant de catégorie A;

- JAVIER DE LA RICA ARANGUREN, né le 22 février 1957 à Bilbao, Espagne, ayant son adresse professionnelle à

12, Jorge Manrique, 28002 Madrid, Espagne, comme gérant de catégorie A;

- JORGE DELCLAUX BRAVO, né le 29 décembre 1961 à Bilbao, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Ba-

timent Amoreiras Square, rue Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 - 6

étage, 1070-313 Lisbonne, Portugal comme gérant

de catégorie A;

- MARTINUS CORNELIS JOHANNES WEIJERMANS, né le 26 aout 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son

adresse professionnelle à 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
comme gérant de catégorie B;

- JOOST ANTON MEES, né le 27 septembre 1978 à Delft, Pays-Bas ayant son adresse professionnelle à 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B; et

- JOHANNES LAURENS DE ZWART, né le 19 juin 1967 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

à 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de caté-
gorie B.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

145523

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle en comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7794. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156349/728.
(150172364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

- L'adresse de Madame Véronique Wauthier, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
10 rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg
- L'adresse de Monsieur Marcel Krier, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
9 avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015155720/17.
(150171317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.106,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015155722/12.
(150171299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Immeo Berlin I, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

Written Shareholder Resolution extract the 28/05/2015

The undersigned Shareholders are the sole Shareholders of the aforementioned company and waiving adherence to all

legal and statutory requirements as to form and time resolve as follows:

Fifth Resolution

The shareholders decide to nominate Ms Myriam DESPAS, with professional address 10, Avenue KLEBER in PARIS

(75116) as additional managing director for an indefinite term.

145524

U X E M B O U R G

Sixth Resolution

The shareholders decide to nominate M. Romolo BARDIN, with professional address 7, rue de la chapelle in LUXEM-

BOURG (L-1325) as additional managing director for an indefinite term

Extrait de la résolution par écrite des associés du 28/05/2015

Les Associés uniques de la société mentionnée ci-dessus décident de renoncer à toutes prescriptions légales et statutaires

de forme et de délai sur ce qui suit:

Cinquième résolution

Les Associés, décident de nommer Mme Myriam DESPAS, domiciliée professionnellement au 10 de l'avenue KLEBER

à PARIS (75116), en qualité de gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Sixième résolution

Les Associés, décident de nommer M. Romolo BARDIN, domicilié professionnellement au 7 de la rue de la chapelle à

LUXEMBOURG (L-1325), en qualité de gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015156754/25.
(150172814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2015.

Qmagic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.855.

Résolutions

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 25

Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg à partir du 1

septembre 2015.

CENTRIC BELGIUM NV
Represented by Mr Sanderink Gerhardus
The shareholder

Référence de publication: 2015155723/13.
(150170809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

QM Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Les statuts coordonnés au 10 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155725/10.
(150171180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Billionaire Lifestyle Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.610.

Suite au contrat de cession conclu en date du 29 mai 2015 entre Billionaire Lifestyle Pte Ltd, Singapour et Monsieur

Flavio Briatore, demeurant à Monaco, il résulte que Billionaire Lifestyle Pte Ltd, Singapour a transféré à Monsieur Flavio
Briatore, Monaco, -15.500- parts sociales de la société Billionaire Lifestyle S.à r.l., Luxembourg;

ET
suite au contrat de cession conclu en date du 29 mai 2015 entre Billionaire Lifestyle Pte Ltd, Singapour et Far East

Leisure S.à r.l., Luxembourg, il résulte que Billionaire Lifestyle Pte Ltd, Singapour a transféré à la société Far East Leisure
S.à r.l., Luxembourg, -15.500- parts sociales de la société Billionaire Lifestyle S.à r.l., Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145525

U X E M B O U R G

BILLIONAIRE LIFESTYLE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015155976/18.

(150172633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

QM Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

Les statuts coordonnés au 10 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155726/10.

(150171147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

QM Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.846.

Les statuts coordonnés au 10 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155727/10.

(150171219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015155751/11.

(150171152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rhine Luxembourg 1 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.125.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé commandité de la Société en date du 21 août 2015 que le siège social de la

Société a été transféré au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155728/13.

(150171093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145526

U X E M B O U R G

Rhine Luxembourg 2 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.126.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé commandité de la Société en date du 21 août 2015 que le siège social de la

Société a été transféré au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155729/13.
(150171092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rhine Luxembourg 3 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.128.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé commandité de la Société en date du 21 août 2015 que le siège social de la

Société a été transféré au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155730/13.
(150171091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 47, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 50.288.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 septembre 2015

- L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat de Gérant de Monsieur Scheepers Martinus Adrianus Marinus

avec effet au 14 septembre 2015.

- L'assemblée générale décide de mettre fin au mandat de Gérant administratif de Monsieur Lorré Tom Jaak Marie

Herman avec effet au 14 septembre 2015.

- L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Jan-Willem Verschoor, domicilié à Goudenregenstraat 23, 1431

RR Aalsmeer, Pays-Bas à la fonction de Gérant. Son mandat prendra effet au 14 septembre 2015 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155743/15.
(150171455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rhodes Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.173.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155731/9.
(150171073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145527

U X E M B O U R G

Rhodes Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155732/9.
(150171074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rhodes Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.331.151,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155733/9.
(150171076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rhodes Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.331.151,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.594.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155734/9.
(150171077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rainbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 150.784.

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2015, le Conseil d'administration a coopté à la fonction d'administrateur Madame Valérie

RAVIZZA, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement au 19
Boulevard Grande Duchesse Charlotte L - 1331 Luxembourg

en remplacement de Monsieur Riccardo RUELLO, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015155735/14.
(150170878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

RB Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3755 Rumelange, 24, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 185.571.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155736/9.
(150171411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145528

U X E M B O U R G

RE Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.739.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RE Alpha S.à r.l.

Référence de publication: 2015155737/10.
(150170996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

REF IV Cayman Corporation Ltd Acqua CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 15.784.909,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.098.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015155738/10.
(150171290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

Les comptes annuels du 1

janvier 2014 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015155775/11.
(150171421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

REF IV Cayman Corporation Ltd Flow CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 11.177.044,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.932.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015155739/10.
(150171289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

REGIS-TR, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155740/10.
(150171253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145529

U X E M B O U R G

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.416.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l'administrateur unique de la Société en date du 10 septembre 2015 que l'étude

SCRM Avocats, ayant ses bureaux au L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue a été nommée en qualité de dépositaire pro-
fessionnel des actions et parts au porteur avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155741/13.
(150171209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rether Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.457.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015155746/13.
(150171096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Martin & Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.288.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

"SPARKLING MANAGEMENT CORP.", une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City, 50

Avenue, 18

floor, Office 1801, Global Bank Tower, inscrite au Registro Público de la République de Panama, Mer-

cantile Department, Microjacket 511550, Document 883418,

ci-après la "Mandante"
ici représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ci-après le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le

Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La Mandante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “MARTIN & MARTIN S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
114288 (la “Société”), a été constituée le 25 janvier 2006 suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du
10 mai 2006, et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;

2) Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,-EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

3) Que la Mandante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Ac-

tionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;

145530

U X E M B O U R G

5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation irrévocable de
payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engage à régler tout le passif de la

Société comme indiqué au point 7) ci-dessus;

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire de contrôle à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle français et anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante

le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

"SPARKLING MANAGEMENT CORP.", a Panamanian corporation with registered office at Panama-City, 50

Ave-

nue, 18

floor, Office 1801, Global Bank Tower, registered with the Registro Público of the Republic of Panama,

Mercantile Department, Microjacket 511550, Document 883418,

herein referred to as the "Principal" here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, residing professionally

in Luxembourg,

herein referred to as the “Proxy-holder”
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The Principal, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “MARTIN & MARTIN S.A.”, established and having its

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, section B, under number 114288, (the “Company”), has been incorporated on January 25, 2006 pursuant
to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 918 of May 10, 2006, and that the articles of incorporation (the “Articles”)
have not been amended since;

2) That the share capital is set at two hundred fifty thousand Euros (250,000.- EUR) divided into twenty-five thousand

(25,000) shares with a nominal value of ten Euros (10.- EUR) each;

3) That the Principal, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole Share-

holder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

145531

U X E M B O U R G

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company

have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly
provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown,
and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities and that as a consequence of the above
all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7) above;

9) That the Sole Shareholder declares formally to withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the Directors and to the statutory auditor of the Company for the per-

formance of their assignment;

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately eight hundred fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present original deed.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 septembre 2015. 2LAC/2015/20550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156295/116.
(150171494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Retro Diner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.977.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155747/9.
(150171447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLACO HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015155752/12.
(150171155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145532

U X E M B O U R G

Royalty Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.491.

Messieurs DE BERNARDI Angelo, REGGIORI Robert et DONATI Régis démissionnent de leurs postes d'adminis-

trateurs. Monsieur DE BERNARDI Angelo démissionne également de sa fonction de Président. Monsieur VEGAS-
PIERONI Louis démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROYALTY PARTICIPATIONS S.A.
MANACO S.A.

Référence de publication: 2015155753/14.
(150171188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Bei der Breck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.481.

En date du 17 Septembre 2015.

Première résolution

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 Septembre 2015, que Madame DOS

SANTOS MENDES Graça Maria, demeurant à L-3236 BETTEMBOURG, 6, rue de la Gare, a cédé 51 parts sociales sur
les 51 parts qu'elle détenait dans la société BEI DER BRECK S.à.r.l, à Monsieur RODRIGUES FERREIRA Martinho
Paulo, demeurant à L-3236 BETTEMBOURG, 6, rue de la Gare.

Par conséquent, à compter du 18 Septembre 2015, la répartition du capital social de BEI DER BRECK S.à.r.l est comme

suit:

Monsieur RODRIGUES FERREIRA Martinho Paulo, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de révoquer de son poste de gérant administratif, Madame DOS SANTOS MENDES Graça Maria.
Référence de publication: 2015155970/19.
(150171717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

RP Medicentre S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.837.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015155754/12.
(150170979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.322.

145533

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015155755/12.
(150170974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

S+B Inbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 43, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.341.

I’m Jared zwei tausend fünfzehn,
den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Daniel HACK, Angestellter, wohnhaft in L-6830 Berbourg, 12, Weckerstrooss.
2.- Herr Dirk EPPERS, Angestellter, wohnhaft in D-54296 Trier, Heinrich-Raskin-Straße, 15.
3.- Herr Christian WOLFF, Schreinermeister, wohnhaft in D-54655 Malbergweich, In der Held, 3.
Welcher Komparent sub 3) hier vertreten ist durch Herrn Daniel HACK, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift vom 9. September 2015,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und dem

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die

alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung S+B INBAU S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6430 Echternach,
13, route de Diekirch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.341 (NIN
2007 24 68 881).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 14. De-

zember 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 363 vom 12. Februar 2008.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€ 125.000.-) be-

läuft, aufgeteilt in zwei hundert (200) Anteile, mit einem Nominalwert von je SECHS HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG
EURO (€ 625.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Daniel HACK, vorgenannt, sechsundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Dirk EPPERS, vorgenannt, achtundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Herr Christian WOLFF, vorgenannt, sechsundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ZWEI HUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar die nach-

folgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Niederanven zu verlegen, und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

" Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.".

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6947 Niederanven, 43, rue Gabriel

Lippmann.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€ 125.000.-),

eingeteilt in zwei hundert (200) Anteile, mit einem Nominalwert von je SECHS HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO
(€ 625.-).

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: D. HACK, D. EPPERS, Henri BECK.

145534

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7767. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 18. September 2015.

Référence de publication: 2015155757/56.
(150171268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Saft Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.506.

Suite à son décès survenu en date du 24 septembre 2014, Monsieur John Edward Searle n'est plus gérant de la société

Saft Finance S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155758/12.
(150171065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2015

1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1

janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SANTORINI S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015155783/16.
(150171590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

SBP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 188.655.

Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société à Luxembourg en date du 16 septembre 2015

i. L'associé unique de la Société décide de nommer, pour une durée indéterminée, M. Jonathan PAUL, né le 21 juillet

1967 à Exeter (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 3, Quebec Mews, Londres, W1H 7NX (Royaume-Uni),
en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2015.

ii. L'associé unique de la Société décide de nommer, pour une durée indéterminée, M. Pierre MARTINET, né le 2

décembre 1949 à Alger (Algérie), demeurant professionnellement au 9, Rue De-Beaumont, 1206 Genève (Suisse), en
qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015155786/16.
(150171045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145535

U X E M B O U R G

Saint Amand GP, Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 180.546.

Le rapport annuel pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Saint Amand GP
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015155760/14.

(150171022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Schönbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.772.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015155763/9.

(150171011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Sedlen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.933.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre datée du 15 septembre 2015 que Monsieur Christophe Lentschat a démissionné avec effet immédiat

de ses fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015155764/15.

(150171386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.974.

L'adresse de l'associé Aart Broer, a changé et est désormais à Preti court T9F7, Tigne Point, Sliema, Malte

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155894/11.

(150171971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145536

Document Outline

Adco S.à r.l.

Agregate Holdings S.A.

Bei der Breck S.à r.l.

Billionaire Lifestyle Sàrl

Immeo Berlin I

Luxembourg Investment Company 63 S.A.

Martin & Martin S.A.

PCA Provalia S.à r.l.

PEARL

Pegefi S.C.A.

Peninsula Promoters S.à r.l.

PF Prism S.à r.l.

PHM Topco 21 S.à r.l.

Photo.Nett

POFI Engineering S.A.

Ponte Vecchio S.A.

PPGS S.A.

Pro-Motion Consulting S.A.

PSPLUX

Q Luxco Canada S.à r.l.

Qmagic

QM Holdings 1 S.à r.l.

QM Holdings GP S.à r.l.

QM Properties 3 S.à r.l.

Rainbow Finance S.A.

RB Trans S.à r.l.

RE Alpha S.à r.l.

REF IV Cayman Corporation Ltd Acqua CIV S.C.S.

REF IV Cayman Corporation Ltd Flow CIV S.C.S.

REGIS-TR

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi)

Rentokil Luxembourg, S.à r.l.

Restobookings Group S.à r.l.

Rether Participations S.A.

Retro Diner

Rhine Luxembourg 1 S.C.S.

Rhine Luxembourg 2 S.C.S.

Rhine Luxembourg 3 S.C.S.

Rhodes Holding II S.à r.l.

Rhodes Holding I S.à r.l.

Rolaco Holding S.A.

Royalty Participations S.A.

RP Medicentre S.à r.l.

RP Ruegen S.à r.l.

Saft Finance S.à r.l.

Saint Amand GP

Santorini S.A.

S+B Inbau S.à r.l.

SBP 1 S.à r.l.

Schönbrunn S.à r.l.

Sedlen Holding S.à r.l.

Société Luxembourgeoise ETAM