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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3026

5 novembre 2015

SOMMAIRE

Acced London Pan-Europe IV S.à r.l.  . . . . . . .

145228

Belucci Restauration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145219

Cambenes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145235

CBRE Global Investment Partners European

Co-Investment Fund 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145237

Façades-Tomas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145203

Facility Management & Maintenance Compa-

ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145203

Famelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145203

Fibomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145206

Fiducenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145207

Fiducenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145207

Finasa Société Financière  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145217

Fincra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145217

First Consult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145217

Florentine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145218

F. Lux Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145208

Fortuna Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145218

Freepost S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145202

Frohboesestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145202

FR&R Invest IGA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145219

FR&R Invest Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

145221

FR Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145219

Fung Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145202

Garivet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145221

Gefico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145222

General Capital Group Invest S.A.  . . . . . . . . .

145218

Geronimo N. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145208

Glenmoore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145226

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145233

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.  . . .

145237

G & P Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145221

Grabory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145203

International Shopping Centre Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145221

IREF Art-Invest Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . .

145218

Occitan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145202

Saar Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145206

145201

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U X E M B O U R G

Freepost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015155403/10.
(150170960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015155404/10.
(150170959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Fung Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.481.

Par résolutions signées en date du 4 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  Nomination  d'Antonio  Longo,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  au

mandat de gérant B, avec effet au 26 août 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Fabien Manguette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant B, avec effet au 26 août 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155405/15.
(150171067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Occitan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 67.922.

EXTRAIT

En date du 01.09.2015, le Conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:

Acceptation de la démission de Monsieur Peter Lundin comme administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre

2015;

Nomination de Nadine Gloesener, née le 12 janvier 1973 à Esch/Alzette, Luxembourg, demeurant professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre

2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021;

Nomination de Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2015 et

ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2021.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16.09.2015.

Référence de publication: 2015155668/19.
(150170881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Façades-Tomas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.

R.C.S. Luxembourg B 107.928.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015155406/10.
(150171351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

FAMACO S.A., Facility Management & Maintenance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 170.310.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 16 septembre 2015

Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts

au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A no
161 du 14 août 2014, décide de nommer, comme agent dépositaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l., ayant son siège social
au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B60 219.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FACILITY MANAGEMENT &amp; MAINTENANCE COMPANY S.A.
En abrégé FAMACO S.A.

Référence de publication: 2015155407/17.
(150170806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Famelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 136.213.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015155408/10.
(150171422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.756.

In the year two thousand and fifteen, on the third of August,
Before Us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

There appeared:

PORTOBELLO CAPITAL II LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey whose registered office

is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom Companies
House under number LP 10774, acting by its managing general partner NICE HARBOUR (GP) II LIMITED, holder of
100% of the shares of the Company (the “Sole Shareholder”),

represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of proxy under private seal given in Guernsey on 29 July 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that it holds

100% of shares of "Grabory S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115 756 and incorporated by a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
April 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1214 on June, 22 2006
(the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Carlo

WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 31, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 604 dated March 22, 2010.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole shareholder RESOLVES to approve the interim financial statements of the Company for the period from 1

st

 January 2015 to the date of the present resolutions.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (“conseil de gérance”)

of the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2015 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with articles 141-151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time (the “Law”), the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
Travis Liquidations S.àr.l., a company duly organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered

office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Liquidator”), recorded with
the Registrar of Companies of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under the number B 191 322.

The aforesaid Liquidator has to realise all of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted from

the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially the
interim financial statements drawn up as at the date of the present resolutions.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Law, without specific authorisation therefore from the general meeting of the Sole Shareholder.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for  the  payment  of  the  debts  or  it  may  transfer  all  assets  and  liabilities  of  the  Company  to  its  sole  shareholder  upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known by the notary by name, surname, civil

status and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois août,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PORTOBELLO  CAPITAL  II  L.P.,  une  limited  partnership  de  droit  de  Guernesey,  immatriculée  auprès  du  United

Kingdom Companies House sous le numéro LP 10774, ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL
St Peter Port, Guernesey, agissant par le biais de son managing partner NICE HARBOUR (GP) II LIMITED, détenteur de
100% des parts sociales de la Société (l'«Associée Unique»),

représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée à Guernesey en date du 29 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle détient 100% des parts sociales

de «Grabory S.à r.l.» une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège  social  au  15,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  115756,  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 10 avril 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1214 du 22 juin 2006 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 31 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 604 du 22 mars 2010.

L'Associée Unique déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'approuver les états financiers intérimaires de la Société du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'au jour

des présentes résolutions.

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique DECIDE d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplis-

sement de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

l'Associée Unique DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
Travis Liquidations S.àr.l., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Liquidateur»), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 191 322.

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est

dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la
comptabilité de la Société, en particulier les états financiers intérimaires au jour des présentes résolutions.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin

d'être préalablement autorisé par l'Associée Unique.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même partie comparante, il est déclaré
qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, cette

dernière a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: K, Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 5 août 2015. GAC/2015/6810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155432/125.
(150171249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

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Fibomi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.203.

<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> septembre 2015

<i>Résolutions:

1) Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg

au 25 Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg à partir du 1 

er

 septembre 2015.

2) L'adresse et le nom du commissaire ont changé: la société Lut Laget Tax Audit &amp; Accountancy SARL 25, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Le Conseil d'Administration
Yves Van Renterghem
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015155409/16.
(150171106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Saar Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.187.

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung Vom 14.09.2015

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Herrn Wolfgang Scholer, geschäftsansässig in 84 Grand Rue,

L-6630 Wasserbillig als Administrateur und Président du Conseil d’Administration sowie Administrateur-Délégué, für
eine Dauer von 5 Jahren zu verlängern.

Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2020.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Frau Heike Roth, Hauptstrasse 35, D-54332 Wasserlisch als Ver-

waltungsratsmitglied für eine Dauer von 5 Jahren zu verlängern.

Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2020.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung stimmt dem Rücktritt von Frau Judith Böttel, als Verwaltungsratsmitglied an.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beruft die Firma Oreso SA, eingetragen im Register de Commerce unter der Nummer B 65800,

84, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig, Luxemburg als Verwaltungsrat für die Dauer von 5 Jahren.

Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2020.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung stimmt dem Rücktritt Fidu-Concept SARL, als Rechnungskommisar an.

<i>Sechster Beschluss

Zum Prüfungsbeauftragten Rechnungskommissar wird die Firma Wtax S.A., 38, Grand Rue L-6630 Wasserbillig, RCS

Nr. B 176440 berufen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2020.

145206

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U X E M B O U R G

Wasserbillig, den 14.09.2015.

Wolfgang Scholer
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015156432/38.
(150171685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155410/10.
(150171529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

L'an deux mille quinze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de "FIDUCENTER S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 62780, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte de Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 287 du 28 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2977 du 7 décembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille huit cents

(2.800,-) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social d'un million cent cinquante
mille euros (EUR 1.150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

1. Suppression de deux cents quatre-vingts (280) actions propres sans réduction du capital social, avec accroissement

de la part des autres actionnaires au prorata de leur participation.

2. Modification afférente à l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer deux cent quatre-vingts (280) actions propres sans réduction du capital

social, avec accroissement de la part des autres actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille euros (1.150.000,-) divisé en deux mille cinq cent

vingt (2.520) actions sans valeur nominale."

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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/20604. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155411/52.
(150171530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Geronimo N. S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. F. Lux Securities).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11C, Avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 187.471.

In the year two thousand and fifteen, on
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of
F. Lux Securities S.A.
a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at L-2227 Luxembourg, 11C, Avenue de la Porte Neuve, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (the RCS) under number B 187471 and having a

share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000) (the Company).

The Company was incorporated on 24 April July 2014 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 7 August 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - N° 2087 page 100154.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since the incorporation.

THERE APPEARED:

1. Mr Jeroen NUMAN, sale manager, residing at 19 rue Giselbert L-1627 Luxembourg;
2. ART 5 Consultancy B.V., a limited company incorporated under the Dutch law, with registered address at Gladio-

lenlaan 78, NL-1944KZ Beverwijk;

3. J.P. Stam Advies &amp; Beheer B.V., a limited company incorporated under the Dutch law, with registered address at

Creutzberglaan 40, NL-1943NS Beverwijk;

4. MGPJ Voncken Beheer B.V., a limited company incorporated under the Dutch law, with registered address at Ru-

bensstraat 68 B3, NL-1077MZ Amsterdam; and

5. Mr Arthur Petrus Gerardus DRIESSEN, employee, residing at Pagenlaan, 2, NL-1906 CT Limmen.
hereby represented by Mario Curcio,
by virtue of a power of attorney.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The meeting is chaired by Mario Curcio
appointed as secretary Samia Menia,
The meeting elects as scrutineer Mario Curcio.
I. The board thus constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that the agenda of the present

meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Transformation of the Company into a limited liability company;
2. Decision to change the name of the Company into “Geronimo N. S.à r.l.”:
3. Decision to reduce the capital from its amount of 50,000.- EUR to the amount of 12,500.- EUR;

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4. Resignation of directors;
5. Resignation of the mandate of the supervisory auditor;
6. Restatement of all the articles of association;
7. Nomination of the manager;
8. Subscription of the shares; and
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of shares they

hold are shown on an attendance list. The attendance list after having been signed "ne varietur" by the shareholders, the
proxies of the shareholders represented and by the officers and the notary, will remain attached hereto, with which it is
registered.

III. Hundred percent (100%) of the share capital is present or represented at the meeting, the shareholders present or

represented due notice and declaring that they have been informed of the agenda which has been communicated to them
in advance

IV. That this meeting, representing one hundred percent (100%) of the share capital, is regularly constituted and may

validly deliberate, on the points of the agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to transform F. Lux Securities S.A. into a limited liability company (sociétè à responsabilite

limitée).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the company into "Geronimo N. S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reduce the capital of the company from its current amount of 50.000.- euros to 12.500.- euros,

the capital being represented by twelve thousand five hundred shares with a per value of ONE (1) euro each, the amount
of the reduction being distributed to the shareholders.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Livio GAMBARDELLA and Mr Johannes Petrus STAM

as directors with effect as of ... 2015 and to grant them full and complete discharge for the execution of their mandates until
the effective date of their resignations.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve, in accordance with art. 14 of the articles of association of the

Company, the resignation of the mandate of REVICONSULT S.à r.l. with registered office at L-1750 Luxembourg, 24,
avenue Victor Hugo as supervisory auditor of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting adopts the new articles of incorporation of the company as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Geronimo

N. S.à r.l." (the “Company”).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is to arranging deals in investments and making arrangements

with a view to transaction in investments in Luxembourg and abroad.

The Company may act as execution agent or charge a third party duly authorized according to the laws in place to act

on behalf of the Company.

The purpose of the Company is further the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares, warrants and other participation securities,
bonds, notes debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to

145209

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guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred

euros), represented by 1 (one) shares having a nominal value of EUR 12,500,- (twelve thousand and five hundred euros)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the ?Companies Act?) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end

Art. 12. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case

of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named
"Manager A" or "Manager B". The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of
the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall be
held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the board
of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in Luxembourg.
In  such  case,  the  participation  by  a  manager  in  a  meeting  by  such  means  of  communication  shall  be  deemed  to  be  a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of
the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been
appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

The Managers are also required to obtain a resolution to be signed by all the shareholders of the Company prior to the

disposal of any assets held by the Company.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, have no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Seventh resolution

The Meeting appoints as manager for an indeterminate period:
Jeroen NUMAN, born on 23 October 1971 in Beverwijk, Netherlands, whose professional address is at 19, Rue Giselbert,

L-1627 Luxembourg, as manager.

The manager has the power to bind the company towards third parties under any circumstances, including banking

transfers.

<i>Eighth resolution

The Meeting states and accepts the subscription of the twelve thousand five hundred shares as follow

1. Mr Jeroen NUMAN, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ten thousand (10.000)

2. ART 5 Consultancy B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six hundred twenty five (625)
3. MGPJ Voncken Beheer B.V., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six hundred twenty five (625)
4. J.P. Stam Advies &amp; Beheer B.V., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six hundred twenty five (625)
5. Mr Arthur Petrus Gerardus DRIESSEN, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six hundred twenty five (625)

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately ONE THOUSAND SIX HUNDRED EUROS (1.600.- euros).

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le
par devant Maître Karine REUTER, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société
F. Lux Securities S.A.
une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis at L-2227

Luxembourg, 11C, Avenue de la Porte Neuve, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 187471 et ayant un capital social de cinquante mille Euros
(50.000 EUR) (la Société).

La Société a été constituée le 24 avril 2014 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 7 août 2014 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
°2087 page 100154.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

A COMPARU:

1. Monsieur Jeroen NUMAN, sale manager, demeurant à 19 rue Giselbert L-1627 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

2. ART 5 Consultancy B.V., une B.V. de droit néerlandais, ayant son siège social à Gladiolenlaan 78, NL-1944KZ

Beverwijk;

3.  J.P.  Stam  Advies  &amp;  Beheer  B.V.,  une  B.V.  de  droit  néerlandais,  ayant  son  siège  social  à  Creutzberglaan  40,

NL-1943NS Beverwijk;

4. MGPJ Voncken Beheer B.V., une B.V. de droit néerlandais, ayant son siège social à Rubensstraat 68 B3, NL-1077MZ

Amsterdam; et

5. Monsieur Arthur Petrus Gerardus DRIESSEN, employé, demeurant Pagenlaan 2, NL-1906 CT Limmen.
ici représentée par Mario Curcio
en vertu de procurations données sous seing privée
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumises, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mario Curcio qui désigne comme secrétaire Samia Menia
L'assemblée choisit comme scrutateur Mario Curcio
I. Le bureau ainsi constitue, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter l'agenda comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la Société en une société a responsabilité limitée;
2. Décision de changer la dénomination sociale en «Geronimo N. S.à r.l.»;
3. Décision de réduire le capital social de la société pour le ramener de la somme de 50.000.- euros à la somme de

12.500.- euros;

4. Démission des administrateurs;
5. Démission du réviseur d'entreprises;
6. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée;
7. Nomination du gérant;
8. Suscription des actions; et
9. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignes sur une liste de présence. Cette liste de société après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée &amp; aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que cent pour cent (100%) du capital social étant présent ou représenté la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est constituée régulièrement et peut

valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer

les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme F. Lux Securities S.A. en une société à responsabilité

limitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société pour lui conférer dorénavant la dénomi-

nation sociale de «Geronimo N. S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social pour le porter de la somme actuelle de 50.000.- euros à la somme

de 12.500.- euros, représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12,500) parts sociales d'une valeur nominale de UN euro
chacune, en distribuant la somme de 27.500.- euros, somme représentant la réduction de capital, aux actionnaires/associes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend connaissance les démissions de Livio GAMBARDELLA et Johannes Petrus STAM de leur

poste d'administrateurs de la Société est acceptée avec effet au ... 2015 et leur décharge pour l'exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend connaissance de la démission du réviseur d'entreprises REVICONSULT S.à r.l. ayant son

siège social à L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale société d'adopter les statuts de la société a responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Geronimo N. S.à r.l.» (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est l'organisation de transactions et l'arrangement de transactions au Luxem-

bourg et à l'étranger.

La Société pourra agir comme agent où charger une autre partie, dûment autorisée d'après les formes et réglementations

en place pour valablement représenter la Société.

L'objet de la Société est encore la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, warrants et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12,500 EUR (douze mille cinq-cents euro)

représenté par 12,500 (douze mille cinq-cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

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U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a

plusieurs gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant
B". Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, avec

l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront
à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être physiquement présents à
ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée et présidée à
Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens de commu-
nication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Les gestionnaires sont également tenus d'obtenir une résolution qui sera signée par tous les actionnaires de la Société

avant la cession de tous les actifs détenus par la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

145215

L

U X E M B O U R G

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme gérants de la dite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeroen NUMAN, né le 23 octobre 1971 à Beverwijk, Pays-Bas demeurant professionnellement à 19, Rue

Giselbert, L-1627 Luxembourg, comme gérant.

La société est engagée par la signature du gérant et ce en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale constate et accepte que la souscription de l'intégralité des douze mille cinq cent parts sociales

comme suit:

1. Monsieur Jeroen NUMAN, pré désigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dix mille actions (10.000)
2. ART 5 Consultancy B.V., pré désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six cents vingt-cinq (625)
3. MGBJ Voncken Beheer B.V., pré désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six cents vingt-cinq (625)
4. J.P. Stam Advies &amp; Beheer B.V., pré désignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six cents vingt-cinq (625)
5. Monsieur Arthur Petrus Gerardus DRIESSEN pré désigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . six cents vingt-cinq (625)

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

a sa charge a raison du présent acte s'élèvent approximativement a 1.600.- euros (mille six cent euros).

Dont acte, fait et passé a Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

145216

L

U X E M B O U R G

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signés: M. CURCIO, S. MENIA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/20322. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015156082/478.
(150172412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Finasa Société Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.440.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu le 25 août 2015 à 16h15

Conformément à l'article 7.3 des statuts, le Conseil d'Administration décide de renouveler à la fonction de Président du

conseil d'administration, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021, Monsieur Artur ALVES DA SILVA ME-
NESES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015155413/13.
(150171192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Fincra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.998.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2015:

Après en avoir délibérer, l'assemblée décide de nommer Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle

au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à la fonction d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015155414/14.
(150171189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

First Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 18 septembre 2015

<i>Première résolution:

Changement d'adresse des associés:

Monsieur Eric De Prince, né à Uccle (B) le 19 avril 1963 demeurant à L-1117 Luxembourg, 36, rue Albert 1 

er

Monsieur Miran Michael Rechter, né à Ixelles (B) le 26 juillet 1968 demeurant à B- 1040 Bruxelles, 19, rue Edmond

Mesens.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015155415/15.
(150171121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

145217

L

U X E M B O U R G

General Capital Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.378.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015155426/12.
(150170893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Florentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.938.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l'administrateur unique de la Société en date du 10 septembre 2015 que l'étude

SCRM Avocats, ayant ses bureaux au L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue a été nommée en qualité de dépositaire pro-
fessionnel des actions et parts au porteur avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155416/13.
(150171191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Fortuna Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.201.

Le bilan au 30 Avril 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORTUNA SELECT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015155417/13.
(150171136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

IREF Art-Invest Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.869.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 16 septembre 2015, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Timothy THORP, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

145218

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

<i>Pour IREF ART-INVEST HOLDINGS 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015155506/18.
(150170732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

FR Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.073.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FR Romania S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015155419/11.
(150170864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

FR&amp;R Invest IGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.760.

Les comptes annuels au 7 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2015155420/10.
(150171000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Belucci Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 139.049.

L'an deux mille quinze, le dix-huit septembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Francesco SCIGLIANO, né le 5 mai 1958 à TRAPANI (Italie), demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13,

Avenue François Clément,

- La société de droit français dénommée «SC ECOMIA», ayant son siège social à F-57000 Metz, 39, Avenue Foch,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Metz sous le numéro TI433 995 511,

tous deux ici représentés par Monsieur Nicolas DE CARITAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu de procurations lui données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

ci-après dénommés «les comparants».
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «BELUCCI RESTAURA-

TION S.àr.l», établie et ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 7, Rue de Louvigny,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 2

juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1563 du 25 juin 2008, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.049.

Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité

la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les comparants décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

145219

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou de tiers ou en participation

avec ceux-ci:

- L'assistance commerciale, la prestation de services, l’assistance administrative, le conseil en matière de gestion d'en-

treprise, le management de sociétés et la mise en relation de clientèle.

- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant notamment mais non

exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des
obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles
et bibelots; des terrains et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières.

- L'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
- L'exploitation d'un établissement de petite restauration avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
- La négoce de pierres précieuses et semi précieuses.
- La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie d'immeuble à la

disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.

- La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou

exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales dotées d'un objet similaire.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à contribuer

directement ou indirectement au développement de son objet social.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques et brevets
ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion, le développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés
appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses
filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus

des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.".

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident ensuite de transférer le siège social de la société de L-1946 Luxembourg, 7, Rue de Louvigny

à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, Avenue François Clément et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains"

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. De Caritat , Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21563. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155972/87.
(150172323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

FR&amp;R Invest Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.722.

Les comptes annuels au 7 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2015155421/10.
(150171003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

G &amp; P Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg B 82.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155423/10.
(150170797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Garivet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2015155424/10.
(150170958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

International Shopping Centre Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.553.

Il est à noter qu'en date du 6 juillet 2015, que les actionnaires ont pris la décision suivante:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Jorge PÉREZ LOZANO de fonction d'administrateur B à compter du 15

juin 2015;

2. Élection d'un nouvel administrateur B, avec effet au 15 juin 2015, jusqu'à l'assemblée générale annuelle que se tiendra

durant l'année 2020;

- Madame Ariane KLAPS, née le 28 septembre 1977, à Bree, en Belgique, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
- Lars Thomas, administrateur A;
- Lars JUNKERMANN, administrateur A;
- Frederic FONTAINE, administrateur B et Président du conseil d'administration;
- Ariane KLAPS, administrateur B;
- Jean-Jacques JOSSET, administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

International Shopping Centre Investment S.A.
Jean-Jacques JOSSET
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2015156174/24.
(150171919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Gefico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 200.043.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf septembre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Л ONE STICHTING, une fondation de droit néerlandais ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse

au 15, Hoogoorddreef, 1101BA Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce des Pays-Bas (kamer van koophandel) sous le numéro 63763990,

représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange

en vertu d'une procuration donnée le 26 août 2015.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”), qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre
(la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Gefico S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que

forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra détenir des actions et des intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise

sous la dénomination sociale “COFAPI S.C.A.” et pourra agir en tant que gérant commandité pour une telle société.

4.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra
également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

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4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre

publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (les “Parts Sociales”). Les détenteurs
de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l'“Associé”.

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles

à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée

générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors individuellement désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'as-
semblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

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9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société

le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, en le

désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-

munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise par
voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à
partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance peuvent être signés (i) par tous les Gérants présents ou

représentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués
par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du

Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée

peut valablement être tenue sans avis préalable.

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13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.

15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, au 31 décembre, un inventaire contenant l'indication des actifs et passifs de la Société ainsi que le

bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le
Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les revenus de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

Л ONE STICHTING, préqualifiée:
douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.500 Parts Sociales)

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)

de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement 1.500,- euros.

145225

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
M. Jean-Claude Gustave PICK, né à Boulogne-Billancourt, France, le 4 juin 1930, demeurant au 26 Chemin de Bellevue,

1005 Lausanne, Suisse.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20901. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015155425/229.
(150171375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.723.

In the year two thousand and fifteen, on the third of August,
Before Us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

There appeared:

PORTOBELLO CAPITAL II LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guersey whose registered office

is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom Companies
House under number LP 10774, acting by its managing general partner NICE HARBOUR (GP) II LIMITED, holder of
100% of the shares of the Company (the “Sole Shareholder”),

represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of proxy under private seal given in Guernsey on 29 July 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that it holds

100% of shares of "Glenmoore S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 723 and incorporated by a deed of
Maître Gérard LECUIT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 10, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 429 on March, 22 2007 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Carlo

WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 14, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 517 dated March, 10 2010.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to record the following:

<i>First resolution

The Sole shareholder RESOLVES to approve the interim financial statements of the Company for the period from 1

st

 January 2015 to the date of the present resolutions.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (“conseil de gérance”)

of the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2015 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with articles 141-151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time (the “Law”), the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to put it into liquidation.

145226

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
Travis Liquidations S.àr.l., a company duly organised and existing under the laws of Luxembourg, with its registered

office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Liquidator”), recorded with
the Registrar of Companies of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under the number B 191 322.

The aforesaid Liquidator has to realise all of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted from

the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially the
interim financial statements drawn up as at the date of the present resolutions.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Law, without specific authorisation therefore from the general meeting of the Sole Shareholder.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for  the  payment  of  the  debts  or  it  may  transfer  all  assets  and  liabilities  of  the  Company  to  its  sole  shareholder  upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known by the notary by name, surname, civil

status and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois août,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PORTOBELLO  CAPITAL  II  L.P.,  une  limited  partnership  de  droit  de  Guernesey,  immatriculée  auprès  du  United

Kingdom Companies House sous le numéro LP 10774, ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL
St Peter Port, Guernesey, agissant par le biais de son managing partner NICE HARBOUR (GP) II LIMITED, détenteur de
100% des parts sociales de la Société (l'«Associée Unique»),

représentée par Madame Khadigea Klingele, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée à Guernesey en date du 29 juillet 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle détient 100% des parts sociales

de «Glenmoore S.à r.l.» une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123723, constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  daté  du  10  janvier  2007,  publié  au  Mémorial  C  Recueil  des
Sociétés et Associations sous le numéro 429 du 22 mars 2007 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 517 du 10 mars 2010.

L'Associée Unique déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'approuver les états financiers intérimaires de la Société du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'au jour

des présentes résolutions.

<i>Seconde résolution

L'Associée Unique DECIDE d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplis-

sement de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à ce jour.

145227

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

l'Associée Unique DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
Travis Liquidations S.àr.l., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Liquidateur»), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 191 322.

Le Liquidateur, prénommé, a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est

dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la
comptabilité de la Société, en particulier les états financiers intérimaires au jour des présentes résolutions.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin

d'être préalablement autorisé par l'Associée Unique.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même partie comparante, il est déclaré
qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, cette

dernière a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 5 août 2015. GAC/2015/6809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155427/124.
(150171230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Acced London Pan-Europe IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.108,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.997.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of September.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.

There appeared:

Accel London IV L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, whose principal place of business is at 428 University Avenue, Palo Alto, California 94301, United
States of America, acting through its management company, namely Accel London Management Limited (the “Sole Sha-
reholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

145228

L

U X E M B O U R G

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Accel London Pan-European IV S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg”) and with a share capital at that time of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), incorporated
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 4 September 2015, not published yet in the Luxembourg
Official Gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) (the “Company”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- That the 25,000 (twenty-five thousand) shares, with a nominal value of of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,108 (one thousand one hundred eight United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to
USD 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight United States Dollars) by the issuance of 1,108 (one thousand one
hundred eight) new shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 109,683.95 (one hundred nine thousand six hundred eighty-three United States
Dollars and ninety-five cents) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD
2,611 (two thousand six hundred eleven United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the
whole to be fully paid-up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Accel London IV L.P. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-

nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,108 (one thousand

one hundred eight United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000 (twenty-five thousand
United States Dollars) to USD 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight United States Dollars) by the issuance of
1,108 (one thousand one hundred eight) new shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the
“New  Shares”),  subject  to  the  payment  of  a  global  share  premium  amounting  to  USD  109,683.95  (one  hundred  nine
thousand six hundred eighty-three United States Dollars and ninety-five cents) payable on the share premium account of
the Company (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 2,611 (two thousand six hundred eleven United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid for by way of a contribution
in kind as described hereinafter (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution to be made by the Sole Shareholder in exchange for the issuance of the New Shares and the Share

Premium consists in the transfer of a certain receivable held by the Sole Shareholder against Accel London Investments
IX S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

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Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) and with a share capital at that time of USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares and the Share Premium. The issue
of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium have been
fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 110,791.95 (one hundred ten thousand seven hundred ninety-one

United States Dollars and ninety-five cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

11 September 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it as a formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Jonathan Biggs, residing professionally at 16 St. James’s Street, London SW1A 1ER, United Kingdom, category

A manager;

b) Mr. David Catala, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, category B manager; and

c) Mr. Ludovic Trogliero, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, category B manager;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- the Sole Shareholder: 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight) shares, with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each.

The notary acts that the 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight) shares, representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight United States Dollars),

represented by 26,108 (twenty-six thousand one hundred eight) shares, with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each.”

No other amendments to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment  de  Maître  Jacques  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  dernier  reste
dépositaire de la minute.

A comparu:

Accel London IV L.P., une société en commandite, constituée et existante sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son lieu principal d’activité au 428 University Avenue, Palo Alto, Californie 94301, Etats-Unis
d’Amérique, agissant par le biais de son associé commandité Accel London Management Limited (l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Accel London Pan-European IV S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains), constituée par
acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Que les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.108 USD (mille cent huit Dollars américains) de sorte

à l’augmenter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à 26.108 USD (vingt-six mille
cent huit Dollars américains) par l’émission de 1.108 (mille cent huit) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
de  1  USD  (un  Dollar  américain)  chacune,  moyennant  le  paiement  d’une  prime  globale  d’émission  d’un  montant  de
109.683,95 USD (cent neuf mille six cent quatre-vingt-trois Dollars américains et quatre-vingt-quinze cents) payable sur
le compte prime d’émission de la Société, dont un montant de 2.611 USD (deux mille six cent onze Dollars américains)
sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par le biais d’un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Accel London IV L.P. des nouvelles parts sociales par le biais d’un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à cette assemblée,

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et, en conséquence,
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation
utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.108 USD (mille cent huit Dollars

américains) de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à 26.108
USD (vingt-six mille cent huit Dollars américains) par l’émission de 1.108 (mille cent huit) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement
d’une prime globale d’émission d’un montant de 109.683,95 USD (cent neuf mille six cent quatre-vingt-trois Dollars
Américains et quatre-vingt-quinze cents) payable sur le compte prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»),
dont un montant de 2.611 USD (deux mille six cent onze Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société,
le tout devant être entièrement libéré par le biais d’un apport en nature tel que décrit ci-après (l’«Apport»).

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<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Description de l’Apport

L’Apport fait par l’Associé Unique, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d’Emission,

est composé d’une certaine créance détenu par l’Associé Unique contre Accel London Investments IX S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et à la Prime d’Emission. L’émission
des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais de l’Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport est évaluée à 110.791,95 USD (cent dix mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars américains

et quatre-vingt-quinze cents).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l’apport

datée du 11 septembre 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregis-
trement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent alors:
a) M. Jonathan Biggs, demeurant professionnellement à 16 St. James’s Street, Londres SW1A 1ER, Royaume-Uni,

gérant de catégorie A;

b) M. David Catala, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie B; et

c) M. Ludovic Trogliero, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B;

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu des dispositions de la déclaration de valeur

d’apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

- L’Associé Unique: 26.108 (vingt-six mille cent huit) parts sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un Dollar amé-

ricain) chacune.

Le notaire acte que les 26.108 (vingt-six mille cent huit) parts sociales, représentant la totalité du capital social de la

Société sont présentes de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution devant être prise ci-
après.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l’Apport ayant été entièrement libéré, l’Associé Unique

décide de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 26.108 USD (vingt-six mille cent huit Dollars américains), divisé en 26.108 (vingt-

six mille cent huit) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»

Aucune autre modification n’est à apporter à cet article.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Anja Holtz.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21178. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015155892/241.
(150172275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.761.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg “Goodman Property Opportunities (Lux) S. à r.l., SICAR”, established and having its registered office in
L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry (“Re-
gistre de Commerce et des Sociétés”), section B, under number 117047,

here represented by Ms. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Goodman Malachite Logistics (Lux)

S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 137761, (the “Company”), has been
incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary then residing in Sanem (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on April 4, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1124 of May 7, 2008,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125,- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the owner of all the corporate units of the Company (the “Sole

Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;

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12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Goodman Property Opportunities

(Lux) S. à r.l., SICAR”, établie et ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 117047,

ici représentée par Mademoiselle Christina MOURADIAN, employée, avec adresse professionnelle à L-1160 Luxem-

bourg, 28, Boulevard d'Avranches, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Goodman Malachite Logistics (Lux) S. à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 137761, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire alors de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1124 du 7 mai 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 septembre 2015. 2LAC/2015/20552. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155429/114.
(150171235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Cambenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.241.

L’AN DEUX MILLE QUINZE.
LE HUIT SEPTEMBRE
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CAMBENES S.A.» (la «Société»), avec

siège social à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 16 février 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 20 Juin 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 740 du 27 mars 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Emilie QUEREL, employée, demeurant professionnellement au

1, Boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement au 39, Boulevard

Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emilie QUEREL prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Création de deux catégories d’administrateurs, les «Administrateurs de Catégorie A» et les «Administrateurs de

Catégorie B»;

2) Modification conséquente des articles 10, 12 et 19 des statuts;
3) Nomination de Madame Emilie BORDANEIL en qualité de «Administrateur de Catégorie A»;
4) Confirmation et prolongation des mandats des administrateurs actuels et détermination de leur appartenance à une

catégorie d’administrateur;

5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, toutes sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs, les «Administrateurs de Catégorie A» et les

«Administrateurs de Catégorie B».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 10, 12 et 19 a) des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

« Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil

d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, répartis en deux catégories d’adminis-
trateurs  qualifiées  de  «Administrateur(s)  de  Catégorie  A»  et  de  «Administrateur(s)  de  Catégorie  B».  (ci-après  les
«Administrateurs» ou les «Administrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B» et individuellement un
«Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et leur

catégorie, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Adminis-
trateurs peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote

majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné, poursuit et
termine le mandat de celui qu'il remplace.»

« Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les

Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable, la
majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions ne seront prises que si les deux catégories d’administrateurs sont présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion et devront

obtenir au moins un vote favorable dans chacune des catégories d’administrateurs. En cas de partage de votes, seul le
Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil
d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut re-
présenter qu'un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs. Cette pro-
cédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.»

« Art. 19. Représentation de la Société.
a) Conseil d’Administration
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs dont obligatoirement

les  signatures  de  un  «Administrateur  de  Catégorie  A»  et  de  un  «Administrateur  de  Catégorie  B»,  ou  par  la  signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’Administrateur de Catégorie A, pour une durée de 5 années,

Madame Emilie BORDANEIL, employée, née à Perpignan (France), le 30 janvier 1981, résidant professionnellement au
1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).Son mandat arrivera à échéance lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année 2020.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels de la Société, de les prolonger jusqu'à

l’assemblée générale annuelle de l’année 2020 et de leur attribuer une Catégorie d’Administrateur comme suit:

<i>Administrateurs de Catégorie A

Monsieur Alberto MORANDINI.

<i>Administrateur de Catégorie B

Monsieur Rudi PAUWELS,
Madame Carine CLAEYS

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: E. QUEREL, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28902. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015156004/102.
(150172354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.449.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Gérant

Référence de publication: 2015155430/14.
(150171208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 200.083.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of September.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.

THERE APPEARED:

CBRE Global Investment Partners Holding B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) esta-

blished under the laws of the Netherlands, whose registered office is situated at Schiphol Boulevard 281, 1118BH Schiphol,
the Netherlands and registered with the Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register under number 27292128,

hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 13, route de Luxem-

bourg, L-4761 Pétange, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Corporate form. There exists among the subscriber(s) and all those who may become legal owners of the shares

hereafter created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present
articles of association (the Articles).

2. Name. The Company will have the name "CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 3 S.à

r.l.".

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U X E M B O U R G

3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved at any time if the sole Shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company, so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution of
the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company is the acquisition, sale and/or holding of ownership interests, participations or claims,

in Luxembourg or abroad, in or relating to any companies or other enterprises in any form whatsoever and the administration,
development and management of such ownership interests, participations or claims. The Company may in particular acquire
by transfer, subscription, purchase, exchange or in any other manner any units, stock, shares, membership interests, equity
securities or co-ownership interests, debt, loans, bonds, claims, debentures, certificates of deposit, debt securities, financial
and other debt instruments, convertible or not, whether downgraded, performing, non-performing, distressed, or represented
by claims in bankruptcy and any other property whether movable or immovable, tangible or intangible, in each case whether
readily marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further parti-
cipate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

4.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real

estate, real estate related investments and intellectual property rights.

4.3 Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any manner or form and privately issue bonds,

notes, securities and other debt instruments, whether convertible or not, except by way of public offer and within the limits
of the Law, this list being not exhaustive. The Company may grant guarantees, pledge, transfer, encumber, or otherwise
create security over, some or all of its assets either to secure its own obligations or the obligations of any other party.

4.4 Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in

which the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company
belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and
under any applicable law.

4.5 In a general fashion, the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out

any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its corporate object.

4.6 The corporate object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense,

and the Company is authorized to enter into and to perform all legal, commercial, technical and financial instruments or
operations and in general, all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
a regulated activity of the financial sector.

5. Registered office.
5.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
5.2 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board
of Managers.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

5.4 In the event that in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  it  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the Shares), all of
which have been subscribed for and are fully paid up.

6.2 Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively as the Shareholders.

References in these Articles to the Shareholders shall be read as referring, whilst the Company has a sole Shareholder, to
that sole Shareholder and, whilst the Company has more than one sole Shareholder, to those Shareholders as a body.

6.3 The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the Shareholders, in accordance with

Article 17 of these Articles and Articles 199 and 200-2 of the Law.

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U X E M B O U R G

6.4 Each Share entitles its holder to a fraction of distributable profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence. Distributions shall be made to the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold in
the Company.

6.5 Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the Shareholders from time

to time.

7. Share premium and other contributions.
7.1 The Board of Managers may create such capital reserves as it may deem fit (in addition to those required by law or

these Articles) and shall create special reserves from funds received by the Company as share premium or as other equity
contributions which may be used by the Board of Managers, in its sole discretion, to provide for payment of any redemption
price payable in respect of any Shares which the Company may redeem from its Shareholder(s) in accordance with these
Articles, to allocate funds to the legal reserve, to set off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any
dividends or other distributions.

7.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholder(s) with or without

issuing Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts including (without limitation) the account 115 (capital contribution without the issuance of new shares) of the
Company.

7.3 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholder

(s) on resolution of the Board of Managers subject to the provisions of the Law and these Articles.

8. Registration and indivisibility of Shares.
8.1 The Shares are issued in registered form only, in the name of a specific person and recorded in the Shareholders'

register in accordance with Article 185 of the Law. The Shareholders' register shall be kept at the registered office of the
Company. Each holder of Shares will notify the Company in writing its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.

8.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since the Company recognizes only one owner per Share. If one

or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share
(s) shall be obliged to appoint a single attorney to represent them in all dealings with the Company in such capacity. The
failure to appoint such an attorney will immediately suspend all rights attached to such Share(s).

9. Transfer and redemption of Shares.
9.1 In the case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
9.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Articles 189 and 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless
Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a general
meeting of Shareholders.

9.3 Transfers of Shares must be recorded either by a notarial deed or a private written instrument. Transfers shall not

be valid in relation to the Company or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in
accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9.4 The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves to that effect. Subject to the Law, the Board of Managers may determine the terms, con-
ditions and manner of the acquisition and redemption of any such Shares.

10. Board of Managers.
10.1 The Company is managed by one or more managers (gérants), who need not to be Shareholders. If a single manager

is appointed, such manager shall act as the sole manager of the Company. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers (conseil de gérance). References in these Articles to the Board of Managers shall be
read as referring to either the sole manager or the conseil de gérance as applicable from time to time.

10.2 The Board of Managers shall be elected by the Shareholders, which will determine the number of managers and

their respective mandate periods. All managers are eligible for re-election, but each may be removed at any time, with or
without cause (ad nutum), by a resolution of the Shareholders.

10.3 The Shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s).
10.4 The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting any ma-

nager will not cause the Company to fall into liquidation.

10.5 Each manager incurs, by reason solely of such appointment, no personal liability in relation to any commitment

validly made by the Board of Managers in the name and on behalf of the Company.

11. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with full powers and authority to engage the

Company in any contract, instrument or arrangement and to perform all acts considered necessary or useful by the Board
of Managers for the purpose of accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the Shareholders fall within the competence, power and authority of the Board of Managers.

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12. Meetings of the Board of Managers.
12.1 The effective place of management of the Company shall be Luxembourg City.
12.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson (the Chairperson). It may also appoint

a secretary, who need not be a manager, who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
and of the Shareholders.

12.3 The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon the call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

12.4 Written notice of any meeting of the Board of Managers (with a proposed agenda for the meeting) shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of urgency, in
which case such urgency shall be referred to in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

12.5 No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent of each member of the Board of Managers. Separate written notices shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

12.6 Resolutions made by the Board of Managers will be recorded in the minutes of the relevant meeting to be signed

either by the managers present or by the Chairperson and the secretary (if any), or by a notary public (as the case may be),
and recorded in the corporate books. No delay in obtaining such signatures shall affect the validity of resolutions of the
Board of Managers from the time of being passed at the relevant meeting.

12.7 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

such Chairperson or by the secretary (if any) or by any manager.

12.8 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another manager as his/her/its proxy.

One manager may represent a plurality of other managers at a meeting of the Board of Managers and at such meeting may
exercise, whether together or severally, the votes held by all such represented managers in addition to the present manager's
own vote.

12.9 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at the relevant meeting of the Board of Managers, and if the Shareholders have appointed one or several class
A manager(s) and one or several class B manager(s), if at least one class A manager and one class B manager are present
or represented at that meeting.

12.10 In the case of a plurality of managers, resolutions shall be passed by a simple majority of managers present and/

or represented at such meeting, and provided that, if the Shareholders have appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s), at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions.

12.11 Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone call, video conference or by any

similar means of communication enabling all participating persons to simultaneously communicate with each other. Any
participation through these means to a meeting initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

12.12 Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions in writing. Circular

resolutions signed by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened as the case may be, and validly held. Circular resolutions
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several members of the Board of Managers.

13. Representation of the Company. Subject as provided by the Law and these Articles, the following are authorised to

act on behalf of and/or to validly bind the Company:

(a) if the Company has a sole manager, the sole manager; or
(b) if the Company has more than one manager, by the joint signature of two (2) managers, provided that, where one or

several class A manager(s) and one or several class B manager(s) have been appointed, the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager; or

(c) any one or several person(s) (who may or may not be managers) to whom such power has been delegated (in whatever

form) by the Board of Managers but only within the limits of such delegation.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks, including the delegation of the performance of

specific day-to-day management powers pertaining to transactions effected in the normal course of business:

(a) to such person or committee;
(b) to such ad hoc agents;
(c) by such means (including by power of attorney);
(d) to such an extent;
(e) in relation to such matters or territories;

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(f) for such duration (being a limited duration);
(g) for such remuneration (if any or appropriate); and
(h) on such terms and conditions,
as the Board of Managers may determine.
14.2 If the Board of Managers so specifies, any such delegation may authorise further, subdelegation of the delegated

powers by any person to whom they are delegated.

14.3 The Board of Managers may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions in its sole

discretion from time to time.

15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law, who
need not to be Shareholder(s). If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act collegiately and
form the board of auditors.

16. Powers of the Shareholders.
16.1 The Shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. In the case

of a sole Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred by the Law and these Articles to the general
meeting of Shareholders. In such case, any reference in these Articles to the "general meeting of Shareholders" shall be
construed as a reference to the sole Shareholder, as applicable in the circumstances, and powers conferred upon the general
meeting of Shareholders shall be exercised by the sole Shareholder.

16.2 Any properly constituted general meeting of Shareholders represents the entire body of Shareholders.

17. Meetings of Shareholders.
17.1 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares he/she/it owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by
him/her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half (50%) of the issued
share capital of the Company adopt them.

17.2 However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which

requires a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of
the Company's issued share capital, in accordance with the provisions of the Law.

17.3 Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his/her/its

proxy another person who need not to be a Shareholder himself/herself/itself.

17.4 The holding of general meetings of Shareholders shall not be mandatory where the number of Shareholders does

not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.

17.5 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall be

held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of the month of June at 2.00 p.m. Central European Time
(CET). If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the
next following business day.

17.6 Other general meetings of Shareholders may be held at such place in Luxembourg and at such time as may be

specified the Board of Managers in the convening notices of such meetings.

17.7 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the sole discretion

of the Board of Managers, exceptional circumstances of force majeure so require.

18. Liability of Shareholders. The liability of each Shareholder is limited to the amount of share capital for which such

Shareholder has subscribed (including share premium, as the case may be).

19. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the last

day of December of the same year.

20. Annual accounts.
20.1 At the end of each financial year the Board of Managers shall draw up an inventory of the Company's assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the Law.

20.2  Each  Shareholder  either  personally  or  through  an  appointed  agent  may  consult  at  the  registered  office  of  the

Company the above mentioned documents and, if applicable, the report of the statutory auditor(s) (if any) in accordance
with the Law.

21. Allocation of profits and reserve.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

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21.2 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

21.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.4 Upon recommendation of the Board of Managers, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be allocated. It may be decided to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend
in cash or in kind in proportion to their respective shareholdings in the Company.

21.5 The Board of Managers may decide to pay interim dividends in cash or in kind on the basis of a statement of

accounts showing that sufficient funds are available for distribution comprising (and not exceeding) profits realized since
the expiry of the Company's immediately preceding financial year, increased by carried-forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to reserves required to be established by Law
or by the Articles.

21.6 In relation to any assets distributed in kind pursuant to any annual dividend, the Board of Managers shall propose

the valuation and division of such assets between Shareholders. In relation to any interim dividend, the Board of Managers
shall decide the valuation and division of such assets between Shareholders.

22. Dissolution and liquidation.
22.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

or any other similar event affecting any Shareholder.

22.2 Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

22.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholder(s) or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers.

22.4 The Company's assets shall be applied in its liquidation to the satisfaction of the Company's liabilities pari passu.

Any remaining assets of the Company following satisfaction of its liabilities in full, shall be distributed to the Shareholders
in cash or in kind in proportion to the number of Shares that they hold in the Company. In relation to any assets distributed
in kind as a liquidation distribution, the liquidator shall decide the valuation and division of such assets between Share-
holders.

23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

24. Transitional provision. By way of exception, the first financial year of the Company shall begin on the date of the

incorporation of the Company and shall terminate on the next following 31 December.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares that such party subscribes for the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of share

capital

of the

Company

CBRE Global Investment Partners Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 EUR 12,500

100%

All the Shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1 The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved to

appoint as managers of the Company for an unlimited period:

- Mr. Paul Mundell, born on 9 June 1977 in Bishop Auckland (New Zeland), with address at Third Floor, One New

Change, London EC4M 9 AF (United Kingdom);

- Mr. Neil Ross, born on 16 November 1953 in Edinburgh (United Kingdom), with address at 10, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg; and

- Mr. Daniel Laurencin, born on 8 October 1969 in Bastogne (Belgium), with professional address at 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

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2 The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appointed agent (acting by power of attorney) of the appearing party, who is

known to the notary by surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment  de  Maître  Jacques  Kesseler,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  lequel  dernier  reste
dépositaire de la minute.

A COMPARU:

CBRE Global Investment Partners Holding B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) consti-

tuée sous les lois des Pays-Bas, dont le siège social est situé à Schiphol Boulevard 281, 1118BH Schiphol, Pays-Bas et
enregistrée auprès du Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register sous le numéro 27292128,

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route de Lu-

xembourg, L-4761 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi créées

une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée au fil du
temps (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale "CBRE Global Investment Partners European Co-

Investment Fund 3 S.à r.l.".

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment si l'Associé unique, détenant la totalité du capital social souscrit, le

décide. S'il y a plusieurs Associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Associés adoptée
conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise, la cession et/ou la détention d'intérêts, de participations ou de créances, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans ou en relation avec toutes sociétés ou autres entreprises sous quelque forme que ce soit
et l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts, participations ou créances. La Société pourra en particulier
acquérir par transfert, souscription, achat, échange ou de toute autre manière tout/tous/toutes unités, capital, actions, titres
de fonds propres ou co-participations, dettes, prêts, obligations, créances, certificats de dépôt, titres de dette, instruments
financiers et autres instruments de dette, convertibles ou non, avec une décote, performants ou non performants, ou repré-
sentés par des créances sur des sociétés en faillite ("distressed debt") et tout autre actif, mobilier ou immobilier, corporel
ou incorporel, dans chaque cas qu'il soit on non facilement négociable, émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra aussi participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société, entreprise ou intérêt.

4.2 La Société peut également, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer

et céder des biens immobiliers, ainsi que des investissements liés à des biens immobiliers et des droits de propriété intel-
lectuelle.

4.3 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de titres et d'autres instruments de dette, convertibles ou non, excepté par
le biais d'une offre au public et dans les limites de la Loi, cette liste n'étant pas exhaustive. La Société peut donner des
garanties, gager, transférer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs soit pour couvrir ses
propres obligations soit les obligations de toute autre partie.

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4.4 Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
par le biais de l'octroi de prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable.

4.5 D'une façon générale la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et mener toute

opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle peut juger utile à l'accomplissement et au développement de son
objet social.

4.6 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large, et la Société est autorisée à s'engager dans tout instrument et à réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques et financières et en général toutes transactions nécessaires à l'accomplissement de son objet social et toutes
opérations liées pouvant directement ou indirectement faciliter la réalisation de son objet dans les domaines décrits ci-
dessus, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du
siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.

5.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

5.4 Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg.

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) (les Parts Sociales) et toutes entièrement
souscrites et libérées.

6.2 Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme un Associé ou lorsqu'ils sont pris col-

lectivement comme les Associés. Une référence dans ces Statuts aux Associés devra être lue comme une référence, lorsque
le Société à un Associé unique, à cet Associé unique, et, lorsque la Société à plus d'un Associé, à ces Associés en tant
qu'assemblée.

6.3 Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des Associés conformément à l'Article

17 des présents Statuts et aux Articles 199 et 200-2 de la Loi.

6.4 Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts Sociales

existantes, des bénéfices distribuables de la Société. Les distributions seront faites aux Associés en proportion du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

6.5 La propriété d'une Part Sociale emporte adhésion implicite aux Statuts et aux décisions des Associés au fil du temps.

7. Prime d'émission et autres apports.
7.1 Le Conseil de Gérance peut créer toutes réserves de capital qu'il estime opportun (en plus de celles prévues par la

loi ou ces Statuts) et pourra créer des réserves spéciales à partir des fonds reçus par la Société comme prime d'émission ou
comme autres apports de fonds propres, lesquels pourront être utilisés par le Conseil de Gérance, à sa seule discrétion, pour
effectuer le paiement de tout prix de rachat payable en rapport avec toute Part Sociale que la Société pourrait racheter de
son ou de ses Associé(s) en accord avec les présents Statuts, pour être affectés à la réserve légale, pour compenser des
pertes en capital réalisées ou non ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

7.2 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'Associé(s) avec ou sans émission de

Parts Sociales ou autres titres en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes incluant
(sans limitation) le Compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres nouveaux) de la Société.

7.3 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

sur décision du Conseil de Gérance sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

8. Enregistrement et indivisibilité des Parts Sociales.
8.1 Les Parts Sociales sont émises exclusivement sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites

sur le registre des Associés conformément à l'Article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège
social de la Société. Chaque détenteur de Parts Sociales notifiera à la Société par écrit son adresse et tout changement de
celle-ci. La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

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8.2 Envers la Société les Parts Sociales sont indivisibles, car la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part

Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts
Sociales est contestée, toutes les personnes se prévalant d'un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne
pour les représenter auprès de la Société en cette qualité. A défaut d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts
Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

9. Transfert et rachat de Parts Sociales.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transférables.
9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transférables sous

réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être transférées
inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au
moins trois quarts (3/4) du capital social émis.

9.3 Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer soit par un acte notarié soit par un acte sous seing privé. Les

transferts ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la
Société ou de son acceptation sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

9.4 La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

suffisantes. Sous réserve des dispositions de la Loi, le Conseil de Gérance peut déterminer les termes, les conditions et la
forme du rachat desdites Parts Sociales.

10. Conseil de Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si un seul gérant est nommé, ce gérant devra

agir en tant que gérant unique de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Une
référence dans ces Statuts au Conseil de Gérance devra être lue comme une référence au gérant unique ou au conseil de
gérance le cas échéant au fil du temps.

10.2 Le Conseil de Gérance sera nommé par les Associés qui détermineront le nombre de gérants ainsi que la durée de

leurs mandats respectifs. Tous les gérants sont rééligibles, mais chacun est révocable à tout moment, avec ou sans justifi-
cation (ad nutum), par une résolution des Associés.

10.3 Les Associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de

classe B.

10.4  Le  décès,  l'incapacité,  la  faillite,  l'insolvabilité,  la  démission,  la  révocation  ou  tout  autre  évènement  similaire

affectant n'importe quel gérant n'entraîneront pas la liquidation de la Société.

10.5  Aucun  gérant  n'engage  en  raison  de  sa  nomination  de  responsabilité  personnelle  en  rapport  aux  engagements

régulièrement pris par le Conseil de Gérance au nom et pour le compte de la Société.

11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs et de l'autorité les plus larges pour

engager la Société dans tout contrat, instrument ou arrangement et pour effectuer tous les actes considérés comme néces-
saires  ou  utiles  par  le  Conseil  de  Gérance  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  non
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés relèvent de la compétence, du pouvoir et de l'autorité
du Conseil de Gérance.

12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Le lieu effectif de gestion de la Société est Luxembourg-ville.
12.2  Le  Conseil  de  Gérance  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président  (le  Président).  Il  peut  aussi  désigner  un

secrétaire,  gérant  ou  non,  qui  sera  chargé  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  de  Gérance  et  des
assemblées générales des Associés.

12.3 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

12.4 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite (comprenant l'ordre du jour proposé pour la réunion) de toute

réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas cette urgence devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

12.5 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de, et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

12.6 Les résolutions prises par le Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux de la réunion en question,

qui seront signés soit par les gérants présents soit par le Président et le secrétaire (le cas échéant), ou par un notaire (le cas
échéant), et seront déposés dans les livres de la Société. Aucun retard dans l'obtention des signatures n'affectera la validité
des résolutions du Conseil de Gérance à partir du moment où elles auront été prises à la réunion en question.

12.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par n'importe quel gérant.

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12.8 Tout gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre gérant par le biais d'une procuration. Un

gérant peut représenter une pluralité d'autres gérants à une réunion du Conseil de Gérance, et à cette réunion peut exercer
les votes de ces gérants représentés soit collectivement soit séparément en plus du propre vote de ce gérant présent.

12.9 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion en question du Conseil de Gérance, et si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés à cette réunion.

12.10 En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et sous réserve que, si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe
A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en faveur des
dites résolutions à cette réunion.

12.11 Les gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Toute participation par ce biais à une réunion initiée et présidée par un gérant situé
au Luxembourg est réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion et une réunion tenue sous cette
forme est réputée être tenue au Luxembourg.

12.12 Les résolutions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires par

écrit. Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance sont valables et produisent les mêmes
effets que les résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles résolutions
circulaires peuvent être documentées sur un document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique,
chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

13. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui est prévu par la Loi et les présents Statuts, les personnes suivantes

sont autorisées à agir au nom de et/ou à engager valablement la Société:

(a) si la Société est gérée par un gérant unique, le gérant unique; ou
(b) si la Société a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sous réserve que lorsque un ou plusieurs

gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers par
la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B; ou

(c) par la signature de toute(s) personne(s) (gérantes ou non) à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été délégués (sous

quelque forme que ce soit) par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites d'une telle délégation.

14. Délégation des pouvoirs.
14.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques, y compris la délégation de l'exécution

de pouvoirs spécifiques pour la gestion quotidienne portant sur les transactions effectuées dans le déroulement normal des
affaires:

(a) à une personne ou un comité;
(b) à des représentants spéciaux;
(c) par les moyens (y compris par procuration);
(d) dans la mesure;
(e) par rapport à des questions ou territoires;
(f) pour une durée (étant une durée limitée);
(g) pour une rémunération (le cas échéant ou si nécessaire); et
(h) selon les conditions générales,
que le Conseil de Gérance détermine.
14.2 Si le Conseil de Gérance le précise, une telle délégation peut autoriser des subdélégations des pouvoirs délégués

par toute personne à qui ceux-ci sont délégués.

14.3 Le Conseil de Gérance peut révoquer toute délégation, dans sa totalité ou en partie, ou en modifier ses conditions

générales, à sa seule discrétion au fil du temps.

15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlés

par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi
(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir de façon collégiale et former
le conseil de commissaires aux comptes.

16. Pouvoirs des Associés.
16.1 Les Associés ont les pouvoirs qui leurs sont conférés conformément aux Statuts et à la Loi. En cas d'Associé unique,

celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi et les présents Statuts aux assemblées générales des Associés. Dans
ce cas, toute référence dans ces Statuts à «l'assemblée générale des Associés» sera interprétée comme une référence à
l'Associé unique, selon le cas en fonction des circonstances, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés
seront exercés par l'Associé unique.

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16.2 Toute assemblée générale des Associés valablement constituée représente l'entièreté des Associés.

17. Assemblées des Associés.
17.1 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il/elle détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il/elle
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés
détenant plus de la moitié (50%) du capital social émis de la Société.

17.2 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel

un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.

17.3 Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire

en tant que son représentant, qu'il/elle soit Associé ou non.

17.4 La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supé-

rieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.

17.5 Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale annuelle des Associés doit être

tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que
précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier lundi du mois de juin à 14h00 Heure d'Europe Centrale (CET). Si
ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le jour
ouvrable suivant.

17.6 D'autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit au Luxembourg et à l'heure tels que précisés par

le Conseil de Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

17.7 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si

de l'avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

18. Responsabilité des Associés. La responsabilité de chaque Associé est limitée au montant du capital social que tel

Associé a souscrit (y compris la prime d'émission, le cas échéant).

19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

20. Comptes annuels.
20.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil de Gérance établit un inventaire des actifs et des passifs de la Société,

le bilan et le compte de résultats conformément à la Loi.

20.2 Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la

Société les documents susmentionnés et, tel qu'applicable, le rapport du ou des commissaire(s) (le cas échéant) établi
conformément à la Loi.

21. Répartition des bénéfices et réserve.
21.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve requise par la Loi.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

21.2 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve légale

si l'Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.

21.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte

qu'elle n'excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

21.4 Sur recommandation du Conseil de Gérance, les Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Il pourra être décidé de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau au prochain exercice social ou de le distribuer à ou aux Associé(s) comme dividende annuel en numéraire ou
en nature proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

21.5 Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires en numéraire ou en nature sur base d'un

état comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, comprenant (et n'excédant pas) les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter à ou aux réserve(s) devant être établie(s) de par la Loi ou les
Statuts.

21.6 En ce qui concerne tout actif distribué en nature dans le cadre de tout dividende annuel, le Conseil de Gérance

devra proposer l'évaluation et la répartition de cet actif entre les Associés. En ce qui concerne tout dividende intérimaire,
le Conseil de Gérance devra décider de l'évaluation et la répartition de cet actif entre les Associés.

22. Dissolution et liquidation.
22.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite ou de tout autre évènement similaire affectant n'importe lequel des Associés.

145247

L

U X E M B O U R G

22.2 Sauf en cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par

l'assemblée générale des Associés dans les conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des Statuts.

22.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qu'ils

soient Associés ou non) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs.

22.4 L'actif social de la Société devra être utilisé durant sa liquidation en vue du paiement des dettes de la Société pari

passu. Tout actif restant de la Société, suite au paiement complet de ses dettes, sera distribué aux Associés en numéraire
ou en nature proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société. En ce qui concerne tout
actif distribué en nature dans le cadre d'une distribution en période de liquidation, le liquidateur devra décider de l'évaluation
et la répartition de cet actif entre les Associés.

23. Loi applicable. Tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts seront réglés conformément à la Loi.

24. Disposition transitoire. Par dérogation, le premier exercice social de la Société débutera à la date de la constitution

de la Société et se terminera le 31 décembre suivant.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare que cette partie souscrit à l'entièreté du capital social de la Société

comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social de

la Société

CBRE Global Investment Partners Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa

constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1 L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et a aussi décidé de nommer comme

gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Paul Mundell, né le 9 juin 1977 à Bishop Auckland (Nouvelle Zélande), ayant son adresse au Third Floor, One

New Change, London EC4M 9 AF (Royaume-Uni);

- M. Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edimbourg (Royaume-Uni), ayant son adresse au 10, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg; and

- M. Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1969 à Bastogne (Belgique) ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2 L'associé unique a décidé d'établir le siège social de la Société au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire nommé (agissant par procuration) de la partie comparante,

connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Anja Holtz.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2015. Relation: EAC/2015/21171. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2015156010/634.

(150172341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145248

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Document Outline

Acced London Pan-Europe IV S.à r.l.

Belucci Restauration S.à r.l.

Cambenes S.A.

CBRE Global Investment Partners European Co-Investment Fund 3 S.à r.l.

Façades-Tomas S.à r.l.

Facility Management &amp; Maintenance Company S.A.

Famelux S.à r.l.

Fibomi S.A.

Fiducenter S.A.

Fiducenter S.A.

Finasa Société Financière

Fincra S.A.

First Consult s.à r.l.

Florentine S.A.

F. Lux Securities

Fortuna Select Fund

Freepost S.à r.l.

Frohboesestrasse S.à r.l.

FR&amp;R Invest IGA S.A.

FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.

FR Romania S.à r.l.

Fung Properties Sàrl

Garivet S.à r.l.

Gefico S.à r.l.

General Capital Group Invest S.A.

Geronimo N. S.à r.l.

Glenmoore S.à r.l.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.

G &amp; P Properties S.à r.l.

Grabory S.à r.l.

International Shopping Centre Investment S.A.

IREF Art-Invest Holdings 2

Occitan Investments S.A.

Saar Immo S.A.