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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3013

4 novembre 2015

SOMMAIRE

ARE Deichtor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144581

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

144618

Arg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144581

Arigato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144588

Arovo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144609

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.  . . . . . . . .

144588

AS-Dusty Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144588

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

144617

Batata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

BCC Eiffel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Big Mamma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

Black Diamond Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

144589

Bleu Marine Communication  . . . . . . . . . . . . . .

144588

Blue Shield Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144591

Bowery Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

Brax Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144591

C5 Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

C5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

Cash & Go S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144589

CB Cerveza Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144590

CI Cerveza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

Citra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144585

Compagnie Financière an Muileann S.A.  . . . .

144590

Confidential Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

CVC Credit Partners European Mid-Market

Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144592

Darlock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144616

D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144617

Dolphin Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144612

GTCR Gridlock International (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144587

Jeep-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144614

London Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144622

MBERP (Luxembourg) 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144609

Mediterranea Projects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Miam Miam S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144614

SO.CAR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144578

Telenet Finance VII Luxembourg S.C.A.  . . . .

144597

144577

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U X E M B O U R G

Mediterranea Projects, Société à responsabilité limitée,

(anc. SO.CAR S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.667.

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Leonardo CHIRUZZI, administrateur de société, né à Bernalda (MT) (Italie), le 29 août 1958, demeurant

professionnellement à I-75012 Bernalda (MT), Via la Pira Giorgio n°14, (Italie),

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “SO.CAR S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

100A, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184667,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 953 du 15 avril 2014,

que l'acte de constitution a été dûment rectifié suivant acte rectificatif reçu par ladite notaire Martine SCHAEFFER, en

date du 11 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 953 du 15 avril 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris, par son Mandataire, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 7 septembre 2015 la limited

company régie par les lois de Hong Kong “WINNER RAINBOW LIMITED”, (la “Société Cédante”) ayant son siège social
au Room 1401,14/F., World Commerce Centre, Harbour City, 7-11 Canton Road, Tsimshatsui, inscrite au Hong Kong
Companies Registry sous le numéro 2186834, a cédé ses cent (100) parts sociales qu'elle détenait en pleine propriété dans
la Société à Monsieur Leonardo CHIRUZZI, pré-qualifié (le “Cessionnaire”).

Le prix de cession stipulé sera payé au plus tard le jour 15 septembre 2015 par le Cessionnaire à la Société Cédante.
Cette  cession  de  parts  sociales  est  approuvée  conformément  à  l'article  7  des  Statuts  et  Monsieur  Paolo  BETTIOL,

dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon, en sa qualité de gérant,
la considère comme dûment signifiée à la Société conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide:
- de changer la dénomination sociale en “Mediterranea Projects”;
- de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
“La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société aura aussi pour objet l'acquisition, la construction, l'exploitation et la restructuration de l'immobilier à usage

privé et de la construction, la transformation et la restructuration de propriétés à utilité hôtelière.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en disciplines

macro et micro-économiques, et offrir services de gestion des affaires et tous les services connexes ou complémentaires
et, plus généralement, tous les services de conseil économique.”

144578

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts et de leur donner dorénavant les teneurs sui-

vantes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Mediterranea Projects''.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique, ou en

cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des associés.

La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société aura aussi pour objet l'acquisition, la construction, l'exploitation et la restructuration de l'immobilier à usage

privé et de la construction, la transformation et la restructuration de propriétés à utilité hôtelière.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

L'objet de la Société peut être aussi d'effectuer, dans le Grand-Duché et à l'étranger, services professionnels en disciplines

macro et micro-économiques, et offrir services de gestion des affaires et tous les services connexes ou complémentaires
et, plus généralement, tous les services de conseil économique.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des

statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

144579

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U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf en

matière  de  cession  de  participations  que  ce  soit  par  voie  d'échange,  d'apport,  octroi  d'option  ou  par  tout  autre  moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence de
l'assemblée.

Dans le cas où un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  pourront  être  délégués  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  fondés  de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant, par

câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout  membre  du  conseil  de  gérance  qui  participe  aux  travaux  d'une  réunion  par  un  système  de  communication  (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procuration
ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu par eux à
tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en droit de voter sur
les points à l'ordre du jour.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport, d'octroi

d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par une

majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

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U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique confirme le mandat Monsieur Paolo BETTIOL, pré-qualifié, comme gérant unique, lequel demeure

professionnellement  dès  à  présent  au  100A,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg.  Ledit  mandat  expirera  à  l'assemblée
générale statuant sur les comptes social se clôturant le 31 décembre 2016, savoir en 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent trente
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. CHIRUZZI, P. BETTIOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 septembre 2015. 2LAC/2015/20243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154618/188.
(150169745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

ARE Deichtor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154713/10.
(150170362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Arg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

In the year two thousand fifteen, on the tenth day of September.
Before us, Maitre Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Peakside European Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 18-20, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under registration number B 131.744,

and
Colonia Real Estate AG, a German public limited liability company (Aktiengesellschaft), having its registered office at

5, Steckelhorn, D- 20457 Hamburg, Federal Republic of Germany, registered with Commercial Register B (Handelsregister
B) of the District Court of Hamburg (Amtsgericht Hamburg), Federal Republic of Germany, under number HRB 123858

Here represented by Beata B. W.odarczak, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state:

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U X E M B O U R G

- that they are the shareholders (the “Shareholders”) of Arg Real Estate GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the name “MLArg Real Estate GP S.a r.l.” by deed of Maitre Henri Hellinckx on 5 

th

 February 2007

(the “Company”), published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), under number
769 on 3 

rd

 May 2007, registered in the Luxembourg Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B

124.704;

- that the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by deed of Maitre

Martine Schaeffer on 16 

th

 September 2010, published in the Mémorial C under number 2403 on 9 

th

 November 2010.

- that the Shareholders have deliberated upon the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right.
2. To remove the classes of managers within the board of managers and to delete any reference in the Articles to class

A and class B.

3. To implement a new signing regime for the Company.
4. To subsequently amend article 7 of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 7. Board of managers.
“7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.

7.2 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).”
5. To subsequently amend article 9.5 of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 9.5. “The Board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the Board of managers are recorded in minutes and signed by chairman of the meeting and, if no chairman
has been appointed, by any two managers present or represented at the meeting.”

6. To subsequently amend article 10 of the Articles so that it should read as follows:

Art. 10. Representation. “The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of the

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by joint signature of any two managers or (iii) by the single or joint
signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of
these Articles.”

7. To reclassify the mandate of Nikhil Alok Gupta, being a class A manager, Karol Maziukiewicz, being a class B

manager and Declan Michael McGrath, being a class B managers, as a manager mandate without indication of class.

- that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting. The Shareholders further

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider this meeting as being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to
the meeting has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to remove the classes of managers within the board of managers and to delete any reference

in the Articles to class A and class B.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to implement a new signing regime for the Company in accordance with article 10 of the

Articles as amended under resolution six of these minutes.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 7 of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 7. Board of managers.
“7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.

7.2 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).”

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 9.5 of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 9.5. “The Board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the Board of managers are recorded in minutes and signed by chairman of the meeting and, if no chairman
has been appointed, by any two managers present or represented.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 10 of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 10. Representation. “The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of the

sole manager or (ii) in case of plurality of managers by joint signature of any two managers or (iii) by the single or joint
signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of
these Articles.”

<i>Seven resolution

The Shareholders resolve to reclassify the mandate of Nikhil Alok Gupta, being a class A manager, Karol Maziukiewicz,

being a class B manager and Declan Michael McGrath, being a class B manager, as a manager mandate without indication
of class.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1.050.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation. On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who is known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siege social au 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.744,

et
Colonia Real Estate AG, une société à responsabilité limitée Allemande (Aktiengesellschaft), ayant son siege social à

Steckelhorn 5, D-20457 Hambourg, Republique Federale d'Allemagne, et inscrite au Registre de Commerce B (Handels-
register  B)  du  tribunal  d'instance  de  Hambourg  (Amtsgericht  Hambourg),  Republique  Federale  d'Allemagne,  sous  le
numéro HRB 123858.

Ici représentées par Beata B. W.odarczak, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire de-

meureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit avant, ont requis le notaire d'acter comme suit:
- qu'elles sont les associes (les “Associés”) d'Arg Real Estate GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

sous la dénomination «MLArg Real Estate GP S.à r.l.» par acte de Maître Henri Hellinckx le 5 février 2007 (la “Société”),
publie au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”), sous le numero 769 du 3 mai 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.704

- que les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer

en date du 16 septembre 2010, publié au Mémorial C sous le numéro 2403 en date du 9 novembre 2010

- que les Associés ont ensuite pris les décisions conformément à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à la convocation préalable.

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U X E M B O U R G

2. Supprimer les classes de gérants au sein du conseil de gérance et de supprimer toute référence dans les Statuts aux

classe A et classe B.

3. Mettre en place un nouveau régime de signature pour la Société.
4. Modification subséquente de l'article 7 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 7. Conseil de gérance.
"7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum)."
5. Modification subséquente de l'article 9.5 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 9.5. "Le Conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du Conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion et, si aucun président n’a été nommé par deux gérants présents ou représentés."

6. Modification subséquente de l'article 10 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 10. Représentation. "La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la ou les signature
(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de la signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2 des Statuts."

7. Pour reclasser le mandat de Nikhil Alok Gupta, étant un gérant de classe A, de Karol Maziukiewicz, étant un gérant

de classe B et de Declan Michael McGrath, étant un gérant de classe B, en un mandat de gérant sans indication de classe.

- que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que les Associés renoncent à la convocation préalable à la présente assemblée. Les Associés indiquent être

suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent que la présente assemblée a été dûment convoquée, de sorte qu'elle
peut valablement délibérer sur les points portes a l'ordre du jour. Il est décide que tous les documents présentes a la présente
assemblée ont été mis à la disposition des Associés pendant un délai suffisant leur permettant d'analyser minutieusement
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de supprimer les classes de gérants au sein du conseil de gérance et de supprimer toute référence

dans les Statuts aux classes A et B.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de mettre en place un nouveau régime de signature pour la Société conformément à l'article 10

des Statuts tel que modifié par la sixième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier par conséquent l'article 7 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 7. Conseil de gérance.
"7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum)."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier par la suite l'article 9.5 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 9.5. "Le Conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du Conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion et, si aucun président n’a été nommé par deux gérants présents ou représentés."

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier par la suite l'article 10 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 10. Représentation. "La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature de son

gérant unique ou (ii) en cas de pluralité des gérants par la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la ou les signature

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(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de la signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2 des Statuts."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de reclasser le mandat de Nikhil Alok Gupta, étant un gérant de classe A, de Karol Maziukiewicz,

étant un gérant de classe B et de Declan Michael McGrath, étant un gérant de classe B, en un mandat de gérant sans
indication de classe.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de mille cinquante Euros (EUR 1.050.-).

Dont acte, fait et passe a Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. B. WLODARCZAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14971. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154689/199.
(150170181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of September,
Before, Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Ms. Esmée CHENGAPEN, Senior Company Secretary Luxembourg, residing in Luxembourg, acting as special attorney

of the board of directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER,
Notary, residing in Luxembourg, as a société anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Mémorial) under number 1237 of 27 June 2006; the Articles of Association of which have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the officiating notary on 11 August 2015 published in the Mémorial
number 2215 on 25 August 2015;

pursuant to the “Decision of the Delegate of the Board of Directors of COLT Telecom Group S.A. (now Colt Group

S.A.) on the issue of shares within the authorised capital of 29 April 2010; the duration of which have been extended on
24 April 2014”, taken on 9 September 2015 (the Decision), a copy of which having been initialled ne varietur by the
appearing person and the officiating notary, shall be registered together with the present deed, requested the notary to record
its declarations as follows:

(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:

“  Art.  5.  (1).  The  authorised  capital  of  the  Company  is  fixed  at  one  billion  two  hundred  fifty  million  Euro  (EUR

1,250,000,000.-) to be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value fifty
Euro cents (EUR 0.50). Any authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed
recording the extraordinary general meeting providing for the present authorised share capital held on 24 April 2014 in the
Mémorial (or any extension thereof).”

“ (3) The Board or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total authorised

shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve.

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U X E M B O U R G

The holders of ordinary shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect of any future issuance of ordinary shares

for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole discretion exclude the pre-emptive rights of
the shareholders to the extent it deems advisable […]”

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and further

to the Decision adopted pursuant to resolutions of the Board of Directors of the Company dated 25 February 2009, 12
December 2013 and 30 April 2015, the Company has issued thirty eight thousand two hundred and seventeen (38,217)
fully paid shares of a nominal value of fifty Euro cents (EUR 0.50-) each, for a total issue price of nineteen thousand one
hundred and eight Euro and fifty Euro cents (EUR 19,108.50-) together with the payment of a share premium amounting
to thirty four thousand five hundred and thirty one Euro and ninety nine Euro cents (EUR 34,531.99-)

Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash of an aggregate amount of fifty three thousand six

hundred and forty Euro and forty nine cents (EUR 53,640.49-) in relation to the above increase of capital and the payment
of the related share premium, at the time of issue of the shares has been shown to the officiating notary.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of four

hundred  forty  eight  million  three  hundred  ninety  seven  thousand  and  ninety  three  Euro  and  fifty  Euro  cents  (EUR
448,397,093.50-) up to a total amount of four hundred forty eight million four hundred sixteen thousand two hundred and
two Euro (EUR 448,416,202.-) represented by eight hundred ninety six million eight hundred thirty two thousand four
hundred and four (896,832,404) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 2 of
article five of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

“ Art. 5. (2). The presently recorded issued share capital of the Company is set at four hundred forty eight million four

hundred sixteen thousand two hundred and two Euro (EUR 448,416,202.-) represented by eight hundred ninety six million
eight hundred thirty two thousand four hundred and four (896,832,404) ordinary shares, with a nominal value of fifty Euro
cents (EUR 0.50) each, all of the said shares being fully paid.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its increase of capital are estimated at one thousand four hundred euros (EUR 1,400-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le onze septembre,
Par-devant, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Madame Esmée CHENGAPEN, Senior Company Secretary Luxembourg, résidant à Luxembourg, agissant comme

représentant du conseil d’administration de Colt Group S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en tant que société anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ( le Mémorial ) numéro 1237 du 27 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 août 2015 publié au Mémorial numéro 2215 du
25 août 2015;

conformément à une «Décision du Délégué du Conseil d’Administration de COLT Telecom Group S.A.» (maintenant

Colt Group S.A.) relative à l’émission d’actions dans la limite du capital autorisé du 29 avril 2010 dont la durée a été
étendue en date du 24 avril 2014», prise en date du 9 septembre 2015 (la «Décision»), dont une copie, après avoir été
paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le
notaire d’acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:

«  Art.  5.  (1).  Le  capital  social  autorisé  de  la  Société  est  un  milliard  deux  cent  cinquante  millions  d’Euro  (EUR

1.250.000.000-); devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’actions ordinaires d’une
valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront
cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l’acte enregistrant l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le
24 avril 2014 déterminant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).»

« (3). Le Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d’actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions et
conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à leur
entière discrétion.

144586

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U X E M B O U R G

Les porteurs d’actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec toute

émission au comptant ultérieure d’actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son entière
discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires […]»

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration de la Société tels qu'énoncés au point (I) ci-avant, et

selon la Décision conformément aux résolutions des conseils d'administration de la Société du 25 février 2009 et du 12
décembre 2013, la Société a émis trente-huit mille deux cent dix-sept (38.217) actions entièrement libérées d’une valeur
nominale de cinquante centimes d’Euro (EUR 0,50) chacune, pour un prix total d’émission de dix-neuf mille cent-huit
Euro et cinquante centimes d’Euro (EUR 19.108,50-) et soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant de
trente-quatre mille cinq cent trente et un Euro et quatre-vingt-dix-neuf centimes d’Euro (EUR 34.531,99-).

Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l’augmentation de capital ci-dessus, et du paiement de la

prime  d’émission  correspondante  d’un  montant  total  de  cinquante-trois  mille  six  cent  quarante  Euro  et  quarante-neuf
centimes d’Euro (EUR 53,640.49-) au moment de l'émission des actions a été donnée au notaire instrumentant.

(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté pour passer du montant de quatre

cent quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-treize Euro et cinquante centimes d’Euro
(EUR 448.397.093,50-) pour atteindre le montant total de quatre cent quarante-huit millions quatre cent seize mille deux
cent deux Euro (EUR 448.416,202.-) représentés par huit-cent quatre-vingt-seize millions huit cent trente-deux mille quatre
cent quatre (896.832.404) actions ordinaires dans la Société. A la suite de l’augmentation de capital, le paragraphe 2 de
l’article cinq des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:

« Art. 5. (2). Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre cent quarante-huit

millions  trois  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  quatre-vingt-treize  Euro  et  cinquante  centimes  d’Euro  (EUR
448.397.093,50-) pour atteindre le montant total de quatre cent quarante-huit millions quatre cent seize mille deux cent
deux Euro (EUR 448.416,202.-) représentés par huit-cent quatre-vingt-seize millions huit cent trente-deux mille quatre
cent quatre (896.832.404) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50), chacune, lesdites
actions ayant été intégralement payées.»

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: E. CHENGAPEN, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14929. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154762/125.
(150170316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

GTCR Gridlock International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 71.640,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.981.

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La révocation de Jean-Marc McLean, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 24 juillet 2015;
- La démission de Cédric Muenze, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 15 août 2015;
- La révocation d'Alexandra Teresa Lipinski-Hauck, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 15

août 2015;

- Christian Schwab, né le 11 janvier 1971, à Duisburg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la Société avec effet au 24 juillet 2015 et ce pour une durée
indéterminée;

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U X E M B O U R G

- Peter Lundin, né le 10 septembre 1976, à Kalmar, Suède, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la Société avec effet au 15 août 2015 et ce pour une durée indéter-
minée;

- Salvatore Rosato, né le 06 octobre 1979, à Avellino, Italie, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la société avec effet au 15 août 2015 et ce pour une durée indéter-
minée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154887/25.
(150170651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Arigato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 175.700.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015154714/10.
(150170340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154716/9.
(150170434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

AS-Dusty Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Kungs.

R.C.S. Luxembourg B 115.042.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154717/10.
(150170093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Bleu Marine Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 104.020.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> septembre 2015

L'assemblée acte la démission de Monsieur Marcel DUMONT et révoque Monsieur Bartosz PSZCZOLA.
L'assemblée accepte à l'unanimité la nomination de: Monsieur Eric BADON, né à Kolwezi (République du Congo) le

06/03/1968, demeurant à 2, place Communale à B-4684 HACCOURT au poste de commissaire.

L'assemblée renouvelle le mandat de l'administrateur et administrateur délégué, à savoir Monsieur Marc SCHIEVE-

KAMP.

Les mandats du commissaire, de l'administrateur et administrateur délégué prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

de 2021.

M. SCHIEVEKAMP / E. BADON.

Référence de publication: 2015154735/16.
(150170542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Big Mamma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015154732/14.
(150170535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Black Diamond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2015

1. A démissionné de son poste de gérant, avec effet immédiat:
- Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au

registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9098.

2. Sont nommés gérants, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
- Madame Maïthé DAUPHIN, (comptable), demeurant au 18, rue Robert Stümper, L -2557 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d'une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,

rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154733/16.
(150170556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Cash &amp; Go S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 94.586.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq août,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, «CASH &amp; GO S.A.», ayant son siège social

à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 94.586, constituée suivant acte notarié, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 16 août 2003, numéro 842 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 novembre 2004, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mai 2005, numéro 495.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Florent KLING, juriste, résidant profession-

nellement à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, qui désigne comme secrétaire Madame Pascale FEYEREISEN,
assistante juridique, résidant professionnellement à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich,

qui assume également la fonction de scrutatrice.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société vers L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss et modification subséquente de la

première phrase de l’article 2 des statuts de la Société;

2. Divers.

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U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss et

par conséquent de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur
suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. KLING, P. FEYEREISEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 août 2015. 1LAC/2015/27304. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154769/52.
(150170558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

CB Cerveza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.845.

Les comptes annuels au 28 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154770/10.
(150170353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Compagnie Financière an Muileann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 163.105.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 août 2015

Est nommé administrateur de catégorie B, en remplacement de Monsieur Fabrice BONISCHO, administrateur démis-

sionnaire en date du 29 juillet 2015:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur pierre LENTZ terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

144590

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154779/16.
(150170478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Blue Shield Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 113.423.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015154748/10.
(150170345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Bowery Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015154749/11.
(150170708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Brax Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.267.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015154750/10.
(150170215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Batata S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 169.978.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154741/10.
(150170519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144591

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015154742/12.
(150170518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

CI Cerveza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.833.

Les comptes annuels au 28 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154776/10.
(150170360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Citra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154777/10.
(150170367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Confidential Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.903.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154780/9.
(150170307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

CVC Credit Partners European Mid-Market Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 200.025.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE FOURTEENTH DAY OF THE MONTH OF SEP-

TEMBER.

Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC Credit Partners European Mid-Market Solutions (E), L.P., registered in the United Kingdom Companies House,

under company number LP016707, represented by its general partner, CVC Credit Partners European Mid-Market Solutions
General Partner Limited, a company registered in Jersey under company registry no. 116670 having its registered office
at 1 Waverley Place Union Street, St Helier, JE1 1SG Jersey, Channel Islands,

here represented by Mrs Gwendoline LALOUX, employee, residing professionally at 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on September 11, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

144592

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which
the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “CVC Credit Partners European Mid-Market Holdings 1 S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred EURO (12,500-EURO) represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one EURO (1.-EURO) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

144593

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-

sented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held
by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken

insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,300 EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Neale Broadhead, born on 25 March 1964 in Cape Town, South Africa, having his professional address at 111 Strand,

London, WC2R 0AG United Kingdom;

- Paola Miccoli, born on 25 October 1977 in Manduria, Italy, having her professional address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

- Russell Proffitt-Perchard, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands, having his professional address at 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Clarissa Steland, born on 18 April 1977 in Quezon City, Philippines, having her professional address at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

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L

U X E M B O U R G

2) The address of the corporation is fixed at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE QUATORZE SEPTEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

CVC Credit Partners European Mid-Market Solutions (E), L.P., enregistré au registre de commerce du Royaume Unis,

sous le numéro LP016707, représenté par le general partner, CVC Credit Partners European Mid- Market Solutions General
Partner Limited, enregistré au registre de commerce de Jersey, Iles Anglo-Normandes sous le numéro 116670, ayant son
siège social au 1 Waverley Place Union Street, St Helier, JE1 1SG Jersey, Iles Anglo-Normandes.

ici représentée par Madame Gwendoline LALOUX, employée, demeurant professionnellement au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 septembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “CVC Credit Partners European Mid-Market Holdings 1 S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (12,500.-EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales d’une valeur nominale de un EURO (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

144595

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement.

Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant au

Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces
un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Neale Broadhead, né le 25 Mars 1964 à Cape Town, Afrique du Sud, résident professionnellement au 111 Strand,

London, WC2R 0AG Royaume Unis;

- Paola Miccoli, née le 25 October 1977 à Manduria, Italie, résident professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- Russell Proffitt-Perchard, né le 16 Janvier 1978 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, résident professionnellement au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Clarissa Steland, née le 18 April 1977 à Quezon City, Philippines, résident professionnellement au 40, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

2) L'adresse de la Société est fixée au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LALOUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29375. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015154787/273.
(150170862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Telenet Finance VII Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2370 Luxembourg, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 199.998.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of the month of September,
Before us Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

1. Telenet Finance VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limité) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Peternelchen L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies with a share capital of EUR
12,500,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is Pétange, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

2. Stichting Telenet Finance VII Luxembourg, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce of Amsterdam, under number 855452717,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is Pétange, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representatives of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles of

incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “Telenet Finance VII Luxembourg S.C.A.” (the Company). The Company is a corporate

partnership limited by shares governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by these articles of association (the Articles).

1.2 The Company is formed between (i) Telenet Finance VII S.à r.l., subscriber of the GP share(s) as general partner

(the GP Shareholder) and (ii) the subscriber of ordinary shares as limited partner, as well as all those other persons or
entities who or which may become owners of ordinary shares issued by the Company (the Limited Shareholders). The
Limited Shareholders and the GP Shareholder are hereafter collectively referred to as the Shareholders.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Howald, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Hesperange by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the
shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments or events
may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is:
(a) one or several issuances of notes, in one or more tranches or series of notes, for the purpose of applying all of the

proceeds thereof to grant one or more loans to Telenet International Finance S.à r.l., Telenet NV or subsidiaries of any such
companies (the Telenet Group), in accordance with one or more trust deeds or indentures, as the case may be, governing
such notes (respectively the Trust Deeds and the Indentures), including any tap issuance of additional notes under the same
Trust Deed or Indenture as the case may be;

(b) the granting of security interests over its assets in relation to the issuance of notes referenced above;
(c) the making of deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other depositories;
(d) the entering into
(i) the Trust Deeds or the Indentures and
(ii) the aforesaid one or more loan agreements with one or more members of the Telenet Group, and, in each case, into

all documents and transactions contemplated thereby; and

(e) the entering into documents necessary or useful in view of the proper operation of the Company.
3.2 The Company may not carry out any activity falling within the scope of the Luxembourg act dated 5 April 1993

relating to the financial sector, as amended.

3.3 The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the

transactions contemplated by the Company's corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation of the
Company.

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Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

4.4 More specifically in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent

situation preventing the GP Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be immediately
dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined below) appoints an administrator, who need not
be a shareholder, to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a general meeting of Shareholders is
held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the
shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment to the Articles, a
successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000 EUR) represented by one (1) GP share

without par value (the GP Share) and nine hundred and ninety-nine (999) ordinary shares without par value (the Ordinary
Shares), all subscribed and fully paid-up.

5.2 The Ordinary Shares and the GP Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually, as

a Share.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the Share-

holders of the Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form (actions nominatives).
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall

be identical in all respects.

(b) Each Ordinary Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be

identical in all respects.

(b) Each GP Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.4 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder which so requests.

6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shares, such declaration

of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in the form (including without limitation) as dividends,

liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of the sums
available for distribution in accordance with the Law.

6.7. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share. Joint co-

owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.

6.8. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.

Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot be

paid out of the assets of the Company.

7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on subscribing

the Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory Board

(as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

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8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not Share-

holders, by the GP Shareholder.

8.4 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to represent

the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting individually
or jointly.

8.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single

signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.

8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or inva-

lidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 9. Liability. To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the Com-

pany, as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.3
and 8.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages
and expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in
connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful
default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers and voting rights.
10.1 The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings (the General Meeting) of the Shareholders in

accordance with the Law and these Articles.

Art. 11. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
11.1 General Meetings shall be convened by the GP Shareholder or by the Supervisory Board by a notice setting forth

the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address recorded in the register of shares 11.2 General Meetings shall be held at such place and time as may be specified
in the convening notices of the meetings.

11.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented at

a General Meeting, and consider themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting.

11.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who needs not be a Shareholder) as

his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.5 Each Shareholder may also participate in any General Meeting by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person to such meeting.

11.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution. The voting
forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office of the Company.
The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified in the
convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention
shall be null and void.

11.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened shall

be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented, regardless of the number of Shareholders
present or represented and the proportion of the share capital present or represented at such meeting.

11.8 An extraordinary General Meeting (such a meeting, an Extraordinary General Meeting) convened to amend any

provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened, in
the manner prescribed by the Articles and the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of
the votes cast.

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a

supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of the
Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company which shall determine

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their number, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six years and
shall be re-eligible.

12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.

12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.

12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may

determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.

12.5 The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.

12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

12.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The
written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.

12.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,

using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.

12.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting or
by the secretary (if any).

12.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

12.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses
arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which they may
be entitled.

Art. 13. Accounting year and annual general meeting.

13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet

and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.

13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual General Meeting, deliver documentary evidence and a

report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare a report setting forth
its proposals.

13.4 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of meeting, on the third Wednesday of April of each year at 12.30 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

13.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the GP Shareholder,

exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.

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Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

14.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the corporate purpose and policy.

14.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place determined by the GP Shareholder, in accordance

with the decision of the General Meeting. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the GP
Shareholder.

14.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the GP Shareholder;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the GP Shareholder, within two (2) months from the date of

the interim accounts; and

(iv) in its report to the GP Shareholder, the Supervisory Board must verify whether the above conditions have been

satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which shall determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the General Meeting or by Law, the liquidators shall be
invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such conditions
as may be accepted by the Supervisory Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.

<i>Subscription and payment

Telenet Finance VII S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one (1) GP share (action de commandité) without

par value in registered form, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one euro (1.- EUR),

and
Stichting Telenet Finance VII Luxembourg, represented as stated above, subscribes to nine hundred and ninety-nine

(999) ordinary shares (actions de commanditaire) without par value, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of thirty thousand nine hundred ninety-nine euros (30,999.- EUR).

The amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is at the Company's disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately 1,700.- euro.

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<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in article 26 of the

Law and expressly attests that they have been complied with.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as members of the supervisory board of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Ralph Heijder with professional address at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg born on March 16, 1978

(Oss, the Netherlands);

- Mr. Pierre Claudel with professional address at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg born on May 23, 1978

(Schiltigheim, France); and

- Mr. Douwe Terpstra with professional address at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg born on October 31,

1958 (Leeuwarden, the Netherlands).

2. KPMG Luxembourg, société coopérative, established and having its registered office at 39, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under B 149133) is appointed
as approved external auditors (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period of 6 (six) years.

3. The registered office of the Company is located at 2, rue Peternelchen L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1. Telenet Finance VII S.à r.l, une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue

Peternelchen L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, en cours d'inscription auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500.-,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. Stichting Telenet Finance VII Luxembourg, une fondation (stichting) régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège

social se situe à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 855452717,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est «Telenet Finance VII Luxembourg S.C.A.» (la Société). La Société est une société en

commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

1.2  La  Société  est  formée  entre  (i)  Telenet  Finance  VII  S.à  r.l.,  souscripteur  de  l'action  de  commandité  en  qualité

d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), et (ii) le souscripteur d'actions ordinaires en qualité d'actionnaires
commanditaires  à  la  constitution  de  la  Société  et  toute  personne  ou  entité  qui  peuvent  devenir  propriétaires  d'actions
ordinaires émises par la Société (les Actionnaires Commanditaires). L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Com-
manditaires sont ensemble dénommés ci-dessous les Actionnaires).

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Howald, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune

de Hesperange par décision de l'Actionnaire Commandité. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire commandité estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3 Objet social.
3.1 L'objet de la Société est:
(a) une ou plusieurs émissions d'obligations, en une ou plusieurs tranches ou séries d'obligations, en vue d'affecter tous

les produits de cette émission à l'octroi d'un ou plusieurs prêts à Telenet International Finance S.à r.l., Telenet NV ou aux
affiliés de ces sociétés (le Groupe Telenet), conformément à un ou plusieurs trustee deeds ou indentures, le cas échéant,
gouvernant ces obligations (respectivement les Trust Deeds et Indentures), y compris, le cas échéant, des émissions d'obli-
gations additionnelles gouvernées par le même Trust Deed ou Indenture;

(b) l'octroi de sûretés sur ses actifs dans le cadre de l'émission d'obligations à laquelle il est fait référence ci-dessus;
(c) la constitution de dépôts (y compris des dépôts fiduciaires) dans des banques ou d'autres dépositaires;
(d) la signature
(i) de Trust Deeds ou Indentures, le cas échéant, et
(ii) de l'un ou plusieurs des contrats de prêts susmentionnés avec un ou plusieurs membres du Groupe Telenet, et, dans

chaque cas, de toute transaction ou document s'y rapportant, et

(e) la signature de tout document nécessaire ou utile en vue de la bonne marche de la Société.
3.2 La Société ne peut effectuer aucune opération qui tomberait dans le champ de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative

au secteur financier.

3.3 La Société ne peut avoir d'autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les

transactions décrites dans l'objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l'activité de la Société.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement
de l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

4.4 Plus précisément en cas de décès, et en d'une incapacité, une liquidation ou toute autre situation empêchant de

manière permanente à l'Actionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédia-
tement dissoute et liquidée, sous réserve que le Conseil de Surveillance (comme défini ci-dessous) nomme un administra-
teur, qui n'est pas forcément un actionnaire, pour adopter toute mesure urgente et les actes ordinaires d'administration
jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires se tiennent, laquelle est convoquée par l'administrateur dans les
quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, conformément
aux règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, un nouvel actionnaire commandité. A défaut
de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par une (1) action

de commandité sans valeur nominale (l'Action de Commandité) et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de com-
manditaires sans valeur nominale (les Actions Ordinaires), toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2 Les Actions Ordinaires et l'Action ou les Actions de Commandité sont collectivement désignées les Actions et

individuellement une Action.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Action-

naires de la Société conformément aux règles relatives à la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.

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(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et seront

identiques à tous les égards.

(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L(es) Action(s) de Commandité.
(a) Toutes les Actions de Commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et

seront identiques à tous les égards.

(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut

être consulté par chaque Actionnaire qui en fait la demande.

6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,

qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.

6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris sans

limitation) dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Actionnaires en prélevant
sur les sommes disponibles à la distribution conformément la Loi.

6.7 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les

copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.

6.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable des dettes de la Société dans la mesure où elles ne peuvent

pas être couvertes par les actifs de la Société.

7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la Société

en souscrivant les Actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de

Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, Ac-

tionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.

8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter

la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires ou
non, agissant individuellement ou conjointement.

8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les limites
de ce pouvoir.

8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé par

le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est un
directeur, Actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 9. Responsabilité. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et les autres

fondés de pouvoir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés
de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de la

Société.

10.2. Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales (les Assemblées Générales) conformément

à la Loi et aux Statuts.

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Art. 11 Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
11.1. Les Assemblées Générales sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance par

une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque
Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des actions.

11.2. Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des assem-

blées.

11.3. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société et

se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

11.4. Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant une autre personne comme mandataire

(qui  n'a  pas  besoin  d'être  un  Actionnaire)  par  écrit,  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  facsimile  ou  courrier
électronique.

11.5. Chaque Actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou vi-

déoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  à
l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne à ladite assemblée.

11.6. Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de
voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un
vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

11.7. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une Assemblée Générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans tenir compte de
la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

11.8. Une Assemblée Générale extraordinaire (une Assemblée Générale Extraordinaire) convoquée pour modifier les

Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans
les formes statutaires et de la Loi. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que soit la proportion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1. La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de

surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.

12.2. Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes prévus par la Loi.
12.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire

commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire commandité.

12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
12.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

12.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance
de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. D'autres convocations écrites ne
seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du Conseil de Surveillance.

12.8. Un membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son mandataire.

12.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion, il

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y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

12.10. Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

12.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

12.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel
ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dom-
mages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent
jouir.

Art. 13. Exercice social et assemblée générale annuelle.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la Société

ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous les enga-
gements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes de la
Société.

13.3. L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les

pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra préparer
un rapport exposant ses projets.

13.4. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi d'avril de chaque année à 12.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

13.5. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Commandité

considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts l'exigent.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels

et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun au
regard des objectifs et de la politique de la Société.

14.3. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-

mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre
devise choisie par l'Actionnaire Commandité.

14.4. L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par l'Actionnaire Commandité gérant;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2) mois à

compter de la date de l'état comptable;

(iv) dans son rapport à l'Actionnaire Commandité, le Conseil de Surveillance doit vérifier si les conditions susvisées ont

bien été réalisées.

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VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision de l'Assemblée Générale, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.

VI. Disposition générale

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre du conseil de surveillance conformément aux
conditions acceptées par le conseil de Surveillance.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Telenet Finance VII S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action de commandité

sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant d'un
euro (1 EUR),

et
Stichting Telenet Finance VII Luxembourg, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent quatre-

vingt dix-neuf (999) actions de commanditaires sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf euro (30.999 EUR).

Le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à 1.700,- euros.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une

durée de six (6) ans:

- Mr. Ralph Heijder, employé privé, né le 16 mars, 1978 (Oss, Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mr. Pierre Claudel, employé privé, né le 23 mai, 1978 (Schiltigheim, France), avec adresse professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Mr. Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre, 1958 (Leeuwarden, Pays-Bas), avec adresse professionnelle au

6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. KPMG Luxembourg, société coopérative, établie et ayant son siège social au 39, avenue John F, Kennedy, L-1855

Luxembourg, (RCS Luxembourg B 149133), comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée de six (6)
ans.

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3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Peternelchen L-2370 Howald, Grand Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  mandataires  des  parties  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20684. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015154632/631.
(150169999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

MBERP (Luxembourg) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.786.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 avril 2015 que Monsieur Walter TOCCO, né à San Gavino

Monreale (CA) - Italie, le 12 octobre 1979, ayant pour adresse professionnelle le 412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg,
est nommé gérant avec effet au 17 avril 2015 et pour une durée indéterminée en remplacement de Mr Donatien-Xavier
Martin, gérant, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015154992/17.
(150170168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Arovo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 65A.

R.C.S. Luxembourg B 200.008.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le dix septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Christophe AREND, né le 8 février 1989 à Wiltz, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison 65A
- Monsieur Jacques AREND, né à Wiltz, le 11 décembre 1995, demeurant à L-9672 Niederwampach, maison 65A
- Monsieur Denis Albert BALTUS, né le 12 mai 1978 à Verviers (B), demeurant à B-4880 Aubel, 23, Kierberg
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «AROVO SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’oeufs.
Elle peut transformer, casser et emballer les oeufs pour la revente.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000.-€) divisé en trois mille six cents (3600) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

La  propriété  des  parts  sociales  résulte  des  actes  de  cession  de  parts  régulièrement  consentis,  sans  qu'il  y  ait  lieu  à

délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de
l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Une cession de parts n’est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par

elle en conformité avec l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de

l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

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U X E M B O U R G

Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Christophe AREND, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

- Monsieur Jacques AREND, prénommé, neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

- Monsieur Denis Albert BALTUS, prénommé, mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1800
Total des parts: trois mille six cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3600

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cents soixante mille euros

(360.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9672 Niederwampach, Maison 65A.
2.- Le nombre de gérant est fixé à deux.
3.- Les associés désignent comme gérants pour une durée indéterminée,
- Monsieur Christophe AREND, prénommé, comme gérant technique
- Monsieur Denis Albert BALTUS, prénommé, comme gérant administratif
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils devront

se conformer aux dispositions légales relatives à l’exercice de l’objet social.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1600.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arend C., Arend J., Baltus D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14944. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154715/118.
(150170342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

144611

L

U X E M B O U R G

Dolphin Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 200.015.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1. Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt;

3. Monsieur Alex FABER, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Dolphin Bay S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et l'octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s'intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de
même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle pourra
encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement en faveur
de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions avec une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf le cas

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ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration inten-
tionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Toutefois, le conseil d'administration ne pourra ni vendre un bien immobilier, ni donner caution ou prendre un prêt sans

l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le  conseil  peut  déléguer  tout  ou  partie  de  ses  pouvoirs  concernant  la  gestion  journalière  de  la  société  ainsi  que  la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 lundi du mois de juin de chaque année à 09.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-mentionnés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur François FABER, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Alex FABER, pré-qualifié, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

de 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement mille
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 23 novembre 1988 à Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;

b) Monsieur Felix FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 7 février 1990 à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt; et

c) Monsieur Alex FABER, Bachelor Arts in International Business, né le 28 avril 1992 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
“REVILUX S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17,

boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.549.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
3. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. FABER, A. FABER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 septembre 2015. 2LAC/2015/20547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154799/146.
(150170549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Jeep-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Miam Miam S.àr.l.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 113.975.

L'an deux mille quinze.
Le trois septembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Seljatin LEDINIC, serveur, demeurant à F-54860 HAUCOURT-MOULAINE (France), 24, rue de la Seine,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
agissant tant en son nom, qu'au nom et pour le compte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du

26 août 2015 laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, de:

144614

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Ismet BAJRAMI, aide-cuisinier, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Seine, propriétaire de

cinquante (50) parts sociales.

Les comparants sont les seuls propriétaires de la totalité des cent (100) parts sociales de la société «MIAM MIAM

S.àr.l.», établie et ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Jean
SECKLER de résidence à Junglinster en date du 13 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 848 du 28 avril 2006, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.975.

Monsieur Seljatin LEDINIC déclare d'abord céder à Monsieur Eric GRILLO, né à Nancy (France) le 7 novembre 1957,

demeurant à F-54114 Jeandelaincourt (France), 32, rue des Teuilles, ici représenté par Patrice GRILLO, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 juillet 2015 et qui demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, cinquante (50) parts sociales de la Société, pour le prix de cinq cents euros (EUR 500,-), qui l'accepte.

Monsieur Ismet BAJRAMI déclare céder à:
- Monsieur Patrice GRILLO, gérant de société, né à Nancy (France) le 3 septembre 1963, demeurant à L-4392 Pontpierre,

8, rue d'Esch, pour le prix de deux cents euros (EUR 200,-), qui l'accepte.

- Mademoiselle Elise GRILLO, né à Essey-lès-Nancy (France) le 25 juillet 1995, demeurant à F-54420 Saulxures-les-

Nancy (France), 23, rue des Sables, ici représentée par Patrice GRILLO, susdit, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 26 juillet 2015 et qui demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, quinze parts (15)
parts sociales de la société, pour le prix de cent cinquante euros (EUR 150,-), qui l'accepte.

- Mademoiselle Juliette GRILLO, né à Essey-lès-Nancy (France) le 22 avril 1998, demeurant à F-54420 Saulxures-les-

Nancy (France), 23, rue des Sables, ici représentée par ses représentants légaux, conformément à l'article 389-5 du code
civil puisque mineure, à savoir son père Patrice GRILLO, susdit et ici présent, ensemble avec sa mère Muriel MASSE-
BOEUF, née le 13 novembre 1967, demeurant à L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch, cette dernière représentée par Fabien
D'ELLENA, gérant de société, demeurant à L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 26 juillet 2015, laquelle demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, quinze parts (15)
parts sociales de la société, pour le prix de cent cinquante euros (EUR 150,-), qui l'accepte.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leurs cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Ensuite: Monsieur Seljatin LEDINIC, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la

cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession
à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, Monsieur Patrice GRILLO, agissant tant en son nom qu'au nom et pour le compte d'Eric GRILLO, Elise

GRILLO et Juliette GRILLO, associés de la société et représentant désormais l'intégralité du capital social, prend les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais réparti comme suit:

- Eric GRILLO, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Patrice GRILLO, susdit, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Elise GRILLO, susdite, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

- Juliette GRILLO, susdite, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution

Ils décident de retirer la mention de la répartition et de la souscription du capital social de l'article 6 des statuts de la

société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

Ils décident de révoquer Seljatin LEDINIC de ses fonctions de gérant unique.

<i>Cinquième résolution

Ils décident de nommer aux fonctions de gérant unique, Patrice GRILLO, susdit, pour une durée illimitée.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.

144615

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Ils décident de transférer le siège social de la commune d'Ettelbruck à la commune de Luxembourg et par conséquent

de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Septième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

<i>Huitième résolution

Ils décident de changer la dénomination sociale de la Société de «MIAM MIAM S.àr.l.» en «JEEP-IMMO S.à r.l.».

<i>Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils choisissent de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société pour lui

donner la nouvelle teneur suivante:

“ Art. 2. La société prend la dénomination de «JEEP-IMMO S.à r.l.»."

<i>Dixième résolution

Ils décident de modifier l'objet social de la social de la société, par conséquent l’article 3 des statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de biens immobiliers de tous types, tant au Luxembourg qu'à l'étranger

ainsi que toutes les prestations de services relativement aux produits de l'immobilier, tant que celles-ci ne sont pas spécia-
lement réglementées.

La société a encore pour objet le portage d'affaires en général tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques sous réserve des dispositions légales afférentes.

"Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEDINIC, GRILLO, D'ELLENA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28230. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154994/102.
(150170654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Darlock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.268.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Darlock S.à.r.l.
Société A Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2015154791/12.
(150170331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

144616

L

U X E M B O U R G

D-Carre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 125, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154790/10.
(150170071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.283.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Associé unique en date 24 Juillet 2015:

Le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A., avec adresse au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, est renouvelé, avec

effet au 24 Juillet 2015, en tant que réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015154789/14.
(150170447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

C5 Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 171.345.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Associé unique en date 24 Juillet 2015:

Le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A., avec adresse au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, est renouvelé, avec

effet au 24 Juillet 2015, en tant que réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015154788/13.
(150170452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 4 septembre 2015

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration de Banque Degroof Luxembourg S.A. tenu au siège

social le 4 septembre 2015, que:

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Patrick Keusters de son mandat d'Administrateur-

délégué et d'Administrateur, avec effet au 30 juin 2015.

Le 11 septembre 2015.

Pour extrait certifié conforme
Geert De Bruyne
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015154739/16.
(150170544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

144617

L

U X E M B O U R G

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 328.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.475.

In the year two thousand fifteen, on the tenth day of September.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Arg Real Estate 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.699;

Arg Real Estate 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.700;

Arg Real Estate 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.701;

Arg Real Estate 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.702;

Arg Real Estate 5 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.703;

Arg Real Estate 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 125.525;

Arg Real Estate 7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 125.518;

Arg Real Estate 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 125.524;

Arg Real Estate GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under registration number B 124.704.

Here represented by Beata B. Włodarczak, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state:
- that they are the shareholders (the “Shareholders”) of Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated under the name “MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s.” by an agreement signed under private seal, in
Luxembourg on 7 

th

 February 2007 (the “Company”), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(the “Mémorial C”), under number 974 on 25 

th

 May 2007, registered in the Luxembourg Register of Trade and Companies

under registration number B 125475;

- that the articles of association of the Company (the “Articles“) have been amended for the last time by deed of Maître

Martine Schaeffer on 16 

th

 September 2010, published in the Mémorial C under number 2364 on 4 

th

 November 2010;

- that the Shareholders have deliberated upon the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right.
2. To remove the classes of managers within the board of managers and to delete any reference in the Articles to class

A and class B.

3. To implement a new signing regime for the Company.
4. To subsequently amend article 7.1. of the Articles so that it shall read as follows:

144618

L

U X E M B O U R G

Art. 7.1. “The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholder(s).“

5. To subsequently amend article 9.5. of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 9.5. “The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Reso-

lutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.”

6. To subsequently amend article 10.1. of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 10.1. “Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by

the joint signatures of any two managers.”

7. To reclassify the mandate of Nikhil Alok Gupta being a class A manager, Karol Maziukiewicz, being a class B manager

and Declan Michael McGrath, being a class B manager, as a manager mandate without indication of class.

- that the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting. The Shareholders further

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider this meeting as being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to
the meeting has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to remove the classes of managers within the board of managers and to delete any reference

in the Articles to class A and class B.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to implement a new signing regime for the Company in accordance with article 10.1. of the

Articles as amended under resolution six of these minutes.

<i>Forth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 7.1. of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 7.1. “The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the Board). The manager(s) need not to be shareholder(s).”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 9.5. of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 9.5. “The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Reso-

lutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 10.1.of the Articles so that it shall read as follows:

Art. 10.1. “Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by

the joint signatures of any two managers.”

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to reclassify the mandate of Nikhil Alok Gupta, being a class A manager, Karol Maziukiewicz,

being a class B manager and of Declan Michael McGrath, being a class B manager as a manager mandate without indication
of class.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1,050.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French translation. On request of the appearing parties and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who is known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Arg Real Estate 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.699;

Arg Real Estate 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.700;

Arg Real Estate 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.701;

Arg Real Estate 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.702;

Arg Real Estate 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.703;

Arg Real Estate 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.525;

Arg Real Estate 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.518;

Arg Real Estate 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.524;

Arg Real Estate GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.704.

Ici représentées par Beata B. Włodarczak, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentaire de-

meureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit avant, ont requis le notaire d'acter comme suit:
- qu'elles sont les associés (les “Associés”) d'Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée sous la dénomination «MLArg Real Estate GP 2 S.e.c.s. suivant un accord sous seing privé signé à Luxembourg,
le 7 février 2007 (la “Société”), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”), sous le
numéro 974 du 25 mai 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.475;

- que les statuts de la Société (les “Statuts“) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer

le 16 septembre 2010, publié au Mémorial C sous le numéro 2364 le 4 novembre 2010;

- que les Associés ont ensuite pris les décisions conformément à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à la convocation préalable.
2. Supprimer les classes de gérants au sein du conseil de gérance et de supprimer toute référence dans les Statuts aux

classe A et classe B.

3. Mettre en place un nouveau régime de signature pour la Société.
4. Modification subséquente de l'article 7.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Art. 7.1. «La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des

associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil).
Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).»

5. Modification subséquente de l'article 9.5. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 9.5. «Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.»

6. Modification subséquente de l'article 10.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 10.1. «Lorsque la Société est administrée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes cir-

constances par les signatures conjointes de deux gérants.»

7. Pour reclasser le mandat de Nikhil Alok Gupta, étant un gérant de classe A, de Karol Maziukeiwicz, étant un gérant

de classe B, et de Declan Michael McGrath, étant un gérant de classe B, en un mandat de gérant sans indication de classe.

- que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que les Associés renoncent à la convocation préalable à la présente assemblée. Les Associés indiquent être

suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent que la présente assemblée a été dûment convoquée, de sorte qu'elle
peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. Il est décidé que tous les documents présentés à la présente
assemblée ont été mis à la disposition des Associés pendant un délai suffisant leur permettant d'analyser minutieusement
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de supprimer les classes de gérants au sein du conseil de gérance et de supprimer toute référence

dans les Statuts aux classes A et B.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de mettre en place un nouveau régime de signature pour la Société conformément à l'article 10.1.

des Statuts tel que modifié par la sixième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier par conséquent l'article 7.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 7.1. «La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des

associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil).
Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier par la suite l'article 9.5. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 9.5. «Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.»

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier par la suite l'article 10.1. des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 10.1. «Lorsque la Société est administrée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes cir-

constances par les signatures conjointes de deux gérants.»

<i>Septième résolution

Les Associés décident de reclasser le mandat de Nikhil Alok Gupta, étant un gérant de classe A, Karol Maziukiewicz,

étant un gérant de classe B et de Declan Michael McGrath, étant un gérant de classe B, en un mandat de gérant sans
indication de classe.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de mille cinquante Euros (EUR 1.050,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des même parties comparantes, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. B. WLODARCZAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14967. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154690/222.
(150170210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

London Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.145.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of July.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

- Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., (société à responsabilité limitée) a limited liability company incorporated

and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.358 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg, on 30 July 2015, which power of attorney,

after having been signed “ne varietur” by the attorney of the appearing party and the undersigned notary, will be registered
with this deed.

- Nordic Lime Street Lux S.à r.l. (société à responsabilité limitée) a limited liability company incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under section B number 170.671 (hereinafter referred to as
“Nordic”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg, on 30 July 2015, which power of attorney,

after having been signed “ne varietur” by the attorney of the appearing party and the undersigned notary, will be registered
with this deed.

The Sole Shareholder has requested the attorney to state that it is the sole shareholder of London Office S.à r.l., (société

à responsabilité limitée), a limited liability company with registered office in 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under section B number 183.145 (the “Compa-
ny”). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, dated 13 December 2013, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 486 dated 22 February 2014 and its articles of association
have been modified most recently pursuant to a notarial deed of Me Carlo WERSANDT, dated 24 October 2014, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3656 dated 2 December 2014.

The share capital of the Company is currently fixed at twelve thousand and five hundred British pounds (GBP 12,500),

represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty five British pounds (GBP 25) each, all fully subscribed,
entirely paid up and held by the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of three million five

hundred and eighty six thousand six hundred and fifty British pounds (GBP 3,586,650) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand and five hundred British pounds (GBP 12,500) to three million five hundred and ninety nine
thousand one hundred and fifty British pounds (GBP 3,599,150) by means of the issuance to Nordic of one hundred and
forty three thousand four hundred and sixty six (143,466) shares in the Company in registered form with a par value of
twenty-five British pounds (GBP 25.- ) each, issued at a premium value of one British pound and forty one point eight two
eight British pence (GBP 1.41828) per share and with an aggregate premium of two hundred and three thousand four
hundred and seventy five British pounds (GBP 203,475) (the “Consideration Shares”) all subscribed and fully paid up and
having the same rights and obligations as the existing shares of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and liberation

The Sole Shareholder resolves to agree that the Consideration Shares shall be subscribed and allotted to Nordic, repre-

sented as stated above, who declares to subscribe to the Consideration Shares of the Company, and to pay them up fully
by way of a transfer of the business, property and assets (the “Transferred Property”) described below:

The commercial property letting business located at 24 Lime Street London (which includes ownership of the 24 Lime

Street property) such transfer to be allocated in an amount of three million five hundred and eighty six thousand six hundred
and fifty British pounds (GBP 3,586,650) to the nominal share capital account of the Company and two hundred and three
thousand four hundred and seventy five British pounds (GBP 203,475) to the share premium account of the Company.

The ownership, value of three million seven hundred and ninety thousand one hundred and twenty five British pounds

(GBP 3,790,125) and transferability of the Transferred Property has been certified to the undersigned notary by a declaration
of the management of Nordic and the Company, which certificates, having been signed ne varietur by the proxyholder of
Nordic, the Sole Shareholder and the undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be registered
with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding first resolution, sub clause 5.1 of article 5 of the articles of association is amended

so as to read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at three million five hundred and ninety nine thousand one hundred and

fifty British pounds (GBP 3,599,150) represented by one hundred and forty three thousand nine hundred and sixty six
(143,966) shares in registered form, having a par value of twenty-five British pounds (GBP 25.- ) each, all subscribed and
fully paid-up.”

<i>Costs

The expenses, costs fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the foregoing are estimated at approximately four thousand five hundred euro (EUR 4,500).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente et un juillet.
Par devant le soussigné Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxem-

bourg),

ont comparu:

- Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 156.358 (L'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2015, laquelle procuration,

après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec cet acte.

- Nordic Lime Street Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se

situe au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 170.671 («Nordic»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2015, laquelle procuration,

après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec cet acte.

L'Associé Unique a demandé à son mandataire d'acter qu'il est l'associé unique de la société de London Office S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.145 (la «Société»). La Société a été
constituée suivant acte notarié de Maître Carlo WERSANDT daté du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 486 du 22 février 2014, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié de Maître Carlo WERSANDT daté du 24 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 3656 du 2 Décembre 2014.

144623

L

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société s‘élève à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25) chacune, toutes entièrement souscrites,
libérées et détenues par l'Associé Unique.

L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cinq cent quatre-

vingt-six mille six cent cinquante livres sterling (GBP 3.586.650) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents livres sterling (GBP 12.500) à trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante livres sterling
(GBP 3.599.150) par l'émission au profit de Nordic de cent quarante-trois mille quatre cent soixante-six (143.466) parts
sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25.-) chacune,
assorties d'une prime d'émission de une livre sterling et quarante-et-un virgule huit cent vingt-huit pence (GBP 1.41828)
par part sociale nouvellement émise, soit une prime d'émission totale de deux cent trois mille quatre cent soixante-quinze
livres sterling (GBP 203.475) (les «Parts de Contrepartie»), toutes souscrites et entièrement libérées et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique décide d'accepter que les Actions de Contrepartie soient souscrites et attribuées à Nordic, qui déclare

souscrire aux Actions de Contrepartie de la Société et les libérer entièrement au moyen du transfert des affaires, biens et
actifs (les «Actifs Transférés») tel que décrit ci-dessous:

La propriété de location commerciale située à 24 Lime Street, Londres (qui comprend la propriété du bien situé à 24

Lime Street), ce transfert sera alloué pour un montant de trois millions cinq cent quatre-vingt-six mille six cent-cinquante
livres sterling (GBP 3.586.650) au compte du capital social de la Société, et pour un montant de deux cent trois mille quatre
cent soixante-quinze livres sterling (GBP 203.475) au compte de prime d'émission de la Société.

La propriété, la valeur de trois millions sept cent quatre-vingt-dix mille cent vingt-cinq livres sterling (GBP 3.790.125)

et la transférabilité des Actifs Transférés ont été certifiées au notaire instrumentaire par une déclaration des conseils d'ad-
ministration de Nordic et de la Société, lequel certificat, avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de Nordic et de
l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera attaché au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente première résolution, la sous clause 5.1 de l'article 5 des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante livres

sterling (GBP 3.599.150) représenté par cent quarante-trois mille neuf cent soixante-six parts sociales (143.966) sous forme
nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25.-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»

<i>Coûts

Les frais, honoraires et frais de taxes de toute nature que ce soit devront être supportés par la Société à la suite de ce qui

précède et sont estimés à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.

Après lecture du présent acte à la partie comparante, laquelle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 5 août 2015. GAC/2015/6792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155555/147.

(150171629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144624

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Miam Miam S.àr.l.

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