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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3006
3 novembre 2015
SOMMAIRE
ACcompany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144264
Adfinance-Immolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144264
Apache International Finance . . . . . . . . . . . . .
144262
Apache International Finance II . . . . . . . . . . .
144263
Apache International Holdings . . . . . . . . . . . .
144263
A.P.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144263
Armauric-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144275
BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144265
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
144266
C5 Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144279
Caves Gales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144275
Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s. . . . . .
144276
Cegyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144279
C.F.A.R.P.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144267
C.F.A.R.P.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144267
C.F.A.R.P.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144271
CF Industries International Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144279
Charleston Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . .
144264
CM Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144260
Comindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144279
CRH-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144279
Crystaluxx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144276
Deanery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
144282
Downside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144282
Elite Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
144283
EMCI LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144288
Empik Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144283
Enogest International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
144288
Episo 3 Forge 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144244
ESS-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144288
Eurofinco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144265
Even Flow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144288
Garden Projektentwicklung GmbH . . . . . . . .
144242
Helena 2 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
144271
IRAF Orchid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144284
IRAF Phoenix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144284
L.C.M.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144285
Luxport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144283
Milano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
144280
Objectif Lune S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144286
Pan European Value Added Venture S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144267
Tyco Electronics Netherlands (Germany Hold-
ing) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144256
WFH 42 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144276
Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144259
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Garden Projektentwicklung GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.209.
Im Jahr zweitausend fünfzehn, am zehnten Tag des Monats September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Peakside European Holdco S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit dem satzungsgemäßen Sitz in 18-20,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Handelsregister
unter der Nummer B 131.744.
Die erschienenen Parteien hier vertreten durch Beata B. W³odarczak, Angestellte(r) mit beruflicher Adresse in Luxem-
burg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar „ne varietur“
unterzeichnet wurde, liegt dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung bei.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorstehend erwähnt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht wie folgt zu beur-
kunden:
- dass sie die Alleingesellschafterin (die “Alleingesellschafterin”) der Garden Projektentwicklung GmbH ist, einer Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet am 21. Februar 2012 auf Grundlage einer Urkunde des Notars Roger
Arrensdorff, mit Amtssitz zu Luxemburg, handelnd in Vertretung seiner verhinderten Kollegin, Notarin Martine Schaeffer,
mit Amtssitz zu Luxemburg, welche letztgenannte Bewahrerin der Urkunde blieb (die “Gesellschaft”), veröffentlicht im
Mémorial C am 11. April 2012, Recueil des Sociétés et Associations (das “Mémorial C”), unter der Nummer 928, einge-
tragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 167.209;
- dass die Alleingesellschafterin folgende Tagesordnungspunkte erwogen hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf das Recht auf vorherige Benachrichtigung;
2. Aufhebung der Einteilung der Geschäftsführung in Klassen und Streichen jedweder Bezugnahme auf die Klasse A
und Klasse B aus der Satzung der Gesellschaft.
3. Umsetzung einer neuen Unterschriften- und Vertretungsregelung für die Gesellschaft.
4. Abänderung von § 7 Geschäftsführung, Absätze 1, 2 und 14 der Satzung der Gesellschaft die nun folgenden Wortlaut
haben sollen:
§ 7 Absatz 1. “Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt einem Einzelgeschäftsführer oder, bei mehreren Ge-
schäftsführern, der Geschäftsführerversammlung. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführerversammlung, welche die juristische Einheit bildet, die für die Geschäftsführung und Vertretung der Ge-
sellschaft zuständig ist. Insoweit diese Satzung von der Geschäftsführerversammlung spricht und der Begriff "Einzelge-
schäftsführer" nicht ausdrücklich erwähnt ist, soll ein in dieser Satzung genannter Verweis auf die "Geschäftsführerver-
sammlung" als Verweis auf den "Einzelgeschäftsführer" gelesen werden.”
§ 7 Absatz 2. “Die Gesellschaft wird nach außen vertreten durch (i) die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers
oder bei mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer, oder (ii) durch die Ein-
zelunterschrift eines im Rahmen der ihm ordnungsgemäß erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten. Die
Befugnisse, das Entgelt, die Dauer und alle anderen Elemente des Mandats dieser Bevollmächtigten werden von der Ge-
schäftsführerversammlung festgesetzt.”
§ 7 Absatz 14. “Die Geschäftsführerversammlung kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine
Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder wirksam vertreten ist. Alle Entscheidungen der Geschäftsführerversammlung
werden durch einfache Mehrheit getroffen, welche mindestens die Stimmen zweier Geschäftsführer umfassen muss. Das
Protokoll der Geschäftsführerversammlung wird von dem Vorsitzenden unterzeichnet.”
5. Abänderung der Mandate von Karol Maziukiewicz, derzeit Klasse A Geschäftsführer und Declan Michael McGrath,
derzeit Klasse B Geschäftsführer, zu Mandaten vom Geschäftsführer ohne jedwede Angabe von Klassen.
6. Ernennung von Frau Alena Schlünz, geboren in Hamburg (Deutschland), am 31. August 1977, mit beruflicher Adresse
in 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, zur Geschäftsführerin der Gesellschaft
für einen unbefristeten Zeitraum.
- dass die Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst hat:
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<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen, dass die Alleingesellschafterin auf ihr Recht auf vorherige Benachrichtigung im Vorfeld der ge-
genwärtigen Versammlung verzichtet. Die Alleingesellschafterin bestätigt weiterhin, dass sie in zureichender Form über
die Tagesordnung informiert wurde und erachtet die Versammlung mithin als ordnungsgemäß einberufen und stimmt somit
zu, dass hinsichtlich aller Punkte der Tagesordnung Beschlüsse gefasst werden und Beratungen stattfinden können. Es wird
weiterhin beschlossen, dass die gesamte Dokumentation die hinsichtlich der Versammlung erstellt wurde, der Alleinge-
sellschafterin im Vorfeld innerhalb einer ordnungsgemäßen Frist zur Verfügung gestellt wurde um ihr zu ermöglichen jedes
Dokument sorgfältig zu prüfen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Einteilung der Geschäftsführung in Klassen aufzuheben und jedwede Bezu-
gnahme auf die Klasse A und Klasse B aus der Satzung der Gesellschaft zu streichen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Umsetzung einer neuen Unterschriften- und Vertretungsregelung für die Ge-
sellschaft im Einklang mit § 7 Absatz 2 in seiner im vierten Beschluss dieses Protokolles abgeänderten Fassung.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Abänderung von § 7 Geschäftsführung, Absätze 1, 2 und 14 der Satzung die
nun folgenden Wortlaut haben sollen:
§ 7 Absatz 1. “Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt einem Einzelgeschäftsführer oder, bei mehreren Ge-
schäftsführern, der Geschäftsführerversammlung. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführerversammlung, welche die juristische Einheit bildet, die für die Geschäftsführung und Vertretung der Ge-
sellschaft zuständig ist. Insoweit diese Satzung von der Geschäftsführerversammlung spricht und der Begriff "Einzelge-
schäftsführer" nicht ausdrücklich erwähnt ist, soll ein in dieser Satzung genannter Verweis auf die "Geschäftsführerver-
sammlung" als Verweis auf den "Einzelgeschäftsführer" gelesen werden.”
§ 7 Absatz 2. “Die Gesellschaft wird nach außen vertreten durch (i) die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers
oder bei mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer, oder (ii) durch die Ein-
zelunterschrift eines im Rahmen der ihm ordnungsgemäß erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten. Die
Befugnisse, das Entgelt, die Dauer und alle anderen Elemente des Mandats dieser Bevollmächtigten werden von der Ge-
schäftsführerversammlung festgesetzt.”
§ 7 Absatz 14. “Die Geschäftsführerversammlung kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine
Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder wirksam vertreten ist. Alle Entscheidungen der Geschäftsführerversammlung
werden durch einfache Mehrheit getroffen, welche mindestens die Stimmen zweier Geschäftsführers umfassen muss. Das
Protokoll der Geschäftsführerversammlung wird von dem Vorsitzenden unterzeichnet.”
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Abänderung der Mandate von Herrn Karol Maziukiewicz, derzeit Klasse A
Geschäftsführer und Herrn Declan Michael McGrath, derzeit Klasse B Geschäftsführer, zu Mandaten vom Geschäftsführer
ohne jedwede Angabe von Klassen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Ernennung von Frau Alena Schlünz, geboren in Hamburg (Deutschland), am
31. August 1977, mit beruflicher Adresse in 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
zur Geschäftsführerin der Gesellschaft für einen unbefristeten Zeitraum.
<i>Kosteni>
Die Summe der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft aus der vorstehenden
Urkunde entstehen und die diese zu tragen hat, werden auf eintausendfünfzig Euro (EUR 1.050,-) geschätzt.
Worüber, die vorstehende Urkunde, erstellt in Luxemburg, am Tage wie zu Beginn der Urkunde erwähnt, Auskunft
gibt.
Der unterzeichnende Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag der erschie-
nenen Person die vorstehende Urkunde in deutscher Sprache abgefasst ist.
Gezeichnet: B. B. WLODARCZAK, DELOSCH.
Enregistré a Diekirch Actes Civils, le 14 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14972. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
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Diekirch, den 16. September 2015.
Référence de publication: 2015154409/108.
(150169484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Episo 3 Forge 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 200.023.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of September.
Before us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent and who will remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by Luxembourg law, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 173.174 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on September 8
th
, 2015,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Forge 2 S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty british pounds (GBP 12,520.-)
represented by:
(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares).
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each
having the specific distribution rights as determined in the present Articles.
5.2. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the
Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-
dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The entire corporate capital of the Company thus amounts to twelve thousand five hundred and twenty british pounds
(GBP 12,520.-)
5.6. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.7. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.8. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis; and
(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata
basis.
If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.9. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
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6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares
shall be the last class of Shares to be redeemed;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or
repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits).
7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one sole manager or by at least three (3) managers appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
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16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to:
- twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
- ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares) and;
- ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
all in registered form,, having a nominal value of one british pound (GBP 1,-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-),
The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) is at the Company’s disposal
and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Eurocent (EUR 1,400.-).
The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) corresponds to the amount of
seventeen thousand one hundred and twenty-six Euro ninety-one Eurocent (EUR 17 127,91) according to the exchange
rate published on XE.COM on September 7
th
, 2015.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; and
<i>are appointed as B Managers:i>
- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L- 2310
Luxembourg;
- Mr Bruno BAGNOULS, born on May 9, 1971, in Nancy, France, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L- 1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacherg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173.174 (l’Associé Unique),
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Forge 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
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portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les
Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5. L’entièreté du capital social de la Société est fixé ainsi à douze mille cinq cents vingt livre sterling (GBP 12,520.-)
5.6. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.7. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.8. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata et sur base pari passu;
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(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B an-
nuellement au pro rata et sur base pari passu;
Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus- Value après les paiements
effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.9. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une
telle distribution.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cesion
n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de
Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous
les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus- Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
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A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des
Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
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10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
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15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets
annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de
le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés,
les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
et les Profits de Plus- Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B)
toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par une apport en numéraire
de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).
Le montant de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Eurocent (EUR
1.400.-).
La somme de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) correspond à la somme de dix-sept mille cent
vingt-sept Euros quatre-vingt- onze Eurocent (EUR 17 127,91) conformément au taux de change publié sur XE.COM en
date du 7 septembre 2015.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social sou-
scrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
<i>sont nommés Gérants B:i>
- M. Romain DELVERT, né le 26 mai 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L- 2310 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1973 à Nancy, France, demeurant professionnellement au Luxembourg 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 septembre 2015. Relation: 2LAC/2015/20596. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Référence de publication: 2015154836/702.
(150170773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Tyco Electronics Netherlands (Germany Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 198.314.
<i>Rectificatif du dépôt L150123260 fait le 13 juillet 2015i>
In the year two thousand and fifteen, the twenty-fourth day of July,
before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
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There appeared:
Tyco Electronics Corporation, a company incorporated under the laws of Pennsylvania, United States of America, having
its registered office at 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA 19312, United States of America, registered with the Pennsyl-
vania Secretary of State's office under number 1080766 (hereafter the Sole Shareholder),
hereby duly and validly represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, senior legal counsel, professionally residing in
Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney given under private seal with power of substitution dated on 20 July 2015.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder as well as by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. Tyco Electronics Corporation, prenamed, is the sole shareholder, representing the whole corporate capital of Tyco
Electronics Netherlands (Germany Holding) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 198,314 and having with a share capital amounting to USD
18,100 (eighteen thousand one hundred United States Dollars) (hereafter the Company).
II. That at the occasion of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held on 26 June
2015, filed with the Trade and Companies Register of Luxembourg on 13 July 2015, under reference number L150123260
(hereafter the Deed), not published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations yet, in the fourth resolution, the
value of the net assets of the Company based on the balance sheet dated 31 May 3015, was mistakenly stated to be at least
equal to USD 132,285,278 (one hundred thirty-two million two hundred eighty-five thousand two hundred seventy-eight
United States Dollars), the USD-equivalent of the amount of EUR 118,185,722 (one hundred eighteen million one hundred
eighty-five thousand seven hundred twenty-two Euros) based on the internal conversion rate EUR/USD of Tyco Electronics
Corporation on 25 June 2015.
III. That the balance sheet provided to the undersigned notary dated 31 May 2015 did not indicate the currency of the
net assets, and that accordingly the amount of the net assets was already shown in United States Dollars and that therefore
no conversion into USD was required.
IV. That due to an accounting error the actual value of the net assets was understated and as of 31 May 2015 amounted
to USD 1,328,705,377 (one billion three hundred twenty-eight million seven hundred and five thousand three hundred
seventy-seven United States Dollars).
V. That as a consequence thereof, the Sole Shareholder now (i) requests the undersigned notary to enact that an ac-
counting error occurred in respect of the valuation of the net assets of the Company which should have been shown to
amount to USD 1,328,705,377 (one billion three hundred twenty-eight million seven hundred and five thousand three
hundred seventy-seven United States Dollars) instead of USD 132,285,278 (one hundred thirty-two million two hundred
eighty-five thousand two hundred seventy-eight United States Dollars) in the management certificate provided to the
undersigned notary, (ii) declares its intention to rectify the aforementioned accounting error and to subsequently amend
the English and French texts of the Deed insofar as it relates to the value of the net asset value of the Company and to
increase the amount of share premium allocated to the Company's share premium account from USD 132,267,178 (one
hundred thirty-two million two hundred sixty-seven thousand one hundred seventy-eight United States Dollars) to USD
1,170,386,095 (one billion one hundred seventy million three hundred eighty-six thousand ninety-five United States Dol-
lars).
VI. Consequently, the fourth resolution of the Deed shall read as follows (version in English):
<i>“Fourth resolutioni>
The Meeting records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from the
Balance Sheet as of 31 May 2015, and (ii) that pursuant to the Management Certificate dated 22 July 2015, (a) based on
the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 1,328,705,377 (one billion three
hundred and twenty-eight million seven hundred and five thousand three hundred and seventy-seven United States Dollars),
and (b) since the date of the Balance Sheet and as of the date of the present deed, no material changes have occurred which
would depreciate the value of the net assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
The Sole Shareholder confirms that as per the above-mentioned Balance Sheet and Management Certificate, the value
of the net assets of the Company is at least equal to USD 1,328,705,377 (one billion three hundred and twenty-eight million
seven hundred and five thousand three hundred seventy-seven United States Dollars), to be allocated as follows:
(i) USD 18,100 (eighteen thousand one hundred United States Dollars) to the share capital account of the Company;
(ii) USD 1,170,386,095 (one billion one hundred seventy million three hundred eighty-six thousand ninety-five United
States Dollars) to the share premium account of the Company;
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The difference between the value of the net assets of the Company and the sum of items (i) and (ii) hereinabove amounting
to USD 158,301,182 (one hundred fifty-eight million three hundred one thousand one hundred eighty-two United States
Dollars) will be accounted for as retained earnings.
The Meeting acknowledges that following the transfer of the registered office, place of effective management and central
administration of the Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, the current Sole Shareholder
holds the entirety of the share capital of USD 18,100 (eighteen thousand one hundred United States Dollars), represented
by 18,100 (eighteen thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, this notarial deed is drawn in Mondorf-les-Bains, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by her name, surname,
civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Tyco Electronics Corporation, une société constituée selon le droit de l'état de Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, et
ayant son siège social au 1050 Westlakes Drive, Berwyn, PA 19132, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat de Pennsylvanie sous le numéro 1080766 (ci-après l'Associée Unique),
ici dûment représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, demeurant professionnellement à Mondorf-
les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé avec pouvoir de substitution à elle délivrée en date du 20 juillet 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associée Unique et par le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités d'enregistrement auprès des autorités
compétentes.
L'Associée Unique, représentée comme sus-indiqué prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Que l'Associée Unique, préqualifiée, est la seule et unique associée, détenant toutes les parts sociales de Tyco Elec-
tronics Netherlands (Germany Holding) S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.314 et ayant un capital social s'élevant à
18.100 USD (dix-huit mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) (ci-après la «Société»).
2. Que suivant l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2015, déposée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg le 13 juillet 2015 sous le numéro de référence L150123260 (ci-après l'«AGE»), non encore
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dans la quatrième résolution, la valeur des actifs nets de la Société
basée sur l'état financier en date du 31 mai 2015, a été erronément indiquée à étant au moins égale à 132.285.278 USD
(cent-trente-deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Améri-
que), équivalant en dollars des Etats-Unis d'Amérique au montant de 118.185.722 EUR (cent dix-huit millions cent quatre-
vingt-cinq mille sept cent vingt-deux euros), sur base du taux interne de conversion EUR / USD de Tyco Electronics
Corporation en date du 25 juin 2015.
3. Que l'état financier de la Société en date du 31 mai 2015 remis au notaire instrumentant n'a pas indiqué la devise des
actifs nets, que le montant des actifs nets y était déjà indiqué en dollars des Etats-Unis d'Amérique et que par conséquent
aucune conversion en dollars des Etats-Unis d'Amérique n'était dès lors nécessaire.
4. Qu'en raison d'une erreur comptable, la valeur réelle des actifs nets à la date du 31 mai 2015 a été sous-évaluée et
aurait dû être d'un montant de 1.328.705.377 USD (un milliard trois cent vingt-huit millions sept cent cinq mille trois cent
soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique).
5. Qu'en conséquence de ce qui précède, à présent, l'Associée Unique (i) requiert le notaire instrumentant de prendre
acte qu'une erreur comptable, quant à l'évaluation des actifs nets de la Société qui aurait dû être d'un montant de
1.328.705.377 USD (un milliard trois cent vingt-huit millions sept cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept dollars des
Etats-Unis d'Amérique) au lieu du montant de 132.285.278 USD (cent-trente-deux millions deux cent quatre-vingt-cinq
mille deux cent soixante-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique), s'est glissée dans le certificat de direction remis au
notaire instrumentant, (ii) déclare son intention de rectifier la prédite erreur comptable et partant, de modifier subséquem-
ment la version en langue anglaise et française de l'AGE quant à l'indication du montant des actifs nets de la Société et
d'augmenter le montant de la prime d'émission allouée au compte de prime d'émission de la Société d'un montant de
132.285.278 USD (cent-trente-deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-dix-huit dollars des
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Etats-Unis d'Amérique) à 1.170.386.095 USD (un milliard cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-six mille
quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis d'Amérique).
6. Par conséquent, la quatrième résolution de l'AGE doit être lue comme suit (version en langue française):
<i>«Quatrième résolutioni>
L'Assemblée note (i) que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société tels que résultant de l'Etat
Financier daté du 31 mai 2015, et (ii) selon le Certificat de Direction daté du 22 juillet 2015, (a) s'appuyant sur l'Etat
Financier, que la valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 1.328.705.377 USD (un milliard trois cent vingt-
huit millions sept cent cinq mille trois cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) et (b) que depuis la date
de l'Etat Financier et à la date du présent acte, aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur
des actifs nets de la Société sous la valeur donnée dans l'Etat Financier.
L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans aucune exclusion, restent dans leur totalité
propriété de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs, et continue d'être redevable de tous ses passifs et engagements.
L'Associé Unique confirme, selon l'Etat Financier et le Certificat de Direction sus-mentionnés, que la valeur des actifs
nets de la Société qui est au moins égale à 1.328.705.377 USD (un milliard trois cent vingt-huit millions sept cent cinq
mille trois cent soixante-dix-sept dollars des Etats-Unis d'Amérique), doit être allouée comme suit:
(i) 18.100 USD (dix-huit mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) au compte de capital social de la Société;
(ii) 1.170.386.095 USD (un milliard cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre-vingt-quinze
dollars des Etats-Unis d'Amérique) au compte de prime d'émission de la Société.
La différence entre la valeur des actifs nets de la Société et la somme des montants visés aux points (i) et (ii) susmen-
tionnés, d'un montant de 158.301.182 USD (cent cinquante-huit millions trois cent un mille cent quatre-vingt-deux dollars
des Etats-Unis d'Amérique), sera comptabilisée comme résultats reportés.
L'Assemblée prend acte que suite au transfert du siège social et du lieu d'administration effective de la Société des Pays-
Bas au Grand-Duché de Luxembourg, l'Associé Unique actuel de la société détient la totalité du capital social d'un montant
de 18.100 USD (dix-huit mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 18.100 (dix-huit mille cent) parts
sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que l'Associée Unique l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même Associée Unique et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associée Unique, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et
demeure, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 27 juillet 2015. GAC/2015/6467. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 septembre 2015.
Référence de publication: 2015155141/162.
(150170198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Zeta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.380.
RECTIFICATIF
Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2013, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg en date du 11.09.2015 sous la référence L150166698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153835/12.
(150168938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2015.
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CM Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 58, rue Auguste Collart.
R.C.S. Luxembourg B 200.024.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINANCIERE CM S.A.”, établie et ayant son
siège social à L-3220 Bettembourg, 58, rue Auguste Collart, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 150590,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ludovic COSTA, employé, demeurant à L-3220 Bettembourg, 58, rue Auguste Collart, et
- Madame Justina COSTA, sans état, demeurant à L-3220 Bettembourg, 58, rue Auguste Collart,
ici représentée par Monsieur Ludovic COSTA, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CM Distribution S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la vente de tous produits alimentaires (denrées périssables, boissons alcoolisées
et non alcoolisées) et non alimentaires (produits d’hygiène et entretien) en gros et au détail.
La Société a pour activité principale d’agir comme centrale d’achats et d’optimisation des coûts pour le compte des
sociétés du groupe Financière CM S.A.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout associés tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg (Grand- Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
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Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,
la société “FINANCIERE CM S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-3220 Bettembourg, 58, rue Auguste Collart.
2. Monsieur Ludovic COSTA, employé, né à Sainte-Foy-lès-Lyon (France), le 16 octobre 1974, demeurant à L-3220
Bettembourg, 58, rue Auguste Collart, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. COSTA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 septembre 2015. 2LAC/2015/20549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Référence de publication: 2015154778/150.
(150170795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Apache International Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 92.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015153849/12.
(150169373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Apache International Finance II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015153850/12.
(150169402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
A.P.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.384.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2015, que:
1) Les associés décident à l'unanimité de renouveler la mandat d'administrateur de Monsieur Nuno PIMENTA, né le 21
décembre 1958 à S.Sebastiao da Pedreira/Lisboa (P), demeurant à L-1473 Luxembourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch; son
mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2021.
2) Les associés décident à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry VINASCHI, né le
28 avril 1966 à Algrange(F), demeurant à L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon; son mandant prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale à tenir en 2021.
3) Les associés décident à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Carlo BISENIUS, né le 2
juillet 1956 à Redange sur Attert, demeurant à L-8509 Redange sur Attert, 14, Rue de Nagem; son mandant prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2021.
4) Les associés décident à l'unanimité de renouveler la mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de
Monsieur Nuno PIMENTA, né le 21 décembre 1958 à S.Sebastiao da Pedreira/Lisboa (P), demeurant à L-1473 Luxem-
bourg, 2, rue Jean-Baptiste Esch; son mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2021.
5) Les associés décident à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur délégué à la gestion journalière de
Monsieur Thierry VINASCHI, né le 28 avril 1966 à Algrange(F), demeurant à L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon; son
mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2021. Monsieur Thierry VINASCHI peut engager la société
par sa seule signature.
6) Les associés décident de changer de commissaire et nomment FIDUCIAIRE DENIS SOUMANN E.U.R.L., imma-
triculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B85288 avec pour siège social L-5886
Alzingen, 484, route de Thionville, comme nouveau commissaire; son mandant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
à tenir en 2021.
<i>Pour A.P.V. SAi>
Référence de publication: 2015154255/30.
(150169673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Apache International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015153851/12.
(150169316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
ACcompany, Société Anonyme.
Siège social: L-4987 Sanem, 7, Coin du Lohr.
R.C.S. Luxembourg B 67.645.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2015153864/12.
(150169238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Charleston Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.131.
<i>Déclarationi>
En date du 5 décembre 2014, Charleston Infrastructure II S.A., associé unique de la Société, a apporté et transféré:
- 311.250 parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
- 24.588.750 parts sociales préférentielles, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune, reparties
comme suit:
* 2.458.875 parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie C, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie D, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie E, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie F, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie G, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie H, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie I, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune;
* 2.458.875 parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR) chacune
à Charleston Management Beteiligungs GmbH & Co. KG, ayant son siège à c/o SOCIO Verwaltungsgesellschaft mbH,
Färbergraben 18, D-80331 Munich, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Tribunal d’Instance de Munich sous
le numéro HRA 101910.
Luxembourg, le 15 septembre 2015.
<i>Pour la Société
i>Marcus PETER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015154329/30.
(150169570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Adfinance-Immolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.732.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16/09/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015153865/12.
(150169581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.982.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015153898/12.
(150169262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Eurofinco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 187.325.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achten Tag des Monats September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die „Versammlung“) die Aktionäre, beziehungsweise
deren Vertreter, der nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft,
qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen „Eurofinco S.A., SPF“, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91,
rue Cents, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 187325, (die „Ge-
sellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 16. Mai 2014, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2028 vom 1. August 2014,
und deren Satzungen (die „Statuten“) seitdem nicht mehr abgeändert wurden.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Gilles VOGEL, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91,
rue Cents.
Der Vorsitzende beruft Frau Alida KORAC, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, zur
Schriftführerin.
Die Versammlung bestellt Frau Piu Lan LIU, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, zur
Schriftführerin, als Stimmzählerin.
Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Beschlussfassung die Gesellschaft, in Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, vorzeitig aufzulösen und zu liquidieren;
2. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungskommissars der Gesellschaft;
3. Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung dessen Befugnisse;
4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem
unterzeichneten Notar „ne varietur“ unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert zu
werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen Ge-
sellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten.
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Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschlusse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt
die Versammlung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt die Versammlung die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
luxemburgischen Rechts „UNCOS“, mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im Handels- und Firmen-
register von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen und ihr
folgende Befugnisse zu erteilen:
Der Liquidator hat die weitesten Befugnisse, die in Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.
Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-
sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.
Der Liquidator kann das Hypothekenregister davon freistellen, eine automatische Eintragung vorzunehmen; auf alle
dinglichen Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Anfechtungsverfahren verzichten; jegliche Pfändung aufheben, gegen oder
ohne Zahlung aller Vorzugseintragungen, Hypothekeneintragungen, Übertragungen, Pfändungen, Anfechtungen oder an-
derer Belastungen.
Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen
oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.
Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar oder als Sachleistung an die Gesellschafter verteilen, nach seinem
Willen im Verhältnis zu der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Tätigkeiten der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars, welche sie für die
Gesellschaft bis zum heuten Tage ausführten, anzuerkennen, zu bestätigen und zu übernehmen.
Die Versammlung beschließt außerdem auf jeden Rechtsanspruch, welche die Gesellschaft gegenüber den Verwal-
tungsratsmitgliedern und des Kommissars, im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu
verzichten und ihnen volle Entlastung für die Ausführung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: G. VOGEL, A. KORAC, P. L. LIU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 septembre 2015. 2LAC/2015/20241. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Référence de publication: 2015154377/84.
(150169922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
144266
L
U X E M B O U R G
Extrait sincère et conforme
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015153900/12.
(150169623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 102.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153907/9.
(150169465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 102.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153908/9.
(150169466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 186.543.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of September,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Ms. Pascale STAMMET, private employee residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of Pan European Value Added Venture General Partner S.A., a Luxembourg public
limited company (société anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
186.286, acting as general partner (the “General Partner”) of the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE
S.C.A., herewith designated,
by virtue of the authority granted to her by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of
Directors") on 27 July 2015,
a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the
present deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1. That the company PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., organized as a partnership limited by
shares (société en commandite par actions) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 186543 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 April 2014, and its articles of incorporation (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1720 dated 3 July 2014 (the "Mémorial"). The Articles
have amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 13 April 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1926 dated 30 July 2015.
2. That the subscribed share capital of the Company is currently set at five million nine hundred twenty-six thousand
one hundred fifty-nine euro (EUR 5,926,159.-), divided into (i) twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of
unlimited shareholder (the “Class A Unlimited Shares”), and (ii) five million nine hundred one thousand one hundred fifty-
nine (5,901,159) class B shares of limited shareholder (the “Class B Shares”), each Class A Unlimited Shares and Class B
Shares with a par value of one Euro (EUR 1).
3. That the increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in
article 6 of the Articles, which are as follows:
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“ Art. 6. Authorised capital.
6.1. The Company has an authorised capital (including its issued capital) of a maximum amount of one billion euro
(Euro 1,000,000,000.-) to be used in order to issue new Shares.
6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution in
cash or in kind made in execution of capital calls made by the General Partner in compliance with the provisions of any
agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.3. Until 23 April 2019 at the latest, and in compliance with provisions of any agreement entered into from time to time
among the Shareholders, the General Partner is authorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of
the authorised capital, by the issue of new Shares to the Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders
in compliance with any applicable provision of the 1915 Law, these Articles or any agreement possibly entered into from
time to time by the Shareholders. The General Partner is specially authorised to issue the new Shares without reserving for
the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4. These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General Partner
within the strict limits stated in any agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.5. In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium,
the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner in accordance with the provisions of
any agreement entered into from time to time among the Shareholders.
6.6. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued.
6.7. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class
of Shares.
6.8. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.9. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital,
the issue of new Shares and the subsequent amendment of these Articles enacted by a notary by virtue of a notarial deed
on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney,
the subscription and the paying up of the new Shares.”.
4. That pursuant to the first resolution of the Board of Directors’ circular resolutions dated 27 July 2015, the Board of
Directors resolved to ratify the details of issuance of Class B Shares to current investors (the "New Class B Shares"),
resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to such issuance of New Class B Shares (the "Capital
Call N°4").
5. That in the same resolution, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company
before a notary. The share capital of the Company is increased, as of 4 August 2015, by an amount of eight hundred thousand
Euro (EUR 800,000.-) in order to raise it from its current amount of five million nine hundred twenty-six thousand one
hundred fifty-nine euro (EUR 5,926,159.-) to six million seven hundred twenty-six thousand one hundred fifty-nine Euro
(EUR 6,726,159.-) by issuing an overall eight hundred thousand (800,000) New Class B Shares, each with a par value of
one Euro (EUR 1.-) and a share premium of nine Euro (EUR 9.-). Such share capital increase has been recorded by the
undersigned notary as of this date.
All these New Class B Shares have been entirely subscribed to and their pair value and their share premium have been
fully paid-in, so that the total amount of eight million Euro (EUR 8,000,000.-) corresponding to the share capital increase
of an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-) and the share premium of an aggregate amount of seven
million two hundred thousand Euro (EUR 7,200,000.-) are forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and
now reads as follows:
" 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at six million seven hundred twenty-six thousand one hundred fifty-nine euro (EUR
6,726,159.-), represented by:
- twenty-five thousand (25,000) class A unlimited shares of unlimited shareholder (“actions de commandité”, herein
defined as “Class A Unlimited Shares”);
- six million seven hundred one thousand one hundred fifty-nine (6,701,159) class B shares of limited shareholder
(“actions de commanditaire”, herein defined as “Class B Shares”);
- class C shares as may be issued in the future (the “Class C Shares”, together, with the Class A Unlimited Shares and
the Class B Shares, referred to as the “Shares”), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The holders of the Class A Unlimited Shares are hereafter referred to as the “Class A Unlimited Shareholders”. The
holders of the Class B Shares are hereafter referred to as the “Class B Shareholders”. The holders of the Class C Shares
are hereafter referred to as the “Class C Shareholders”. The holders of the Shares are hereafter referred to as the “Share-
holders”.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present increase of capital, are estimated at three thousand five hundred euros (EUR 4,000,-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le huitième jour de septembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Pascale STAMMET, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de Pan European Value Added Venture General Partner S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
186.286, agissant en sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société PAN EUROPEAN VALUE
ADDED VENTURE S.C.A., ci-après désignée,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions écrites adoptées par le conseil d’administration du Gérant
Commandité (le «Conseil d’Administration») le 27 juillet 2015,
dont une copie, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
1. Que la société PAN EUROPEAN VALUE ADDED VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions dont
le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186543 (la «Société»), a été
constituée le 23 avril 2014 suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1720
en date du 3 juillet 2014 (le «Mémorial»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 avril 2015 suivant acte
du notaire instrumentant, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1926 en date du 30 juillet 2015.
2. Que le capital social émis de la Société s’élève actuellement à cinq millions neuf cent vingt-six mille cent cinquante-
neuf Euros (EUR 5.926.159,-), représenté par (i) vingt-cinq mille (25.000) actions de commandité de catégorie A
d’actionnaire commandité (les «Actions de Commandité de Catégorie A»), et (ii) cinq millions neuf cent un mille cent
cinquante-neuf (5.901.159) actions de commanditaire de catégorie B d’actionnaire commanditaire (les «Actions de Caté-
gorie B»), chacune des Actions de Commandité de Catégorie A et Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale de
un Euro (EUR 1,-).
3. L’augmentation du capital social par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies à
l'article 6 des Statuts comme suit:
« Art. 6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital autorisé (en ce compris le capital émis) d'un montant maximal d'un milliard d'euros
(1.000.000.000,- EUR) à être utilisé de manière à émettre de nouvelles Actions.
6.2 Le capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Actions à émettre en contrepartie
d'apports en numéraire ou en nature effectués en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé
conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
6.3 Jusqu'au 23 avril 2019 au plus tard, et conformément aux dispositions de tout contrat conclu à tout moment entre
les Actionnaires, le Gérant Commandité pourra augmenter à tout moment le capital social dans les limites du capital autorisé
par émission de nouvelles Actions aux Actionnaires ou toutes autres personnes agréées par les Actionnaires conformément
aux dispositions de la Loi de 1915, de ces Statuts ou de tout contrat pouvant être conclu à tout moment par les Actionnaires.
Le Gérant Commandité est en particulier autorisé à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants
le droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité, dans
les limites strictes énoncées dans tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
6.5 Le Gérant Commandité peut en particulier décider d'émettre les nouvelles Actions sous réserve de la constitution
d'une prime d'émission. Le montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant
Commandité conformément aux dispositions de tout contrat pouvant être conclu à tout moment entre les Actionnaires.
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6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre de nouvelles Actions devant être, le
cas échéant, souscrites et émises.
6.7 Les droits attachés aux nouvelles Actions seront identiques à ceux attachés aux Actions de même catégorie déjà
émises.
6.8 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée la charge d'accepter des souscriptions et
de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.
6.9 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins
de constater l'émission des nouvelles Actions, l'augmentation du capital et la modification des présents Statuts qui en résulte,
sur présentation des documents nécessaires pour justifier de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation
de pouvoir ainsi que les souscriptions et libérations des nouvelles Actions.».
4. Que conformément à la première résolution des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prises en date du
27 juillet 2015, le Conseil d’Administration a décidé de ratifier les détails de l'émission d’Actions de Catégorie B aux
investisseurs actuels (les «Nouvelles Actions de Catégorie B») suivie d’une augmentation du capital social de la Société
en relation avec cette émission de Nouvelles Actions de Catégorie B (l'«Appel de Fonds N°4»).
5. Que dans la même résolution, le Gérant Commandité a décidé de faire acter l'augmentation du capital social de la
Société devant un notaire. Le capital social de la Société est augmenté, à compter du 4 août 2015, d’un montant de huit
cent mille Euros (EUR 800.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de cinq millions neuf cent vingt-six mille cent
cinquante-neuf Euros (EUR 5.926.159,-) à six millions sept cent vingt-six mille cent cinquante-neuf Euros (EUR
6.726.159,-) par l'émission d’un ensemble de huit cent mille (800.000) Nouvelles Actions de Catégorie B, chacune ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et une prime d’émission de neuf Euros (EUR 9,-). Cette augmentation de capital
social a été constatée par le notaire instrumentant à la date de la présente.
Toutes ces Nouvelles Actions de Catégorie B ont été intégralement souscrites et leur valeur nominale ainsi que la prime
d’émission y relative ont été intégralement libérées, de sorte que le montant total de huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-)
correspondant à l'augmentation du capital social pour un montant de huit cent mille Euros (EUR 800.000.-), ainsi que la
prime d’émission d’un montant total de sept millions deux cent mille Euros (EUR 7.200.000,-) se trouvent dès à présent à
la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant.
6. Suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l'article 5.1 des Statuts est modifié
en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions sept cent vingt-six mille cent cinquante-neuf Euros
(EUR 6.726.159,-) représenté par:
- vingt-cinq mille (25,000) actions de commandité de catégorie A d'actionnaire commandité (ci-après les «Actions de
Commandité de Catégorie A»);
- six millions sept cent un mille cent cinquante-neuf (6.701.159) actions de commanditaire de catégorie B d’actionnaire
commanditaire (ci-après les «Actions de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
- des actions de catégorie C qui pourront être émises dans le futur (les «Actions de Catégorie C», ensemble, avec les
Actions de Commandité de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, désignées comme les «Actions»), chacune ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les détenteurs d'Actions de Commandité de Catégorie A sont désignés ci-après comme les «Actionnaires Commandités
de Catégorie A». Les détenteurs d'Actions de Catégorie B sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie
B». Les détenteurs d'Actions de Catégorie C sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Catégorie C». Les déten-
teurs d'Actions sont ci-après désignés comme les «Actionnaires».»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de trois mille cinq cents euros (EUR 4.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom usuel,
état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. STAMMET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28905. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015154567/207.
(150170132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
C.F.A.R.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 102.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153909/9.
(150169467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Helena 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 475.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.692.
In the year two thousand and fifteen, on thirty-first of July,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Euro Choice (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée en liquidation governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of one hundred thirty-seven thousand six hundred fifty euro (EUR 137,650.-), with registered office
at 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 78.940,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 July 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund US n°1 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Jersey, with
registered office at 26, New Street, St Helier, Jersey, and registered with the Jersey Financial Services under number
LP8240,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 July 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund n°2 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Jersey, with regis-
tered office at 26, New Street, St Helier, Jersey, and registered with the Jersey Financial Services under number LP8355,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 July 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund US n°3 Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of Jersey, with
registered office at 26, New Street, St Helier, Jersey, and registered with the Jersey Financial Services under number
LP8774,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 July 2015;
Partners Group Private Equity Performance Holding Limited, a limited company governed by the laws of Guernsey,
with registered office at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, and registered with the Register of Commerce
of Guernsey under number 36557,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 July 2015;
Pearl Holding Limited, a limited company governed by the laws of Guernsey, with registered office at Tudor House,
Le Bordage, St Peter Port, Guernsey, and registered with the Register of Commerce of de Guernsey under number 37232,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 July 2015;
Vega Invest (Guernsey) Limited, a limited company governed by the laws of Guernsey, with registered office at Le
Bordage, bâtiment Tudor House, GY1 1BT St Peter Port, Guernsey, and registered with the Register of Commerce of
Guernsey under number 36210,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 July 2015;
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U X E M B O U R G
GEAM International Private Equity Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, with registered
office at 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, and registered with the Register
of Delaware under number 3818178,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 28 July 2015; and
Credit Suisse Anlagestiftung II Saüle, an Anlagestiftung governed by the laws of Switzerland, with registered office at
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, Switzerland, and registered with the Handelsregisteramt under number
CH-020.7.001.346-9,
hereby represented by Maître Matthieu De Donder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 July 2015,
(the “Shareholders”),
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
Helena 2 Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of four hundred seventy-five thousand euro (EUR 475,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on 21 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 417 on 21
March 2007, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123692 (the
“Company”). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 31 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 640 of 11 March 2014.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée go-
verned by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1182
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 142.389, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any
act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2.500).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un juillet,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
Euro Choice (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée en liquidation régie par les lois de Luxembourg,
avec un capital social de cent trente-sept mille six cent cinquante euros (EUR 137.650.-), ayant son siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 78.940,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund US n°1 Limited Partnership, une limited partnership régie par les lois de Jersey, ayant son
siège social au 26, New Street, St Helier, Jersey, et immatriculée au Jersey Financial Services sous le numéro LP8240,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juillet 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund n°2 Limited Partnership, une limited partnership régie par les lois de Jersey, ayant son
siège social au 26, New Street, St Helier, Jersey, et immatriculée au Jersey Financial Services sous le numéro LP8355,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juillet 2015;
Nmás 1 Private Equity Fund US n°3 Limited Partnership, une limited partnership régie par les lois de Jersey, ayant son
siège social au 26, New Street, St Helier, Jersey, et immatriculée au Jersey Financial Services sous le numéro LP8774,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 28 juillet 2015;
Partners Group Private Equity Performance Holding Limited, une limited company régie par les lois de Guernesey,
ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, et immatriculée au Registre du Commerce de
Guernesey sous le numéro 36557,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2015;
Pearl Holding Limited, une limited company régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à Tudor House, Le
Bordage, St Peter Port, Guernesey, et immatriculée au Registre du Commerce de Guernesey sous le numéro 37232,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2015;
Vega Invest (Guernsey) Limited, une limited company régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à Le
Bordage, bâtiment Tudor House, GY1 1BT St Peter Port, Guernesey, et immatriculée au Registre du Commerce de Guer-
nesey sous le numéro 36210,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2015;
GEAM International Private Equity Fund L.P., une partnership régie par les lois de Delaware, ayant son siège social au
2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée au Register of Delaware
sous le numéro 3818178,
représentée aux fins des présentes par Me Matthieu De Donder, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 28 juillet 2015; et
Credit Suisse Anlagestiftung II Saüle, une Anlagestiftung régie par les lois de Suisse, ayant son siège social au 1,
Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, Suisse, et immatriculée au Handelsregisteramt sous le numéro CH-020.7.001.346-9,
représentée aux fins des présentes par Maître Matthieu De Donder, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2015,
(les «Associés»),
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
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Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de Helena 2 Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre cent soixante-
quinze mille euros (EUR 475.000.-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 417 en date du 21 mars 2007,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123692 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 640
en date du 11 mars 2014.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer Alter Domus Liquidation Services, une société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.389, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Les Associés ont décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. De Donder, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 août 2015. GAC/2015/6801. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 17 septembre 2015.
Référence de publication: 2015154889/207.
(150170274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Caves Gales, Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 4.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015153914/10.
(150169219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Armauric-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 8, rue Docteur Emile Colling.
R.C.S. Luxembourg B 108.324.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2015 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les décisions suivantes:
1) Acceptation de la démission de M. Franck SOIVE en tant que membre du conseil d'administration, avec effet à la
date du 28 mai 2015.
2) Nomination de Mlle Maurane BEMER, domiciliée à F- 57970 STUCKANGE, 24, route nationale, comme nouvel
administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assem-
blée générale ordinaire à tenir en 2021.
3) Acceptation de la démission de M. Serge SOIVE en tant que membre du conseil d'administration, avec effet à la date
du 28 mai 2015.
4) Nomination de M. Aymeric BEMER, domicilié à F- 57970 STUCKANGE, 24, route nationale, comme nouvel
administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assem-
blée générale ordinaire à tenir en 2021.
5) Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice BEMER. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2021.
6) Renouvellement du mandat d'administrateur à la gestion journalière de M. Patrice BEMER, avec pouvoir d'engager
la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires
7) Désignation de M. Patrice BEMER comme Président du Conseil.
Suite à ces changements, le conseil d'administration se composera désormais comme suit:
- M. Patrice BEMER
- Mlle Maurane BEMER
- M. Aymeric BEMER
* Président du conseil d'administration: M. Patrice BEMER
* Administrateur à la gestion journalière: M. Patrice BEMER
- Durée des mandats: jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2021. Ils sont renouvelables. Date de nomi-
nation: Le 28 août 2015
8) Acceptation de la démission du mandat de commissaire aux comptes de la société «LG Management SàRL., avec
effet à la date du 10 avril 2015.
9) Nomination de la société Fiduciaire Comptable Luxembourgeoise S.à R.L., ayant son siège social à L-4040 Esch-
sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg numéro B 36963, en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin en 2021, lors de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2021.
10) Transfert du siège de la société, à l'adresse suivante: L-4069 Esch-sur-Alzette, 8, rue Docteur Emile Colling. Le
transfert de siège n'engendre pas la modification de l'article 2 des statuts qui reste inchangé, à savoir: Le siège social est
établi à Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Patrice BEMER.
Référence de publication: 2015154301/44.
(150169435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
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Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.
R.C.S. Luxembourg B 73.542.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/09/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015153915/12.
(150169642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Crystaluxx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.250.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 175.316.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015153924/12.
(150169479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
WFH 42 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.003.
STATUTES
<i>Excerpts of the special limited partnership agreement («the Agreement») of WFH 42 SCSp, executed on 15 September 2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. WFH 42 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a limited liability
company existing under the laws of Poland having its registered office located at 11, Gustawa Potworowskiego, 60-212
Poznań, Poland, and registered with the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under number 0000539801
hereinafter referred to as the “General Partner”.
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1. Name:
There is hereby established by the Partners a special limited partnership (société en commandite spéciale) under the
name WFH 42 SCSp (the "Partnership"), governed by the present Agreement and the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the Law.
2.2 Purpose:
2.2.1. The Partnership's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Partnership may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
2.2.2. The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue,
by way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
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2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks.
2.2.4. The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
2.3. Registered Office:
The Partnership’s registered office is established at L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred by decision of General Partner to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of
each year. The first financial year of the Partnership shall begin on the Effective Date of this Agreement and shall end on
thirty-first (31) of December 2015.
3. Management - Delegation of powers - Representation.
3.1. The Partnership may be managed by a manager (gérant) appointed and dismissed on the basis of an unanimous
resolution of the Partners, who set(s) the term of his office (the "Manager"). The Manager may either be a Partner or a third
party.
3.2. In the absence of a Manager appointed in accordance with article 3.1, all the powers will be exercised by the General
Partner or, in case of plurality of General Partners, by each General Partner acting separately.
3.3. The Manager is vested with powers to manage the Partnership on an on-going basis and to perform legal and factual
acts on the behalf of the Partnership and in the Partnership’s interest which are not reserved by the Law, by the Agreement
or by written resolutions of Partners to the Partners.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Partnership’s
interest which are not expressly reserved by the Law or by the Agreement to the Partners and has full powers to carry out
and approve for the Partnership all acts and operations consistent with the Partnership’s objects.
3.4. If the Manager is not at the same time the General Partner or one of the General Partners (as applicable), the Manager
will be liable (i) towards the Partnership in accordance with general law for the execution of the mandate given to him and
for any misconduct in the management of the Partnership’s affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties
for damage resulting from the violation of the Law or the Agreement.
3.5. The Manager will report in writing to the Partners at least every month the results of its management and adminis-
tration, in the manner set out by the Partners.
3.6. The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the
sole signature of any Manager.
4. Liability.
4.1. The General Partner(s) will be personally and jointly liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
covered by the assets of the Partnership.
4.2. The Limited Partner(s) shall only be liable up to their contribution in the Partnership (i.e. payment of the par value
and share premium (if any) for each LP Shares subscribed and issued by the Partnership).
5. Duration - Termination.
5.1. The Partnership is established as from the Effective Date of this Agreement and for an unlimited duration.
5.2. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting the General Partner(s) or the Limited Partner(s).
Suit la traduction en français du texte qui précède:
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. WFH 42 Spółka z ograniczoną odpo-
wiedzialnością, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit polonais, ayant son siège social sis au
11, Gustawa Potworowskiego, 60-212 Poznan, en Pologne, et inscrite au le registre des entrepreneurs de la Cour Registre
national sous le numéro 0000539801, décrit ci-après en tant que „Associé Commandité”.
2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: WFH 42 Société en Commandite Spéciale.
2.2 Objet social
2.2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
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entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine.
2.2.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, des de quelque manière que ce soit. Elle
peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou de la personne. Pour éviter tout doute, le partenariat ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-
ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d’intérêt et autres risques.
2.2.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant
des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou est en lien avec à son objet social.
2.3 Siège Social:
Le siège social de la Société est établi à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré, par décision du commandité, à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L’exercice social de la Société commence le premier (1) Janvier et se termine le trente et un (31) Décembre de chaque
année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'entrée en vigueur du présent Accord et se terminera
le trente et un (31) Décembre 2015.
3. Gestion - Délégation de pouvoirs - Représentation.
3.1 La Société peut être gérée par un gérant (le «Gérant»), nommé et révoqué, sur la base d'une résolution unanime des
Associés, qui a établi (s) le terme de son mandat. Le Gérant peut être un Associé ou d'un tiers.
3.2 En l'absence d'un Gérant nommé conformément à l'article 3.1, tous les pouvoirs seront exercés par le commandité
ou, en cas de pluralité des associés commandités, par chaque commandité agissant séparément.
3.3 Le Gérant est investi des pouvoirs pour gérer la Société au quotidien et d'accomplir des actes juridiques et factuelles
pour le compte de la Société et dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas réservés par la Loi, par un Accord ou par les
résolutions écrites des Partenaires.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de désinvestissement
dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément interdits par la Loi ou régis par un accord entre les Partenaires et
a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver, pour la Société , tous les actes et opérations compatibles avec l’objets
social de la Société.
3.4 Si le Gérant ne fait pas en même temps l'Asssocié Commandité ou l'un des Associés Commandités (le cas échéant),
le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément à la loi générale pour l'exécution du mandat lui étant confié
et pour toute faute grave dans la gestion des affaires de la Société et (ii) en envers les tiers pour les dommages résultant de
la violation de la Loi ou de l’Accord.
3.5 Le Gérant fera un rapport mensuel, écrit, aux Partenaires sur les résultats de sa gestion et de l'administration de la
Société, comme prévu par les Partenaires.
3.6. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature
de tout Gérant.
4. Responsabilité.
4.1 L’Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes
les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la société.
4.2 Le commanditaire ne sera responsable que jusqu'à sa contribution dans la Société (c.-à-d par le paiement de la valeur
nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) pour chacune des actions de société en commandite souscrites et émises
par la société en commandite).
5. Date de création de la Société et son terme.
5.1 La Société est établi à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord et pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite,
de l'insolvabilité ou de tout événement similaire affectant l’Associé Commandité ou le commanditaire.
<i>THE GENERAL PARTNERi>
Référence de publication: 2015154665/138.
(150170134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
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Cegyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 58.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153926/9.
(150169200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
CF Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 9.131.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015153927/12.
(150169111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Comindus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.625.
Les comptes au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMINDUS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2015153932/12.
(150169637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
CRH-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 11, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 167.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153937/9.
(150169534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
C5 Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.345.
Les comptes annuels audités de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015153939/12.
(150169418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
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Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 117.787.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of September,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Cognis, S.à r.l , Luxembourg , a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97447,
duly represented for the purposes hereof by Mr. Georg Gerstberger, having his professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 September 2015, and
2) RCG International Opportunities S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch sur
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
114603,
duly represented for the purposes hereof by Mr. Georg Gerstberger, having his professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 September 2015.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of Milano Investments S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
located at 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 117787 (the “Company”), incorporated by virtue of a deed of
Maître Tom Metzler, then notary residing in Luxembourg-Bonevoie, on 30 June 2006, published with the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1727 of 15 September 2006. The articles of association were amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on 19 April 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1520 of 21 July 2007.
The appearing parties then reviewed the following agenda (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr. Claude Lang as liquidator of the Company; and
3. Definition of the powers and remuneration to be granted to Mr. Claude Lang in his capacity as liquidator of the
Company.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders requested the notary to act the
following resolutions:
<i>First resolution:i>
In accordance with the provisions of articles 141 to 151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Shareholders decide to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to appoint Mr. Claude Lang, born on 12 October 1953 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch sur Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
<i>Third resolutioni>
Further to the adoption of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve that, in performing his duties, the Liquidator
shall have the broadest powers, as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator may perform all acts and take all necessary actions as provided for by article 145 of the Law, and is
hereby expressly dispensed from any requirement tending to the obtaining of either the prior approval, or the ratification
by the Shareholders of the Company, with regard to any matters for the purposes of which such an approval or ratification
are usually required.
The Liquidator may, as applicable, exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registrations,
renounce all real rights, preferential rights, mortgages and actions for rescission, and remove any attachments, with or
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without payment of any and/or all preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other
encumbrance, as deemed necessary within the frame and for the purposes of the Company’s liquidation.
The Liquidator is relieved from drawing up an inventory of the Company for the purposes of the Company’s liquidation,
and may therefore refer to the Company’s financial statements with this respect.
The Liquidator may, under his sole responsibility, for any special or specific operations, delegate through his sole
signature to one or more proxies, agents or representatives, such powers as it may determine, and for such period as shall
be deemed necessary in order to carry out his role as Liquidator of the Company.
The Liquidator may distribute some, several or all of the Company’s assets to the Shareholders either in cash or in kind,
at his discretion.
The Shareholders resolve to approve the Liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On express request of the same appearing
persons, and in case any divergences would arise between the German and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausendundfünfzehn, am siebten September.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1) Cognis, Sàrl, Luxembourg , einer société à responsabilité limitée gegründet und existierend unter dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, ein-
getragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 97447,
hier wirksam vertreten durch Herrn Georg Gerstberger, berufsansässig in Luxemburg, Großherzogtums Luxemburg,
kraft Vollmacht ausgestellt am 3 September 2015; und
2) RCG International Opportunities S.à r.l., einer société à responsabilité limitée gegründet und existierend unter dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch sur Alzette, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 114603,
hier wirksam vertreten durch Herrn Georg Gerstberger, berufsansässig in Luxembourg, Großherzogtums Luxemburg,
kraft Vollmacht ausgestellt am 2 September 2015.
Die besagten Vollmachten, nachdem sie ne varietur durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar unterzeich-
net wurden, bleiben vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.
Die erschienenen Parteien sind sämtliche Gesellschafter (die „Gesellschafter“) der Milano Investments S.à r.l., einer
société à responsabilité limitée gegründet und existierend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in
97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esh sur Alzette, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 117787 (nachfolgend die „Gesellschaft“).), gegründet am 30 June 2006
gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Tom Metzler, Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-Bonnevoie,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1727 vom 15 September 2006. Die Statuten der
Gesellschaft wurden zuletzt geändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, mit dem damaligen
Amtssitz in Luxemburg am 19 April 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 1520
vom 21 Juli 2007.
Die Gesellschafter erwogen sodann die folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Auflösung der Gesellschaft und Entscheidung, die Gesellschaft abzuwickeln;
2. Ernennung des Herrn Claude Lang als Abwickler der Gesellschaft;
3. Bestimmung der Vollmachten des Abwicklers Herrn Claude Lang und seiner Entlohnung.
Nach Durchsicht und Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte baten die Gesellschafter den Notar folgende
Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter entscheiden gemäß Artikel 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,
in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“), die Gesellschaft aufzulösen und den Abwicklungsprozess zu beginnen.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des vorangehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter Herrn Claude Lang, geboren am 12. Oktober
1953 in Esch - sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, mit beruflicher Adresse 97, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch
sur Alzette, Großherzogtum Luxemburg, als Abwickler zu ernennen (der „Abwickler“).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, dass der Abwickler, zur Erfüllung seiner Pflichten, mit den weitestgehenden Befug-
nissen, wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vorgesehen, ausgestattet werden soll.
Der Abwickler kann alle in Artikel 145 des Gesetzes genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen
Zustimmungsaktes seitens der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter ausüben.
Der Abwickler kann, sofern einschlägig, den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann
auf alle Grundpfandrechte, Vorzugsrechte, Hypotheken sowie Anfechtungsklagen verzichten; er kann die Löschung von
Beschlagnahmen, gegen oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschrif-
ten, Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.
Der Abwickler ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Konten der Gesellschaft Bezug
nehmen.
Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte auf einen oder
mehrere Bevollmächtigte in einem von ihm bestimmten Umfang und Zeitraum übertragen.
Der Abwickler kann einen Teil oder das gesamte Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter nach seiner Wahl in
bar oder als Sachleistung im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapitel ausgeben.
Die Gesellschafter beschließen, die Entlohnung des Abwicklers, wie sie zwischen den betroffenen Parteien vereinbart
worden ist, zu akzeptieren.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Person
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen
der erschienenen Personen und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut, ist die
englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg an dem oben aufgeführten Tage.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber den erschienenen Personen, deren Name und Wohnsitz dem Notar bekannt
ist, haben diese Personen zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. GERSTBERGER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29162. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 17. September 2015.
Référence de publication: 2015154983/141.
(150170192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Deanery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.736.
Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153940/9.
(150169474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Downside Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.063.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 septembre 2015.
Karim Van den Ende
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015153951/13.
(150169161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Luxport, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 42.132.
AUSZUG
Anlässlich der Generalversammlung der Luxport vom 27. Mai 2015 wurde Herr Jan Loewenguth an Stelle des leider
am 11. Oktober 2014 verstorbenen Herrn Arthur Lorang zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt. Zum neuen
stellvertretenden Vorsitzenden wurde Herr Charles-Louis Ackermann gewählt.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat bis zur Generalversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet, wie folgt zusammen:
- Herr Jan Loewenguth - Vorsitzender
- Herr Charles-Louis Ackermann - stellvertretender Vorsitzender
- Herr Thomas Maasen - Mitglied
- Herr Jean-Marc Kieffer - Mitglied
- Herr Jean Hoffmann - Miglied
- Herr Léon Beck - Mitglied
Der leider am 11. Oktober 2014 verstorbene Herr Arthur Lorang schied zu diesem Stichtag aus dem Direktionsrat aus
und wurde in dieser Eigenschaft nicht ersetzt.
Somit setzt sich der Direktionsrat bis zur Generalversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet, wie folgt zusammen:
- Herr Charles-Louis Ackermann
- Herr Jan Loewenguth
- Herr Léon Beck
- Frau Roswitha Schmitt-Lonien
Zum „Reviseur d'entreprises agréé“ für das Geschäftsjahr 2015 wurde die „Ernst & Young S.A.“, mit Gesellschaftssitz
in der rue Gabriel Lippmann 7, 5365 Munsbach, registriert beim luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce
et des Sociétés) unter der Nummer 47.771 ernannt und bestellt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. September 2015.
Référence de publication: 2015154492/32.
(150169537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Elite Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 167.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153956/9.
(150169326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Luxembourg, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 168.604.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Référence de publication: 2015153957/10.
(150169205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
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IRAF Orchid, Société à responsabilité limitée,
(anc. IRAF Phoenix).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 186.704.
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of September.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
“INFRARED Active Real Estate III (No.1) LP”, a Limited Partnership formed under the English Limited Partnerships
Act 1907 with registration number LP15496, duly represented by its general partner, “INFRARED ACTIVE REAL ES-
TATE III GENERAL PARTNER LLP”, a limited liability company incorporated in England with registered number
OC384542, whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom, acting by its managing
member INFRARED Capital Partners (Holdco) Limited,
hereby represented by Mr Thomas Mathieu, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal on the 1
st
of September 2015,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée «IRAF Phoenix», having its registered
office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the “Company”), incorporated by notarial deed of May 2
nd
, 2014, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1779 on July 9
th
, 2014 and registered with the Luxembourg
Companies’ register under the number B 186.704.
II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the corporate name of the company into «IRAF Orchid»;
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the Company's corporate name into «IRAF Orchid».
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of incor-
poration, which will from now on read as follows:
Art. 2. Corporate name. “The Company will exist under the corporate name of «IRAF Orchid».”
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le huit septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
“INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1), L.P.”, a ‘limited partnership’ formé sous “the English Limited
Partnerships Act 1907” immatriculé LP15496, dûment représenté par son ‘general partner’, “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a ‘limited liability company’ immatriculé en Angleterre sous le numéro
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OC384542, ayant son siege social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni, agissant pour le compte
de son ‘managing member’, “INFRARED Capital Partners (Holdco) Limited”
représenté aux fins des présentes par Monsieur Thomas Mathieu, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1
er
septembre 2015,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «IRAF Phoenix», ayant son siège
social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié le 2 mai 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1779 en date du 9 juillet 2014, et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.704.
II.- La partie comparante agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-avant,
reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «IRAF Orchid»;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;
3. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en “IRAF Orchid”.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Dénomination. «La Société prend la dénomination sociale de «IRAF Orchid».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: T. MATHIEU, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20808. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015154931/89.
(150170388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
L.C.M.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 171.050.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21.08.2015i>
Les actionnaires de la société L.C.M.A. réunis le 21.08.2015 au siège social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révoquer M. Oleksandr VOTINTSEV de son mandat d'administrateur.
Fait à Luxembourg, le 21.08.2015.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2015154068/13.
(150169154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
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Objectif Lune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8154 Bridel, 6, rue de Steinsel.
R.C.S. Luxembourg B 200.034.
STATUT
L'an deux mille quinze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Paul KIEFFER, réalisateur audiovisuel, demeurant à L-8154 Bridel, 6, rue de Steinsel.
Lequel comparant représenté comme il est dit a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'étude, la recherche, le développement, la rédaction, la production, la préparation, l'ex-
ploitation, l'émission et la distribution de toutes oeuvres créatives, y inclus mais non limité à des productions littéraires,
artistiques, musicales, photographiques et audiovisuelles de toutes sortes. La société peut agir seule ou en association avec
des tiers pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se
rapportant directement ou indirectement à ses opérations, et elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier
par location, leasing ou achat. La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents
statuts, prendre toutes mesures qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet et plus particu-
lièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou
complémentaire.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Objectif Lune S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra avoir des bureaux
et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par Monsieur
Jean-Paul Kieffer, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par un versement en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8154 Bridel, 6, rue de Steinsel.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Kieffer, prénommé.
Le gérant a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: J.-P. KIEFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29340. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 septembre 2015.
Référence de publication: 2015155020/98.
(150171179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.
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Even Flow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 190.491.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/09/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015153964/12.
(150169543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
EMCI LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 91.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015153971/9.
(150169152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
Enogest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.173.
Les comptes 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENOGEST INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015153972/12.
(150169400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.
ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.794.
- L'adresse de PSPLUX, société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 112796, associée unique de la Société,
est désormais la suivante:
35-37 avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg
- L'adresse de Madame Véronique Wauthier, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
10 rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg
- L'adresse de Monsieur Marcel Krier, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
9 avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2015.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015154392/21.
(150170033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACcompany
Adfinance-Immolux S.A.
Apache International Finance
Apache International Finance II
Apache International Holdings
A.P.V. S.A.
Armauric-Lux S.A.
BGV Bayerische Grundvermögen III SICAV-FIS
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l.
C5 Partners S.C.A.
Caves Gales
Caves Krier Frères s.à r.l. & Cie, s.e.c.s.
Cegyco S.A.
C.F.A.R.P.L. S.A.
C.F.A.R.P.L. S.A.
C.F.A.R.P.L. S.A.
CF Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Charleston Infrastructure III S.à r.l.
CM Distribution S.à r.l.
Comindus S.A.
CRH-Lux Sàrl
Crystaluxx S.à r.l.
Deanery Holdings S.à r.l.
Downside Holding S.A.
Elite Wealth Management S.à r.l.
EMCI LUX S.à r.l.
Empik Investments II S.à r.l.
Enogest International S.A.
Episo 3 Forge 2 S.à r.l.
ESS-LUX
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Even Flow S.à r.l.
Garden Projektentwicklung GmbH
Helena 2 Investments S.à r.l.
IRAF Orchid
IRAF Phoenix
L.C.M.A.
Luxport
Milano Investments S.à r.l.
Objectif Lune S.à r.l.
Pan European Value Added Venture S.C.A.
Tyco Electronics Netherlands (Germany Holding) S.à r.l.
WFH 42 SCSp
Zeta Finance S.A.