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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3003

3 novembre 2015

SOMMAIRE

AT-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

Clausen 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144143

CTB2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144120

Euro Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144141

Global Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144098

Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144138

Henlis S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144098

Holz Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144098

Iconic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144120

Initial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144119

International Packaging Technologies S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144119

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144119

M2N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144132

MARIS Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144120

MBNA R&L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144130

MMTConsult S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144130

New Era Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144103

Noemia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144130

Nogra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144140

Northwest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144131

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.  . .

144131

OTIS Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144136

Palis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144136

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144139

Pasarela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144139

Pasie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144140

PCJIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144140

PeeBeeLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144139

Perfume Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144141

Perfume Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144141

PNC Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

PragAutos Losch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144139

Prober S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

Pulvagri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144142

Q.P.C.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144143

Ranoo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144143

Sino Xin Mining International S.à r.l.  . . . . . . .

144120

Slaag S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144131

Ulysses Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144098

Verdana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144137

144097

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U X E M B O U R G

Global Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.158.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015154013/11.
(150169126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Henlis S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HENLIS S.à r.l., SPF
Hendrik KALKA
<i>Gérant

Référence de publication: 2015154031/12.
(150169709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Holz Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 175.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154034/9.
(150169325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Ulysses Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.623.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of July.
Before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ULYSSES PARTICIPATION S.À R.L., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 136220 (“Ulysses Participation”),

here represented by Me Charles Heisbourg, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on July 23, 2015.
2) PARCOM ULYSSES 2 S.À R.L., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 132642 (“Parcom”),

here represented by Me Charles Heisbourg, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on July 23, 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder(s) and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of Ulysses Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 132623, incorporated pursuant
to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger dated 26 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 15 November 2007, number 2614. The articles of association have been amended for the last time

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pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden dated 5 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2934, on 30 November 2011 (the “Company”).

Such appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Acknowledgment that the Company holds all ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred

seventy-five (98,827,575) preferred B6 shares issued by the Company;

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-eight thousand two hundred

seventy-five euro and seventy-five eurocent (EUR 988,275.75) so as to reduce it from its current amount of six million
nine hundred seventeen thousand nine hundred thirty euro and twenty-five eurocent (EUR 6,917,930.25) represented by
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B0 shares,
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B1 shares,
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B2 shares,
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B3 shares,
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B4 shares,
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B5 shares and
ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B6 shares,
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to five million nine hundred twenty-nine thousand six hundred
fifty-four euro and fifty eurocent (EUR 5,929,654.50), through the cancellation of all the ninety-eight million eight hundred
twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B6 shares having a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each;

3. Subsequent amendment of article 6.1.1 of the articles of association of the Company.
4. Delegation of powers to the board of directors to implement the proposed capital reduction.
The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to acknowledge that the Company holds all ninety-eight million eight hundred twenty-seven

thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B6 shares issued by the Company.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to reduce share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-eight thousand

two hundred seventy-five euro and seventy-five eurocent (EUR 988,275.75) so as to reduce it from its current amount of
six million nine hundred seventeen thousand nine hundred thirty euro and twenty-five eurocent (EUR 6,917,930.25) re-
presented by ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred
B0 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B1
shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B2
shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B3
shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B4
shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B5
shares and ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B6
shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to five million nine hundred twenty-nine thousand six
hundred fifty-four euro and fifty eurocent (EUR 5,929,654.50), through the cancellation of all the ninety-eight million eight
hundred twenty-seven thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B6 shares having a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each.

As a result of the foregoing, the share capital of five million nine hundred twenty-nine thousand six hundred fifty-four

euro and fifty eurocent (EUR 5,929,654.50) is therefore represented by ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B0 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B1 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B2 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B3 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B4 shares and ninety-eight million eight hundred twenty-seven
thousand five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B5 shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each, held as follows:

1. Ulysses Participation S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 136220,

holds seventy-eight million one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B0 shares,

seventy-eight million one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B1 shares, seventy-
eight million one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B2 shares, seventy-eight

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million one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B3 shares, seventy-eight million
one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B4 shares and seventy-eight million one
hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five (78,133,625) preferred B5 shares;

2. Parcom Ulysses 2 S.à r.l.,., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 132642,

holds twenty million six hundred ninety-three thousand nine hundred fifty (20,693,950) preferred B0 shares, twenty

million six hundred ninety-three thousand nine hundred fifty (20,693,950) preferred B1 shares, twenty million six hundred
ninety-three thousand nine hundred fifty (20,693,950) preferred B2 shares, twenty million six hundred ninety-three thou-
sand nine hundred fifty (20,693,950) preferred B3 shares, twenty million six hundred ninety-three thousand nine hundred
fifty (20,693,950) preferred B4 shares and twenty million six hundred ninety-three thousand nine hundred fifty (20,693,950)
preferred B5 shares.

<i>Third resolution

Further to the above resolution, the shareholders resolve to amend article 6.1.1 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

“ 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at five million nine hundred twenty-nine thousand six hundred fifty-

four euro and fifty eurocent (EUR 5,929,654.50) represented by ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand
five hundred seventy-five (98,827,575) preferred B0 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five
hundred seventy-five (98,827,575) preferred B1 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five
hundred seventy-five (98,827,575) preferred B2 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five
hundred seventy-five (98,827,575) preferred B3 shares, ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five
hundred seventy-five (98,827,575) preferred B4 shares and ninety-eight million eight hundred twenty-seven thousand five
hundred seventy-five (98,827,575) preferred B5 shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up”

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to confer all and any powers to the board of directors of the Company in order to implement

the aforementioned capital decrease.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder(s) of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de juillet,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ULYSSES PARTICIPATION S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au
Registre du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 136220 (“Ulysses Participation”),

ici représentée par Maître Charles Heisbourg, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 juillet 2015.
2) PARCOM ULYSSES 2 S.À R.L., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre
du Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 132642 (“Parcom Ulysses”),

ici représentée par Maître Charles Heisbourg, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 juillet 2015.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés de Ulysses Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

144100

L

U X E M B O U R G

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 132623, constituée selon acte
reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 15 novembre 2007, numéro 2614. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 5 octobre 2011
conformément à un acte passé par Maître Joëlle Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 30 novembre 2011, numéro 2934 (la «Société»).

Les parties comparantes, représentées tel que repris ci-dessus, représentent l'intégralité du capital social, déclarent être

pleinement informées sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat de la détention par la Société de toutes les quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent

soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B6 émises par la Société;

2. Réduction du capital de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-quinze euros

soixante-quinze centimes d'euro (EUR 988.275,75) afin de le réduire de son montant actuel de six millions neuf cent dix-
sept  mille  neuf  cent  trente  euros  vingt-cinq  centimes  d'euro  (EUR  6.917.930,25)  représenté  par  quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B0,
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B1, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575)
parts sociales préférentielles de catégorie B2, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-
quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B3, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille
cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B4, quatre-vingt-dix-huit millions huit
cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B5 et quatre-vingt-
dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie
B6, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant de cinq millions neuf cent vingt-
neuf mille six cent cinquante-quatre euros cinquante centimes d'euro (EUR 5.929.654,50) par l'annulation de toutes les
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune;

3. Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société.
4. Délégation de pouvoir au conseil de gérance afin de mettre en oeuvre la réduction de capital proposée.
L'assemblée générale, considérant tous les points à l'ordre du jour, ont pris à l'unanimité des voix et ont prié le notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de prendre acte de la détention par la Société de toutes les quatre-vingt-dix-huit millions huit cent

vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B6 émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital de la Société d'un montant de d'un montant de neuf cent quatre-vingt-huit

mille deux cent soixante-quinze euros soixante-quinze centimes d'euro (EUR 988.275,75) afin de le réduire de son montant
actuel de six millions neuf cent dix-sept mille neuf cent trente euros vingt-cinq centimes d'euro (EUR 6.917.930,25) re-
présenté par quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales
préférentielles  de  catégorie  B0,  quatre-vingt-dix-huit  millions  huit  cent  vingt-sept  mille  cinq  cent  soixante-quinze
(98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B1, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq
cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B2, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent
vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B3, quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B4,
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B5 et quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575)
parts sociales préférentielles de catégorie B6, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à un
montant  de  cinq  millions  neuf  cent  vingt-neuf  mille  six  cent  cinquante-quatre  euros  cinquante  centimes  d'euro  (EUR
5.929.654,50) par l'annulation de toutes les quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-
quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de cinq millions neuf cent vingt-neuf mille six cent cinquante-quatre

euros cinquante centimes d'euro (EUR 5,929,654.50) est dès lors représenté par quatre-vingt-dix-huit millions huit cent
vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B0, quatre-vingt-dix-huit
millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B1,
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B2, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575)
parts sociales préférentielles de catégorie B3, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-
quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B4 et quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept
mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B5, détenues comme suit:

144101

L

U X E M B O U R G

1. Ulysses Participation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 136220,

détient soixante-dix-huit millions cent trente-trois mille six cent vingt-cinq (78.133.625) parts sociales préférentielles

de catégorie B0, soixante-dix-huit millions cent trente-trois mille six cent vingt-cinq (78.133.625) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B1, soixante-dix-huit millions cent trente-trois mille six cent vingt-cinq (78.133.625) parts sociales
préférentielles de catégorie B2, soixante-dix-huit millions cent trente-trois mille six cent vingt-cinq (78.133.625) parts
sociales préférentielles de catégorie B3, soixante-dix-huit millions cent trente-trois mille six cent vingt-cinq (78.133.625)
parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  B4  et  soixante-dix-huit  millions  cent  trente-trois  mille  six  cent  vingt-cinq
(78.133.625) parts sociales préférentielles de catégorie B5;

2. Parcom Ulysses 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce
et des Société du Luxembourg sous le numéro B 136220,

détient vingt millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante (20.693.950) parts sociales préférentielles

de catégorie B0, vingt millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante (20.693.950) parts sociales préféren-
tielles de catégorie B1, vingt millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante (20.693.950) parts sociales
préférentielles de catégorie B2, vingt millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante (20.693.950) parts
sociales préférentielles de catégorie B3, vingt millions six cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante (20.693.950)
parts  sociales  préférentielles  de  catégorie  B4  et  vingt  millions  six  cent  quatre-vingt-treize  mille  neuf  cent  cinquante
(20.693.950) parts sociales préférentielles de catégorie B5.

<i>Troisième résolution:

A la suite de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« 6.1.1. Le capital social est fixé à un montant de cinq millions neuf cent vingt-neuf mille six cent cinquante-quatre

euros cinquante centimes d'euro (EUR 5,929,654.50) représenté par quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille
cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B0, quatre-vingt-dix-huit millions huit
cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B1, quatre-vingt-
dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie
B2, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie B3, quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-quinze (98.827.575)
parts sociales préférentielles de catégorie B4 et quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-sept mille cinq cent soixante-
quinze (98.827.575) parts sociales préférentielles de catégorie B5 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR),
toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de donner tout pouvoir au conseil de gérance de la Société afin de mettre en oeuvre la réduction

de capital susmentionnée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, connu(s) du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le(s)dit(s) mandataire(s) des parties comparante a(ont) signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: C. Heisbourg, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 27 juillet 2015. GAC/2015/6464. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154650/248.
(150170157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

144102

L

U X E M B O U R G

New Era Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 199.178.

This eighth day of September two thousand fifteen before me, Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Jacques Kesseler, notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
who will keep the original of this deed,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange,

acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

1. ADSAAX LIMITED, a company limited by shares under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands, registered
with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1851193 ("Member 1");

2. ADSAAX MANAGEMENT LIMITED, a company limited by shares under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin
Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1851149 ("Member
2"); and

3. Virtus Estates SA, a public company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9a, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
196282 ("Member 3" and together with Member 1 and Member 2, the "Members"),

being all the members of:
New Era Holding SARL, a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9a,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199178, incorporated pursuant to a deed executed before Jacques Kesseler, notary in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, on 3 August 2015, not yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial
C, the articles of association of which have not been amended since (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the three powers of attorney to the person appearing are

initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Members, acting as members of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general meeting,

hereby unanimously resolve:

1. to convert nine thousand two hundred (9,200) existing class A1 ordinary shares into nine thousand two hundred

(9,200) class A2 ordinary shares so that the share capital of the Company is henceforth divided into one million (1,000,000)
shares as follows:

- four hundred fifty thousand eight hundred (450,800) class A1 ordinary shares;
- four hundred sixty-nine thousand two hundred (469,200) class A2 ordinary shares;
- ten thousand (10,000) class B preference shares;
- ten thousand (10,000) class C preference shares;
- ten thousand (10,000) class D preference shares;
- ten thousand (10,000) class E preference shares;
- ten thousand (10,000) class F preference shares;
- ten thousand (10,000) class G preference shares;
- ten thousand (10,000) class H preference shares; and
- ten thousand (10,000) class I preference shares;
2. to appoint Akbar Abdulhamid Jamal Shamji, born on 22 January 1972 in Kampala (Uganda), residing at Chateau des

Roses, 4 Byron Drive, London N2 0BD, United Kingdom, as a non-resident manager of the Company to hold office for
an indefinite term and to fix the titles of the various managers of the Company so that the management board of the Company
is henceforth composed as follows:

- Akbar Abdulhamid Jamal Shamji with the title of non-resident A1 manager;
- Emanuele Tullio Paolo Cisa Asinari dei marchesi di Gresy e Casasco with the title of non-resident A2 manager;
- Sanjeev Kumar Jewootah with the title of Luxembourg resident manager; and
- Daniela Ingeborg Klasen-Martin with the title of Luxembourg resident manager; and
3. to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, without varying the objects or changing

the legal form of the Company, which articles shall henceforth read as follows:

144103

L

U X E M B O U R G

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"A1 manager" means a manager designated as such and appointed upon nomination by the holders of the Class A1

Shares;

"A2 manager" means a manager designated as such and appointed upon nomination by the holders of the Class A2

Shares;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held

by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 15.4;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing at least one (1) Class

A1 Share, one (1) Class A2 Share and more than half of the share capital in total or by a majority of more than fifty-one
percent (51%) of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 18.1;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders  agreement"  means  any  and  all  written  agreements  designated  as  such  among  all  the  members  of  the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-

cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 15.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and

words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given

date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.4 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
New Era Holding SARL
2.3  The  objects  of  the  company  are  to  acquire  participations  in  companies  and  undertakings  of  whatever  form,  in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company

or undertaking.

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The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1  The  share  capital  of  the  company  is  ten  thousand  pounds  sterling  (GBP  10,000.00),  divided  into  one  million

(1,000,000) fully paid shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01) each as follows:

- four hundred fifty thousand eight hundred (450,800) class A1 ordinary shares (the "Class A1 Shares");
- four hundred sixty-nine thousand two hundred (469,200) class A2 ordinary shares (the "Class A2 Shares");
- ten thousand (10,000) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten thousand (10,000) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten thousand (10,000) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten thousand (10,000) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten thousand (10,000) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten thousand (10,000) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten thousand (10,000) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten thousand (10,000) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.

3.4 Shares of the company are exclusively held by any parent company with a view to their transfer (resale) at a profit

within the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years
from the time they were acquired.

Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may

generally acquire its own shares and hold them in treasury.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution

at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 16.4 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a nonmember, simultaneously with a propor-

tionate number of shares of each other class held by the transferring member (and the Class A1 Shares and the Class A2
Shares  shall  be  considered  a  single  class  for  purposes  of  this  Article  5.2).  Subject  to  the  foregoing,  shares  are  freely
transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been approved by
special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital.

5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the

company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed
ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights  attached  to  such  shares  shall  be  suspended  until  the  transmission  has  been  approved  by  one  or  more  members

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representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one

member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-making process

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of three or more managers who shall together constitute a

management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or
any other body of the company. The holders of the Class A1 Shares shall have the right to nominate not less than one board
member for appointment and the holders of the Class A2 Shares shall have the right to nominate not less than one board
member for appointment.

6.2 The management board shall consist of one or more managers who may reside anywhere in the world and one or

more managers who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg, it being understood that for purposes of these
articles, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income is taxable in the Grand
Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the

members of the company to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given

to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but

it must never be less than one A1 manager, one A2 manager and one Luxembourg resident manager and unless otherwise
fixed it is one A1 manager, one A2 manager and one Luxembourg resident manager.

7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one A1 manager, one A2 manager and one Luxembourg
resident manager.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The management board may adopt rules of procedure (terms of reference), consistent with the Commercial Com-

panies Act 1915 and these articles, and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be
recorded and communicated to managers.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

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8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to

have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as

participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no

such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults

of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.

9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 10. Representation.
10.1 The management board represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, any Luxembourg resident manager acting jointly with a non-resident manager shall also be able to

represent and bind the company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall

be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility

and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,

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exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision-making by members

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-

traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the pass-

code to gain access; and

(c) the agenda of the meeting.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective

of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).

13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,

notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every

resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital; provided the decision
is carried by the affirmative vote of at least one holder of Class A1 Shares and one holder of Class A2 Shares. If this majority
is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed
by a majority of more than fifty-one percent (51%) of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented
at such meeting.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at

which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.

Part 6. Accounting and finance

Art. 14. Accounting.
14.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
14.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.

Art. 15. Premium accounts, statutory reserve.
15.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

15.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or

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purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 15.2.

15.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall

maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.

15.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 16. Dividends and other distributions.
16.1 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

16.2 In respect of any dividend, the holders of preference shares are entitled to receive a preferred portion of such

dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(h) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The holders of the various classes of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any, in such a manner

as to ensure that the holders of the Class A1 Shares and the holders of the Class A2 Shares receive in total equal portions
of the dividend, taking into account the portions mentioned above.

16.3 Subject to Articles 15.4 and 16.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting.
16.4 Subject to Article 16.2, by reference to interim accounts prepared for the purpose, the management board may

decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend out of equity available for distribution.

Part 7. Fundamental changes

Art. 17. Amendment of articles.
17.1  Except  where  the  law  provides  for  conditions  or  procedures  that  are  more  restrictive  and  subject  to  the  other

provisions of this Article 17, these articles may be amended by special resolution.

17.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the

articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).

17.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 18. Partial liquidation.
18.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of preference shares (a

"partial liquidation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the
share capital represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined
by the management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of

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shares of the relevant class in such a manner as to ensure that such holders receive equal portions of the payment, irrespective
of the number of shares held. For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit
of the current financial year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share
premium, voluntary premium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any
accumulated realised losses (L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP
= (NP+DR) - (L+UR), increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

18.2 In case of a partial liquidation, classes of preference shares can only be repurchased and cancelled in reverse

alphabetical order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the Class B Shares.

Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 In case of a dissolution and liquidation of the company, the liquidator shall, after payment of all debts or deposit

into escrow of sufficient funds and after repayment of all amounts standing to the credit of the various premium accounts
with due observance of Article 15.3, distribute any remaining liquidation proceeds among the members in such a manner
as to ensure that the members receive equal portions of the liquidation proceeds, irrespective of the number of shares held.

19.3 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
The shares in the Company are renumbered and as a result of the execution of this deed, such shares are held as follows:
1. Member 1:
-  two  hundred  twenty-five  thousand  four  hundred  (225,400)  class  A1  ordinary  shares,  numbered  A1-1  through

A1-225400;

- two thousand four hundred fifty (2,450) class B preference shares, numbered B-1 through B-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class C preference shares, numbered C-1 through C-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class D preference shares, numbered D-1 through D-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class E preference shares, numbered E-1 through E-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class F preference shares, numbered F-1 through F-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class G preference shares, numbered G-1 through G-2450;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class H preference shares, numbered H-1 through H-2450; and
- two thousand four hundred fifty (2,450) class I preference shares, numbered I-1 through I-2450;
2. Member 2:
- two hundred twenty-five thousand four hundred (225,400) class A1 ordinary shares, numbered A1-225401 through

A1-450800;

- two thousand four hundred fifty (2,450) class B preference shares, numbered B-2451 through B-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class C preference shares, numbered C-2451 through C-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class D preference shares, numbered D-2451 through D-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class E preference shares, numbered E-2451 through E-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class F preference shares, numbered F-2451 through F-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class G preference shares, numbered G-2451 through G-4900;
- two thousand four hundred fifty (2,450) class H preference shares, numbered H-2451 through H-4900; and
- two thousand four hundred fifty (2,450) class I preference shares, numbered I-2451 through I-4900;
3. Member 3:
- four hundred sixty-nine thousand two hundred (469,200) class A2 ordinary shares, numbered A2-1 through A2-469200;
- five thousand one hundred (5,100) class B preference shares, numbered B-4901 through B-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class C preference shares, numbered C-4901 through C-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class D preference shares, numbered D-4901 through D-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class E preference shares, numbered E-4901 through E-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class F preference shares, numbered F-4901 through F-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class G preference shares, numbered G-4901 through G-10000;
- five thousand one hundred (5,100) class H preference shares, numbered H-4901 through H-10000; and
- five thousand one hundred (5,100) class I preference shares, numbered I-4901 through I-10000.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.

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After the deed was read to the proxyholder of the persons appearing, she declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit septembre par-devant moi, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques Kesseler, notaire à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13, route de Luxem-

bourg, L-4761 Pétange, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

1. ADSAAX LIMITED, une société par actions de droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à B.P. 957,

Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola VG1110, Iles Vierges britanniques, immatriculée auprès du Regis-
traire des affaires commerciales des îles Vierges britanniques sous le numéro 1851193 (l'«Associé 1»);

2. ADSAAX MANAGEMENT LIMITED, une société par actions de droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège

social à B.P. 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola VG1110, Iles Vierges britanniques, immatriculée
auprès du Registraire des affaires commerciales des îles Vierges britanniques sous le numéro 1851149 (l'«Associé 2»); et

3. Virtus Estates SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9a, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 196282
(l'«Associé 3» et ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les «Associés»),

étant tous les associés de:
New Era Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9a,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro
B 199178, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 3 août 2015, pas encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les trois procurations données à la comparante sont

paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

Les Associés, agissant en tant qu'associés de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée générale,

décident à l'unanimité par les présentes:

1. de convertir neuf mille deux cents (9.200) parts ordinaires de catégorie A1 existantes en neuf mille deux cents (9.200)

parts ordinaires de catégorie A2 de sorte que le capital social de la Société se divise désormais en un million (1.000.000)
de parts sociales de la manière suivante:

- quatre cent cinquante mille huit cents (450.800) parts ordinaires de catégorie A1;
- quatre cent soixante-neuf mille deux cents (469.200) parts ordinaires de catégorie A2;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie B;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie C;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie D;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie E;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie F;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie G;
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie H; et
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie I;
2. de nommer Akbar Abdulhamid Jamal Shamji, né le 22 janvier 1972 à Kampala (Ouganda), demeurant au Chateau

des Roses, 4 Byron Drive, Londres N2 0BD, Royaume-Uni, en tant que gérant non résident de la Société pour un temps
sans limitation de durée et de fixer les titres des différents gérants de la Société de sorte que le conseil de gérance de la
Société se compose désormais de la manière suivante:

- Akbar Abdulhamid Jamal Shamji comme gérant portant le titre de gérant A1 non résident;
- Emanuele Tullio Paolo Cisa Asinari dei marchesi di Gresy e Casasco comme gérant portant le titre de gérant A2 non

résident;

- Sanjeev Kumar Jewootah comme gérant portant le titre de gérant résident luxembourgeois; et
- Daniela Ingeborg Klasen-Martin comme gérant portant le titre de gérant résident luxembourgeois; et
3. de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, sans pour autant toucher à la forme ou à

l'objet de la Société, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

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STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 15.4;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«gérant A1» signifie un gérant désigné comme tel, nommé sur proposition des détenteur des Parts de Catégorie A1;
«gérant A2» signifie un gérant désigné comme tel, nommé sur proposition des détenteur des Parts de Catégorie A2;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 18.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la

société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 15.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant au moins une (1) Part

de Catégorie A1 et une (1) Part de Catégorie A2 et plus de la moitié du capital social total ou par une majorité de plus de
cinquante et un pour cent (51 %) des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de

celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit

sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.4 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée

pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
New Era Holding SARL
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

ou entreprise.

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U X E M B O U R G

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts

sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à dix mille livres sterling (10.000,00 GBP) et se divise en un million (1.000.000)

de parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP) chacune de la manière suivante:

- quatre cent cinquante mille huit cents (450.800) parts ordinaires de catégorie A1 (les «Parts de Catégorie A1»);
- quatre cent soixante-neuf mille deux cents (469.200) parts ordinaires de catégorie A2 (les «Parts de Catégorie A2»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- dix mille (10.000) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse

des présents statuts.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.

3.4 Les parts sociales de la société sont détenues par toute société mère exclusivement en vue de leur cession (revente)

avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.

Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire

sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 16.4 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement en

même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l'associé cédant (étant
entendu que les Parts de Catégorie A1 et les Parts de Catégorie A2 sont réputées être une seule catégorie pour l'application
du présent Article 5.2). Sous réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais
elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est
adoptée par un ou plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées

à la société ou reconnues et acceptées par elle. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales
dans le registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée,
soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou

scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou

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plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs gérants qui constituent un conseil de gérance, lequel peut

exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la
société. Les détenteur des Parts de Catégorie A1 ont le droit de proposer la nomination d'au moins un gérant et les détenteur
des Parts de Catégorie A2 ont le droit de proposer la nomination d'au moins un gérant.

6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un

ou plusieurs gérants qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Pour éviter tout malentendu, sont assimilés
à des résidents luxembourgeois, pour les besoins des présents statuts, les non-résidents exerçant une activité professionnelle
au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante pour cent (50 %).

6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à

tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre

aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-

vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A1, un gérant A2 et un gérant résident luxembourgeois et sauf décision
contraire il est d'un gérant A1, un gérant A2 et un gérant résident luxembourgeois.

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A1, un gérant A2 et un gérant résident luxembour-
geois.

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision

du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (termes de référence), en respectant la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales et les présents statuts, et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement
doit être consigné et communiqué aux gérants.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

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8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être

compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et

aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-

gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une

obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.

9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance représente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, tout gérant résident luxembourgeois agissant conjointement avec un gérant non résidant représentent

et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le

pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur

responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution  ou  la  prise  d'effet  du  pacte  ni  n'affectent  le  pouvoir  de  représenter  et  engager  la  société  sous  réserve  de  et
conformément à l'Article 10.

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent

pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation

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ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée

générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;

et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés

ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.

13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).

13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-

tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.

13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social,
à la condition que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un détenteur de Parts de Catégorie A1 et un
détenteur de Parts de Catégorie A2. Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée,
par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité de plus de cinquante et un pour cent (51 %) des
votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 14. Comptabilité.
14.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
14.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

Art. 15. Comptes de primes, réserve légale.
15.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-

sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

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15.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de

celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 15.2.

15.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir des

comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs des parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.

15.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 16. Dividendes et autres distributions.
16.1 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

16.2 Quant à tout dividende, les détenteurs de parts privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce

dividende dans l'ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(b) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(c) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(d) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(e) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(f) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales;

(g) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales; et

(h) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales.

Les détenteurs des parts ordinaires de différentes catégories auront le droit de recevoir le solde restant éventuel de

manière à assurer que les détenteurs des Parts de Catégorie A1 et les détenteurs des Parts de Catégorie A2 reçoivent, au
total, des parties égales du dividende, en tenant compte des parties susmentionnées.

16.3 Sous réserve des Articles 15.4 et 16.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale.
16.4 Sous réserve de l'Article 16.2, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une

distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette
occasion.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.

17.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.

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17.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification

des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

17.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 18. Liquidation partielle.
18.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de parts

privilégiées (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon d'un état
comptable préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du
capital social représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit
être versé aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée de manière à assurer que ces détenteurs reçoivent des
parties égales du versement, quel que soit le nombre de parts sociales détenues par ceux-ci. Pour éviter tout malentendu,
le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social en cours augmenté de tout
bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime volontaire et les autres
apports  en  capitaux  propres)  (RD),  moins  les  pertes  de  l'exercice  en  cours  et  les  pertes  reportées  (P)  et  toute  réserve
indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) -(P+RI), augmenté d'un
montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

18.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories de parts privilégiées peut seulement être

effectués dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie I, ensuite les Parts de Catégorie
H et ainsi de suite et finalement les Parts de Catégorie B.

Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 En cas de dissolution et liquidation de la société, le liquidateur doit, après le payement des dettes ou la consignation

des sommes nécessaires et après le remboursement des soldes créditeurs des différents comptes de primes dans le respect
de l'Article 15.3, distribuer le boni de liquidation éventuel entre les associés, de manière à assurer que chacun des ceux-ci
reçoit une partie égale du boni, quel que soit le nombre de parts sociales détenues par lui.

19.3 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
Les parts sociales de la Société sont renumérotées et, en conséquence de la passation du présent acte, la répartition des

parts sociales formant le capital social est la suivante:

1. Associé 1:
- deux cent vingt-cinq mille quatre cents (225.400) parts ordinaires de catégorie A1, numérotées de A1-1 à A1-225400;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-1 à B-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-1 à C-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-1 à D-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-1 à E-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-1 à F-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-1 à G-2450;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-1 à H-2450; et
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-1 à I-2450;
2. Associé 2:
-  deux  cent  vingt-cinq  mille  quatre  cents  (225.400)  parts  ordinaires  de  catégorie  A1,  numérotées  de  A1-225401  à

A1-450800;

- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-2451 à B-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-2451 à C-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-2451 à D-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-2451 à E-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-2451 à F-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-2451 à G-4900;
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-2451 à H-4900; et
- deux mille quatre cent cinquante (2.450) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-2451 à I-4900; et

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3. Associé 3:
-  quatre  cent  soixante-neuf  mille  deux  cents  (469.200)  parts  ordinaires  de  catégorie  A2,  numérotées  de  A2-1  à

A2-469200;

- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-4901 à B-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-4901 à C-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-4901 à D-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-4901 à E-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-4901 à F-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-4901 à G-10000;
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-4901 à H-10000; et
- cinq mille cent (5.100) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-4901 à I-10000.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au mandataire des comparants, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les consé-

quences et a ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20896. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015154534/909.
(150170103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Initial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154040/9.
(150169372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

International Packaging Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.704.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154041/9.
(150169621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015154046/12.
(150169285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

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CTB2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.570.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée “CTB2”, établie
et ayant son siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 199570, en date du 18 août 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20
août 2015, relation: 2LAC/2015/19033, déposé en date du 25 août 2015 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la référence L150157663, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur de frappe:
IL Y LIEU DE corriger le code postal du siège social
L-7327 Steinsel au lieu de L-3537 Steinsel.
Le notaire soussigné requiert la mention de cette certification partout où cela s'avère nécessaire
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 septembre 2015. Relation: 2 LAC/2015/20233. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Yvette Thill.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015154350/24.
(150169557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015154048/10.
(150169234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

MARIS Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 67, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154105/9.
(150169504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Sino Xin Mining International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 199.984.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Sino-Africa Mining International Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered address at Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman, KY1-1112, Cayman
Islands,

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here duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a "société à responsabilité limitée" which such party declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, in particular the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).

Art. 2. The Company's name is “Sino Xin Mining International S.à r.l.”

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases, options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial, cost
sharing arrangements and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company which belongs to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or gua-
rantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality it is located by decision of the board of managers or

the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

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Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed as manager and his/their remuneration determined as the case may be by a resolution

of the general meeting of shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken at the occasion of meetings of the board

of managers.

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 business days in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager by proxy.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the half of
the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

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U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 July and closes on 30 June.

Art. 18. Each year, as of 30 June, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 

th

 December 2002, as amended, on the register of commerce and

companies and the accounting and financial accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be),
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 June 2016.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 20,000 (twenty thousand) shares issued by the Company as

follows:

- Sino-Africa Mining International Limited, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety of

the subscribed capital of the Company, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company Mr. Qiao Jiakun, with professional address at Unit 24, Building #1,

No.3 Wenlao Road, Jinshui District, Zhengzhou City, Henan, Republic of China and for an undetermined duration.

In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its

sole manager, or in the case of plurality of managers by the joint signature of two managers.

2) The Company shall have its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety of

the subscribed capital of the Company, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company Mr. Qiao Jiakun, with professional address at Unit 24, Building #1,

No.3 Wenlao Road, Jinshui District, Zhengzhou City, Henan, Republic of China and for an undetermined duration.

In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its

sole manager, or in the case of plurality of managers by the joint signature of two managers.

2) The Company shall have its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatrième jour de septembre,
Par-devant  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  demeurant  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

A comparu:

Sino-Africa Mining International Limited, une société constituée selon le droit des îles Cayman, ayant son siège social

au Floor 4, Willow House, Cricket Square, PO Box 2804, Grand Cayman, KY1-1112, Iles Cayman,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée;

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Sino Xin Mining International S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la Loi pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

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Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil

de gérance, composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas) peuvent révoquer à tout moment

et ad nutum le(s) gérant(s).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-

pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil  de  gérance  pourra  être  présidé  par  un  gérant  présent  et  nommé  à  cette  occasion.  Il  peut  également  choisir  un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion

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de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés

à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la con-
vocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin.

Art. 18. Chaque année, à partir du 30 juin, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-

més par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et amortisse-

ments et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peuvent

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 juin 2016.

<i>Libération - Apports

Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales comme suit:
- Sino-Africa Mining International Limited, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, exerçant les

pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) M. Jiakun Qiao, demeurant professionnellement à Unit 24, Building #1, No.3 Wenlao Road, Jinshui District, Zhengz-

hou City, Henan, République de Chine, est nommé gérant et pour une durée indéterminée.

Conformément à l'article douze de ses statuts, la Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALLIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/29161. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154602/521.
(150169833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

MBNA R&amp;L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 89.976.

Les comptes annuels au 28 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154107/9.
(150169583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

MMTConsult S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 140.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015154110/12.
(150169294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Noemia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.

R.C.S. Luxembourg B 134.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Itzig, le 16 septembre 2015.

<i>Pour NOEMIA SARL
UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2015154119/12.

(150169456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Slaag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 63-65, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 173.478.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 août 2015

L'an deux mille quinze, le vingt-sept août, l'associée unique de la société SLAAG SARL, susvisée, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré, à compter de ce jour,

de l'adresse actuelle soit L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France,

à l'adresse suivante:

L-4051 Esch-sur-Alzette, 63-65, rue du Canal.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique et la gérante unique, tient à notifier son changement de domicile privé, à compter du 1 

er

 septembre

2015, Madame Valérie CRAUSER, sera domiciliée à L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

Pour extrait conforme
Valérie CRAUSER
<i>L'associée unique

Référence de publication: 2015154603/21.

(150169640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Northwest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 66.233.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015154120/12.

(150169625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154127/10.

(150169661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

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M2N, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 200.027.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept août,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- La société anonyme VALAIROS, ayant son siège social 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg B 193.625,

ici représentée par Noël DIDIER, employé privé, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,
en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg, en date du 29 juillet 2015;
- Monsieur Nicolas MONTAGNE, né le 10 janvier 1975 à Croix (France), employé privé, 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

ici représenté par Noël DIDIER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg, en date du 30 juillet 2015;
- Monsieur Martin MANTELS, né le 10 janvier 1959 à Tongeren (Belgique), employé privé, 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

ici représenté par Noël DIDIER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg, en date du 29 juillet 2015.
Lesdites procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents et représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de M2N (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la détention

sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut également garantir, accorder ou recevoir des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

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Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.

L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou par
la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de la
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachée à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société. Lorsque la Société comprend un actionnaire
unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur
ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires peuvent

être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire toutes les quatre-vingt-

dix mille (90.000) actions comme suit:

- VALAIROS, prénommée:
trente-trois mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.750

- Martin MANTELS, prénommé:
vingt-deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500

- Nicolas MONTAGNE, prénommé:
trente-trois mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.750

TOTAL: quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000

Toutes les actions sont intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-dix-mille euros (EUR

90.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

144135

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparants, prénommés et représentés comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires fixent le nombre d’administrateurs à trois (3) et nomment en tant qu’administrateurs de la Société:

- Monsieur Noël DIDIER, employé privé, né le 1 

er

 août 1953 à Bastogne, adresse professionnelle au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Nicolas MONTAGNE, employé privé, né le 10 janvier 1975 à Croix (France), adresse professionnelle au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Martin MANTELS, employé privé, né le 10 janvier 1959 à Tongeren (Belgique), adresse professionnelle

au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs devant expirer à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2018.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire CD-SERVICES SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 50.564, pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle approuvant les
comptes de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2018.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. DIDIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 août 2015. 1LAC/2015/27316. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 17 septembre 2015.

Référence de publication: 2015155005/248.
(150170914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

OTIS Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 25.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015154131/10.
(150169227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Palis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154134/10.
(150169334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

144136

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U X E M B O U R G

Verdana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.147.

L'an deux mille quinze, le deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Verdana S.A., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 169.147, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 mai
2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1659 du 2 juillet 2012 («la Société»).

Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 999.998.-)

divisé en trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31.-) chacune.

La séance est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Pétange.

qui désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, demeurant professionnellement à

Pétange.

Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Introduction d'un capital autorisé de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000);
2. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration émis en application de l'article 32-3 (5), troisième alinéa

de la Loi concernant les sociétés commerciales;

3. Décision d'autoriser le conseil à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants

dans le cadre du capital autorisé à introduire en vertu de la résolution qui suit;

4. Modification du paragraphe 4 de l'article 3 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions ont été repris sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations seront enre-
gistrées avec ces minutes.

III. Il apparaît de la liste de présence que les trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune en circulation représentant l'intégralité du capital social de la Société,
actuellement établi à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 999.998.-), entiè-
rement libéré, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, si bien que l'assemblée peut valablement statuer sur
tous les points repris à l'ordre du jour.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à aug-

menter le capital pour un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) pendant une période de 5 ans
débutant le 2 septembre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte du rapport émis par le conseil d'administration en date du 2 septembre 2015, en appli-

cation de l'article 32-3 (5), troisième alinéa de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), aux
termes duquel le conseil d'administration est tenu de justifier le besoin de renoncer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée accepte la justification fournie par le conseil d'administration concernant l'autorisation à accorder au conseil

de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires et se considère pleinement informée des
conséquences d'une telle autorisation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

existants dans le cadre du capital autorisé qui a été introduit par la première résolution. Cette autorisation sera valable
pendant la durée du capital autorisé, à savoir durant une période de 5 ans à compter de la date des présentes.

144137

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter la décision prise dans la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le quatrième

paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Paragraphe quatre. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour un montant

maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), représenté par un nombre maximum de cinq millions (5.000.000)
d'actions,  chacune  sans  valeur  nominale.  Le  montant  maximum  de  l'autorisation  octroyée  au  conseil  d'administration
d'augmenter le capital social doit être réduit du montant de toute augmentation de capital social réalisée en conséquence
d'une décision du conseil d'administration prise en vertu de cette autorisation.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période débutant le 2 septembre 2015 et expirant 5 (cinq) années

après cette date, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par l'émission d'actions, pour le montant maximum
et le nombre d'actions maximum précisés au paragraphe précédent.

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social (i) en contrepartie d'un apport en numéraire ou d'un apport en

nature en observant alors les prescriptions légales applicables, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le conseil
d'administration, ou (ii) par incorporation de réserves disponibles, profits disponibles ou prime d'émission au capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la société ou à toute autre personne dûment autorisée,

le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle
augmentation de capital.

Le conseil d'administration est autorisé, en ce qui concerne toute augmentation de capital social par l'émission d'actions

décidée par le conseil d'administration en vertu du présent article des statuts, à supprimer ou limiter les droits préférentiels
de souscription des actionnaires prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, pour
la même durée que la durée de l'autorisation prévue au présent article des statuts.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article sera modifié en conséquence et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne à faire
toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication desdites modifications.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20523. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015155157/88.
(150169937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 156.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.465.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 septembre 2015

En date du 11 septembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes
- de révoquer Messieurs Frederick Edward Maconchy LEE, Peter STOKES, Jesper KJAEDEGAARD, Jasvinder KHAI-

RA, Octavian POPESCU, Robert JORDAN IV, Gregory GEILING et Ted KALBORG de leur mandat respectif de gérant
A de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Eric BARTNES, actuellement gérant B de la Société, en tant que gérant A de la Société, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Eric BARTNES, gérant A
- Monsieur John SUTHERLAND, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015154425/22.
(150169603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2015.

PeeBeeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.419.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015154139/12.
(150169290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

PragAutos Losch, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 39.411.

Les comptes de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

André Losch.

Référence de publication: 2015154140/10.
(150169617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154144/10.
(150169158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Pasarela, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.060.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'administrateur avec effet du 1 

<i>er

<i> août 2015

Avec effet du 1 

er

 août 2015, l'administrateur a adopte la résolution suivantes:

1. Transfert du siège social de la société au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015154145/12.
(150169374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

144139

L

U X E M B O U R G

Pasie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 35.490.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015154146/14.
(150169510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Nogra S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.565.

Il résulte de l'Extrait de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 15 septembre 2015 à 11,00

heures au siège social au Luxembourg que:

OMISSIS

<i>Sixième résolution:

Le mandats des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes étant échus, l'Actionnaire décide de nommer admi-

nistrateurs:

- Jay McDOWELL, avocat, né le 10 Juillet 1936 en Louisiane, USA et demeurant au 430 Park Avenue, 10 

th

 floor, New

York, 10022, USA;

-  Marco  STERZI,  conseil  économique,  né  le  10  novembre  1964  à  Milan,  Italie,  et  demeurant  au  Grand-Duché  de

Luxembourg, 18 Avenue de la Porte Neuve L-2227;

- Franco TOSCANO, risk manager, né le 23 Novembre 1967 à Turin, Italie, demeurant au Grand Duché de Luxembourg,

18 Avenue de la Porte Neuve L-2227;

Et de nommer Commissaire aux Comptes
- Francesca DOCCHIO, manager née le 29 Mai 1971, à Bergame, Italie, et demeurant au Grand-Duché de Luxembourg,

18 Avenue de la Porte Neuve L-2227.

Le mandat du nouveau conseil d'administration prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015155652/28.
(150171507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2015.

PCJIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PCJIM S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015154148/11.
(150169344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

144140

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U X E M B O U R G

Perfume Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.125.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015154150/11.
(150169120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Euro Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.074.

Il est porté à la connaissance du public que, en vertu des conventions sous seing privé du 10 septembre 2015, 11 septembre

2015 et 14 septembre 2015, la répartition des parts sociales formant le capital social de la société est la suivante:

Euro Choice II (Jersey) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie A;
Euro Choice II (Delaware) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie B;
NEF (DE) L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie C;
Euro Choice III L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie D;
Truffle Capital, une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 2.000.000 EUR, ayant son siège

au 5, rue de la Baume, 75008 Paris. France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
432.942.647 (agissant en sa qualité de société gestion de fonds d'Euro Choice III FPCI, un fonds professionnel de capital
investissement de droit français sans personnalité juridique): 12.500 parts ordinaires de catégorie E;

Euro Choice IV L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie F;
Impulse L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie G;
WCTPT Choice L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie H et 12.500 parts ordinaires de catégorie J;
Euro Choice V L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie I;
Euro Choice Secondary L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie K;
SunKina Choice L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie L;
Euro Choice Direct L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie M;
Euro Choice VI L.P.: 12.500 parts ordinaires de catégorie N;
Euro Invest Holding S.à r.l. (la société elle-même): 12.500 parts ordinaires de catégorie O.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2015.

<i>Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015154818/31.
(150170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Perfume Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.452.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015154151/11.
(150169121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

PNC Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 176.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2015.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2015154156/11.
(150169392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Prober S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.910.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 septembre 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015154157/10.
(150169450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

AT-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 168.662.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2015, les décisions suivantes ont été prises:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 4 rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg
2. Les démissions de Laurent SMOLEN, Stéphane MORELLE et OLKAD Management Services S.à r.l.
3. La démission d'Alter Audit S.à r.l. en sa qualité de commissaire est également acceptée.
4. Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

<i>Administrateurs:

Monsieur Olivier LECLIPTEUR, Administrateur de Sociétés, né le 17 janvier 1969 à Rocourt (Belgique), et demeurant

à L-8544 Nagem, 22, rue Principale

Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (Belgique) demeurant professionnellement au 2,

rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Monsieur Pierre-Frédéric NOEL, comptable, né le 6 septembre 1977 à Saint Nicolas (Belgique) demeurant profession-

nellement au 4, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

<i>Commissaire:

CD SERVICES SARL, inscrite au RCS B50564, ayant son siège social 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015154721/22.
(150170241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Pulvagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 69.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154158/9.
(150169553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

144142

L

U X E M B O U R G

Q.P.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.334.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015154159/14.
(150169608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Ranoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 147.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015154160/9.
(150169226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Clausen 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.436.

L'an deux mille quinze, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

SISTER LINE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 96, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 141053,

représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, dirigeant de société,

né le 17 octobre 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement au 96, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société à responsabilité limitée “Clausen 2 S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 4-6,

rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141436 (la
«Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26
août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2376 du 29 septembre 2008 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mars 2015, lequel procès-
verbal a été enregistré à Luxembourg A.C.2, le 10 mars 2015, Relation: 2LAC/2015/5138, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1126 du 30 avril 2015;

- Que suite à des informations incorrectes, la détention du capital a été indiquée dans le susdit acte du 4 mars 2015 de

façon incorrecte;

- Que la Société n’a qu'un associé unique: SISTER LINE S.A.;
de sorte qu'il y a lieu de rectifier et de modifier avec effet rétroactif l’acte en question comme suit:
«L'an deux mille quinze, le quatre mars;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

SISTER LINE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 96, rue du Kiem, L-8030

Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 141053,

représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Jean-Marie KONTZ, dirigeant de société,

né le 17 octobre 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement au 96, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

144143

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée “Clausen 2 S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 4-6,

rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141436, (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26
août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2376 du 29 septembre 2008 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 22 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2805 du 8 octobre
2014;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel (l’«Associé unique») de la Société et qu'elle a, en tant qu'associé

unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange, d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opé-
rations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d'obligations, de certificats

de placement immobilier, de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout
autre droit de souscription de parts sociales.

La Société a également pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et une

petite restauration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-M. KONTZ, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 septembre 2015. 2LAC/2015/20248. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 septembre 2015.

Référence de publication: 2015154759/76.

(150170275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144144

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Document Outline

AT-Invest S.A.

Clausen 2 S.à r.l.

CTB2

Euro Invest Holding S.à r.l.

Global Entertainment S.A.

Hafnia Tankers (Lux) S.à r.l.

Henlis S.à r.l., SPF

Holz Equity S.A.

Iconic S.à r.l.

Initial S.à r.l.

International Packaging Technologies S.à.r.l.

Invenergy Wind Canada Operational S.à r.l.

M2N

MARIS Consultancy S.à r.l.

MBNA R&amp;L S.à r.l.

MMTConsult S.à.r.l.

New Era Holding Sàrl

Noemia S. à r.l.

Nogra S.A.

Northwest S.à r.l.

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.

OTIS Luxembourg, S.à r.l.

Palis Holding S.à r.l.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Pasarela

Pasie S.A.

PCJIM S.à r.l.

PeeBeeLux S.à r.l.

Perfume Holdings II S.à r.l.

Perfume Holdings S.à r.l.

PNC Corporate S.à r.l.

PragAutos Losch

Prober S.à r.l.

Pulvagri S.à r.l.

Q.P.C.M. S.A.

Ranoo S.à r.l.

Sino Xin Mining International S.à r.l.

Slaag S.à r.l.

Ulysses Finance S.à r.l.

Verdana S.A.