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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2951

28 octobre 2015


Aked (Logistics) Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Aquarius Consulting Event S.A.  . . . . . . . . . . .


BIG Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BILFINGER FRB Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .


ELS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fideres Capital I GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


HTF US Life 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ketary Food  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mantovanelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mberp II (Luxembourg) 31 S.à r.l.  . . . . . . . . .


MCH LUX I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montsegur Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.  . . . . . . . .


Nacoat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NG Private Equity Management S.à r.l.  . . . . .


NPN II Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


NPN II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OD International (Luxembourg) Finance s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . .


Patrick REILES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron GP III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Peak Performance Products S.A.  . . . . . . . . . . .


Pecana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



GER) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perpetual Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petercam L Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PT Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pulvagri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PVM Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


QS HIExpress GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quest Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


RDF Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RDF Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RDF Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Relino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rollenger Weiheren s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Santé Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TP III Capital Société en Commandite Spéciale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


True Energy Hydro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yellowstone Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .





Fideres Capital I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 196.796.

This eighth day of May two thousand fifteen before me, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg,


- John Gregory Featherstone, born on 5 May 1958 in Derby, United Kingdom, residing at 15 Broom Water, Teddington

TW11 9QJ, United Kingdom (the "Incorporator 1");

- Steffen Hennig, born on 2 December 1974 in Erlangen, Germany, residing at Hattsteinerstrasse 20, 61462 Königstein

Germany (the "Incorporator 2"); and

- Alberto Thomas, born on 2 July 1971 in Savona, Italy, residing at 10A Marshalsea Road, SE1 1HL London, United

Kingdom (the "Incorporator 3" and together with the Incorporator 1 and the Incorporator 2, the "Incorporators").

The persons appearing are hereby represented by Mrs Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, by virtue of three proxies given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it. The appearing parties declared and requested
me, the undersigned notary, to record the following:

The  Incorporators  hereby  incorporate  a  limited  liability  company  under  the  laws  of  Luxembourg,  governed  by  the

following articles of association:


Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held

by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 17.4;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

has only one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such;
"manager B" means a manager designated as such;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the

share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders  agreement"  means  any  and  all  written  agreements  designated  as  such  among  all  the  members  of  the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;




"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-

cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and

words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given

date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Fideres Capital I GP, S.à r.l.
2.3  The  objects  of  the  company  are  to  acquire  participations  in  companies  and  undertakings  of  whatever  form,  in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company

or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

The objects of the company also include serving as general partner of one or more (Luxembourg) limited partnerships.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the municipality of Schutterange.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred and one pounds sterling (GBP 12,501.00), divided

into fully paid shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each as follows:

- twelve thousand four hundred twenty (12,420) ordinary shares;
- nine (9) class A preference shares (the "Class A Shares");
- nine (9) class B preference shares (the "Class B Shares");
- nine (9) class C preference shares (the "Class C Shares");
- nine (9) class D preference shares (the "Class D Shares");
- nine (9) class E preference shares (the "Class E Shares");
- nine (9) class F preference shares (the "Class F Shares");
- nine (9) class G preference shares (the "Class G Shares");
- nine (9) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- nine (9) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in




proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to

Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable to

be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally acquire
its own shares and hold them in treasury.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased or
acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until the actual
cancellation of such shares.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a non-member, simultaneously with a propor-

tionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares are freely
transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been approved by
special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%) of the share

5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no transfer

of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members of the
company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed
ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights  attached  to  such  shares  shall  be  suspended  until  the  transmission  has  been  approved  by  one  or  more  members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one

member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-making process

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of

6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or

more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.

For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income

is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board and the total number of managers for the time being is less than the

minimum number fixed by the general meeting, or if no manager A or manager B remains, the remaining manager or
managers must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and




(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given

to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but

it must never be less than one manager A and one manager B and, unless otherwise fixed, it is one manager A and one
manager B.

7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.

7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard

to any of the rules relating to board decision-making and Article 6.2 does not apply.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to

have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as

participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no

such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults

of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.




9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group

9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the

company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall

be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility

and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision-making by members

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board may call extraordinary general meetings and must convene annual general meetings. Ex-

traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the pass-

code to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective

of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).




13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,

notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every

resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at

which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even if some
of the members have not yet been able to cast their vote).

Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed resolution

only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting

and to submit a proposal for a resolution to the other members.

15.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

15.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

15.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;


(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the


15.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance

Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.

Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds




of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 17.2.

17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation.

17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles 17.4 and 18.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend

must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.

18.2 Subject to and in accordance with Article 18.3 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim

accounts prepared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution.

18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company. In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to
receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.
18.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 18.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.

Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-

dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP. (NP+DR) - (L+UR), increased
by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.

Part 7. Fundamental changes

Art. 20. Amendment of articles.
20.1  Except  where  the  law  provides  for  conditions  or  procedures  that  are  more  restrictive  and  subject  to  the  other

provisions of this Article 20, the articles may be amended by special resolution.

20.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;




(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of
each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to
such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

20.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each

are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporators as follows:

a. Incorporator 1:
- four thousand one hundred forty (4,140) ordinary shares, numbered 1 through 4,140;
- three (3) class A preference shares, numbered A-1 through A-3;
- three (3) class B preference shares, numbered B-1 through B-3;
- three (3) class C preference shares, numbered C-1 through C-3;
- three (3) class D preference shares, numbered D-1 through D-3;
- three (3) class E preference shares, numbered E-1 through E-3;
- three (3) class F preference shares, numbered F-1 through F-3;
- three (3) class G preference shares, numbered G-1 through G-3;
- three (3) class H preference shares, numbered H-1 through H-3; and
- three (3) class I preference shares, numbered I-1 through I-3.
b. Incorporator 2:
- four thousand one hundred forty (4,140) ordinary shares, numbered 4,141 through 8,280;
- three (3) class A preference shares, numbered A-4 through A-6;
- three (3) class B preference shares, numbered B-4 through B-6;
- three (3) class C preference shares, numbered C-4 through C-6;
- three (3) class D preference shares, numbered D-4 through D-6;
- three (3) class E preference shares, numbered E-4 through E-6;
- three (3) class F preference shares, numbered F-4 through F-6;
- three (3) class G preference shares, numbered G-4 through G-6;
- three (3) class H preference shares, numbered H-4 through H-6; and
- three (3) class I preference shares, numbered I-4 through I-6.
c. Incorporator 3:
- four thousand one hundred forty (4,140) ordinary shares, numbered 8,281 through 12,420;
- three (3) class A preference shares, numbered A-7 through A-9;
- three (3) class B preference shares, numbered B-7 through B-9;
- three (3) class C preference shares, numbered C-7 through C-9;
- three (3) class D preference shares, numbered D-7 through D-9;
- three (3) class E preference shares, numbered E-7 through E-9;
- three (3) class F preference shares, numbered F-7 through F-9;
- three (3) class G preference shares, numbered G-7 through G-9;
- three (3) class H preference shares, numbered H-7 through H-9; and
- three (3) class I preference shares, numbered I-7 through I-9.
The shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any

currency and an amount of thirteen thousand pounds sterling (GBP 13,000.00) is at the company's disposal, evidence of




which is given to the company and the undersigned notary, it being understood that an amount of four hundred ninety-nine
pounds sterling (GBP 499.00) shall be placed to the credit of the share premium account.

2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2015.
3. The registered office of the company is located at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann L-5365


4. The following person the first manager of the company, to hold office for an indefinite term:
- Duncan Smith, born on 21 November 1963 in Lewes, England, with professional address at E Building, Parc d'Activité

Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.


The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies the English version prevails.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach, on the date first above stated.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit avril par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg,

ont comparu:

- John Gregory Featherstone, né le 5 mai 1958 à Derby, Royaume Uni, résidant à 15 Broom Water, Teddington TW11

9QJ, Royaume Uni (le «Fondateur 1»);

- Steffen Hennig, né le 2 décembre 1974 à Erlangen, Allemagne, résidant à Hattsteinerstrasse 20, 61462 Königstein

Allemagne (le «Fondateur 2»); et

- Alberto Thomas, né le 2 juillet 1971 à Savona, Italie, résidant à 10A Marshalsea Road, SE1 1HL Londres, Royaume

Uni (le «Fondateur 3» et ensemble avec le Fondateur 1 et le Fondateur 2, les «Fondateurs»).

Les parties comparantes sont ici représentées par Mme Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, les procurations

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement. Les comparantes ont déclaré et m'ont requis,
notaire, d'acter ce qui suit:

Les Fondateurs constituent par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:


Partie 1 


 . Interprétation

Art. 1 


 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 17.4;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un

seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 19.1;




«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la

société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-

bourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de

celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit

sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée

pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Fideres Capital I GP, S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts

sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

L'objet de la société comprend également l'exercice de la fonction d'associé commandité d'une ou plusieurs sociétés en

commandite (luxembourgeoises).

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé à la commune de Schutterange.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cent et une livres sterling (12.501,00 GBP) et se divise en

des parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un livre sterling (1,00 GBP) chacune de la manière suivante:

- douze mille quatre cent vingt (12.420) parts ordinaires;
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);




- neuf (9) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- neuf (9) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse

des présents statuts.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.

Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales
et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution

unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises
à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 18.2 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement en

même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l'associé cédant. Sous
réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à
des non-associés qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales. Pour
éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur par
un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le
cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou

scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont

en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.

6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et

un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidants du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants
doivent être des résidants luxembourgeois.




Sont assimilés à des résidants luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).

6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à

tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal

fixé par l'assemblée générale, ou si aucun gérant A ou gérant B ne reste en fonction, le seul gérant ou les gérants restants
doivent convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-

vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision

du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales

et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.

7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir

compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil et l'article 6.2 ne s'applique pas.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être

compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et

aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.




Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-

gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une

obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du

9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente

et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le

pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur

responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution  ou  la  prise  d'effet  du  pacte  ni  n'affectent  le  pouvoir  de  représenter  et  engager  la  société  sous  réserve  de  et
conformément à l'Article 10.

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent

pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée

générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:




(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;


(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).

13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-

tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.

13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même si certains
des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).

Art. 14. Vote par catégorie.
14.1  Les  détenteurs  de  parts  sociales  d'une  catégorie  donnée  ne  sont  fondés  à  voter  séparément  sur  une  résolution

proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.

14.2 L'adoption d'une telle résolution proposée est subordonnée à leur approbation par résolution ordinaire ou résolution

spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.

Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de

soumettre une proposition de résolution aux autres associés.

15.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être

modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

15.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-

térielle de la portée de la résolution.

15.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur

non substantielle dans la résolution.

15.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,

l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.




Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
16.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-

sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de

celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 17.2.

17.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil
de gérance décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 18.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale

mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant
à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

18.2 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 18.3 et de la Loi de 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende
à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

18.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société. Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l'assemblée générale, les détenteurs de
parts privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces parts


(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces parts


(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de ces parts


(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces parts


(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces parts


(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces parts


(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces parts


(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces parts

sociales; et

(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces parts


Les détenteurs des parts ordinaires recevront le solde restant éventuel.
18.4  Les  associés  peuvent  déroger  à  l'Article  18.3  par  rapport  à  une  distribution  donnée  par  résolution  unanime,  à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.




Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de parts

sociales (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé
aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 18.2 est applicable
par analogie.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social

en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR. (BN+RD) - (P+RI),
augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

19.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories de parts sociales peut seulement être effectués

dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie I, ensuite les Parts de Catégorie H et ainsi
de suite et finalement les parts ordinaires.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.

20.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'appro-
bation  des  associés  qui  détiennent  les  parts  sociales  de  chacune  des  catégories  concernées  par  cette  modification.
L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts
sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale
comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

20.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (1,00 GBP) chacune

sont émises au pair et souscrites par les Fondateurs de la manière suivante:

a. Fondateur 1:
- quatre mille cent quarante (4.140) parts ordinaires, numérotées de 1 à 4.140;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-1 à A-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-1 à B-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-1 à C-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-1 à D-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-1 à E-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-1 à F-3;




- trois (3) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-1 à G-3;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-1 à H-3; et
- trois (3) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-1 à I-3.
b. Fondateur 2:
- quatre mille cent quarante (4.140) parts ordinaires, numérotées de 4.141 à 8.280;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-4 à A-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-4 à B-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-4 à C-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-4 à D-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-4 à E-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-4 à F-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-4 à G-6;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-4 à H-6; et
- trois (3) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-4 à I-6.
c. Fondateur 3:
- quatre mille cent quarante (4.140) parts ordinaires, numérotées de 8.281 à 12.420;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-7 à A-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-7 à B-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-7 à C-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-7 à D-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-7 à E-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-7 à F-9;
- trois (3) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-7 à G-9;
- trois (9) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-7 à H-9; et
- trois (3) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-7 à I-9.
Les parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis en

n'importe quelle devise et le montant de treize mille livres sterling (13.000,00 GBP) est à la disposition de la société, comme
il a été prouvé à la société et au notaire soussigné, étant entendu qu'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf livres
sterling (499,00 GBP) sera affecté au compte de prime d'émission.

2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
3. Le siège social de la société est établi au E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365


4. La personne suivante est le premier gérant de la société, pour un temps sans limitation de durée:
- Duncan Smith, né le 21 Novembre 1963 à Lewes, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au E Building, Parc

d'Activité Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach.


Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à voix haute, le notaire a signé avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 mai 2015. Relation: GAC/2015/4097. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151461/938.
(150166539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151640/9.
(150166140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Mberp II (Luxembourg) 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 199.839.


In the year two thousand fifteen, on the fourth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,


The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of

a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become

shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

-  raise  funds  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  securities  or  debt  instruments,  including  bonds,  by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;


- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.




Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 31 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg- City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager
or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The  manager(s)  is  (are)  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders  which  sets  the  term  of  their  office.  The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by

the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private


Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate




or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are


The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, pre-designated and
represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.




<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Frédéric GARDEUR, private employee, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1882 Luxembourg, 12C Impasse Drosbach;

- Mr. Walter TOCCO, assistant manager, born in San Gavino Monreale (Italy), on 12 October 1979, residing profes-

sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mr Abdoulie Yorro JALLOW, manager, born in Fajara (Gambia), on 12 February 1975, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 168924,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ciaprès créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de

participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé de
pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société;




- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de

toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que
la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la prise

de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immo-

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre participatif

ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 31 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants

ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.




Vis-à-vis  des  tiers,  le  conseil  de  gérance  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  Société  en  toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet Le conseil de gérance se réunira sur
convocation du président ou d’un des gérants agissant individuellement au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de


F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.




L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, pré-désignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach;

- Monsieur Walter TOCCO, assistant manager, né à San Gavino Monreale (Italie) 12 Octobre 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Monsieur Abdoulie Yorro JALLOW, manager, né à Fajara (Gambie), le 12 février 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 08 septembre 2015. 2LAC/2015/20072. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 09 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151648/350.
(150166110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Ketary Food, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 199.857.


L’an deux mille quinze, le huitième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Hakim BENOTMANE, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1983 à Lille, demeurant à L-1249 Luxem-

bourg, 10, rue Fort Bourbon,

ici représenté par Madame Denise ANTOINE, demeurant à 11, avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.




Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme (ci-après «la Société»), sous la dénomination de «KETARY

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
en dehors de la commune du siège et dans toute autre localité du Grand-Duché, au moyen d’une résolution de l’actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la commercialisation de viande, de produits carnés, de denrées alimentaires

en générale ainsi que toutes prestations de services commerciaux et de consultance relevant de l’industrie de la viande.

La société a également pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces

Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et

autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur
tout type de propriété intellectuelle.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la location, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et

le développement de projets immobiliers, destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.

La société peut participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation et au contrôle de toutes


Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet

identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient utiles
à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toute assis-

tance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut, même par émission d’obligations, s’endetter autrement pour
financer son activité sociale.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, ou financières, mobilières ou immobilières,

et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
tendant à favoriser la réalisation, l’extension et le développement de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions, d’une valeur nominale de trois cent-dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.




En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires, énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d’actions au porteur détenues par lui, le transfert d’actions
et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions modificatives et du registre des actions au porteur portant modification de la
loi du 10 août 1915, et du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect des

conditions énumérées ci-après.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption au prorata de leur participation

dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption
accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées;
si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit
de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée endéans les 30 (trente) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des
actionnaires, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 30 (trente) jours commençant à courir à partir de la
réception de l’avis du conseil d’administration aux actionnaires restants, les informant de la renonciation d’un ou de plu-
sieurs actionnaires d’exercer leur droit de préemption.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de commun

accord entre l’actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s) cessionnaire
(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l’actionnaire cédant ou ses ayant-droits et
le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de com-
merce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la
détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et autres documents de
la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même

Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit de

préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l’avis de cession.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi
du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans

les avis de convocation.




Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité  les  actionnaires  qui  participent  à  l’assemblée  par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire, responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d’Administration, qui n'a pas besoin
d'être lui-même administrateur.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout  administrateur  peut  se  faire  représenter  aux  réunions  du  Conseil  d’Administration,  en  désignant  par  un  écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.




Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du

conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique,

par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle
de l’administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé au moins cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes ou à un rachat d’actions

propres, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers.  Pour  toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, Monsieur Hakim BENOTMANE, pré-qualifié, et représenté

comme mentionné ci-avant , déclare souscrire toutes les cent (100) actions de la Société.

Les actions ont été libérées, chacune à concurrence d’un quart (1/4), par le comparant prénommé, par des versements

en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, le comparant pré-qualifié, représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu’actionnaire unique de la Société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes également à un (1).




2. A été appelé à la fonction d’administrateur de la société:
Monsieur Hakim BENOTMANE, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1983 à Lille, demeurant à L-1249 Luxem-

bourg, 10, rue Fort Bourbon.

3. La durée du mandat de l’administrateur prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an


4. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- «FN SERVICES S.à r.l.», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weis-

wampach, Gruuss-Strooss 61, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 92.183.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2020.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14645. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151588/255.
(150166627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Yellowstone Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.813.

Par résolutions signées en date du 8 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 4 septembre 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 4 septembre 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151873/15.
(150166295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Mantovanelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 22.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151641/9.
(150166601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

MCH LUX I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 04.09.2015.

TMF Corporate Services S.A.

Référence de publication: 2015151650/12.
(150165958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

TP III Capital Société en Commandite Spéciale, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.865.


<i>Excerpts of the limited partnership agreement («the Agreement») of TP III Capital Société en Commandite Spéciale

<i>a special limited partnership, executed on 03 


<i> September 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. MFM CAPITAL S.A R.L., a company incorporated and existing ac-

cording  to  the  Laws  of  Grand  Duchy  of  Luxembourg  with  its  registered  office  at  25A  Boulevard  Royal,  L  -2449
Luxembourg, entered into Registre de Commerce et des Sociétés under number B193743, established on 07 



2014, hereinafter referred to as the „General Partner”

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1 Name:
The Partnership shall have the name: TP III Capital Société en Commandite Spéciale.
2.2 Purpose:
2.2.1 The Partnership's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options  or  in  any  other  way  any  securities,  rights,  interests,  patents,  trademarks  and  licenses  or  other  property  as  the
Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Partnership may think fit.

2.2.2 The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and

grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the partnership has a direct or indirect
financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner
and secure the payment of any money borrowed.

2.2.3 The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.2.4 The Partnership may take any action and perform operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

2.2.5 The Partnership may (a) engage in such other activities as the General Partner deems necessary, advisable, con-

venient or incidental to the foregoing and (b) engage in any lawful acts or activities not inconsistent with the foregoing.

2.2.6 The Partnership may receive donations in cash or in kind or in cash from natural or legal persons, including the


2.3 Registered Office:
The Partnership shall have its registered office at 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership for the financial and Partnership accounting purposes shall be the calendar year

starting from January 1 


 and ending on December 31 



3. Designation of the manager and signatory powers.
3.1 The management, control and operation of and the determination of policy with respect to the Partnership and its

investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner, which is hereby authorized and empo-
wered on behalf and in the name of the Partnership and in its own name, if necessary or appropriate, but subject to the other
provisions of this Agreement, to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter
into and perform all contracts and other undertakings that they may in their sole discretion deem necessary, advisable,
convenient or incidental thereto.

3.2 All powers not expressly reserved to the Limited Partner by the Law or the Agreement fall within the competence

of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object of
the Partnership.




3.3 The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General Partners

by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of
the Partnership has been validly delegated by the General Partner (s) in accordance with article 7.4. of the Agreement.

3.4 The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General

Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner (s).

3.5 On any matter involving a conflict of interest or a potential conflict of interest of which the General Partner or its

affiliates are aware, the General Partner will be guided by its good faith judgment as to the best interests of the Partnership
and shall take such actions as are determined by the General Partner, as the case may be, to be necessary or appropriate to
ameliorate such conflicts of interest.

3.6 The General Partner will report on the results of its management and administration to the Partners.

4. Liability.
4.1 The General Partner will be personally jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities that cannot

be covered by the assets of the Partnership.

4.2 The General Partner shall not be liable to the Partnership or any (Limited) Partner, and each Limited Partner by

accepting herein Agreement does release the General Partner from liability for consequences of acts or omissions which
result from lack of Limited Partner's consent required according to provisions of this Agreement to actions proposed by
General Partner acting in good faith and in the belief that such actions are in or are not contrary to the best interests of the

5. Date on which the Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership is formed for an unlimited

period of time.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Extrait d'un contrat de société sous seing privé en date du 03 Septembre 2015 (les "Statuts") que la société en commandite

<i>spéciale TP III Capital Société en Commandite Spéciale

<i>a été constituée ce même jour.

1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. MFM CAPITAL S.A R.L., une société à

responsabilité limitée constituée et existant sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25A Boulevard Royal,
L -2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 93743, constituée le 07 Janvier
2014, décrit ci-après en tant que „Associé Commandité”.

2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: TP III Capital Société en Commandite Spéciale.
2.2 Objet social:
2.2.1 L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans n'importe quelle société ou entité Luxembourgeoise ou étrangère et acquérir au travers de participations, de
contributions, d'achats, d'options ou de toutes autres manières tous titres, droits, intérêts, brevets, marques et licences ou
d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement de détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer,
en tout ou en partie, pour telle contrepartie que la Société peut penser appropriée.

2.2.2 La Société peut également conclure, assister ou participer à toutes transactions financières, commerciales ou autres

et accorder à toute société ou entité associée de n'importe quelle manière avec la Société, dans laquelle la Société a un
intérêt financier ou autre, direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou garantie ainsi qu'emprunter et lever des fonds
de quelque manière que ce soit et d'assurer le paiement de toute somme empruntée.

2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-

ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

2.2.4 La Société peut prendre toute action et effectuer toute opération qui est, directement ou indirectement, liée à son

objet afin de faciliter la réalisation de cet objet.

2.2.5 La Société peut (a) s'engager dans d'autres activités considérées comme nécessaires, recommandables, appropriées

ou accessoires et (b) s'engager dans tout acte légal ou activité non-incomptable avec ce qui précède.

2.2.6 La Société peut recevoir des contributions en numéraire ou en nature de personnes physiques ou morales dont ses


2.3 Siège Social:
La Société a son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société sera l'année calendrier commençant le 1 


 janvier de chaque année et se terminant le 31

décembre de la même année.




3. Désignation des gérants et pouvoir de signature.
3.1 La gestion, le contrôle et le fonctionnement et la définition de la politique de la Société et de ses investissements et

d'autres activités seront dévolus exclusivement à l'Associé Commandité, qui est autorisé et habilité pour le compte et au
nom de la Société et en son nom propre, si nécessaire ou approprié, mais sous réserve des autres dispositions du présent
accord, à procéder à n'importe quel et tous les objectifs de la Société et à effectuer tous les actes et conclure et exécuter
tous les contrats et autres engagements qu'il peut à sa seule discrétion juger nécessaires, souhaitables, pratiques ou acces-

3.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés commanditaires par la loi ou par le présent accord relèvent

de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet de la Société.

3.3 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité des Associés Com-

mandités, par la seule signature de n'importe quel Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à qui
le pouvoir de signer au nom de la Société a été valablement délégué par le /les Associé(s) Commandité(s) en accord avec
l'article 7.4 du présent accord.

3.4 L'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'effectuer certaines tâches

spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent(s), la
durée de la période de représentation et de toute autre condition de l'accord. Le/les agent(s) ainsi désigné(s) est/sont révo-
cable(s) ad nutum par décision de l'/des Associé(s) Commandité(s).

3.5 Sur tout sujet impliquant un conflit d'intérêt ou un potentiel conflit d'intérêt dont l'Associé Commandité ou ses affiliés

serait informé, l'Associe Commandité sera guidé par son jugement de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société and
devra prendre toutes actions, telle que définie par l'Associé Commandité, le cas échéant, comme nécessaires ou adéquate
afin d'améliorer un tel conflit d'intérêt.

3.6 L'Associé Commandité reportera sur les résultats de sa gestion et de son administration aux associés commanditaires

4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour tous

les engagements qui ne pourraient être couverts par les actifs de la Société.

4.2 L'Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire, et chaque

Associé Commanditaire en donnant son accord sur le présent contrat libère l'Associé Commandité de toute responsabilité,
pour tout acte ou omission, ce y compris tout erreur de fait ou erreur de jugement, commise, affectée ou prise par l'Associé
Commandité de bonne foi et dans la mesure où tel acte ou omission est dans, ou n'est pas contraire au meilleur intérêt de
la Société et est dans le périmètre de responsabilité confiée à l'Associé Commandité dans le cadre du présent accord.

5. Date de création de la Société et son terme. La Société est créée pour une durée indéterminée.


Référence de publication: 2015152569/141.
(150166787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Montsegur Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 191.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151656/9.
(150166146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Nacoat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151660/9.
(150166148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




NG Private Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151665/9.
(150166277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

BILFINGER FRB Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 2A, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 132.161.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150110356 déposé le 26/06/2015

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015151977/15.
(150167407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

NPN II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015151670/10.
(150166196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

NPN II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015151672/10.
(150166194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151680/10.
(150166192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151681/9.
(150166264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

HTF US Life 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.158.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2407
du 27 septembre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HTF US Life 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2015152214/15.
(150167072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

BIG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 199.889.


L'an deux mille quinze, le vingt et un juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


La société Business Impact Group (en abrégé BIG), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 180.145,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Nicolas KADRI, employé privé, demeurant à L-2520

Luxembourg, 3, rue Jean Tasch, lui-même ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 28 mai 2015.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet d'offrir des services de conseil dans le domaine du commerce extérieur, de

réaliser des études de marché, d'assister les entreprises dans leurs démarches administratives et commerciales au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, ainsi que d'importer et d'exporter tout type de bien et produit fini ou non fini, afin
de les revendre à des clients, fournisseurs, détaillants, fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

La  société  pourra  également  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tout

transfert de propriété immobilière ou mobilière.




La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe et indirecte. Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination BIG Services S.à r.l..

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000.- EUR), représentés par cent (100) parts sociales, d’une valeur

de deux cent euros (200.- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts
et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

est admis par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée

et sont inscrites sur le registre des associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.




7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule signature

d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle rela-

tivement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier mardi du mois de mai a 10h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.




Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social L’année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.


Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:




La société Business Impact Group (en abrégé BIG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100)

Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de 100% par des versements en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille euros (20.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents (1.400.- EUR).

<i>Résolution de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:




1. L'adresse de la Société est fixée au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
2. Est appelés aux fonctions du gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Nicolas KADRI, employé privé, né à Libramont-Chevigny (Belgique) le 5 janvier 1981, demeurant à L-2520

Luxembourg, 3, rue Jean Tasch.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 juillet 2015. 2LAC/2015/17282. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151976/215.
(150167517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151693/10.
(150166287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Patrick REILES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 87, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151694/10.
(150166337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Patron GP III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.441.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015151695/10.
(150165934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




Peak Performance Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 69.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151704/9.
(150166062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ELS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 36, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 192.200.

L'an deux mille quinze,
Le quatre septembre,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1) Monsieur Sébastien BOURGEOIS, agent commercial, né à Thionville (France) le 20 mai 1973, demeurant à L-3569

Dudelange, 40, rue Tattenberg,

2) Monsieur Emilien AUBERTIN, agent commercial, né à Thionville (France) le 10 mars 1985, demeurant à F-57290

Fameck, 173, avenue Jeanne d'Arc.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ELS S.à r.l.» , établie et ayant son siège

social à L-3569 Dudelange, 36, rue Tattenberg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 192 200,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence à Dudelange, en date du 18 novembre

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3858 du 12 décembre 2014.

Ceci exposé, les comparants ont déclaré vouloir se considérer comme dûment convoqués en assemblée générale ex-

traordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris
à l’unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou

pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’exploitation d'une agence immobilière,
y compris l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur et la location d'immeubles, l’expertise de biens immeubles, ainsi
que l’administration et l’exploitation sous toutes formes quelconques d’immeubles de toutes natures.

Elle a également pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant à des activités et des services

commerciaux, la négociation, le conseil et la vente, ainsi que toute activité d'indicateur et d'apporteur d'affaires.

Elle  pourra  effectuer  tous  placements  immobiliers  ou  mobiliers,  contracter  tous  emprunts  avec  ou  sans  affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immo-
bilières,  industrielles  ou  qui  sont  de  nature  à  favoriser  la  réalisation  de  l’objet  social  ou  se  rattachant  directement  ou
indirectement à celui-ci.

Elle  a  encore  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que

l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.




Elle pourra se livrer tant pour son propre compte que pour le compte de tiers à toutes activités énumérées ci-dessus.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, entreprises

ou sociétés nationales ou étrangères ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.»


Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ cinq cents euros


Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20749. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 septembre 2015.


Référence de publication: 2015152101/69.
(150167204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Pecana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015151705/11.
(150166617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Solema, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 199.879.


L'an deux mille quinze,
Le quatre septembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Johan COLOMBEAU, responsable de sociétés, né à Villers-Semeuse (France) le 2 décembre 1975, demeurant

à F-08110 Messincourt, 13, rue de Wendel, Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il
va constituer par les présentes.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SOLEMA».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.




Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la sous-traitance de travaux du bâtiment (plâtre,
maçonnerie et espaces verts) et le négoce de matériaux pour le bâtiment.

Elle a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou tout autre matière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet.

D’une facon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La Société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.- €), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En  cas  de  vacance  d'une  place  d'administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.




Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-


Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

En cas de désignation d'un administrateur délégué à la gestion journalière, la Société sera exclusivement liée par la seule

signature de cette personne.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13.  La  Société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  actionnaires  ou  non,  nommés  par  l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.




Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 13 mai 2016.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Johan COLOMBEAU, prénommé, trois mille cent (3.100) actions.
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400.-) euros.

<i>Assemble e générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Johan COLOMBEAU, responsable de sociétés, né à Villers-Semeuse (France) le 2 décembre 1975, demeu-

rant à F-08110 Messincourt, 13, rue de Wendel

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société anonyme FIDES, avec siège social à F-57140 Woippy, 72C, avenue de Thionville, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Metz, numéro 442 020 509.

4.- Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2021.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20743. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 10 septembre 2015.


Référence de publication: 2015152525/205.
(150167230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.715.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151706/9.
(150166573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Perpetual Power S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015151707/11.
(150165952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de Petercam L Fund, avec effet au 25 août


Le 25 août 2015.

Monsieur Francis Heymans.

Référence de publication: 2015151710/10.
(150166162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

PT Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.067.

Les comptes annuels pour la période du 19 juillet 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151718/11.
(150166272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Relino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 170.578.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 10. September 2015.

<i>Für die Gesellschaft
<i>Der Notar

Référence de publication: 2015151736/13.
(150166401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pulvagri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, 66A, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 69.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151719/9.
(150166599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

PVM Investissements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015151721/11.
(150166491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




QS HIExpress GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151722/9.
(150166305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Quest Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.172.500,00.

Siège social: L-5884 Howald, 274-276, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 163.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2015151723/11.
(150166373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

True Energy Hydro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.918.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2015 que:
- Messieurs Ciro Mongillo et Alessandro Giudici ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de catégorie A.
En outre, suite à un changement d'adresse, Mesdames Orietta Rimi et Elena Latorre sont domiciliées au 10, rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151835/14.
(150166189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

RDF Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 166.634.

Je démissionne de mon poste d'administrateur de la société RDF Constructions SA avec effet immédiat.

Fait à Bascharage, le 31 mars 2015.

Mr Renato OLIBONI.

Référence de publication: 2015151729/9.
(150166452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

RDF Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 162.980.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151730/10.
(150165969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.




RDF Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 162.980.

Je démissionne de mon poste d'administrateur de la société RDF Réalisations SA avec effet immédiat.

Fait à Bascharage, le 31 mars 2015.

Mr Renato OLIBONI.

Référence de publication: 2015151731/9.
(150166451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Rollenger Weiheren s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 16, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 157.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151738/9.
(150166603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Santé Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151742/9.
(150165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Aked (Logistics) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.279.

Die koordinierte Satzung vom 07/09/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11/09/2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015151905/12.
(150167437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

Mandat de gestion
L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Les administrateurs actuels de la société décident de nommer Mr Marino Baldeon Antonio,
né le 14/02/1954, domicilié au 26 Rue du Bril F57100 Thionville, comme délégué à la gestion journalière

Luxembourg, le 08 juillet 2014.

Yasmine MORENA / Ophelie LEBESLOUR / Mohamed Mourad BOUDRIQA.

Référence de publication: 2015151947/12.
(150167397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aked (Logistics) Holdco S.à r.l.

Aquarius Consulting Event S.A.

BIG Services S.à r.l.

BILFINGER FRB Solutions S.à r.l.

ELS S.à r.l.

Fideres Capital I GP S.à r.l.

HTF US Life 3 S.à r.l.

Ketary Food

Mantovanelli S.à r.l.

Mberp II (Luxembourg) 31 S.à r.l.


Montsegur Invest S.à r.l.

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.

Nacoat S.A.

NG Private Equity Management S.à r.l.

NPN II Investments S.à r.l.

NPN II S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l.

Patrick REILES S.à r.l.

Patron GP III Holdings S.à r.l.

Peak Performance Products S.A.

Pecana S.A.


Perpetual Power S.A.

Petercam L Fund

PT Selector S.à r.l.

Pulvagri S.à r.l.

PVM Investissements

QS HIExpress GP

Quest Investissement S.à r.l.

RDF Constructions S.A.

RDF Réalisations S.A.

RDF Réalisations S.A.

Relino S.à r.l.

Rollenger Weiheren s.à r.l.

Santé Services S.A.


TP III Capital Société en Commandite Spéciale

True Energy Hydro S.A.

Yellowstone Holdings S.à.r.l.