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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2945

27 octobre 2015

SOMMAIRE

Ampacet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141316

Anele Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141335

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141338

Antin Infrastructure Partners Luxembourg

VII  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141351

Augmarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141335

Bach II Ports Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141334

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141335

Bonaparte Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Brunel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Camkan Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Cityhold UK Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141347

Dayco Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Dexaco Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141346

Drumann Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141346

Ecoculture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141347

Elpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141356

EMPoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

Empyreum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141350

Eumontes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141351

Excellence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141346

FCGS et CIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141360

Fiduciaire du Parc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141360

Financière de Latour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141359

Followcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141360

International Holdings and Investments S.A.,

société de gestion de patrimoine familial  . . .

141351

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.  . . . . . . . . .

141314

Invenergy Wind Mexico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141316

JDP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141347

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141335

Kropz International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141314

Longitude Semiconductor S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141360

Monmirin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141338

Orkor Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141329

Phosfanatio International Limited . . . . . . . . . .

141314

Rice MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141359

Satis S.A.SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141334

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

141337

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141334

Temperanza S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

TerraRoses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141330

Topito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141334

Vlim Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141334

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . . . . .

141335

141313

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U X E M B O U R G

Invenergy Wind Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.020.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 septembre 2015

En date du 7 septembre 2015, l'associé unique a pris la décision suivante:
- De révoquer le mandat de Monsieur Richard Lee Rickenbaugh en tant que gérant de catégorie A avec effet au 10 août

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015150910/16.
(150165692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Kropz International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Phosfanatio International Limited).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 191.463.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The limited company governed by the laws of Malta “Jeluka Capital Limited”, established and having its registered

office in SGN 2805 San Gwann, St Julian's Road, Avantech Building, 4 

th

 floor, (Malta), registered with the MFSA Registry

of Companies of Malta under number C 64946; and

2) Mr. Jack Pieter THERON, company director, born in Cape Town (South Africa), on April 22, 1971, residing in

MC-98000 Monaco, 39b, boulevard des Moulins (Principality of Monaco).

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having
been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Phosfanatio International Limited”, established and having its registered

office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under number 191463, (the “Company”), has been originally incorporated under the authority of the British
Virgin Islands Act and the legal form of a limited company called “PHOSFANATIO INTERNATIONAL LIMITED”,

that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Marc LOESCH, notary

residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), on September 26, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3614 of November 28, 2014, containing notably the adoption by the Company
of the Luxembourg nationality under the legal form of a private limited liability company as well as the current denomi-
nation,

and that the Articles have not been amended since;
- That the appearing parties are the sole current partners (the “Partners”) of the Company and that they have taken,

through their Proxy-holder, the following resolutions:

<i>Resolution

The Partners decide to change the corporate denomination from “Phosfanatio International Limited” into “KROPZ

INTERNATIONAL S.à r.l.” and to subsequently amend article 2 of the Articles, in order to give it the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company exists under the name of “KROPZ INTERNATIONAL S.à r.l.”.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

141314

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) La limited company régie par les lois de Malte “Jeluka Capital Limited”, établie et ayant son siège social à SGN 2805

San Gwann, St Julian's Road, Avantech Building, 4th! floor, (Malte), inscrite au MFSA Registry of Companies de Malte
sous le numéro C 64946; et

2) Monsieur Jack Pieter THERON, administrateur de société, né à Le Cap (Afrique du Sud), le 22 avril 1971, demeurant

à MC-98000 Monaco, 39b, boulevard des Moulins (Principauté de Monaco).

Les deux sont représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Phosfanatio International Limited”, établie et ayant son siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 191463, (la “Société”), a été originairement constituée sous l'empire de la législation des Iles Vierges Britanni-
ques et sous la forme légale d'une limited company dénommée “PHOSFANATIO INTERNATIONAL LIMITED”,

que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à

Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3614 du 28 novembre 2014, contenant notamment l'adoption par la Société de la nationalité luxem-
bourgeoise sous la forme légale d'une société à responsabilité limitée ainsi que la dénomination actuelle,

et que les Statuts n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les parties comparantes sont les seules associées actuelles (les “Associés”) de la Société et qu'elles ont pris, par

leur Mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Les Associés décident de changer la dénomination sociale de “Phosfanatio International Limited” en “KROPZ INTER-

NATIONAL S.à r.l.” et de modifier subséquemment l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. Nom. La Société existe sous le nom de “KROPZ INTERNATIONAL S.à r.l.”.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 8 septembre 2015. 2LAC/2015/20075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

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Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151698/92.
(150166374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Invenergy Wind Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 230.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.687.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 septembre 2015

En date du 7 septembre 2015, l'associé unique a pris la décision suivante
- De révoquer le mandat de Monsieur Richard Lee Rickenbaugh en tant que gérant de catégorie A avec effet au 10 août

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015150912/16.
(150165691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Ampacet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 50.309.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Ampacet Europe Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-3451 Dudelange, Z.I.
Riedgen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under the number B 165.277 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe, by virtue of a

proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the company Ampacet Europe S.A., a public company limited by shares

("société anonyme"), having its registered office at L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under number B 50.309,
incorporated pursuant to a deed of Maître Marc ELTER, notary residing in Luxembourg, dated 7 February 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 263 dated 15 June 1995 (the "Company"). The articles
of association of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, notary residing
in Luxembourg, dated 18 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2922
dated 3 December 2012.

- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 40,000.-(forty thousand Euro) represented by 1,001 (one thousand

one) shares in bearer form without nominal value.

- The 1,001 (one thousand one) shares in bearer form without nominal value are represented by a certificate which is

deposited with a depositary in compliance with article 42 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended.

- The agenda is worded as follows:
1. Conversion of the existing 1,001 bearer shares without nominal value represented by a certificate of bearer shares

into 1,001 registered shares without nominal value.

2. Full restatement of the Company’s articles of association and adoption of an English version of the restated Company’s

articles of association.

141316

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U X E M B O U R G

3. Delegation of power and authority to any member of the board of directors of the Company, acting individually, to

cancel the existing certificate of bearer shares, to create a shareholders’ register of the Company, and to proceed to the
necessary registrations in the shareholders’ register of the Company against remittance and destruction of the original
certificate of bearer shares.

4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to convert the existing 1,001 bearer shares without nominal value represented by a

certificate of bearer shares into 1,001 registered shares without nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the Company’s articles of association and adopt an English version of

the restated Company’s articles of association alongside a French version which shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Ampacet Europe S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Dudelange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of the shareholders.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the financial, logistical, commercial and technical co-ordination of the

group’s activities, which in particular relate to the manufacturing, sale, distribution and retail at all stages of plastics, plastic
colorants and dyes and all products and by.-products relating to the manufacturing and dyeing of plastics.

The object of the Company is also the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit
or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/or

lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form. The Company may issue shares, bonds and other securities representing debts

or credits. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant guarantees and stand security in favour of
third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and pursuant to article
31 of the Articles of Association, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Art. 5. Issued Capital. The Company's issued share capital amounts to forty thousand Euro (EUR 40,000.-) divided into

one thousand one (1,001) ordinary shares, without nominal value, all of which are fully paid up.

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The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Association or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any
premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares only.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into

the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other
document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The Board of Directors shall be composed of director(s) of class A who must be residents of or have their sole and

permanent place of employment within the Grand-Duchy of Luxembourg and director(s) of class B who need not to be
residents of a specific location.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

cooptation  a  new  director  to  fill  such  vacancy  until  the  next  general  meeting  of  shareholders,  which  shall  ratify  such
cooptation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of
Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

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The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

If the Board of Directors comprises one (1) member, the Company will be bound towards third parties by the individual

signature of such single Director.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the managing Director (administrateur

délégué) or by the joint signatures of any two (2) members of the Board of Directors, including the managing Director
(administrateur délégué).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board of
Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the directors of

class A and half (1/2) of the directors of class B holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the
members of the Board of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, video-conference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of
Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing. The minutes

of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

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Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of

shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore
described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or independent auditors will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine

the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for
reappointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of share-
holders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Tuesday of

June each year at 3 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 21. Other General Meetings.  The  Board  of  Directors  or  the  statutory  auditor(s)  (if  any)  may  convene  general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to
take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by video-conference or any other similar means of

telecommunication  allowing  for  their  identification,  shall  be  deemed  present  for  the  purpose  of  quorum  and  majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The  adjourned  general  meeting  of  shareholders  has  the  same  agenda  as  the  first  one.  Shares  and  proxies  regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure. The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in
the English language.

Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

141321

L

U X E M B O U R G

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as
otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3 

rds

 ) majority of the votes cast by the shareholders present or represented

is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory  and/or  consolidated  accounts  in  accordance  with  the  requirements  of  the  Laws  and  Luxembourg  accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of the Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to grant power and authority to any member of the board of directors of the Company,

acting individually, to cancel the existing certificate of bearer shares, to create a shareholders’ register of the Company,
and to proceed to the necessary registrations in the shareholders’ register of the Company against remittance and destruction
of the original certificate of bearer shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euros (1,100.-Euro).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le troisième jour de septembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

141322

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Ampacet Europe Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.277 (l "Associée Unique"),

ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-2763 Luxembourg, 31-33 rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  par  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société Ampacet Europe S.A., une société anonyme, ayant son siège social

à L-3451 Dudelange, Z.I. Riedgen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.309, constituée suivant un acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 en date du 15 juin 1995 (la "Société"). Les
statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 18 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2922 en
date du 3 décembre 2012.

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 40.000,-(quarante mille euros), représenté par 1.001 (mille et une) actions

au porteur sans valeur nominale.

- Les 1.001 (mille et une) actions au porteur sans valeur nominale sont représentées par un certificat qui est déposé

auprès d'un dépositaire conformément à l'article 42 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Conversion des 1.001 actions au porteur existantes sans valeur nominale représentées par un certificat d'actions au

porteur en 1.001 actions nominatives sans valeur nominale.

2. Refonte complète des statuts de la Société et adoption d'une version anglaise des statuts refondus de la Société.
3. Délégation de pouvoir et d’autorité à tout membre du conseil d'administration de la Société, agissant individuellement,

d'annuler le certificat d'actions au porteur existant pour créer un registre des actionnaires de la Société et de procéder aux
inscriptions nécessaires dans ce registre des actionnaires contre remise et destruction de l'original du certificat d'actions au
porteur.

4. Divers.
L'Associée Unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé de convertir les 1.001 actions au porteur existantes sans valeur nominale représentées par

un certificat d'actions au porteur en 1.001 actions nominatives sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L 'Associée Unique a décidé de refondre entièrement les statuts de la Société et d'adopter une version anglaise des statuts

de la Société à côté d'une version française des statuts de la Société qui sera désormais rédigée comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination "Ampacet Europe S.A."

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.

141323

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la coordination financière, logistique, commerciale et technique des activités du

groupe, qui assure notamment la fabrication, la vente, la distribution et la commercialisation à tous les stades de matières
plastiques, couleurs et colorants plastiques et de tous produits ou sous-produits entrant dans la fabrication et la coloration
des matières plastiques.

La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l'émission de parts, d'obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirecte-

ment favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille et une

(1.001) actions ordinaires, sans valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront uniquement nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et, le cas échéant, de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier
pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans
le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux
actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives
aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire
dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

141324

L

U X E M B O U R G

Les  nouvelles  actions  à  souscrire  par  apport  en  numéraire  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires  existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est prévu ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres actions

s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le "Conseil d'Administration"). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Le conseil d'administration sera composé d’administrateur(s) de classe A qui sera(ont) résident(s) de ou aura(ont) son/

leur lieu de travail seul et permanent au Grand-Duché de Luxembourg et d’administrateur(s) de la classe B qui n’aura(ont)
pas besoin d’être résident(s) d’un lieu spécifique.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur

nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) aux comptes relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature individuelle de cet administrateur.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration dont celle de l’administrateur délégué.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le "Président"). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
"Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

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Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs de classe A et la

moitié (1/2) des administrateurs de classe B en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique,

visio-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son
règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même manière

que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres
du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y

en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de

l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur unique.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les membres

du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet
social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatique-
ment empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils
ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement
si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler des
informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que
cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii)
l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires,
sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs
graves.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi

de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes

peuvent convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires).
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires

à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital émis de la Société.

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Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre

d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17.00) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées  pour  toute  modification  des  Statuts,  les  résolutions  seront  adoptées  à  la  majorité  simple,  indépendamment  du
nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui

seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le

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reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique a décidé de donner pouvoir et autorité à tout membre du conseil d'administration de la Société,

agissant individuellement, d'annuler le certificat d'actions au porteur existant pour créer un registre des actionnaires de la
Société et de procéder aux inscriptions nécessaires dans ce registre des actionnaires contre remise et destruction de l'original
du certificat d'actions au porteur.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-)

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante

susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Arvieux, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2015. Relation: EAC/2015/20556. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151260/746.
(150165830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Orkor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.728.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 septembre 2015

1. M. Liu GUANGCAI a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 septembre 2015.
2. Mme. Dong YAO, administratrice de sociétés, née à Nei Mongol (Chine), le 22 décembre 1971, demeurant profes-

sionnellement à An der Welle 5, 60322 Frankfurt am Main, Allemagne, a été nommée comme gérante avec effet au 2
septembre 2015 pour une durée indéterminée.

141329

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Orkor Luxco 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151037/17.
(150165478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

TerraRoses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 199.862.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TerraNovis S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186075,

ici représentée par Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «TerraRoses S.A.» (ci-après la "Société") soumises aux dispositions de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents
statuts (les Statuts) et par tout pacte d’actionnaire qui serait en vigueur entre les actionnaires de la Société le cas échéant.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute nature et la
détention,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  Société  peut  également  détenir  des
participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L’objet de la Société inclus, plus particulièrement l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières.

4.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission de titres, d'obligations et tous autres instruments

de dette ou titres de dette, convertibles ou non, excepté par voie d’offre publique;

4.4. La Société peut accorder toute assistance, par voie de prêts, garanties ou de toute autre manière à (i) ses filiales ou

à une société dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte,(ii) à son associé ou à une société qui détient
une participation directe ou indirecte dans la Société, ou (iii) toute autre société contrôlée directement ou indirectement
par son associé (ci-après “Société Affiliée”).

141330

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4.5. La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société Affiliée luxembourgeoise ou

étrangère. Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des
activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, pour l'exécution de tous contrats ou

obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées;

4.6. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.7. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Sous réserve de tout pacte d’actionnaire qui serait en vigueur entre les actionnaires de la Société le cas échéant, les

actions sont librement transmissibles.

Pour chaque cession d'Action, le Cessionnaire signe un contrat d'adhésion dans lequel il accepte de se soumettre au

pacte des Actionnaires, le cas échéant.

Toute cession d’actions qui n'a pas été faite en conformité avec les restrictions aux cessions contenues dans ces Statuts

ou au pacte d’actionnaire, ne produira pas d'effets à l'égard de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, administrateur

(s) A et administrateur(s) B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée
par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B ou la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule
signature.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

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L

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Souscripteur

Nombre

d'actions

Libération

TerraNovis S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

EUR 31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR

1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes pré-qualifiées, présentes ou représentées comme mentionné ci-avant, représentant la totalité

du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Est appelé aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 2020:

<i>Administrateurs A

- Monsieur Jean FALTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine;
- Monsieur Antoine FEIDT, promoteur immobilier, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue du Mullerthal.

<i>Administrateurs B

- Monsieur Steve VERMEER, indépendant, demeurant à L-2152 Luxembourg, 4, rue Antoine-François Vander Meulen.
- Monsieur Edward VERMEER, indépendant, demeurant à L-6166 Ernster, 62, rue de l’école.
Monsieur Jean FALTZ est nommé président du conseil d’administration, son mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2020:

- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., une société anonyme

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 22.206.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28327. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015152539/199.
(150166668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151109/9.
(150165529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Satis S.A.SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.264.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151124/9.
(150165649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Topito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151172/9.
(150165348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Vlim Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VLIM INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015151203/12.
(150165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Bach II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.686.

Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme

Art. 309 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Bach II Ports Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015151325/15.
(150165886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

141334

L

U X E M B O U R G

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Frau Julia Brauckmann ist mit Wirkung zum 15.08.2015 von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft

zurückgetreten.

Herr Stephan Rudolph, Berufsanschrift: 2, Boulevard Konrad Adenauer, 1115 Luxembourg, Luxembourg wurde mit

Wirkung zum 01.09.2015 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 zum Verwaltungsratsmit-
glied ernannt.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015151209/13.
(150165588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Anele Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 189.276.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151308/9.
(150166098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Augmarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 179.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151322/2.
(150166466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.328,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.669.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151329/9.
(150166306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.708.060,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.517.

EXTRAIT

En date du 28 août 2015, Johnson Controls Romania SRL a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans

la Société (soit 26.751.612 parts sociales ordinaires, 26.739.112 parts sociales préférentielles de série A, 26.739.112 parts
sociales préférentielles de série B, 26.739.112 parts sociales préférentielles de série C, et 26.739.112 parts sociales préfé-
rentielles de série D, ayant une valeur nominale de EUR 1.- chacune) à Johnson Controls Sweden AB, une société à
responsabilité suédoise ayant son siège social à Arendal Industripark, ART-S, 4058 Göteborg, Suède, immatriculé auprès
du Bolagsverket sous le numéro 556706-0347.

En  conséquence  de  ce  transfert,  Johnson  Controls  Sweden  AB  est  devenu  l'associé  unique  de  la  Société  et  détient

l'intégralité des parts sociales susmentionnées composant son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141335

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015151575/21.
(150166220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BONAPARTE IMMO S.A.

Référence de publication: 2015151346/10.
(150165978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Brunel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 115.936.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151351/9.
(150166100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Camkan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.413.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015151380/12.
(150166015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Dayco Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 533.029.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.331.

Veuillez prendre note des changements suivants suite à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui s'est

tenue en date de 21 juillet 2015:

- Nomination de Monsieur Jonathon Levine, né le 07 avril 1966 à Hazel Grove, Cheshire au Royaume-Uni, ayant pour

adresse professionnelle 1650 Research Drive, Suite 200, Troy, Michigan 48083, Etats-Unis, en qualité de Gérant de la
société à compter du 21 juillet 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015151412/17.
(150166021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

141336

L

U X E M B O U R G

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-6922 Berg, 18, rue Jean-Pierre Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 81.159.

L'an deux mille quinze, le quatre septembre
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Tom Johny RICHARTS, menuisier, né à Esch-sur-Alzette le 04 octobre 1971, demeurant à L-6922 Berg

(Betzdorf), 18, rue Jean-Pierre Erpelding,

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il détient toutes les cinq cents (500) parts sociales actuellement en émission de la société à responsabilité limitée

SCHR_INEREI RICHARTS TOM S.àr.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.159, constituée suivant acte reçu
par le notaire Norbert MUELLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 895 le 18 octobre 2001, et qu'il est dès lors l’associé unique (l’«Associé
Unique») de la Société.

Que les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Transfert du siège social de la Société de Mondercange à L-6922 Berg (Betzdorf), 18, rue Jean-Pierre Erpelding et

modification conséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de supprimer l’identité du détenteur des parts sociales, de

refléter le changement de la devise du capital social du franc luxembourgeois en euro et de supprimer la valeur nominale
des parts sociales.

3. Suite à l’adoption du deuxième point ci-dessus, modification de l’article 7 des statuts de la Société afin de supprimer

que les cessions de parts sociales à des non associés se font par acte notarié.

Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline à L-6922

Berg (Betzdorf), 18, rue Jean-Pierre Erpelding, et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin
qu'il se lise comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Betzdorf.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’identité du détenteur des parts sociales, de refléter le changement de la devise

du capital social du franc luxembourgeois en euro et la suppression conséquente de la valeur nominale des parts sociales
dans l’article 6 des statuts afin que cet article se lise comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68)

divisé en cinq cents (500) parts sociales sans mention de valeur.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 7 des statuts afin de supprimer que les cessions de parts sociales à des

non associés se font par acte notarié de sorte que cet article se lise comme suit:

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.»

<i>Pouvoirs

Le comparant donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer

tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

141337

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom, état civil et demeure, il a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: Tom Johny Richarts, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 07 septembre 2015. 1LAC / 2015 / 28441. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151772/60.
(150166267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Monmirin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.743.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Monmirin S.A. (en liquidation volontaire)
Paul Mousel
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015151655/14.
(150166254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.622.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris;

here represented by Ms Carole GONNER, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Paris, France on July 26 

th

 , 2015;

2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris;

here represented by Ms Carole GONNER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on July

26 

th

 , 2015;

3) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP015630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxem-
bourg  GP,  S.à  r.l.,  whose  registered  office  is  2-8  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179122, represented by
Mr Alain Rauscher and Mr José Maria Trias, duly authorised;

here represented by Ms Carole GONNER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France and

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on July 26 

th

 , 2015; and

141338

L

U X E M B O U R G

4) Antin Eurofiber Co-invest LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited Part-

nerships Act 1907 with number LP016628, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxembourg
GP, S.à r.l., having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under the number B 179122, represented by Mr Alain Rauscher and Mr José Maria
Trias, duly authorised;

here represented by Ms Carole GONNER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France and

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on July 26 

th

 , 2015;

(together, the Shareholders).

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent the

entire share capital of “Antin Infrastructure Partners Luxembourg V”, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194.622, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 20 

th

 , 2015,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 854 dated March 27 

th

 , 2015, the articles of association

of which have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated July 27 

th

 , 2015,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 4,172,500 (four million one

hundred seventy-two thousand five hundred euro) by an amount of EUR 1,931,828.69 (one million nine hundred thirty-
one thousand eight hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents) to an amount of EUR 6,104,328.69 (six million one
hundred four thousand three hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents) by the issuance of 193,182,869 (one hundred
ninety-three million one hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-nine) new shares of the Company, having a par
value of EUR 0.01 (one eurocent) each;

2. Intervention and subscription to the new shares by Antin Eurofiber Co-invest II LP;

3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company with full power of substitution, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,931,828.69 (one million

nine hundred thirty-one thousand eight hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents) in order to raise it from its previous
amount of EUR 4,172,500 (four million one hundred seventy-two thousand five hundred euro), represented by 417,250,000
(four hundred seventeen million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having a par value of EUR 0.01 (one eurocent)
each, to an amount of EUR 6,104,328.69 (six million one hundred four thousand three hundred twenty-eight euro sixty-
nine eurocents), represented by 610,432,869 (six hundred ten million four hundred thirty-two thousand eight hundred sixty-
nine) ordinary shares, having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) each, by way of the issuance of 193,182,869 (one
hundred ninety-three million one hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-nine) new shares, each share having a
par value of EUR 0.01 (one eurocent) (the New Shares).

The Shareholders resolve that the New Shares shall be offered for subscription at this Meeting to Antin Eurofiber Co-

invest II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited Partnerships Act 1907 with
number LP016439, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., having its
registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under the number B 179.122.

The Shareholders further resolve that the New Shares shall be subscribed and fully paid in cash for a subscription price

per New Share of EUR 0.01 (one eurocent) and that the issuance of the New Shares shall be effective immediately before
the amendment of the Articles to reflect the issuance of the New Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following intervention for the subscription to the New Shares and the

full payment of the subscription price of the New Shares, as follows:

141339

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Subscription - Payment

Antin Eurofiber Co-invest II LP, here represented by Ms Carole GONNER, prenamed, by virtue of a power of attorney

given in Paris, France and Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on July 26 

th

 , 2015, signed and attached to this

deed,

declares to subscribe in cash to 193,182,869 (one hundred ninety-three million one hundred eighty-two thousand eight

hundred sixty-nine) New Shares having a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each, and to fully pay their subscription
price, by way of a cash payment in an aggregate amount of EUR 1,931,828.69 (one million nine hundred thirty-one thousand
eight hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents).

The Meeting acknowledges that the cash payment in consideration for the issuance of the New Shares in the amount of

EUR 1,931,828.69 (one million nine hundred thirty-one thousand eight hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents)
is allocated to the share capital account of the Company.

All the 193,182,869 (one hundred ninety-three million one hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-nine) New

Shares have been fully paid-up by a contribution in cash of Antin Eurofiber Co-invest II LP, so that the sum of EUR
1,931,828.69 (one million nine hundred thirty-one thousand eight hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to
it.

As a consequence of this share capital increase, the Company’s shares, corresponding to 610,432,869 (six hundred ten

million four hundred thirty-two thousand eight hundred sixty-nine) ordinary shares, are held as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, prenamed: . . . . . . . . .

81,888,770 (eighty-one million eight hundred

eighty-eight thousand seven hundred seventy)

shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . . . . . . .

38,141,933 (thirty-eight million one hundred

forty-one thousand nine hundred thirty-three)

shares;

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . .

188,219,297 (one hundred eighty-eight million two

hundred nineteen thousand two hundred

ninety-seven) shares;

Antin Eurofiber Co-invest LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . 109,000,000 (one hundred nine million) shares; and
Antin Eurofiber Co-invest II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . .

193,182,869 (one hundred ninety three million one

hundred eighty-two thousand eight hundred

sixty-nine) shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610,432,869 (six hundred ten million four hundred

thirty-two thousand eight hundred sixty-nine) shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the Articles,

which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 6,104,328.69 (six million one hundred

four thousand three hundred twenty-eight euro sixty-nine eurocents), represented by 610,432,869 (six hundred ten million
four hundred thirty-two thousand eight hundred sixty-nine) ordinary shares, having a par value of EUR 0.01 (one eurocent)
each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empower and authorise any manager of the Company with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,100 (three thousand one hundred euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Maître Carole GONNER, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Paris, France le 26 juillet 2015;

2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Maître Carole GONNER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France le 26 juillet

2015;

3) Antin Infrastructure Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment autorisés,

ici représenté par Maître Carole GONNER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France et Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg le 26 juillet 2015; et

4) Antin Eurofiber Co-invest LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au Limited

Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP016628, agissant au travers de son associé commandité (general
partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment autorisés,

ici représenté par Maître Carole GONNER, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France et Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg le 26 juillet 2015,

(ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, en la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’ils

représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Partners
Luxembourg V", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194622, organisée
sous le droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire soussigné du 20 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 854 du 27 mars 2015, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprise en en dernier lieu
par acte du notaire soussigné daté du 27 juillet 2015, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société).

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

ordre du jour:

<i>Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société de son montant actuel de EUR 4.172.500 (quatre millions cent soixante-

douze mille cinq cents euros), d’un montant de EUR 1.931.828,69 (un million neuf cent trente et un mille huit cent vingt-
huit euros soixante-neuf centimes d’euro) afin de le porter à un montant de EUR 6.104.328,69 (six millions cent quatre
mille trois cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes d’euro) par l'émission de 193.182.869 (cent quatre-vingt-treize
millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune;

2. Intervention et souscription des nouvelles parts sociales par Antin Eurofiber Co-invest II LP;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et

141341

L

U X E M B O U R G

4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.931.828,69 (un

million neuf cent trente et un mille huit cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes d’euro) afin de le porter de son montant
actuel de EUR 4.172.500 (quatre millions cent soixante-douze mille cinq cents euros), représenté par 417.250.000 (quatre
cent dix-sept millions deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime d’euro) chacune, à un montant de EUR 6.104.328,69 (six millions cent quatre mille trois cent vingt-huit euros
soixante-neuf centimes d’euro), représenté par 610.432.869 (six cent dix millions quatre cent trente-deux mille huit cent
soixante-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune, par l'émission
de 193.182.869 (cent quatre-vingt-treize millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-neuf) nouvelles parts
sociales (les Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d’euro).

Les Associés décident que les Nouvelles Parts Sociales seront offertes à la souscription lors de cette assemblée à Antin

Eurofiber Coinvest II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au Limited Partnerships
Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP016439, agissant au travers de son associé commandité (general partner), Antin
Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.122.

Les Associés décident en outre que les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites et intégralement libérées en numéraire

pour un prix de souscription par Nouvelle Part Sociale de EUR 0,01 (un centime d’euro) et que l'émission des Nouvelles
Parts Sociales sera effective immédiatement avant la modification des Statuts reflétant l'émission des Nouvelles Parts
Sociales.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer l'intervention suivante concernant la souscription aux Nouvelles Parts

Sociales et la libération intégrale du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales, de la manière suivante:

<i>Interventions - Souscription - Paiement

Antin Eurofiber Co-invest II LP, ici représentée par Maître Carole GONNER, avocat, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France et Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 26
juillet 2015, signée et annexée au présent acte,

déclare souscrire en numéraire à 193.182.869 (cent quatre-vingt-treize millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent

soixante-neuf) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune, et libérer
intégralement leur prix de souscription au moyen d’un paiement en numéraire d’un montant total de EUR 1.931.828,69
(un million neuf cent trente et un mille huit cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes d’euro).

L’Assemblée constate que le paiement en numéraire relatif à l'émission des Nouvelles Parts Sociales pour un montant

de EUR1.931.828,69 (un million neuf cent trente-et-un mille huit cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes d’euro) est
alloués au compte de capital social de la Société.

Toutes les 193.182.869 (cent quatre-vingt-treize millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent soixante-neuf) Nou-

velles Parts Sociales à émettre ayant été intégralement souscrites et libérées en numéraire par Antin Eurofiber Co-invest
LP, la somme de EUR 1.931.828,69 (un million neuf cent trente et un mille huit cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes
d’euro) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Suite à cette augmentation de capital, la totalité parts sociales de la Société, correspondant à 610.432.869 (six cent dix

millions quatre cent trente-deux mille huit cent soixante-neuf) parts sociales ordinaires de la Société, sont détenues comme
suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . .

81.888.770 (quatre-vingt-un millions huit cent

quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-dix)

parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . .

38.141.933 (trente-huit millions cent

quarante-et-un mille neuf cent trente-trois)

parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . .

188.219.297 (cent quatre-vingt-huit millions

deux cent dix-neuf mille deux cent

quatre-vingt-dix-sept) parts sociales;

Antin Eurofiber Co-invest LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . 109.000.000 (cent neuf millions) part sociales; et
Antin Eurofiber Co-invest II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . .

193.182.869 (cent quatre-vingt-treize millions

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L

U X E M B O U R G

cent quatre-vingt-deux mille huit cent

soixante-neuf) part sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610.432.869 (six cent dix millions quatre cent

trente-deux mille huit cent soixante-neuf)

parts sociales.

<i>Troisième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 6.104.328,69 (six millions cent quatre

mille trois cent vingt-huit euros soixante-neuf centimes d’euro), représenté par 610.432.869 (six cent dix millions quatre
cent trente-deux mille huit cent soixante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro)
chacune."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer pour
le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 3.100 (trois mille cent euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gonner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 août 2015. Relation: 2LAC/2015/17757. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151268/287.
(150166181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Temperanza S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.868.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Antonello SENES, avocat inscrit au barreau de Luxembourg et de Rome, demeurant à 39, rue Pierre Hentges,

L-1726 Luxembourg

2) Madame Maria-Luisa GUERRIERI GONZAGA, architecte inscrite à l'Ordre des ingénieurs et architectes, demeurant

à 39, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg.

Lesquels comparants, ont requis le notaire soussigné de dresser acte d’une société anonyme dont ils ont arrêtés les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la forme d'une «Société de gestion de patrimoine familial (SPF)»

suivant la loi du 11 mai 2007 et sous la dénomination de «TEMPERANZA S.A., SPF, Société de gestion de patrimoine
familial».

141343

L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y rattachés.

Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute autre manière
tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et la
participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples
d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils

141344

L

U X E M B O U R G

soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront être
produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul administrateur, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à Lu-

xembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles  ne  sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu'ils  déclarent  avoir  eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'As-
semblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 11 mai 2007 sur les Société de gestion

de patrimoine familial (SPF) trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
M. Antonello Senes, prénommé, cent cinquante-cinq (155) actions
Mme Maria Luisa Guerrieri Gonzaga, prénommée, cent cinquante-cinq (155) actions
Total: Trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent, à la disposition de la Société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

141345

L

U X E M B O U R G

a)  Monsieur  Antonello  SENES,  né  le  2  janvier  1965  à  Sassari,  Italie,  demeurant  à  39,  rue  Pierre  Hentges,  L-1726

Luxembourg; et

b) Madame Maria-Luisa GUERRIERI GONZAGA, née le 4 mai 1971 à Mantova, Italie, demeurant à 39, rue Pierre

Hentges, L-1726 Luxembourg.

c) Monsieur Edouard Marie Paul MAIRE, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant à L-3569 Dudelange, 72,

rue Tattenberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée JustAdmin S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro B 185.875, ayant son siège social au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
5) Le siège de la Société est fixé au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms et prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Senes, Guerrieri Gonzaga, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/28337. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015152561/145.
(150166890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Dexaco Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.801.

<i>Rectificatif du dépôt L150165559

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151424/10.
(150166315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Drumann Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 137.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151429/9.
(150166102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Excellence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.980.

L'adresse, du gérant de catégorie A, Mohammed Abu Rumman est au Flat 12, Building 121, Mahooz Avenue, Manama,

Royaume du Bahreïn.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151436/12.
(150165920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Ecoculture, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.015.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151440/10.
(150166056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

JDP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.545.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 8 septembre 2015, le contrat de domiciliation

(15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg) conclu avec la société sous rubrique

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Ritz / Gerry Mullen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015151580/13.
(150165852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Cityhold UK Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 196.734.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of August,
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment  of  her  colleague  Maître  Marc  Loesch,  notary  residing  in  Mondorf-les-Bains,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed,

there appeared:

Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of thirteen thousand pound sterling (GBP 13,000.-), with registered office at 4A rue Henri Schnadt,
L-2530  Luxembourg,  and  registered  with  the  Register  of  Commerce  and  Companies  of  Luxembourg  under  number
B195059 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 20 and 24 August 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Cityhold

UK Investment S. à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), with registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed 6 May 2015, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 9 July 2015 number 1697 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 196.734 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last
time following a deed of 31 July 2015, not yet published.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the denomination of the subscribed capital of the Company from Euro to Pound Sterling by applying the

exchange rate EUR 1 = GBP 0.71050 as of 17 August 2015.

2 To convert the twelve thousand five hundred shares (12,500) having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each into

eight thousand eight hundred eighty-one shares (8,881) with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all held
by Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l.

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U X E M B O U R G

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand one hundred nineteen pound sterling

(GBP 4,119.-) so as to raise it from its present amount of eight hundred eighty-one pound sterling (GBP 8,881.-) to thirteen
thousand pound sterling (GBP 13,000.-).

4 To issue four thousand one hundred nineteen (4,119) new shares with a nominal value of one pound sterling (GBP

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

5 To accept subscription for these new shares by Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l. for an aggregate amount

of four thousand one hundred nineteen pound sterling (GBP 4,119.-) and to accept full payment in cash for these new
shares.

6 To amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of

currency and the capital increase.

7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro to Pound Sterling

by applying the exchange rate EUR 1 = GBP 0.71050 as of 17 August 2015.

<i>Second resolution

The Shareholder consequently resolved to convert the twelve thousand five hundred shares (12,500) having a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each into eight thousand eight hundred eighty-one shares (8,881) with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1.-) each held by the Shareholder.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand one hundred

nineteen pound sterling (GBP 4,119.-) so as to raise it from its present amount of eight hundred eighty-one pound sterling
(GBP 8,881.-) to thirteen thousand pound sterling (GBP 13,000.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue four thousand one hundred nineteen (4,119) new shares with a nominal value of one

pound sterling (GBP 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for four thousand one hundred nineteen (4,119) new shares with a nominal value

of one pound sterling (GBP 1.-) per share, for an aggregate amount of four thousand one hundred nineteen pound sterling
(GBP 4,119.-), and to fully pay in cash for these shares.

The amount of four thousand one hundred nineteen pound sterling (GBP 4,119.-) was thus as from that moment at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the four thousand one hundred nineteen

(4,119) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“  Art. 6. Share Capital.  The  company's  corporate  capital  is  set  at  thirteen  thousand  pound  sterling  (GBP  13,000.-)

represented by thirteen thousand (13,000) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq août,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxem-
bourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,

A comparu:

Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un

capital social de treize mille livres sterling (GBP 13.000), ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B195.059
(l'“Associé”),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé avec pourvoirs de substitution donnée les 20 et 24 août 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Cityhold UK Investment S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du 6 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 juillet 2015 numéro
1697 et enregistrée au près du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196.734 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 31 juillet 2015, pas encore publié.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la devise dans laquelle le capital société de la Société est exprimé d'Euro à Livre Sterling par application

d'un taux de change EUR 1 = GBP 0,71050 du 17 août 2015.

2 Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-), en huit mille huit cent quatre-vingt-une (8.881) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, toutes détenues par Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l.

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre mille cent dix-neuf livres sterling (GBP 4.119,-)

pour le porter de son montant actuel de huit mille huit cent quatre-vingt-une livres sterling (GBP 8.881,-) à treize mille
livres sterling (GBP 13.000,-).

4 Émission de quatre mille cent dix-neuf parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par Luxembourg Investment Company 42 S.à r.l. pour

un montant total de quatre mille cent dix-neuf livres sterling (GBP 4.119,-) à libérer intégralement en espèces.

6  Modification  du  paragraphe  1  de  l'article  6  des  statuts  de  la  Société,  afin  de  refléter  le  changement  de  devise  et

l'augmentation de capital social.

7 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier la devise dans laquelle le capital de la Société est exprimé d'Euro à Livre Sterling par

application d'un taux de change EUR 1 = GBP 0,71050 du 17 août 2015.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en huit mille huit cent

quatre-vingt-une (8.881) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes détenues
par l'Associé.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre mille cent dix-neuf livres sterling

(GBP 4.119,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille huit cent quatre-vingt-une livres sterling (GBP 8.881,-) à
treize mille livres sterling (GBP 13.000,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quatre mille cent dix-neuf (4.119) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé représenté comme indiqué ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire quatre mille cent dix-neuf (4.119) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) par part sociale, pour un montant total de quatre mille cent dix-neuf livres sterling (GBP 4.119,-)
à libérer intégralement en espèces.

Le montant de quatre mille cent dix-neuf livres sterling (GBP 4.119,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir

de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatre mille cent dix-neuf (4.119)

parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à treize mille livres sterling (GBP 13.000) représentés par treize mille

(13.000) parts sociales avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 août 2015. GAC/2015/7373. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151367/167.
(150166534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

EMPoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.821.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 9 septembre 2015

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 septembre 2015 que Mme Mélina HO-

WARD, ayant son adresse professionnelle au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée en tant que gérante de
la Société, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2015151451/12.
(150166116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Empyreum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4577 Differdange, 51, Cité Henri Grey.

R.C.S. Luxembourg B 90.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151452/10.
(150166517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

141350

L

U X E M B O U R G

Eumontes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.251.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2015 a décidé de nommer en tant qu'administrateur de la

société avec effet au 22 novembre 2014 Mr. Francesco Leo, né le 11 mai 1971 à Busto Arsizio (Italie), résidant au Via San
Grato 1, 6924 Sorengo (Suisse) pour une période de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151455/12.
(150166008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 15.467.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 18 juin 2015

1. Mme Neomi PICARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration,

avec effet immédiat.

2. M. Joseph EISENBERG, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1939 à Varsovie (Pologne) demeurant à GU25 4SU

Virginia  Water,  Surrey  (United  Kingdom)  14,  Gillespie  House,  Virginia  Park,  a  été  nommé  comme  administrateur  et
président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. Veuillez noter que le siège social du commissaire aux comptes la société COMCOLUX S.à r.l., a été transféré du

L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour avis et extraits sincères et conformes
<i>Pour INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Un mandataire

Référence de publication: 2015151565/20.
(150166482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg VII, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.114.861,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.625.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris;

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 14 August 2015;

(2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris; and

141351

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 14 August 2015;

(3) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP 15630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxem-
bourg GP, S.à r.l. whose registered office is 37A, avenue JF Kennedy, L-1855, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122, represented by Mr Alain Rauscher and
Mr José Maria Trias, duly authorised;

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 14 August 2015.

(together, the Shareholders).
Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent the

entire  share  capital  of  “Antin  Infrastructure  Partners  Luxembourg  VII”,  a  private  limited  liability  company  (société  à
responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194.625, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 January 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°840 dated 26 March 2015, (the Company).

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred euros) by an amount of EUR 3,102,361 (three million one hundred two thousand three hundred and sixty-one
euros) to an amount of EUR 3,114,861.00 (three million one hundred fourteen thousand eight hundred and sixty-one euros)
by the issuance of 310,236,100 (three hundred ten million two hundred thirty-six thousand one hundred) new shares of the
Company, having a par value of EUR0.01 (one eurocent) each;

2. Intervention and subscription to the new shares by America Coinvest LP;
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company with full power of substitution, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euros)

by an amount of EUR 3,102,361 (three million one hundred two thousand three hundred and sixty-one euros)
to an amount of EUR 3,114,861.00 (three million one hundred fourteen thousand eight hundred and sixty-one euros)
by the issuance of 310,236,100 (three hundred ten million two hundred thirty-six thousand one hundred) new shares of

the Company, having a par value of EUR 0.01 (one eurocent) (the New Shares).

The Shareholders resolve that 62,461,600 (sixty-two million four hundred sixty-one thousand six hundred) New Shares

shall be offered for subscription at this Meeting to America Co-invest LP, a Partnership registered as a limited partnership
in England under the Limited Partnerships Act 1907 with number LP016721, acting through its general partner, Antin
Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., having its registered office at 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122.

The Shareholders further resolve that the New Shares shall be subscribed and fully paid in cash for a subscription price

per New Share of EUR0.01 (one eurocent) and that the issuance of the New Shares shall be effective immediately before
the amendment of the Articles to reflect the issuance of the New Shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following intervention for the subscription to the New Shares and the

full payment of the subscription price of the New Shares, as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

America Co-invest LP, here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in Luxembourg on August 2015, signed and attached to this deed, declares to subscribe in
cash to 62,461,600 (sixty-two million four hundred sixty-one thousand six hundred) New Shares having a nominal value
of EUR0.01 (one eurocent) each, and to fully pay their subscription price, by way of a cash payment in an aggregate amount
of EUR 624,616 (six hundred twenty-four thousand six hundred sixteen euros).

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L

U X E M B O U R G

In accordance therewith, the New Shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Shareholders

as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, prenamed: . . . . . . . . .

66,003,800 (sixty-six million three thousand eight

hundred) New Shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . . . . . . . 30,743,200 (thirty million seven hundred forty three

thousand two hundred) New Shares; and

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . .

151,027,500 (one hundred fifty-one million twenty

seven thousand five hundred) New Shares;

America Co-invest LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,461,600 (sixty-two million four hundred sixty-one

thousand six hundred) New Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310,236,100 (three hundred ten million two hundred

thirty-six thousand one hundred) New Shares.

All the New Shares have been fully paid-up by contributions in cash by the Shareholders, so that the sum of EUR

3,102,361 (three million one hundred two thousand three hundred and sixty-one euros) is at the free disposal of the Com-
pany, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

The Meeting acknowledges that the cash payments in consideration for the issuance of the New Shares in the aggregate

amount of EUR3,102,361 (three million one hundred two thousand three hundred and sixty-one euros) are allocated to the
share capital account of the Company.

As  a  consequence  of  this  share  capital  increase,  the  Shareholders  hold  the  Company’s  shares,  corresponding  to

311,486,100 (three hundred eleven million four hundred eighty-six thousand one hundred) ordinary shares, as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, prenamed: . . . . . .

66,335,871 (sixty-six million three hundred thirty-five

thousand eight hundred seventy-one) New Shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . . . .

30,897,871 (thirty million eight hundred ninety-seven

thousand eight hundred seventy-one) New Shares; and

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . .

151,790,758 (one hundred fifty-one million seven

hundred ninety thousand seven hundred fifty-eight) New

Shares;

America Co-invest LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,461,600 (sixty-two million four hundred sixty-one

thousand six hundred) New Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311,486,100 (three hundred eleven million four hundred

eighty-six thousand one hundred) New Shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the Articles,

which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,114,861 (three million one hundred

fourteen thousand eight hundred and sixty one euros), represented by 311,486,100 (three hundred eleven million four
hundred eighty-six thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR0.01 (one eurocent) each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empower and authorise any manager of the Company with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3300.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit août.

141353

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(A) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris;

ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 14 août 2015;

(B) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d’une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris,

ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 14 août 2015; et

(C) Antin Infrastructure Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) de droit anglais soumise au

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 37A, avenue JF Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment autorisés;

ici représentée par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 14 août 2015,

(ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, aux termes de la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce

qu’ils représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Partners
Luxembourg VII", organisée sous le droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 194.625, constituée selon acte du notaire soussigné du 20 janvier 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°840 du 26 mars 2015 (la Société).

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur son ordre du jour:

<i>Agenda

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros), d’un montant de EUR3.102.361 (trois millions cent deux mille trois cent soixante-et-un euros) afin de le porter à
un  montant  de  EUR  3.114.861(trois  millions  cent  quatorze  mille  huit  cent  soixante-et-un  euros)  par  l'émission  de
310.236.100 (trois cent dix millions deux cent trente-six mille cent) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de EUR0,01 (un centime d’euro) chacune;

2. Intervention et souscription des nouvelles parts sociales par America Co-invest LP;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société avec tout pouvoir de substitution, afin d’effectuer au nom de la Société,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille

cinq cents euros),

d’un montant de EUR 3.102.361 (trois millions cent deux mille trois cent soixante-et-un euros)
afin de le porter à un montant de EUR 3.114.861 (trois millions cent quatorze mille huit cent soixante-et-un euros)
par l'émission de 310.236.100 (trois cent dix millions deux cent trente-six mille cent) nouvelles parts sociales de la

Société, d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

141354

L

U X E M B O U R G

Les Associés décident que 62.461.600 (soixante-deux millions quatre cent soixante-et-un mille six cents) des Nouvelles

Parts Sociales seront offertes à la souscription lors de cette Assemblée à America Co-invest LP, une société en commandite
(limited partnership) de droit anglais soumise au Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP016721,
agissant au travers de son associé commandité (general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l.
ayant son siège social au 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.122.

Les Associés décident en outre que les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites et intégralement libérées en numéraire

pour un prix de souscription par Nouvelle Part Sociale de EUR0,01 (un centime d’euro) et que l’émission des Nouvelles
Parts Sociales sera effective immédiatement avant la modification des Statuts reflétant l’émission des Nouvelles Parts
Sociales.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer l’intervention suivante concernant la souscription aux Nouvelles Parts

Sociales et la libération intégrale du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales, de la manière suivante:

<i>Interventions - Souscription - Paiement

America Co-invest LP, ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le août 2015, signée et annexée au présent acte, déclare souscrire en numéraire à
62.461.600 (soixante-deux millions quatre cent soixante-et-un mille six cents) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur
nominale de EUR0,01 (un centime d’euro) chacune, et libérer intégralement leur prix de souscription au moyen d’un
paiement en numéraire d’un montant total de EUR624.764 (six cent vingt-quatre mille sept cent soixante-quatre euros);

Selon ce qui précède, les Nouvelles Parts Sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire

par les Associés comme suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . . 66.003.800 (soixante-six millions trois mille huit

cents) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . .

30.743.200 (trente millions sept cent

quarante-trois mille deux cents) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . .

151.027.500 (cent cinquante et un millions

vingt-sept mille cinq cents) parts sociales; et

America Co-invest LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.461.600 (soixante-deux millions quatre cent

soixante-et-un mille six cents) parts sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310.236.100 (trois cent dix millions deux cent

trente-six mille cent) parts sociales.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement libérées en numéraire par les Associés, de sorte que la somme

de EUR 3.102.361 (trois millions cent deux mille trois cent soixante-et-un euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

L’Assemblée constate que les paiements en numéraire relatifs à l’émission des Nouvelles Parts Sociales pour un montant

total de EUR3.102.361 (trois millions cent deux mille trois cent soixante-et-un euros) sont alloués au compte de capital
social de la Société.

Suite à cette augmentation de capital social, les Associés détiennent les parts sociales de la Société, correspondant à

311.486.100 (trois cent onze millions quatre cent quatre-vingt-six mille cents) parts sociales ordinaires, comme suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . 66.335.871 (soixante-six millions trois cent

trente-cinq mille huit cent soixante-et-onze)

parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . . . . .

30.897.871 (trente millions huit cent

quatre-vingt-dix-sept mille huit cent

soixante-et-onze) parts sociales;

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . .

151.790.758 (cent cinquante et un millions

sept cent quatre-vingt-dix mille sept cent

cinquante-huit) parts sociales; et

America Co-invest LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.461.600 (soixante-deux millions quatre

cent soixante-et-un mille six cents)

parts sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311.486.100 (trois cent onze millions quatre

cent-quatre-vingt-six mille cents)

parts sociales.

<i>Troisième résolution

A la suite de la précédente résolution, les Associés de la Société décident de modifier l’article 5 des statuts afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

141355

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 3.114.861 (trois millions cent quatorze

mille huit cent soixante euros), représenté par 311.486.100 (trois cent onze millions quatre cent quatre-vingt-six mille cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer pour
le compte de la Société l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 3300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte notarial, fait et passé à Luxembourg, le jour qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 août 2015. Relation: 2LAC/2015/19099. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151271/272.
(150166259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Elpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.297.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELPA S.A." (numéro d’identité 2004 22

00 493), avec siège social à L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.297, constituée
suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 février 2004,
publié au Mémorial C, numéro 399 du 14 avril 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1395 du 20 juillet
2006 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 août 2009, publié au Mémorial C, numéro 1882 du 29
septembre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick MAJERES, fonctionnaire de l’Etat en retraite, demeurant

à Bertrange.

qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eliane BESCH, sans profession, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des mille sept cent douze (1.712) actions existantes.
2) Augmentation du capital social à concurrence de quatre euros (€ 4.-) pour le porter de son montant actuel d’un million

quatre cent quarante-trois mille deux cent seize euros (€ 1.443.216.-) à un million quatre cent quarante-trois mille deux
cent vingt euros (€ 1.443.220.-), sans émission d’actions nouvelles, et ce par prélèvement à due concurrence sur les réserves
disponibles et résultats reportés.

3) Remplacement des mille sept cent douze (1.712) actions sans désignation de valeur existantes par cent quarante-

quatre mille trois cent vingt-deux (144.322) actions d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

141356

L

U X E M B O U R G

4) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quarante-neuf mille six cent dix euros (€ 349.610.-) pour

le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quarante-trois mille deux cent vingt euros (€ 1.443.220.-) à un
million sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent trente euros (€ 1.792.830.-), par la création et l’émission de trente-
quatre mille neuf cent soixante et une (34.961) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune,
assorties d’une prime d’émission globale de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (€ 999.960.-)
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) Souscription et libération.
6) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille sept cent douze (1.712) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre euros (€ 4.-) pour le porter de son montant

actuel d’un million quatre cent quarante-trois mille deux cent seize euros (€ 1.443.216.-) à un million quatre cent quarante-
trois mille deux cent vingt euros (€ 1.443.220.-), sans émission d’actions nouvelles, et ce par prélèvement à due concurrence
sur les réserves disponibles et résultats reportés.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels réserves et résultats par un bilan établi en date du 31 décembre

2014, lequel bilan, après avoir été paraphé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille sept cent douze (1.712) actions sans désignation de valeur existantes par cent

quarante-quatre mille trois cent vingt-deux (144.322) actions d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante-neuf mille six cent dix euros (€

349.610.-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent quarante-trois mille deux cent vingt euros (€
1.443.220.-) à un million sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent trente euros (€ 1.792.830.-), par la création et l’émis-
sion de trente-quatre mille neuf cent soixante et une (34.961) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune, assorties d’une prime d’émission globale de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (€
999.960.-) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la prédite augmentation de capital:
a) Madame Christiane LINDEN, retraitée, née à Dudelange le 15 décembre 1951 (numéro d’identité 1951 12 15 14834),

divorcée, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 9, rue de Roedgen,

déclarant ne pas être engagée dans un partenariat déclaré,
à concurrence de dix-huit mille sept cent soixante-dix (18.770) actions nouvelles;
b) la société civile immobilière «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JACOBS» (numéro d’identité 1990 70 00 896),

ayant son siège social à L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro E 1814, constituée
suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Dudelange, en date du 16 août 1990, publié au
Mémorial C, numéro 49 de 1991 (page 2333),

à concurrence de seize mille cent quatre-vingt-onze (16.191) actions nouvelles.
Sont ensuite intervenues aux présentes:
a) Madame Christiane LINDEN, préqualifiée sub a),
b) la société civile immobilière «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JACOBS», préqualifiée sub b), ici représentée

aux fins des présentes par ses quatre associés, à savoir:

- Monsieur Mathias JACOBS, retraité, demeurant à L-3515 Dudelange, 118, route de Luxembourg;

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L

U X E M B O U R G

- Madame Juliette SCHMITZ, retraitée, demeurant à L-3515 Dudelange, 118, route de Luxembourg;
- Monsieur Romain NETTGEN, retraité, demeurant à L-3390 Peppange, 20, rue Jean Jaminet;
- Madame Romaine JACOBS, sans profession, demeurant à L-3390 Peppange, 20, rue Jean Jaminet,
lesquels donnent en outre leur accord exprès sur ladite souscription de la «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JA-

COBS» et sur sa libération, conformément à l’article 14 des statuts.

Lesquelles intervenantes ont déclaré souscrire aux prédites trente-quatre mille neuf cent soixante et une (34.961) actions

nouvelles, chacune d’elle dans les proportions ci-dessus indiquées et les libérer intégralement, ensemble avec la prédite
prime d’émission globale de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante euros (€ 999.960.-), comme suit:

A) Madame Christiane LINDEN, par un apport à la société d’une maison d’habitation et de commerce sise à Dudelange,

11, rue Jean Wolter, inscrite au cadastre comme suit:

- Commune de DUDELANGE, section C de DUDELANGE -
numéro 126/4690, lieu-dit «Rue Jean Wolter», place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale

de 1 are 65 centiares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné dépendait précédemment de la communauté légale de biens ayant existé entre les époux Mon-

sieur Jean-Pierre LINDEN et Madame Anne SIVERING, pour l’avoir acquis en vertu d’un procès-verbal d’adjudication
immobilière reçu par le notaire Albert HIPPERT, alors de résidence à Dudelange, en date du 9 février 1950, transcrit au
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 février 1950, volume 930, numéro 163.

Madame Anne SIVERING est décédée ab intestat à Dudelange le 23 janvier 2008.
En vertu d’une déclaration datée du 14 février 2008, son conjoint survivant Monsieur Jean-Pierre LINDEN a opté pour

l’usufruit du prédit immeuble, le surplus étant échu à sa fille unique Madame Christiane LINDEN, préqualifiée sub a).

Monsieur Jean-Pierre LINDEN est décédé ab intestat à Dudelange le 15 février 2013.
Sa succession est échue en totalité à sa fille unique Madame Christiane LINDEN.
B) la société civile immobilière «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JACOBS», par un apport à la société d’une maison

d’habitation et de commerce sise à Dudelange, 14, rue du Commerce, inscrite au cadastre comme suit:

- Commune de DUDELANGE, section C de DUDELANGE -
numéro 477/8852, lieu-dit «Rue du Commerce», place (occupée), bâtiment à habitation, avec une contenance cadastrale

de 1 are 30 centiares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartient à la susdite société civile immobilière «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JA-

COBS» pour l’avoir acquis en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Joseph ELVINGER, en date du 16 août
1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 23 août 1990, volume 810, numéro 86.

<i>Évaluation des apports en nature

Madame Christiane LINDEN déclare fixer la valeur vénale en pleine propriété de l’immeuble prédécrit sub A) à sept

cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix euros (€ 724.570.-) et la société «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JA-
COBS» déclare fixer la valeur vénale en pleine propriété de l’immeuble prédécrit sub B) à six cent vingt-cinq mille euros
(€ 625.000.-).

Les prédits apports en nature ont été examinés par la société à responsabilité limitée “Luxembourgeoise d’audit et de

révision S.à r.l.”, en abrégé “FLUX-Audit”, avec siège à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard Prince Henri, c/o Monsieur
Marc MEYERS, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un rapport daté de ce
jour, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins aux 34.961 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune à émettre en contrepartie
augmentées d’une prime d’émission de 999.960 euros."

<i>Conditions de l'apport

Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'il se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu'avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf à
la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre les
apporteurs.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

141358

L

U X E M B O U R G

La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour, à charge d'en payer et d'en

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent trente euros (€

1.792.830.-), représenté par cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois (179.283) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (€ 10.-) chacune.»

<i>Certificat de performance énergétique

Les souscripteurs déclarent être en possession des originaux de deux certificats de performance énergétique, ce con-

formément aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des
bâtiments d'habitation, tel que modifié.

Des copies de la première page des prédits certificats, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, les

intervenantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxima-

tivement à dix-sept mille cinq cents euros (€ 17.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie

l’état civil de Madame Christiane LINDEN d’après sa carte d’identité luxembourgeoise numéro 722030465646.

Signé: MAJERES, J-M. WEBER, BESCH, LINDEN, M. JACOBS, SCHMITZ, NETTGEN, R. JACOBS, A. WEBER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 

er

 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/27735. Reçu huit mille quatre-

vingt-dix-sept euros quarante-deux cents 1.349.570,00 € à 0,50 % = 6.747,85 € + 2/10 = 1.349,57 € 8.097,42 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151449/164.
(150166342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Financière de Latour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.288.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DE LATOUR S.A.R.L.

Référence de publication: 2015151462/10.
(150166377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Rice MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.096.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2015, l'associé Cletus Von Pichler, demeurant au 129, Tizianstr., 80638 Munich, Allemagne,
a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 14.379 parts sociales, à
Rice LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 2C,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 180.091.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141359

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Rice Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2015151725/15.

(150166646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Followcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 169.888.

Veuillez  prendre  note  que  la  société  à  responsabilité  limitée  Intertrust  (Luxembourg)  S.à  r.l.,  R.C.-Luxembourg  B

103123, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, de la société à
responsabilité limitée Followcorp S.à r.l., R.C.-Luxembourg B 169.888, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015151464/12.

(150166460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

FCGS et CIE, Société en nom collectif.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 197.376.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil de gérance du 10 Août 2014

Le Conseil de gérance a pris la résolution de transférer le siège social du 12, Rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,

au 4, Place de Paris à L-2314 Luxembourg, à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015151466/11.

(150166057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Fiduciaire du Parc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 32.286.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015151468/9.

(150166086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Longitude Semiconductor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 180.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 03 août 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015151605/13.

(150166578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141360

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Ampacet Europe S.A.

Anele Investment S.A.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

Antin Infrastructure Partners Luxembourg VII

Augmarlux S.A.

Bach II Ports Holding S.à r.l.

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l.

Bonaparte Immo S.A.

Brunel Holding S.A.

Camkan Invest S.à r.l.

Cityhold UK Investment S.à r.l.

Dayco Holdings S.C.S.

Dexaco Investholding S.à r.l.

Drumann Investments S.à r.l.

Ecoculture

Elpa S.A.

EMPoint S.à r.l.

Empyreum S.à r.l.

Eumontes S.A.

Excellence S.à r.l.

FCGS et CIE

Fiduciaire du Parc

Financière de Latour S.à r.l.

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International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial

Invenergy Wind Europe III S.à r.l.

Invenergy Wind Mexico S.à r.l.

JDP Luxembourg S.A.

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.

Kropz International S.à r.l.

Longitude Semiconductor S.à r.l.

Monmirin S.A.

Orkor Luxco 2 S.à r.l.

Phosfanatio International Limited

Rice MidCo S.à r.l.

Satis S.A.SPF

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.

Temperanza S.A., SPF

TerraRoses S.A.

Topito S.A.

Vlim Invest S.A.

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