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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2937

27 octobre 2015

SOMMAIRE

Ararat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

140956

Argyle Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

ARIC Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

Avenue Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

140971

AXA Private Debt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140956

Bonaparte Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140957

Carpe Diem International S.A. . . . . . . . . . . . . .

140957

Catella Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140958

CB Spirits Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140958

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140959

Citex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140959

Claircy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140959

Clos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140959

CNR Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140960

Concept Solution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140960

Confections Lanners, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140964

Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140964

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140964

CORPUS SIREO Investment Residential No.

24 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140965

Coveris Flexibles Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140968

Curver Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

140968

Dayco Europe Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

140971

ECCLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Ecoculture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

ECP Fund, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Edenred Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

EFG International Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

El Puro Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140970

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140930

Faroe Investments Derby S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

140949

Hay Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140972

Janili S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

MPL Management Holdings S. à r.l.  . . . . . . . .

140965

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140953

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.  . . . .

140971

Quiral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

Real Equity SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

REE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140957

Scandinavian Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140954

Screenfox S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140953

StrategicCapital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140955

Swoboda Fahrzeugkultur Luxembourg S.à r.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140965

140929

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EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 430.429.158,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of August,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 168.467 and with a share capital of USD 420,758,059 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on April
20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1603 on June 26, 2012. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on July 23, 2015 pursuant to a deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4985797;

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 4942931;

4. Jaap Meijer, born on September 24,1965 in Laren, the Netherlands, with address at 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4767471;

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4914794;

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4527938;

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 5084600;

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4474856;

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4636706;

11. John T. Raymond, born on August 15, 1970 in Norwalk, Connecticut, United States of America, with address at

3006 Locke Lane, Houston, Texas 77019, United States of America;

12. John G. Calvert, born on November 17, 1964 in Chinchilla, Australia, with address at 6107 Desco Drive, Dallas,

Texas 75225, United States of America;

13. Stuart F. Feiner, born on August 19, 1948 in New York City, New York, United States of America, with address at

450 West End Avenue, Apartment 3B, New York, New York 10024, United States of America;

14. Jeff Ball, born on November 15,1974 in Clifton Springs, New York, United States of America, with address at 3317

Rice Boulevard, Houston, Texas 77005, United States of America;

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

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Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.186 and having
a share capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-);

16. The Richmond Fund, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Virginia, having its registered

office at 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginia 23230, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Virginia under file number L019709-7;

17. Elk Mountain, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered office

at 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Texas under file number 00133974-10;

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having

its registered office at 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Texas under file number 801524496;

19. LRMRFOF LLC, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4763024;

20. EMG Baffin CI, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under file number 5136696; and

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 132.723;

all here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of twenty-one (21) powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1 Waiver of the convening notices;
2 Increase of the share capital of the Company by an amount of nine million six hundred seventy-one thousand ninety-

nine United States Dollars (USD 9,671,099.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of four hundred twenty million seven hundred fifty-eight thousand fifty-nine United States Dollars (USD 420,758,059.-),
to four hundred thirty million four hundred twenty-nine thousand one hundred fifty-eight United States Dollars (USD
430,429,158.-) by way of the issuance of one million nine hundred thirty-four thousand two hundred nineteen (1,934,219)
Class A Shares, one million nine hundred thirty-four thousand two hundred twenty (1,934,220) Class B Shares, one million
nine hundred thirty-four thousand two hundred twenty (1,934,220) Class C Shares, one million nine hundred thirty-four
thousand two hundred twenty (1,934,220) Class D Shares, and one million nine hundred thirty-four thousand two hundred
twenty (1,934,220) Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, in registered form;

3 Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4 Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above; and

5 Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of nine million six hundred

seventy-one thousand ninety-nine United States Dollars (USD 9,671,099.-) in order to bring the share capital of the Com-
pany from its present amount of four hundred twenty million seven hundred fifty-eight thousand fifty-nine United States
Dollars (USD 420,758,059.-), to four hundred thirty million four hundred twenty-nine thousand one hundred fifty-eight
United States Dollars (USD 430,429,158.-) by way of the issuance of one million nine hundred thirty-four thousand two
hundred  nineteen  (1,934,219)  Class  A  Shares,  one  million  nine  hundred  thirty-four  thousand  two  hundred  twenty
(1,934,220) Class B Shares, one million nine hundred thirty-four thousand two hundred twenty (1,934,220) Class C Shares,

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one million nine hundred thirty-four thousand two hundred twenty (1,934,220) Class D Shares, and one million nine hundred
thirty-four thousand two hundred twenty (1,934,220) Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each, in registered form.

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued

shares as set out below:

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. The Energy &amp; Minerals Group Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- one million seventy thousand three hundred forty-six (1,070,346) Class A Shares;
- one million seventy thousand three hundred forty-six (1,070,346) Class B Shares;
- one million seventy thousand three hundred forty-five (1,070,345) Class C Shares;
- one million seventy thousand three hundred forty-five (1,070,345) Class D Shares; and
- one million seventy thousand three hundred forty-five (1,070,345) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

five million three hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-seven United States Dollars (USD 5,351,727.-), which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- one hundred ninety-three thousand four hundred thirty-one (193,431) Class A Shares;
- one hundred ninety-three thousand four hundred thirty-two (193,432) Class B Shares;
- one hundred ninety-three thousand four hundred thirty-two (193,432) Class C Shares;
- one hundred ninety-three thousand four hundred thirty-two (193,432) Class D Shares; and
- one hundred ninety-three thousand four hundred thirty-two (193,432) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

nine hundred sixty-seven thousand one hundred fifty-nine United States Dollars (USD 967,159.-), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- one hundred eighty-eight thousand ninety-three (188,093) Class A Shares;
- one hundred eighty-eight thousand ninety-three (188,093) Class B Shares;
- one hundred eighty-eight thousand ninety-three (188,093) Class C Shares;
- one hundred eighty-eight thousand ninety-three (188,093) Class D Shares; and
- one hundred eighty-eight thousand ninety-three (188,093) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

nine hundred forty thousand four hundred sixty-five United States Dollars (USD 940,465.-), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

4. Jaap Meijer, prenamed and represented as stated above, declares that he subscribes for:
- thirteen thousand nine hundred ninety-one (13,991) Class A Shares;
- thirteen thousand nine hundred ninety (13,990) Class B Shares;
- thirteen thousand nine hundred ninety-one (13,991) Class C Shares;
- thirteen thousand nine hundred ninety-one (13,991) Class D Shares; and
- thirteen thousand nine hundred ninety-one (13,991) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

sixty-nine thousand nine hundred fifty-four United States Dollars (USD 69,954.-), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- four thousand two hundred forty-four (4,244) Class A Shares;
- four thousand two hundred forty-five (4,245) Class B Shares;
- four thousand two hundred forty-four (4,244) Class C Shares;
- four thousand two hundred forty-four (4,244) Class D Shares; and
- four thousand two hundred forty-four (4,244) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

twenty-one thousand two hundred twenty-one United States Dollars (USD 21,221.-), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

140932

L

U X E M B O U R G

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- three thousand four hundred ten (3,410) Class A Shares;
- three thousand four hundred and nine (3,409) Class B Shares;
- three thousand four hundred ten (3,410) Class C Shares;
- three thousand four hundred ten (3,410) Class D Shares; and
- three thousand four hundred ten (3,410) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

seventeen thousand forty-nine United States Dollars (USD 17,049.-), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- sixty-nine thousand one hundred eighty-one (69,181) Class A Shares;
- sixty-nine thousand one hundred eighty (69,180) Class B Shares;
- sixty-nine thousand one hundred eighty (69,180) Class C Shares;
- sixty-nine thousand one hundred eighty (69,180) Class D Shares; and
- sixty-nine thousand one hundred eighty (69,180) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

three hundred forty-five thousand nine hundred and one United States Dollars (USD 345,901.-), which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- twelve thousand six hundred seventy-four (12,674) Class A Shares;
- twelve thousand six hundred seventy-five (12,675) Class B Shares;
- twelve thousand six hundred seventy-four (12,674) Class C Shares;
- twelve thousand six hundred seventy-four (12,674) Class D Shares; and
- twelve thousand six hundred seventy-four (12,674) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

sixty-three thousand three hundred seventy-one United States Dollars (USD 63,371.-), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- eight thousand six hundred thirty-eight (8,638) Class A Shares;
- eight thousand six hundred thirty-eight (8,638) Class B Shares;
- eight thousand six hundred thirty-nine (8,639) Class C Shares;
- eight thousand six hundred thirty-nine (8,639) Class D Shares; and
- eight thousand six hundred thirty-eight (8,638) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

forty-three thousand one hundred ninety-two United States Dollars (USD 43,192.-), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- seven thousand four hundred seventy-two (7,472) Class A Shares;
- seven thousand four hundred seventy-two (7,472) Class B Shares;
- seven thousand four hundred seventy-one (7,471) Class C Shares;
- seven thousand four hundred seventy-one (7,471) Class D Shares; and
- seven thousand four hundred seventy-two (7,472) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

thirty-seven thousand three hundred fifty-eight United States Dollars (USD 37,358), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

11. Stuart F. Feiner, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- four hundred twenty (420) Class A Shares;
- four hundred nineteen (419) Class B Shares;
- four hundred twenty (420) Class C Shares;
- four hundred twenty (420) Class D Shares; and
- four hundred twenty (420) Class E Shares
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

two thousand ninety-nine United States Dollars (USD 2,099.-), which shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company.

12. The Richmond Fund, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:

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L

U X E M B O U R G

- fourteen thousand three hundred fifty (14,350) Class A Shares;
- fourteen thousand three hundred fifty (14,350) Class B Shares;
- fourteen thousand three hundred fifty (14,350) Class C Shares;
- fourteen thousand three hundred fifty (14,350) Class D Shares; and
- fourteen thousand three hundred fifty (14,350) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

seventy-one thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 71,750.-), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

13. Elk Mountain, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- eighteen thousand two hundred twenty-four (18,224) Class A Shares;
- eighteen thousand two hundred twenty-four (18,224) Class B Shares;
- eighteen thousand two hundred twenty-five (18,225) Class C Shares;
- eighteen thousand two hundred twenty-five (18,225) Class D Shares; and
- eighteen thousand two hundred twenty-five (18,225) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

ninety-one thousand one hundred twenty-three United States Dollars (USD 91,123), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

14. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- seventeen thousand eight hundred twenty-nine (17,829) Class A Shares;
- seventeen thousand eight hundred thirty (17,830) Class B Shares;
- seventeen thousand eight hundred thirty (17,830) Class C Shares;
- seventeen thousand eight hundred thirty (17,830) Class D Shares; and
- seventeen thousand eight hundred thirty (17,830) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

eighty-nine thousand one hundred forty-nine United States Dollars (USD 89,149.-), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

15. EMG Baffin CI, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- three hundred eleven thousand nine hundred sixteen (311,916) Class A Shares;
- three hundred eleven thousand nine hundred seventeen (311,917) Class B Shares;
- three hundred eleven thousand nine hundred sixteen (311,916) Class C Shares;
- three hundred eleven thousand nine hundred sixteen (311,916) Class D Shares; and
- three hundred eleven thousand nine hundred sixteen (311,916) Class E Shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution of

one million five hundred fifty-nine thousand five hundred eighty-one United States Dollars (USD 1,559,581.-), which shall
be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The above cash contributions in an aggregate amount of nine million six hundred seventy-one thousand ninety-nine

United States Dollars (USD 9,671,099.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

specified above.

Article 2.1 shall henceforth read as follows:

" 2.1. Capital Structure. The capital of the Company is set at four hundred thirty million four hundred twenty-nine

thousand one hundred fifty-eight United States Dollars (USD 430,429,158) represented by eighty-six million eighty-five
thousand eight hundred thirty-one (86,085,831) class A shares (the "Class A Shares"), eighty-six million eighty-five thou-
sand eight hundred thirty-three (86,085,833) class B shares (the "Class B Shares"), eighty-six million eighty-five thousand
eight hundred thirty-one (86,085,831) class C shares (the "Class C Shares"), eighty-six million eighty-five thousand eight
hundred thirty (86,085,830) class D shares (the "Class D Shares") and eighty-six million eighty-five thousand eight hundred
thirty-three (86,085,833) class E shares (the "Class E Shares" and all together referred to as the "Shares"), all in registered
form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up. All Shares shall be
identical with each other in every respect except as otherwise provided in these Articles or in the Shareholders Agreement."

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

140934

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, he/she sign together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour d'août,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.467 et disposant d'un capital social de USD 420.758.059 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1603 le 26 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
le 23 juillet 2015 suivant un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

ONT COMPARU:

1. The Energy &amp; Minerals Group Fund II, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de

l'état du Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de

l'état du Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4985797;

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4942931;

4. Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965 à Laren, les Pays-Bas, dont l'adresse se situe au 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4767471;

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4914794;

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état

du Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4527938;

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 5084600;

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4474856;

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique, im-
matriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4636706;

11. John T. Raymond, né le 15 août 1970, à Norwalk, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 3006 Locke

Lane, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique;

12. John G. Calvert, né le 17 novembre 1964, à Chinchilla, Australie, domicilié au 6107 Desco Drive, Dallas, Texas

75225, Etats-Unis d'Amérique;

13. Stuart F. Feiner, né le 19 août 1948, à New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 450 West

End Avenue, Appartement 3B, New York, New York 10024, Etats-Unis d'Amérique;

14. Jeff Ball, né le 15 novembre 1974, à Clifton Springs, New York, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 3317 Rice

Boulevard, Houston, Texas 77005, Etats-Unis d'Amérique;

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.186 et disposant d'un capital social de cinquante mille
dollars américains (USD 50.000,-);

140935

L

U X E M B O U R G

16. The Richmond Fund, Ltd, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état de Virginie,

dont le siège social se situe au 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginie 23230, Etats-Unis d'Amérique, imma-
triculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état de Virginie sous le numéro L019709-7;

17. Elk Mountain, Ltd, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du Texas, dont le siège

social se situe au 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l'état du Texas sous le numéro 00133974-10;

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du

Texas,  dont  le  siège  social  se  situe  au  2001  Kirby  Drive,  Suite  1313,  Houston,  Texas  77019,  Etats-Unis  d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Texas sous le numéro 801524496;

19. LRMRFOF LLC, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du Delaware, dont le

siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 4763024;

20. EMG Baffin CI, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l'état du Delaware, dont

le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 5136696; et

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.723;

tous ici représentés par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu de vingt-et-une (21) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. qu'elles sont les actuels actionnaires de la Société (les Actionnaires);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:

<i>Agenda

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf millions six cent soixante-et-onze mille quatre-

vingt-dix-neuf dollars américains (USD 9.671.099,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
quatre cent vingt millions sept cent cinquante-huit mille cinquante-neuf dollars américains (USD 420.758.059,-) à quatre
cent trente millions quatre cent vingt-neuf mille cent cinquante-huit dollars américains (USD 430.429.158) par l'émission
de un million neuf cent trente-quatre mille deux cent dix-neuf (1.934.219) Actions de Classe A, un million neuf cent trente-
quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe B, un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt
(1.934.220) Actions de Classe C, un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe
D et un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe E, ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

numéraire;

4. Modification de l'article 2.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus; et

5. Divers.
III. Ainsi les Actionnaires, après délibération, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires décident de

renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions six cent soixante-

et-onze mille quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 9.671.099,-) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de quatre cent vingt millions sept cent cinquante-huit mille cinquante-neuf dollars américains (USD
420.758.059,-)  à  quatre  cent  trente  millions  quatre  cent  vingt-neuf  mille  cent  cinquante-huit  dollars  américains  (USD
430.429.158) par l'émission de un million neuf cent trente-quatre mille deux cent dix-neuf (1.934.219) Actions de Classe
A, un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe B, un million neuf cent trente-
quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe C, un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt
(1.934.220) Actions de Classe D et un million neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt (1.934.220) Actions de Classe
E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, sous forme nominative.

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<i>Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'approuver et acceptent les souscriptions suivantes et les paiements des actions nouvel-

lement émises comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

1. The Energy &amp; Minerals Group Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- un million soixante-dix mille trois cent quarante-six (1.070.346) Actions de Classe A;
- un million soixante-dix mille trois cent quarante-six (1.070.346) Actions de Classe B;
- un million soixante-dix mille trois cent quarante-cinq (1.070.345) Actions de Classe C;
- un million soixante-dix mille trois cent quarante-cinq (1.070.345) Actions de Classe D; et
- un million soixante-dix mille trois cent quarante-cinq (1.070.345) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de cinq millions trois cent cinquante-et-un mille sept cent vingt-sept dollars américains (USD 5.351.727,-), qui sera alloué
au compte de capital social nominal de la Société.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-et-une (193.431) Actions de Classe A;
- cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-deux (193.432) Actions de Classe B;
- cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-deux (193.432) Actions de Classe C;
- cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-deux (193.432) Actions de Classe D; et
- cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trente-deux (193.432) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de neuf cent soixante-sept mille cent cinquante-neuf dollars américains (USD 967.159,-), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-treize (188.093) Actions de Classe A;
- cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-treize (188.093) Actions de Classe B;
- cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-treize (188.093) Actions de Classe C;
- cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-treize (188.093) Actions de Classe D; et
- cent quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-treize (188.093) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de neuf cent quarante mille quatre cent soixante-cinq dollars américains (USD 940,465,-), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

4. Jaap Meijer, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- treize mille neuf cent quatre-vingt-onze (13.991) Actions de Classe A;
- treize mille neuf cent quatre-vingt-dix (13.990) Actions de Classe B;
- treize mille neuf cent quatre-vingt-onze (13.991) Actions de Classe C;
- treize mille neuf cent quatre-vingt-onze (13.991) Actions de Classe D; et
- treize mille neuf cent quatre-vingt-onze (13.991) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de soixante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre dollars américains (USD 69.954,-), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- quatre mille deux cent quarante-quatre (4.244) Actions de Classe A;
- quatre mille deux cent quarante-cinq (4.245) Actions de Classe B;
- quatre mille deux cent quarante-quatre (4.244) Actions de Classe C;
- quatre mille deux cent quarante-quatre (4.244) Actions de Classe D; et
- quatre mille deux cent quarante-quatre (4.244) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de vingt-et-un mille deux cent vingt-et-un dollars américains (USD 21.221,-), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- trois mille quatre cent dix (3.410) Actions de Classe A;
- trois mille quatre cent neuf (3.409) Actions de Classe B;
- trois mille quatre cent dix (3.410) Actions de Classe C;
- trois mille quatre cent dix (3.410) Actions de Classe D; et

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- trois mille quatre cent dix (3.410) Actions de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de dix-sept mille quarante-neuf dollars américains (USD 17.049,-), qui sera alloué au compte de capital social nominal de
la Société.

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- soixante-neuf mille cent quatre-vingt-une (69.181) Actions de Classe A;
- soixante-neuf mille cent quatre-vingts (69.180) Actions de Classe B;
- soixante-neuf mille cent quatre-vingts (69.180) Actions de Classe C;
- soixante-neuf mille cent quatre-vingts (69.180) Actions de Classe D; et
- soixante-neuf mille cent quatre-vingts (69.180) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de trois cent quarante-cinq mille neuf cent un dollars américains (USD 345.901,-), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille six cent soixante-quatorze (12.674) Actions de Classe A;
- douze mille six cent soixante-quinze (12.675) Actions de Classe B;
- douze mille six cent soixante-quatorze (12.674) Actions de Classe C;
- douze mille six cent soixante-quatorze (12.674) Actions de Classe D; et
- douze mille six cent soixante-quatorze (12.674) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de soixante-trois mille trois cent soixante-et-onze dollars américains (USD 63.371,-), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- huit mille six cent trente-huit (8.638) Actions de Classe A;
- huit mille six cent trente-huit (8.638) Actions de Classe B;
- huit mille six cent trente-neuf (8.639) Actions de Classe C;
- huit mille six cent trente-neuf (8.639) Actions de Classe D; et
- huit mille six cent trente-huit (8.638) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de quarante-trois mille cent quatre-vingt-douze dollars américains (USD 43.192,-), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- sept mille quatre cent soixante-douze (7.472) Actions de Classe A;
- sept mille quatre cent soixante-douze (7.472) Actions de Classe B;
- sept mille quatre cent soixante-et-onze (7.471) Actions de Classe C;
- sept mille quatre cent soixante-et-onze (7.471) Actions de Classe D; et
- sept mille quatre cent soixante-douze (7.472) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de trente-sept mille trois cent cinquante-huit dollars américains (USD 37.358,-), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

11. Stuart F. Feiner, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- quatre cent vingt (420) Actions de Classe A;
- quatre cent dix-neuf (419) Actions de Classe B;
- quatre cent vingt (420) Actions de Classe C;
- quatre cent vingt (420) Actions de Classe D; et
- quatre cent vingt (420) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de deux mille quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 2.099,-), qui sera alloué au compte de capital social nominal
de la Société.

12. The Richmond Fund, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- quatorze mille trois cent cinquante (14.350) Actions de Classe A;
- quatorze mille trois cent cinquante (14.350) Actions de Classe B;
- quatorze mille trois cent cinquante (14.350) Actions de Classe C;
- quatorze mille trois cent cinquante (14.350) Actions de Classe D; et
- quatorze mille trois cent cinquante (14.350) Actions de Classe E,

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ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de soixante-et-onze mille sept cent cinquante dollars américains (USD 71.750,-), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

13. Elk Mountain, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- dix-huit mille deux cent vingt-quatre (18.224) Actions de Classe A;
- dix-huit mille deux cent vingt-quatre (18.224) Actions de Classe B;
- dix-huit mille deux cent vingt-cinq (18.225) Actions de Classe C;
- dix-huit mille deux cent vingt-cinq (18.225) Actions de Classe D; et
- dix-huit mille deux cent vingt-cinq (18.225) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de quatre-vingt-onze mille cent vingt-trois dollars américains (USD 91.123,-), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

14. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- dix-sept mille huit cent vingt-neuf (17.829) Actions de Classe A;
- dix-sept mille huit cent trente (17.830) Actions de Classe B;
- dix-sept mille huit cent trente (17.830) Actions de Classe C;
- dix-sept mille huit cent trente (17.830) Actions de Classe D; et
- dix-sept mille huit cent trente (17.830) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de quatre-vingt-neuf mille cent quarante-neuf dollars américains (USD 89.149,-), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

15. EMG Baffin CI, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- trois cent onze mille neuf cent seize (311.916) Actions de Classe A;
- trois cent onze mille neuf cent dix-sept (311.917) Actions de Classe B;
- trois cent onze mille neuf cent seize (311.916) Actions de Classe C;
- trois cent onze mille neuf cent seize (311.916) Actions de Classe D; et
- trois cent onze mille neuf cent seize (311.916) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire

de un million cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 1.559.581,-) qui sera alloué
au compte de capital social nominal de la Société.

Les apports en numéraire ci-dessus d'un montant total de neuf millions six cent soixante-onze mille quatre-vingt-dix-

neuf dollars américains (USD 9.671.099,-) sont immédiatement à la libre disposition de la Société, dont preuve a été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Les  Actionnaires  DECIDENT  de  modifier  l'article  2.1  des  Statuts,  afin  de  refléter  l'augmentation  de  capital  social

mentionné ci-dessus.

L'article 2.1 aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Structure financière. «Le capital de la Société est fixé à quatre cent trente millions quatre cent vingt-neuf mille

cent cinquante-huit dollars américains (USD 430.429.158) représenté par quatre-vingt-six millions quatre-vingt-cinq mille
huit cent trente-et-une (86.085.831) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), quatre-vingt-six millions quatre-vingt-
cinq mille huit cent trente-trois (86.085.833) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), quatre-vingt-six millions
quatre-vingt-cinq mille huit cent trente-et-une (86.085.831) actions de classe C (les «Actions de Classe C»), quatre-vingt-
six millions quatre-vingt-cinq mille huit cent trente (86.085.830) actions de classe D (les «Actions de Classe D») et quatre-
vingt-six millions quatre-vingt-cinq mille huit cent trente-trois (86.085.833) actions de classe E (les «Actions de Classe
E», qui de manière conjointe sont désignées comme les «Actions»), toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Actions seront identiques les
unes aux autres en tous aspects sauf s'il en est autrement stipulé dans ces Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il signe avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.

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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7452. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150814/560.
(150165312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Janili S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.808.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of August,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 14,
rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on August 25 

th

 , 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Janili S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its

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registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

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Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case

several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5.  An  independent  auditor  may  only  be  removed  by  the  general  meeting  of  shareholders  with  cause  or  with  its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable

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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros
(EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-six août.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

AIM  Services  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand  Duché  de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,

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en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 août 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Janili S.à r.l.» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon

les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

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U X E M B O U R G

13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

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Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera

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les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un

prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2.  Olivier  Hamou,  né  à  Levallois-Perret,  France,  le  19  décembre  1973,  résidant  professionnellement  au  19,  rue  de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/27860. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150928/520.
(150165242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Faroe Investments Derby S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.273.763,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 195.308.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of September,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business
Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP

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7,452,519.- (seven million four hundred fifty-two thousand five hundred nineteen pounds sterling) and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under
number B 195813 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 31 August 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of Faroe Investments Derby S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 1,868,763.- (one million eight
hundred sixty-eight thousand seven hundred sixty-three pounds sterling), registered with the RCS under number B 195308
and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1136 on 30 April 2015 (the Company). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time on 23 April 2015 by a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial number 1908 on 29 July 2015.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A.  The  entire  issued  share  capital  represented  by  1,868,763  (one  million  eight  hundred  sixty-eight  thousand  seven

hundred sixty-three) shares is held by the Sole Shareholder.

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 405,000.- (four hundred five thousand pounds

sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 1,868,763.- (one million eight
hundred sixty-eight thousand seven hundred sixty-three pounds sterling) to an amount of GBP 2,273,763.- (two million
two hundred seventy-three thousand seven hundred sixty-three pounds sterling) by way of the issuance of 405,000 (four
hundred five thousand) new ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) each (collectively,
the New Shares);

(2) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution

in cash of GBP 405,000.- (four hundred five thousand pounds sterling) to be entirely allocated to the share capital of the
Company.

(3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the changes proposed above; and

(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company and
subscribed by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 405,000.- (four

hundred five thousand pounds sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP
1,868,763.- (one million eight hundred sixty-eight thousand seven hundred sixty-three pounds sterling) to an amount of
GBP 2,273,763.- (two million two hundred seventy-three thousand seven hundred sixty-three pounds sterling) by way of
the issuance of 405,000 (four hundred five thousand) New Shares in consideration of a contribution in cash by the Sole
Shareholder of an aggregate amount of GBP pounds sterling).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their

full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 405,000 (four hundred five thou-

sand) New Shares, having a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) and (ii) fully pay up such New Shares by way
of a contribution in cash of GBP 405,000 (four hundred five thousand pounds sterling), which is entirely allocated to the
share capital of the Company for an amount of GBP 405,000 (four hundred five thousand pounds sterling).

All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the aggregate

subscription amount of GBP 405,000 (four hundred five thousand pounds sterling) is at the free disposal of the Company
as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

140950

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  subsequently  amend  the  first  paragraph  of  article  6  of  the  Company's  articles  of

association in order to reflect the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 2,273,763.- (two million two

hundred seventy-three thousand seven hundred sixty-three pounds sterling), represented by 2,273,763 (two million two
hundred seventy-three thousand seven hundred sixty-three) ordinary shares having a nominal value of GBP 1.- (one pound
sterling) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à
r.l, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by
the Company and subscribed by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

The amount of GBP 405,000 (four hundred five thousand pounds sterling) corresponds to the amount of EUR 553,085.14

(five hundred fifty-three thousand eighty-five Euro forteen Eurocent) according to the exchange rate published on XE.COM
dated September 1 

st

 , 2015.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of
the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Faroe Investments Intermediate Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de GBP 7.452.519,-(sept millions quatre cent cinquante-deux mille cinq cent dix-neuf livres sterling)
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 195813 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Madame Valérie Fagnant, employée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 31 août 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de Faroe Investments Derby

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de GBP 1.868.763,- (un
million huit cent soixante-huit mille sept cent soixante-trois livres sterling) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 195308 et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 4 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 1136 le 30 avril 2015 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 23 avril 2015 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial numéro 1908 le
29 juillet 2015.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 1.868.763 (un million huit cent soixante-huit mille sept cent soixante-

trois) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.

B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

140951

L

U X E M B O U R G

(1) Augmentation du capital social de la Société par un montant de GBP 405.000,- (quatre cent cinq mille livres sterling)

afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de GBP 1.868.763,- (un million huit cent soixante-huit mille sept
cent soixante-trois livres sterling) à un montant de GBP 2.273.763,-(deux millions deux cent soixante-treize mille sept cent
soixante-trois livres sterling) par voie de création et d'émission de 405.000 (quatre cent cinq mille) nouvelles parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales);

(2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un

montant total de souscription de GBP 405.000,- (quatre cent cinq mille livres sterling) à être entièrement alloué au capital
social de la Société;

(3) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter

l'augmentation de capital proposée ci-dessus; et

(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la
réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 405.000,- (quatre cent cinq

mille livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 1.868.763,- (un million huit
cent soixante-huit mille sept cent soixante-trois livres sterling) à un montant total de GBP 2.273.763,- (deux millions deux
cent soixante-treize mille sept cent soixante-trois livres sterling), par voie d'émission de 405.000 (quatre cent cinq mille)
Nouvelles Parts Sociales en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé Unique d'un montant total de GBP 405.000,-
(quatre cent cinq mille) alloué comme expliqué ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales

et leur libération intégrale de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, susmentionné, représenté telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 405.000 (quatre cent cinq

mille) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de GBP 1,- (un livre sterling) et (ii) libérer entièrement ces
Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de GBP 405.000,- (quatre cent cinq mille livres sterling),
qui est entièrement alloué au capital social de la Société.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé

Unique, de sorte que la somme de GBP 405.000,- (quatre cent cinq mille livres sterling) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de façon à y refléter

les résolutions prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des Statuts:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 2.273.763,-(deux millions

deux cent soixante-treize mille sept cent soixante-trois livres sterling), représenté par 2.273.763 (deux millions deux cent
soixante-treize mille sept cent soixante-trois) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements repris

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'ef-
fectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille quatre cents
Euros (EUR 2.400.-).

La somme de GBP 405.000,- (quatre cent cinq mille livres sterling) correspond à la somme de EUR 553.085,14 (cinq

cent cinquante-trois mille quatre-vingt-cinq Euros quatorze Eurocent) conformément au taux de change publié sur XE.COM
en date du 1 

er

 septembre 2015.

140952

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire de la partie comparante,
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 septembre 2015. 2LAC/2015/19720. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150824/190.
(150165574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151046/10.
(150165865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Argyle Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.735.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 10 août 2015

La société à responsabilité limitée, KPMG Luxembourg, ayant son siège social à 39, John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B149133, a été nommée comme réviseur d'entreprises
agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014, qui sera tenue en
2015.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Argyle Luxco 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151278/16.
(150166151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Screenfox S.A., SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 166.747.

L'an deux mille quinze,
Le vingt-huit août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCREENFOX S.A., SPF, avec siège social

à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 166747.

140953

L

U X E M B O U R G

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2012, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 754 du 21 mars 2012, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
3016 du 28 novembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnelle-

ment à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre,

et qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie PORTENSEIGNE, juriste, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Margarita GONZÁLEZ GARCIA, avocate, demeurant professionnel-

lement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification du nombre des actions composant le capital social et de leur valeur nominale pour le porter de trente

mille (30.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune à cent cinquante mille (150.000)
actions d'une valeur nominale de VINGT EUROS (EUR 20.-) chacune.

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000.-), représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions d'une valeur nominale de VINGT EUROS (EUR 20.-) chacune, entièrement libérées.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors,

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre des actions composant le capital social et leur valeur nominale pour le porter

de trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune à cent cinquante mille
(150.000) actions d'une valeur nominale de VINGT EUROS (EUR 20.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000.-), représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions d'une valeur nominale de VINGT EUROS (EUR 20.-) chacune, entièrement libérées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. GRACIA BARBA, S. PORTENSEIGNE, M. GONZÀLEZ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 septembre 2015. Relation: GAC/2015/7455. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151129/57.
(150165533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Scandinavian Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.438.

Veuillez prendre note que le siège social du commissaire aux comptes la société COMCOLUX S.à r.l. se situe désormais

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

140954

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCANDINAVIAN TRUST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151128/13.
(150165669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

StrategicCapital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.426.

<i>Extrait de la résolution écrite de l'associé unique de la Société prise le 2 septembre 2015

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Douglas Smith de son poste de Gérant de

la société avec effet au 28 Août 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sabrina Vanherck
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015151116/14.
(150165207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Real Equity SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.300.

En date du 15 janvier 2015 la Société a désigné «Facts Services S.A.» avec siège social au 1, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg B98.790, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015151087/10.
(150165716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Quiral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.184.

Le bilan au 28/02/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/9/2015.

Référence de publication: 2015151077/10.
(150165825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue le 6 mai 2015 à Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration que:
1. Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Luca PIZZICOTTI de son mandat d'administrateur de

la Société.

2. Cooptation d'un nouvel administrateur:
- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnel-

lement à 21 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin en 2021.

140955

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151320/16.
(150165996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

AXA Private Debt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

Par résolutions prises en date du 8 septembre 2015, l'associé unique a décidé de nommer Guillaume Chinardet, avec

adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, au mandat de gérant, avec effet au 10 septembre 2015
et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151323/13.
(150166292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.799.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de ARDIAN Luxembourg S.à r.l. en date du 5 juin 2015.

Il a été décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 65.477,
en tant que réviseur d'entreprise agréé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui ap-
prouvera les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARDIAN Luxembourg S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2015151317/16.
(150166463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ARIC Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIC PARTICIPATION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015151318/11.
(150166129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Ararat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.184.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d'administration du 6 août 2015 que suite au décès de Monsieur Maurice

DORMOND survenu le 1 

er

 août 2015, Monsieur Pierre LENTZ, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet au 1 

er

 août 2015.

Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les
comptes au 31 décembre 2014.

Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et fi-

nancières, demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253, Mamer,

140956

L

U X E M B O U R G

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission ou

révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151316/21.
(150166445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.545.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par résolutions du 4 septembre 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015151384/15.
(150166432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

REE S.A., Société Anonyme,

(anc. Carpe Diem International S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.613.

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CARPE DIEM INTERNATIONAL S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.613, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 5 mars 2009, numéro 486 (ci-après la "Société"),

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander CLAESSENS, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de dénomination sociale de la Société en «REE S.A.»; et
2. Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne varietur“

par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

140957

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «CARPE DIEM INTERNATIONAL

S.A.» en «REE S.A.».

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l’article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REE S.A.».»

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100).

La société s’engage solidairement ensemble avec les comparants, au paiement desdits frais.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire de la comparante a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Pierre Dias, Alexander Claessens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 septembre 2015. 1LAC / 2015 / 27841. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151386/56.
(150166234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Catella Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 29.962.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 1 

er

 septembre 2015, il a été résolu ce qui suit:

- D'accepter la résignation de M. Timo NURMINEN en tant que délégué à la gestion journalière de la société.
- D'élire M. Tord TOPSHOLM, demeurant professionnellement au 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen comme délégué

à la gestion journalière.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on September 1 

st

2015, it has been resolved the following:

- To relieve Mr. Timo NURMINEN as the delegation of the daily management of the Company and the representation

of the Company within such daily management.

- To elect Mr. Tord TOPSHOLM residing professionally at 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen in order to delegate the

day-to-day management of the Company.

Référence de publication: 2015151387/17.
(150165893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

CB Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 189.222.

Les comptes annuels pour la période du 28 juillet 2014 (date de constitution) au 28 février 2015 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151388/11.
(150166256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

140958

L

U X E M B O U R G

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 141.074.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151390/10.
(150166595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Citex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4638 Differdange, 12, rue Nicolas Kremer.

R.C.S. Luxembourg B 138.356.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Citex S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015151394/12.
(150166237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Clos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.016.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 14 novembre 2014

M. Julien NAZEYROLLAS a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLOS FINANCE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151396/14.
(150166501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Claircy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.551.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder on august 28 

<i>th

<i> , 2015

1. The nomination of Mr. BARTOLINI Jean-Robert, graduate D.E.S.S., born on November 10th, 1962 in Differdange,

Luxembourg, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, from his mandate of Manager, is acted
with immediate effect for an unlimited period.

2. The nomination of Mr. JOANNES Etienne, private employee, born on March 5th, 1976 in Saint-Mard, Belgium,

residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, from his mandate of Manager of the Company, is acted
with immediate effect for an unilimited period.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 28 août 2015

La nomination de Monsieur BARTOLINI Jean-Robert, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-

Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que Gérant de la
société est accepté avec effet immédiat pour une période illimitée.

140959

L

U X E M B O U R G

La nomination de Monsieur JOANNES Etienne, employé privé, né le 05 mars 1976 à Saint-Mard, Belgique, résidant

professionnellement au 412 F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet
immédiat pour une période illimitée.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015151395/25.
(150166498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

CNR Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 144.941.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151397/10.
(150165970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Concept Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 199.844.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le septième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Franco Giovanni FETTOLINI, entrepreneur, né à Pisogne (BS) (Italie), le 17 avril 1963, demeurant à

I-25055. Pisogne (BS), Località Giovine Inferiore n°19; et

2) Monsieur Angelo BALZARINI, entrepreneur, né à Rogno (BG) (Italie), le 4 octobre 1955, demeurant à I-24060

Rogno (BG), Via Mulini n°20.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-

stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établie par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination “CONCEPT SOLUTION S.à
r.l.”, (la “Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

3.3. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.4. Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

3.5. En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,-EUR), représenté par cent soixante (160) parts sociales sous

forme nominative avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les membres du conseil de gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “gérants

de catégorie A” et “gérants de catégorie B”.

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants, en l'espèce des

gérants de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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14.2 Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi
du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Franco Giovanni FETTOLINI, pré-qualifié, quatre-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2) Monsieur Angelo BALZARINI, pré-qualifié, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de seize mille euros (16.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du  capital  social  ne  proviennent  pas,  respectivement  que  la  Société  ne  se  livre(ra)  pas  à  des  activités  constituant  une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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1. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
2. Monsieur Paolo BETTIOL, dirigeant de sociétés, né à Montebelluna (Italie), le 22 mars 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions

par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 8 septembre 2015. 2LAC/2015/20084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151398/213.
(150166319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

C.I.L., Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 14, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 89.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151400/10.
(150166465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.759.

Veuillez prendre note qu'en date du 30 octobre 2008, MAGNUM CAPITAL LP a transféré ses 75.000 parts sociales à

CONVENTO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte et un capital social de EUR 87,500.-, enregistrée auprès du R.C.-Luxembourg sous le numéro
B142758.

Nouvelle situation actionnaire:

CONVENTO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000 parts sociales

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Convento II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151401/17.
(150166458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 91.576.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2015:

A l'unanimité des voix les membres du conseil d'administration reconduisent pour un nouveau terme de six ans le mandat

du président:

- Monsieur Guillaume Karpen, maître-boucher e.r., L-9664 Huldange, 2, Beesleckerweg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2021.

Ettelbruck, le 10 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151402/13.
(150166074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

140964

L

U X E M B O U R G

CORPUS SIREO Investment Residential No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.922.

<i>Dépôt rectificatif sur le dépôt L130096226 du 14 juin 2013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151403/11.
(150166109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

MPL Management Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 195.958.

EXTRAIT

Il ressort de la convention de cession de parts sociales stipulée en date du 11 Mai 2015 que:
- Cent Vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été transférées par M. William Anthony JONES à M. Antonio

Robert THOMAS, et que

- Cent Vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ont été transférées par M. William Anthony JONES à M. Keith BUR-

MAN, et que

- Deux cent quatre-vingt (280) parts sociales ordinaires ont été transférées par M. William Anthony JONES à M. Joaquin

BACARDI,

Dès lors, depuis le 11 Mai 2015, les quatorze mille sept cents et cinquante (14,750) parts sociales de la Société sont

détenues comme suit:40

Associés

Adresse

Nombre

de parts

M. William Anthony JONES

24, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,290

M. Antonio Robert THOMAS

24, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,465

M. Keith BURMAN

24, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,465

M. Joaquin BACARDI

200, Road 165, PR - 00969 Catano  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,460

M. David WITZER

56,  Victoria  Embankment,  batiment  Sion  Hall,  GB-EC4Y  0DZ
London  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Pour extrait conforme
M. Keith Burman / M. William Jones
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2015151658/31.
(150166547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Swoboda Fahrzeugkultur Luxembourg S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 15C, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 199.859.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am achten Tag des Monats September.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Jürgen SWOBODA, KFZ Meister, geboren am 20. Februar 1957, in Kappeln, wohnhaft in D-24972 Steinberg-

kirche, 22, Kalleby;

hier vertreten durch, Herrn Tony Barela, wohnhaft 15a, rue du Grundhof, L-6315 Beaufort, gemäß einer unter Privats-

chrift erteilten Vollmacht vom 07. September 2015.

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U X E M B O U R G

Die oben genannte Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde,

bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Swoboda Fahrzeugkultur Luxemburg S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Beaufort und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Kraftfahrzeugen und Ersatzteilen.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und

unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert An-

teile (100) von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat.
Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich

rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-

fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den,  so  werden  die  Gesellschafter  ein  zweites  Mal  durch  Einschreibebrief  zusammengerufen  oder  befragt  und  die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

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Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-

schaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie ab-
geändert Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse,
die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr

als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-

dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Jürgen SWOBODA, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12 500

100

EUR 12 500.-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

100

EUR 12.500,-

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

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<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als

Geschäftsführer ernannt: Herr Jürgen SWOBODA, KFZ Meister, geboren am 20. Februar 1957, in Kappeln, wohnhaft in
D-24972 Steinbergkirche, 22, Kalleby;

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6315 Beaufort, 15C, rue du Grundhof.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. BARELA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 09 septembre 2015. Relation: DAC/2015/14646. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 10. September 2015.

Référence de publication: 2015151766/135.
(150166634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Coveris Flexibles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.712.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 156.058.

Par résolutions prises 21 juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lynn Skillen, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486

Boca Raton, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Clarence Terry, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486

Boca Raton, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

3. Nomination de Gary Masse, avec adresse professionnelle au 8600, W Bryn Mawr Ave, Suite 800N, IL 60631 Chicago,

Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de Michael Alger, avec adresse professionnelle au 8600, W Bryn Mawr Ave, Suite 800N, IL 60631

Chicago, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151374/19.
(150165926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.472.000,00.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 31 décembre 2014

Est nommé gérant, avec effet au 31 décembre 2014, pour une durée indéterminée:
- Madame Wendy Pladys, née le 25 août 1972 à Renton WA (USA), demeurant Z.I. Haneboesch, L4562 Niedercorn,

Luxembourg

L'associé prend acte de la démission de son mandant de gérant avec effet au 31 décembre 2014, de
- Monsieur Cedrick D'Arras, né le 08 mai 1969 à Paris 12 (France), demeurant Z.I. Haneboesch, L4562 Niedercorn,

Luxembourg

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour extrait conforme
Sandra HOFFMANN

Référence de publication: 2015151377/18.
(150166176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

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Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BONAPARTE IMMO S.A.

Référence de publication: 2015151345/10.
(150165977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ECCLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.260.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015151438/14.
(150166174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Ecoculture, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Münsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.015.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151439/10.
(150166055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ECP Fund, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECP FUND, SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015151441/11.
(150166522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Edenred Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.434.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 27 avril 2015.

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de Monsieur Olivier Raguis demeurant à B-1180 Uccle, 31, rue Wansijn comme commissaire

aux comptes.

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2. De nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Paul-Henri Motel demeurant professionnellement

à B-1160 Bruxelles, 54, avenue Hermann-Debroux pour une durée de 6 (six) années qui viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151442/16.
(150166636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

EFG International Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 199.364.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 août 2015 que la personne suivante a été nommée en

qualité de gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Manuel Mouget, né le 6 janvier 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Manuel Mouget, prénommé;
- Madame Hélène Dupuy, née le 7 août 1968 à Toulouse, France, résident au 3, rue du Couvent, L-1363 Luxembourg;
- Madame Elli-Anastasia Giannopoulou, née le 3 novembre 1967 à Athènes, Grèce, résident au 68, Montee Pilate, L-2336

Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B

- Monsieur Piergiorgio Pradelli, né le 30 janvier 1967 à Turin, Italie, résident à Oberblattstrasse 6D, 8832 Wollerau,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 septembre 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015151443/30.
(150166533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

El Puro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 185.921.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du lundi 31 août 2015, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Monsieur Giuseppe PAPILLO donne sa démission comme gérant technique avec effet immédiat.
2. Monsieur Carlos DE OLIVEIRA CANICEIRO est nommé nouveau gérant technique de la société avec effet immédiat.
3. Madame Filippa PARRINO continue comme gérante administrative.
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

M. Giuseppe PAPILLO / M. Carlos DE OLIVEIRA CANICEIRO / Mme Filippa PARRINO
<i>Les associés

Référence de publication: 2015151446/16.
(150165929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

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Confections Lanners, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015151399/10.
(150166516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Dayco Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.560.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.332.

Veuillez prendre note du changement suivant suite à l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société qui

s'est tenue en date du 21 juillet 2015:

- Nomination de Monsieur LEVINE Jonathon, né le 07 avril 1966 à Hazel Grove, Cheshire, Royaume-Uni, ayant pour

adresse professionnelle 1650 Research Drive, Suite 200, Troy, Michigan 48083, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de
gérant A de la Société à compter du 21 juillet 2015 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015151409/17.
(150165973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

Avenue Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.133.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 Juillet 2015

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Messieurs Mark Harris et Stuart Sarnoff en tant que gérants de la société et ce avec effet

au 31 Juillet 2015

- de nommer Mr. Richard Brian Stabinsky, né le 28 Janvier 1968 à New York, demeurant professionnellement au 399,

Park Avenue, 10022 New York, USA, en tant que gérant de la Société avec effet au 31 Juillet 2015 et pour une durée
illimitée.

- de nommer Mr. Thomas More Larkin, né le 21 Février 1964 au New Jersey, demeurant professionnellement au 399,

Park Avenue, 10022 New York, USA, en tant que gérant de la Société avec effet au 31 Juillet 2015 et pour une durée
illimitée.

Référence de publication: 2015151289/18.
(150166604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2015.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015151051/9.
(150165236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Hay Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 199.887.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le vingt-et-un juillet,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre KALADJIAN, dirigeant de société, né le 25 octobre 1969 à La Tronche (France) et demeurant

à F-38080 Saint-Marcel-Bel-Accueil, 630, Chemin de Lichoud;

2. Madame Kristina KALADJIAN, employée privée, née le 04 juin 1981 à Erevan (France) et demeurant à F-38080

Saint-Marcel-Bel-Accueil, 630, Chemin de Lichoud;

3. Monsieur Stéphane VIRANDO, employé privé, né le 30 juin 1972 à La Tronche (France) et demeurant à F-38920

Crolles, 1105, Rue de Belledonne,

ici représentés par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-3441

Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Art. Préliminaire. Définition. Les notions définies à l’article préliminaire et figurant dans les présents statuts (ci-après,

les Statuts) ont la signification suivante:

«Associé de Catégorie A» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie A.
«Associé de Catégorie B» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie B.
«Associé de Catégorie C» signifie tout détenteur de parts sociales de Catégorie C.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, le négoce, la distribution et la commercialisation de tous produits et équipements

dans le domaine de la surveillance, télésurveillance, sécurité d’accès et toutes prestations de services dans le domaine
spécifié.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés ainsi

que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations

qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «HAY CONSULTING S.à r.l.».
Elle fera le commerce sous l'enseigne de "ADS GROUP".

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,

selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000.- €) représenté par

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U X E M B O U R G

- Deux mille trois cent soixante-seize (2.376) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de mille (1000) euros

chacune

- Vingt-quatre (24) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune
- Cent (100) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de mille (1000) euros chacune Toute prime d’émission

payée par les associés de catégorie A lors de la libération de parts sociales ne sera remboursable exclusivement qu’aux
propriétaires des parts sociales de catégorie A sur lesquelles la prime d’émission a été payée.

Les primes d’émission émises dans les catégories de parts sociales B seront remboursables proportionnellement à l’ap-

port de chaque associé, notamment les associés de catégorie A.

Les primes d’émission émises dans les catégories de parts sociales C seront remboursables proportionnellement à l’ap-

port de chaque associé des catégories A et B.

L’ensemble des parts sociales de catégorie A, détenues par un ou plusieurs associés, ne pourront, au total représenter

moins de quarante-cinq pour cent (45%) du capital.

L’ensemble des parts sociales de catégorie C, détenues par un ou plusieurs associés, ne pourront, au total, excéder dix

pour cent (10%) du capital social total.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Les précisions apportées au présent article ainsi que les modifications du capital d’une façon générale seront définies

dans un pacte d’associés auxquels tout associé s’engage à adhérer.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

Dans l’hypothèse où il y aurait plusieurs gérants, deux catégories de gérants seront alors crées: A et B Dans ce cas, l’un

au moins sera nommé exclusivement par les associés appartenant à la catégorie A. Le ou les autres gérants seront quant à
eux nommés à l’unanimité lors d’une assemblée générale des associés.

Le gérant nommé par les associés de catégorie A aura pour toutes les matières réservées à la gérance de la Société, un

pouvoir de signature individuelle d’engager la Société. Ce pouvoir pourra également s’exercer conjointement avec les
autres gérants. Il ne sera dès lors jamais permis à aucun gérant nommé par l’assemblée générale des actionnaires d’engager
la Société par sa signature individuelle.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Cette révocation ne pourra cependant intervenir, concernant le gérant nommé par les associés de catégorie A, que par

une décision prise en assemblée générale pas lesdits associés à l’unanimité des associés.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite les trois comparants, fondateurs prédésignés, pour la souscription des 2.500 nouvelles parts so-

ciales,  ici  représentés  en  vertu  des  trois  procurations  susmentionnées,  lesquels  ont  déclaré  souscrire  les  2.500  (2.500)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement, par l'apport en nature et en espèce ci-après décrit, dans les proportions
suivantes:

1.- Monsieur Jean-Pierre KALADJIAN, pré-qualifié, 2.376 (deux mille trois cent soixante-seize)
parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.376
2.- Madame Kristina KALADJIAN, pré-qualifiée, 24 (vingt-quatre) parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . .

24

3.- Monsieur Stéphane VIRANDO, pré-qualifié, 100 (cent) parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

<i>Description des apports en nature

<i>A

- Mille soixante-dix (1.070) actions de la société ADS France SAS, société par actions simplifiée de droit français,

établie et ayant son siège social à F-38090 Vaulx-Milieu, 101, rue Condorcet, avec un capital souscrit de 104.958.-€, c'est-
à-dire 99 % de la totalité de ses parts émises, cet apport étant évalué à 3.069.000.-€.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du mois d’octobre 2014 par la

société d’expertise comptable et de commissaire aux comptes, CODEX SAS.

<i>Preuve de l'existence des apports

Preuve de l'existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents sociaux

de ADS France SAS, attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jean-
Pierre KALADJIAN.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jean-Pierre KALADJIAN, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de Président de la société

ADS France SAS, déclare que:

- ces actions sont sous forme nominative;
- il est le seul propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer;
- le droit de préemption a été purgé, conformément aux statuts;
- l’apport a reçu l’agrément des actionnaires;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Président

de la société ADS France SAS à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Jean-Pierre KALADIJAN marque
expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites
parts sociales et confirme la validité des souscriptions et libérations.

<i>B

- une (1) action de la société ADS France SAS, société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège

social à F-38090 Vaulx-Milieu, 101, rue Condorcet, avec un capital souscrit de 104.958.-€, c'est-à-dire 1 % de la totalité
de ses parts émises, cet apport étant évalué à 31.000.-€.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes en date du mois d’octobre 2014 par la

société d’expertise comptable et de commissaire aux comptes, CODEX SAS

<i>Preuve de l'existence des apports

Preuve de l'existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents sociaux

de ADS France SAS, attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Madame Kristina
KALADJIAN.

<i>Réalisation effective de l'apport

Madame Kristina KALADJIAN, représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- ces actions sont sous forme nominative;
- qu’elle est la seule propriétaire de ces actions et possède les pouvoirs d'en disposer;
- le droit de préemption a été purgé, conformément aux statuts;
- l’apport a reçu l’agrément des actionnaires;

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L

U X E M B O U R G

- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, Monsieur Jean-Pierre KALADJIAN marque

expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites
parts sociales et confirme la validité des souscriptions et libérations.

<i>Apport en espèces

Monsieur Stéphane VIRANDO, pré-qualifié, a libéré ses cent (100) parts sociales par un apport en numéraire par

versement en espèces, pour un montant total de cent mille euros (100.000.-€), de sorte que cette somme se trouve à la libre
disposition de la Société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Souscription et paiement

Les deux mille cinq cents parts sociales (2.500) ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Jean-Pierre KALADIAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.376 parts
2. Madame Kristina KALADJIAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

3. Monsieur Stéphane VIRANDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire et deux apports en nature de sorte

que la valeur de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à deux mille neuf cents euros (2.900.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre KALADJIAN, dirigeant de sociétés, né le 25 octobre 1969 à La Tronche (France) et demeurant

à F- 38080 Saint- Marcel-Bel-Accueil, 630, Chemin de Lichoud.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3544 Dudelange, 22 rue Jean Wolter.

<i>Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue à la représentante des comparants, connue

du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17653. Reçu soixante quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 04 août 2015

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015152201/261.
(150167462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ararat S.A.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.

Argyle Luxco 1 S.à r.l.

ARIC Participation S.A.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Avenue Luxembourg S.à r.l.

AXA Private Debt III S.à r.l.

Bonaparte Immo S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.

Carpe Diem International S.A.

Catella Bank S.A.

CB Spirits Holdings S.à r.l.

Centuria Capital Villes Vertes (C2V2) S.à r.l.

Citex S.à r.l.

Claircy S.à r.l.

Clos Finance S.A.

CNR Réalisations S.A.

Concept Solution S.à r.l.

Confections Lanners, S.A.

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l.

Convento II S.à r.l.

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord

CORPUS SIREO Investment Residential No. 24 S.à r.l.

Coveris Flexibles Holdings S.à r.l.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

Dayco Europe Luxembourg S.à r.l.

ECCLux S.A.

Ecoculture

ECP Fund, SICAV-FIS

Edenred Luxembourg S.A.

EFG International Finance (Luxembourg) S.à r.l.

El Puro Sàrl

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

Faroe Investments Derby S.à.r.l.

Hay Consulting S.à r.l.

Janili S.à r.l.

MPL Management Holdings S. à r.l.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.

Quiral Luxembourg S.A.

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REE S.A.

Scandinavian Trust S.A.

Screenfox S.A., SPF

StrategicCapital Holdings S.à r.l.

Swoboda Fahrzeugkultur Luxembourg S.à r.l