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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2913

23 octobre 2015

SOMMAIRE

2G2F SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139778
AB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139782
Adagio (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .139778
Adagio (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .139781
Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139779

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .139780
Airboxlab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139782
Ålandsbanken Global Products SICAV II  . . .139779
Alu-Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139782
Arina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139785
Azdental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139784
Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . .139797
Baroque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139780
Bavi Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139786
Baya S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139781
Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle  . . . .139786
BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS  . . . . . .139784
Camlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139793
Centre Descartes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .139788
CF Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139785
Dagobert Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139782
Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.  . .139782
Ed. Meyers & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .139783
Falco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139778
GIM Tokyo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139784

GIM Tokyo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139784
Intergrain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139790
J.P. Morgan Tokyo Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .139784
J.P. Morgan Tokyo Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .139784
Liberté Marques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .139786
Liesel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139778
Macaines Mining Properties S.à r.l.  . . . . . . . .139802
MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .139781
MFS Investment Management Company (Lux)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139783

Moselle Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .139781
MUGC AB Mexico Long Duration Bond Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139784

Pioneer CIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139785
Scandinavian Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .139783
Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139797

Stafford Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139780
Taco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139821
Vast Gain Group Ltd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .139809
VMC3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139821
Walki S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139824
Wombats Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139778
Xena Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .139824
Yelo Bau SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139779
Zampano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139779

139777

Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015150662/9.
(150165615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Liesel SA, Société Anonyme,

(anc. 2G2F SA).

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 148.981.

Signature.

Référence de publication: 2015150647/10.
(150165139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Wombats Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.468.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire de la Société prises à Luxembourg le 12 août 2015

Les actionnaires ont pris connaissance du fait que toutes les dettes de la Société ont été payées et qu'il n'y a pas de

mesures à prendre en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et dont la
remise n'aurait pu leur être faite et ont:

- décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société:
- décidé que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de 5 ans au 124, boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150636/17.
(150164479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Falco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 169.867.

Les Obligataires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 09 novembre 2015 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2015
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015168741/696/18.

139778

Yelo Bau SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.917.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015150639/9.
(150164819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Zampano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 150.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015150644/9.
(150164511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.931.

Luxembourg, le 08 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150666/10.
(150165221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Ålandsbanken Global Products SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.965.

Shareholders of the SICAV are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV on 11 November 2015 at 02:00 p.m. (the "Meeting") to deliberate on

the following agenda :

Agenda:

• Approval of the audited financial statements for the period January 1, 2015 to May 11, 2015;
• Discharge to be granted to the Board of Directors for their mandate for the period from January 1, 2015 to May 11,

2015;

• Presentation and approval of the report of the liquidator on the liquidation of the Fund;
• Presentation and approval of the report of the " réviseur d'entreprises agréé à la liquidation ";
• Decision on the distribution of the liquidation proceeds to the shareholders;
• Discharge to be given to the liquidator and the statutory auditor;
• Closing of the liquidation and designation of the place where all accounting documents, books, registers and all other

documents of the SICAV will be deposited and safekept for a period of 5 years;

• Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Meeting and that decisions will be taken by simple majority

of the votes cast. Shareholders may vote in person or by proxy. Proxies are available free of charge at the registered office
of the SICAV and at Alandsbanken Abp (Finland), svensk filial, Stureplan 19, SE-10781 Stockholm. Shareholders who
wish to attend the Meeting must inform the Liquidator (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days prior to the Meeting.

The Liquidator

Référence de publication: 2015172230/755/26.

139779

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.821.

Luxembourg, le 08 septembre 2015.

Référence de publication: 2015150667/10.
(150165222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Baroque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.061.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015150725/13.
(150165821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Stafford Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 176.560.

The shareholders of Stafford SICAV (the "Company") are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held on 13 November 2015 at 08:30 a.m. at the registered office 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Update of the denomination of the European Directives mentioned in article 4 subsection 2 h) and article 4 subsection

6 g).

2. Replacement of subsection 4 a) in article 4 with a new subsection 4 "Derivatives" and deletion of paragraph "e)

Securities lending" in this subsection of article 4.

3. Deletion of subsection "5. Repurchase agreements" and insertion of a new paragraph "5. Collateral and re-investment

of collateral" in article 4.

4. Deletion of the sentences "Swaps are valued at their market value. In the case of interest swaps, the underlying interest

evolution is taken into consideration." in article 14 subsection 5 d).

5. Change of date of the Annual General Meeting from second Wednesday in November to third Tuesday in July in

article 20 subsection 1.

6. Insertion of a new paragraph after subsection 1 in article 37 as follows:

"For the ongoing administration of the respective sub-fund, including the fulfilment of central administration duties,
the Management Company receives a fee the amount, calculation and payment of which is described in detail in
relation to the respective sub-fund in the relevant appendix to the Prospectus. This fee is subject to applicable VAT.
The fees of the central administration agent for the fulfilment of its duties are included in such administration fee."

7. Deletion the subsection 6 e) in article 37 and renumbering of the subsections f), g) h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t)

u) v) w) x) y) with the subsections e), f), g) h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t) u) v) w) x).

8. Introduction of a new subsection y) in article 37: "costs relating to a trade repository in accordance with EMIR."
9. Several minor changes and updates, such as in article 16 subsection 2 as well as article 37 subsection 1 and 3.

10. Restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the above described changes.
11. Miscellaneous.

The shareholders may request the Articles of Incorporation in track changes at the registered office of the Company in

order to obtain more detailed information on the changes.

139780

Voting: The Meeting can validly deliberate only if half of the share capital is present or represented. Insofar as such

quorum is not reached, a second Extraordinary General Meeting will need to be convened. Resolutions on the Agenda may
be passed in both meetings by qualified majority of two-thirds of the votes cast thereon at the Meeting.

Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form by

email to corporate@alceda.lu followed by mail or by fax (+352 248 329 442) to the Stafford SICAV, 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg to arrive not later than 24 hours before the time fixed for the Meeting or
adjourned Meeting. Proxy forms can also be obtained from the Company. A person appointed a proxy need not be a holder
of shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a shareholder from attending the Meeting if he decides
to do so.

Luxembourg, October 2015

The Board of Directors.

Référence de publication: 2015172228/8040/46.

Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015150663/9.
(150165618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Moselle Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 15, rue Jean Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 74.413.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015151001/10.
(150165734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 97.123.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Référence de publication: 2015151005/10.
(150165292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.431.

Pour BAYA S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015150726/11.
(150165779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

139781

AB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 5, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 178.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015150676/9.
(150165435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Airboxlab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 179.272.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015150685/10.
(150165787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Alu-Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 144.451.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015150692/10.
(150165337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Dagobert Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 35.275.

Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015150792/11.
(150165832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.619.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 1

juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2561 du

22 septembre 2014.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2015150787/14.
(150165396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

139782

Scandinavian Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.438.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous la référence L130162913.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCANDINAVIAN TRUST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015151127/15.
(150165446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Ed. Meyers & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 27.904.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de la société mère Meyers S.A., ayant son siège social au 2, rue de

Breedewues, L-1259 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.564,
ainsi que les déclarations telles que reprises aux articles 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre
de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015150804/16.
(150165428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.125.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.467.

Cession de parts sociales

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé avec effet au 1

octobre 2015, que l'intégralité des parts sociales

de la Société a été transférée en deux étapes à MFS International Holdings Pty Ltd, consistant (i) en une première étape,
dans la cession de seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (16.999) parts sociales par Massachusetts Financial Services
Company à sa filiale, MFS International Ltd, puis (ii) en une seconde étape, dans la cession de dix-sept mille (17.000) parts
sociales par MFS International Ltd à sa filiale, MFS International Holdings Pty Ltd, une proprietary company limited by
shares de droit australien, ayant son siège social à: c/o King & Wood Mallesons Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer
Place, Sydney NSW 2000 Australie et immatriculée auprès de l'Australian Securities & Investments Commission sous le
numéro 601 210 573.

En conséquence des transferts qui précèdent, les dix-sept mille (17.000) parts sociales de la Société sont désormais

détenues en intégralité par MFS International Holdings Pty Ltd.

Luxembourg, le 9 octobre 2015.

MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.
Jonathan Mathiesen
Assistant Secretary

Référence de publication: 2015170551/23.
(150188010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

139783

GIM Tokyo Fund, Fonds Commun de Placement,

(anc. J.P. Morgan Tokyo Fund).

Le règlement de gestion de GIM Tokyo Fund coordonné au 1

octobre 2015 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Référence de publication: 2015171288/10.
(150189598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2015.

GIM Tokyo Fund, Fonds Commun de Placement,

(anc. J.P. Morgan Tokyo Fund).

L'acte modificatif au règlement de gestion de GIM Tokyo Fund au 1

octobre 2015 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Référence de publication: 2015171287/10.
(150189597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2015.

MUGC AB Mexico Long Duration Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié de MUGC AB MEXICO LONG DURATION BOND FUND a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Jean-François Fortemps / Krzysztof Dudek
Managing Director / Conducting Officer

Référence de publication: 2015167863/11.
(150185436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2015.

Azdental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.878.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2015150713/11.
(150165440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, betreffend den Fonds BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS, welcher von der Universal-

Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 23. Oktober 2015.

Für den BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Eva-Maria Wimmer

Référence de publication: 2015170011/12.
(150187784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2015.

139784

Arina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 74.710.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015150701/10.
(150165401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

CF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 82.231,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D,, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.488.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la deuxième ligne de l'en-tête de la publication d'une modification de statuts, dans le

Mémorial C n° 1704 du 10 juillet 2015, page 81776:

au lieu de:
"Capital social: EUR 82.231,00.",
lire :
"Capital social: CAD 82.231,00".
Référence de publication: 2015172227/14.

Pioneer CIM, Fonds Commun de Placement.

Notice to Unitholders of "Pioneer CIM" and "Pioneer Fondi Italia"

Pioneer Investment Management SGRpA (the "Management Company") is the Management Company of the Luxem-

bourg umbrella fund "Pioneer CIM" and the Italian UCITS funds "Pioneer Fondi Italia".

The Board of Directors of the Management Company has decided, on 29th July 2015, to merge the sub-funds "Pioneer

CIM - Euro Fixed Income" and "Pioneer CIM - Global Equity" (the "Merging Sub-Funds") into, respectively, the funds
"Pioneer Fondi Italia - Pioneer Obbligazionario Euro a distribuzione" and "Pioneer Fondi Italia - Pioneer Azionario
America" (the "Target Funds").

The Board of Directors of the Management Company has taken the decision to proceed to the mergers with the principal

aim of rationalising the existing product range of Pioneer Investments group and taking the opportunities for investment
efficiency and scale economies.

The mergers will take effect on 4th December 2015 and will not involve any changes in Target Funds investment policies.

No actions are required from Unitholders.

On merger date, all assets and liabilities of the Merging Sub-Funds will be transferred to the Target Funds and Pioneer

CIM will cease to exist. Merging Sub-Funds and Target Funds have different fee structure and from merger date Target
Funds fee structures will apply.

In exchange for their Units, Unitholders of the Merging Sub-Funds will receive a number of Units of the Target Funds

equal to the number of Units held in the Merging Sub-Funds multiplied by the relevant exchange ratio.

The exchange ratio will be calculated by dividing the net asset value of the Units of the Merging Sub-Funds dated 3rd

December 2015 by the net asset value of the Units of the Target Funds having the same date.

Unitholder Notices, illustrating all mergers details, are available on Pioneer web site (www.pioneerinvestments.it), under

section "Avvisi e Comunicazioni" of Pioneer CIM and Pioneer Fondi Italia.

For any other request of information you may contact your Financial Advisor or call the toll free number 800.551.552,

which will be available from Monday to Friday from 08.00 to 22.00 and on Saturday from 09.00 to 14.00.

Milan, 23rd October 2015

Pioneer Investment Management SGRpA
Cinzia Tagliabue

Référence de publication: 2015172229/755/30.

139785

Bavi Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.162.

Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015150715/10.
(150165628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Liberté Marques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.312.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Septembre 2015.

Liberté Marques S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
Gérant A

Référence de publication: 2015150969/14.
(150165184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.649.

STATUTS

L'an deux mil trois, le neuf septembre,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société CLARINS GROUPE S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert

Ici représentée par son gérant Robert W. HAMILTON, demeurant à CH -7228 Plan-les-Ouates (Suisse),
Lui-même représenté par Maître Emmanuelle ADAM, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentaire.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

"BRAUNHUBERGASSE S.à r.l. Unipersonnelle"

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec plusieurs associés et les futurs associés pourront également prendre

toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers à Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciales et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

139786

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mil trois.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par MILLE DEUX

CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique la société CLARINS GROUPE S.à r.l.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900,-).

Décisions de l'associé

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

139787

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Robert William Hamilton, avocat, de-

meurant à CH-1228 Plan-les-Ouates, 2, route de la Galaise et Monsieur Elmar STEIGER, directeur de sociétés, demeurant
à D-82319 Stamberg, Konigsberger Strasse 11.

Chacun des gérants a le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Adam, Paul BETTINGEN.
Enregistré à Luxembourg A..C., le 10 septembre 2003, Volume 140S, Folio 55, Case 11. Reçu: € 125.- (cent vingt cinq

Euro)

Le Receveur (signé): Joseph MULLER.

- Pour expédition conforme -délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre aux Finnes.

Senningerberg, le 17 septembre 2003.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2015172226/101.
(030057758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2003.

Centre Descartes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.182.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 200.042.

L'an deux mille quinze, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mosella Consult S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de

EUR 182.031.000, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.918 (l'«Associé»),
matricule n° 1998 24 16 488, représentée aux fins des présentes par Helena Coppen, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Centre Descartes S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500, dont le
siège social est au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, le 15 septembre 2015, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200.042 (la «Société»), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-quatre millions cent soixante-dix mille euros

(EUR 34.170.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trente-quatre
millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 34.182.500).

2 Émission de trente-quatre millions cent soixante-dix mille (34.170.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, pour un montant total de trente-quatre millions cent

soixante-dix mille euros (EUR 34.170.000), par l'Associé et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

139788

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-quatre millions cent soixante-dix

mille euros (EUR 34.170.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trente-
quatre millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 34.182.500).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre trente-quatre millions cent soixante-dix mille (34.170.000) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé (le «Souscripteur»), représenté tel qu'indiqué ci-dessus, en vertu d'une procuration qui,

après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire trente-quatre millions cent soixante-dix mille (34.170.000) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par part sociale, pour un montant total de trente-quatre millions cent soixante-
dix mille euros (EUR 34.170.000) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant
en un bien immobilier sis à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, désigné comme suit:

Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord:
Numéro cadastral 89/6008, lieu-dit ««Route d'Arlon», place, bâtiment à usage mixte, contenant 43 ares.
Titre de propriété
Ledit immeuble a été acquis par l'Associé par acte de vente reçu le 31 janvier 1996 par Maître Joseph Elvinger, alors

notaire résidant lors de l'acte à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire
résidant lors de l'acte à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, transcrit au bureau des Hypothèques de Luxembourg
I, le 2 février 1996, volume 1448, n°105 (l'«Appor»).

L'Apport a une valeur totale de trente-quatre millions cent soixante-dix mille euros (EUR 34.170.000).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué

et la valeur visée ci-avant examinée (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de

l'Apport, qui est au moins égale à la valeur nominale des Parts Sociales à émettre par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

Conditions de l'apport

Le bien immobilier ci-dessus désigné est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les appartenances

et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf à la Société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls
et sans recours contre les apporteurs.

Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit de vices cachés, soit pour erreur

dans les indications cadastrales et les contenances exprimées, la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la Société.

L'immeuble est apporté sous les garanties ordinaires de droit pour quitte et libre de toutes charges privilégiées et hypo-

thécaires.

La Société a la jouissance et la propriété de l'immeuble apporté à compter du premier jour d'octobre 2015 et a charge

d'en payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

La Société reprend à compter du premier jour d'octobre 2015 tous les droits et obligations relatifs à l'immeuble apporté,

en ce compris tous les droits et obligations découlant des baux en cours et le Souscripteur sera libéré complètement de tous
ces droits et obligations.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les trente-quatre millions cent soixante-

dix mille (34.170.000) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

139789

«Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR

34.182.500) divisé en trente-quatre millions cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (34.182.500) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 485.000.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. COPPEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/31901. Reçu deux cent cinq mille vingt euros

34.170.000,00 € à 0,50 % = 170.850.-€ + 2/10 = 34.170.-€ 205.020.-€ Surtaxe communale: 102.510.-€

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2015.

Référence de publication: 2015168853/104.
(150187052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2015.

Intergrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 175.745.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of October,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERGRAIN S.A., a Société Anonyme, having its registered

office at 29, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 175745, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph ELVIN-
GER, notary residing in Luxembourg on 5 March 2013 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C) number 953 of the 22 April 2013; and the Articles of Association
of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, prenamed,
published in the Memorial C number 2641 on 30 September 2014.

The meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Barbara Schmitt, private employee, professio-

nally residing in Redange-sur Attert.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. - The attendance list let appear that the two billion five million (2,005,000,000) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Share capital reduction by an amount of four million five hundred thousand US Dollars (USD 4,500,000.-) in order

to bring it from its current amount of twenty million fifty thousand US Dollars (USD 20,050,000.-) down to fifteen million
five hundred fifty thousand US Dollars (USD 15,550,000.-), by way of reimbursement to the shareholders and by cancel-
lation of reimbursed shares.

2.- Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that

all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

139790

First resolution

The meeting decides to decrease the share capital by an amount of four million five hundred thousand US Dollars (USD

4,500,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty million fifty thousand US Dollars (USD 20,050,000.-)
down to fifteen million five hundred fifty thousand US Dollars (USD 15,550,000.-), by way of reimbursement to the
shareholders proportionally to their shareholding and by cancellation of four hundred fifty million (450,000,000) shares
numbered 1 to 450,000,000 with a par value of one cent of US Dollar (USD 0.01) each and subsequent decrease of the
share premium with an amount of nine million five hundred thousand US Dollars (USD 9,500,000.-).

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments, the

cancellation of the reimbursed shares wherever it shall apply, the reduction of share premium and the reimbursement to
the shareholders.

Reimbursement delay:

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before thirty (30) days after publication of the
present deed in the Memorial C.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5.1 of the Articles of Association

to read as follows:

« 5. Share Capital.
5.1. The subscribed capital is set at fifteen million five hundred fifty thousand US Dollars (USD 15,550,000.-) divided

into one billion five hundred fifty five million (1,555,000,000) registered shares with a par value of one cent of a US Dollar
(USD0. 01) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuf octobre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERGRAIN S.A., ayant son siège social

au 29, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
sous la section B numéro 175745 constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 175745, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial
C) numéro 953 du 22 avril 2013; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, prénommé, publié au Mémorial C numéro 2641 du 30 septembre 2014.

L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Barbara Schmitt, employée privée,

demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.

Le président prie le notaire d'acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux milliards cinq millions (2.005.000.000) d'actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

139791

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de quatre millions cinq cent mille Dollars US (USD

2. Modification afférente de l'article 5.1 des statuts.
IV. - L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute

la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d' examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille Dollars US (USD

4.500.000,-) pour l'amener de son montant actuel de vingt millions cinquante mille Dollars UD (USD 20.050.000,-) pour
le porter à quinze millions cinq cent cinquante mille Dollars US (USD 15.550.000,-) par remboursement aux actionnaires
proportionnellement à leur participation et par annulation de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d'actions d'une
valeur nominale d' un cent de Dollar US (USD 0.01) chacune numérotées de 1 à 450.000.000 et réduction subséquente de
la prime d'émission d'un montant de neuf millions cinq cent mille Dollars US (USD 9.500.000,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-

nulation des actions remboursées partout où il appartiendra, à la réduction de la prime d' émission et au remboursement
aux actionnaires.

Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne pouvant
avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions cinq cent cinquante mille Dollars US (USD 15.550.000,-), divisé

en un milliard cinq cent cinquante-cinq millions (1.555.000.000) d'actions nominatives d'une valeur nominale d'un cent de
Dollars US (USD 0,01) chacune.»

Frais et dépense

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, B. SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 12 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16877. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170424/142.
(150188437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

139792

Camlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.725.525,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.791.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of October.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Camlux S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 148.791 (the Company). The Company was incorporated on 16 October
2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published on November 11, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2206. The articles
of association of the Company (the Articles) were amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx dated 3
July 2014 published on 29 October 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 3158.

There appeared:

1. Cameco Corporation, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 2121, Eleventh

Street West, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3 (Corporation),

2. Cameco NUKEM Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office in the State of Delaware, care of the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA (Nukem, and together with Corporation, the Shareholders),

The Shareholders are duly represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by

virtue of proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Approval of the redemption and cancellation of ten thousand (10,000) class 1 mandatorily redeemable preferred

shares (the Class 1 MRPS), ten thousand (10,000) class 2 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 2 MRPS),
ten thousand (10,000) class 3 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 3 MRPS), ten thousand (10,000) class 4
mandatorily redeemable preferred shares (the Class 4 MRPS), ten thousand (10,000) class 5 mandatorily redeemable
preferred shares (the Class 5 MRPS), ten thousand (10,000) class 6 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 6
MRPS), ten thousand (10,000) class 7 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 7 MRPS), ten thousand (10,000)
class 8 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 8 MRPS), ten thousand (10,000) class 9 mandatorily redeemable
preferred shares (the Class 9 MRPS), ten thousand (10,000) class 10 mandatorily redeemable preferred shares (the Class
10 MRPS), ten thousand (10,000) class 11 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 11 MRPS and together with
the Class 1 MRPS to the Class 10 MRPS, the MRPS), having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

3) Approval of the payment to Cameco NUKEM Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the

laws of Delaware, having its registered office in the State of Delaware, care of the Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA of an estimated aggregate redemption price in an
amount of approximately one hundred eighteen million United States Dollars (USD 118,000,000.-) in connection with the
redemption and subsequent cancellation of the MRPS mentioned under item 2;

4) Approval of the declaration and payment of a dividend in an amount of five hundred United States Dollars (USD

500) for the year 2012 to Nukem on the preference shares of the Company (the Preference Shares), in accordance with
article 14.2 (e) of the Articles;

5) Approval of the redemption and cancellation of ten thousand (10,000) Preference Shares having a nominal value of

one United States Dollar (USD 1.-) each;

6) Approval of the payment to Nukem of the United States Dollar equivalent of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) using

the ECB rate of October 1, 2015, in connection with the redemption and subsequent cancellation of the Preference Shares
mentioned under item 5;

7) Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes; and

8) Miscellaneous.

139793

III. the Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting resolves to waive the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to redeem and cancel ten thousand (10,000) class 1 mandatorily redeemable preferred shares

(the Class 1 MRPS), ten thousand (10,000) class 2 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 2 MRPS), ten
thousand (10,000) class 3 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 3 MRPS), ten thousand (10,000) class 4
mandatorily redeemable preferred shares (the Class 4 MRPS), ten thousand (10,000) class 5 mandatorily redeemable
preferred shares (the Class 5 MRPS), ten thousand (10,000) class 6 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 6
MRPS), ten thousand (10,000) class 7 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 7 MRPS), ten thousand (10,000)
class 8 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 8 MRPS), ten thousand (10,000) class 9 mandatorily redeemable
preferred shares (the Class 9 MRPS), ten thousand (10,000) class 10 mandatorily redeemable preferred shares (the Class
10 MRPS), ten thousand (10,000) class 11 mandatorily redeemable preferred shares (the Class 11 MRPS and together with
the Class 1 MRPS to the Class 10 MRPS, the MRPS), having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each
and, consequently, to decrease the share capital of the Company from its amount of thirty-two million eight hundred seventy-
two thousand five hundred twenty-five United States Dollars (USD 32,872,525.-) to thirty-two million seven hundred sixty-
two thousand five hundred twenty-five United States Dollars (USD 32,762,525.-), represented by thirty-two million seven
hundred fifty-two thousand five hundred twenty-five (32,752,525) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a nominal
value of one United States Dollar (USD 1.-) each and ten thousand (10,000) preference shares (the Preference Shares),
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

The Shareholders resolve to approve the payment to Nukem of an estimated aggregate redemption price in an amount

of approximately one hundred eighteen million United States Dollars (USD 118,000,000.-) using the ECB rate of September
23, 2015 in connection with the redemption and subsequent cancellation of the MRPS.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to approve the proposition of the board of managers of the Company dated September 28,

2015, pursuant to which the board of managers of the Company proposed to the general meeting of the shareholders of the
Company to declare and pay a dividend in an amount of five hundred United States Dollars (USD 500) for the year 2012
to Nukem on the Preference Shares of the Company, in accordance with article 14.2 (e) of the Articles (the Dividend
Distribution) and further resolve to approve the Dividend Distribution.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to redeem and cancel ten thousand (10,000) Preference Shares having a nominal value of one

United States Dollar (USD 1.-) each and, consequently, to decrease the share capital of the Company from its amount of
thirty-two million seven hundred sixty-two thousand five hundred twenty-five United States Dollars (USD 32,762,525.-),
to thirty-two million seven hundred fifty-two thousand five hundred twenty-five United States Dollars (USD 32,752,525.-),
represented by thirty-two million seven hundred fifty-two thousand five hundred twenty-five (32,752,525) Ordinary Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Sixth resolution

The Shareholders resolve to approve the payment to Nukem of an aggregate redemption price in an amount of the United

States Dollar equivalent of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) using the ECB rate of October 1, 2015, in connection with
the redemption and subsequent cancellation of the Preference Shares.

Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that it

reads henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at thirty-two million seven hundred fifty-two thousand five hundred twenty-

five United States Dollars (USD 32,752,525.-) represented by thirty-two million seven hundred fifty-two thousand five
hundred twenty-five (32,752,525) ordinary shares (the Ordinary Shares or the Shares), having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid up."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3,000.-).

139794

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour d'octobre.
Pardevant nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Camlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxemburg, dont le siège social se situe au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.791 (la Société). La Société a été constituée le 16 octobre 2009 suivant un acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 11 novembre 2009 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2206. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx daté du 3 juillet 2014, publié le 29 octobre 2014 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3158.

Ont comparu:

1. Cameco Corporation, une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe au 2121, Eleventh

Street West, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7M1J3 (Corporation),

2. Cameco Nukem Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les

lois du Delaware, dont le siège social est établi à Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA (Nukem, et avec Corporation, les Associés),

Les Associés sont dûment représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Approbation du rachat et de l'annulation de dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rache-

3) Approbation du paiement à Cameco Nukem Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability

company) constituée selon les lois du Delaware, dont le siège social est établi à Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA (Nukem) d'un prix de rachat total d'approximati-
vement cent dix-huit millions de dollars américains (USD 118.000.000,-) en relation avec le rachat et l'annulation
subséquente des PSPOR mentionnés au point 2;

4) Approbation de la déclaration et du paiement d'un dividende d'un montant de cinq cents dollars américains (USD

500) pour l'année 2012 à Nukem sur les parts sociales préférentielles de la Société (les Parts Sociales Préférentielles)
conformément à l'article 14.2 (e) des Statuts;

5) Approbation du rachat et de l'annulation de dix mille (10.000) Parts Sociales Préférentielles ayant une valeur nominale

de un dollar américain (USD 1,-) chacune;

139795

6) Approbation du paiement à Nukem de l'équivalent en dollar américain de dix mille euros (EUR 10.000,-) en utilisant

le taux de la BCE du 1 octobre 2015 pour le rachat et l'annulation subséquente des Parts Sociales Préférentielles mentionnés
au point 5;

7) Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus;
8) Divers.
III. les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les Associés représentés se considérant comme valablement convoqués et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Associés décident de racheter et annuler de dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rache-

tables de classe 1 (les PSPOR Classe 1), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de
classe 2 (les PSPOR Classe 2), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 3 (les
PSPOR Classe 3), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 4 (les PSPOR
Classe 4), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 5 (les PSPOR Classe 5),
dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 6 (les PSPOR Classe 6), dix mille
(10.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 7 (les PSPOR Classe 7), dix mille (10.000)
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables de classe 8 (les PSPOR Classe 8), dix mille (10.000) parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables de classe 9 (les PSPOR Classe 9), dix mille (10.000) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables de classe 10 (les PSPOR Classe 10) et dix mille (10.000) parts sociales préférentielles obli-
gatoirement rachetables de classe 11 (les PSPOR Classe 11 et avec les PSPOR de la Classe la Classe 10, les PSPOR) ayant
une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et, par conséquent, de réduire le capital social de la Société
de son montant de trente-deux millions huit cent soixante-douze mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD
32.872.525,-) à trente-deux millions sept cent soixante-deux mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD
32.762.525,-) représenté par trente-deux millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq (32.752.525) parts
sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et
dix mille (10.000) parts sociales préférentielles (les Parts Sociales Préférentielles) ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune.

Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver le paiement à Nukem d'un prix de rachat de cent dix-huit millions de dollars améri-

cains (USD 118.000.000,-) en utilisant le taux de la BCE du 23 septembre 2015 en relation avec le rachat et l'annulation
subséquente des PSPOR.

Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver la proposition du conseil de gérance de la Société datée du 28 septembre 2015, en

vertu de laquelle le conseil de gérance proposait à l'assemblée générale des associés de la Société de déclarer et payer un
dividende d'un montant de cinq cents dollars américains (USD 500) pour l'année 2012 à Nukem sur les Parts Sociales
Préférentielles conformément à l'article 14.2 (e) des Statuts (la Distribution de Dividende) et décident aussi d'approuver la
Distribution de Dividende.

Cinquième résolution

Les Associés décident de racheter et annuler dix mille (10.000) Parts Sociales Préférentielles ayant une valeur nominale

de un dollar américain (USD 1,-) chacune et, par conséquent, de réduire le capital social de son montant de trente-deux
millions sept cent soixante-deux mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD 32.762.525,-) à trente-deux millions
sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq dollars américains (USD 32.752.525,-), représenté par trente-deux
millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq (32.752.525) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Sixième résolution

Les Associés décident d'approuver le paiement à Nukem d'un prix de rachat total du montant équivalent en dollar

américain à dix mille euros (EUR 10.000,-) en utilisant le taux de la BCE du 1 octobre 2015, en rapport avec le rachat et
l'annulation subséquente des Parts Sociales Préférentielles.

Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

139796

“ Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq dollars américains

(USD 32.752.525,-), représenté par trente-deux millions sept cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq (32.752.525)
parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales), ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, toutes sous forme nominative, souscrites et entièrement libérées."

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en consé-

quence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille Euros (EUR 3.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32785. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170203/242.
(150188290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.983.

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.154,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.239.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of October, before Maître Jacques Kesseler, notary residing

in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEAR:

(1) Frank Przygodda, as sole manager of Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and
companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the Register) under registration number B
133983 (the Absorbing Company); and

(2) The board of managers of Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, a closed-ended private equity investment company in

risk capital (société d'investissement en capital à risque), incorporated in the form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Register under registra-
tion number B 143239 (the Absorbed Company and, together with the Absorbing Company, the Merging Companies),

hereby represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of (i) resolutions of the sole manager of the Absorbing Company dated 8 October 2015,
and (ii) resolutions of the board of managers of the Absorbed Company dated 9 October 2015.

A copy of the above mentioned resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The management bodies of the Merging Companies request the undersigned notary to record the following common

merger plan in accordance with section XIV (Mergers) of the Luxembourg act of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended (the Companies Act).

139797

1. Introduction.
1.1 As at the date of this common merger plan, all the shares in the Absorbed Company are held by the Absorbing

Company.

1.2 The management bodies of the Merging Companies have decided to start a merger process as a result of which the

Absorbed Company, when being dissolved without going into liquidation, would transfer all its assets and liabilities (the
Assets and Liabilities) to the Absorbing Company (the Merger) in accordance with the Companies Act.

1.3 The reason for the Merger is the simplification of the overall structure of the group to which the Merging Companies

belong.

1.4 The management bodies of the Merging Companies therefore draw up this common merger plan (projet commun

de fusion) (the Merger Plan) in accordance with article 261 and seq., as well as with articles 278 through to 283 of the
Companies Act.

2. Characteristics of the merger.
2.1 Characteristics of the Merging Companies (article 261(2)a) of the Companies Act)
(a) The Absorbing Company
The Absorbing Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Register under registration number B 133983.

The Absorbing Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 27 December 2007 under number 3000. The articles of association of the Absorbing Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 2 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 July 2013 under number 1595.

The legal form, the name and the registered office of the Absorbing Company will not change as a result of the Merger.
The shares in the Absorbing Company are held by the following entities: (i) Special Situations Venture Partners II

Structured, LP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with its registered office at Les Banques, bâtiment
La Tonnelle House, BGU - GY1 3HS St Sampson, Guernsey, The Channel Islands, United Kingdom, registered with the
Guernsey Registry under registration number 731, (ii) Special Situations Venture Partners II, LP, a limited partnership
governed by the laws of Guernsey, with its registered office at Les Banques, bâtiment La Tonnelle House, BGU - GY1
3HS St Sampson, Guernsey, The Channel Islands, United Kingdom, registered with the Guernsey Registry under regis-
tration number 732, (iii) Soriak GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) governed by the laws of
Germany, with its registered office at 8, Südliche Münchner Str., D - 82031 Grünwald, Germany, registered with the German
trade and companies register under registration number HRA 87595, and (iv) Kiriak GmbH & Co. KG, a limited partnership
(Kommanditgesellschaft) governed by the laws of Germany, with its registered office at 8, Südliche Münchner Str., D -
82031 Grünwald, Germany, registered with the German trade and companies register under registration number HRA
88060.

(b) The Absorbed Company
The Absorbed Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Register under registration number B 143239.

The Absorbed Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, dated 6 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 17 December 2008 under number 2981. The articles of association of the Absorbed Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 12 July 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 August 2012 under number 1941.

2.2 Completion date of the Merger
(a) Failing the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company for the purpose

to approve the Merger in accordance with the provisions of article 279(1)c) of the Companies Act, the Merger will take
effect one (1) month after the publication of the present Merger Plan in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Completion Date).

(b) Failing the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company for the purpose

to approve the Merger in accordance with the provisions of article 279(1)c) of the Companies Act, the Merger will be
enforceable against third parties after the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of a notary
certificate drawn up at the request of the Absorbing Company, recording that the conditions of article 279 of the Companies
Act are complied with.

operations performed by the Absorbed Company between 30 September 2015 and the Completion Date shall for accounting
purposes be retroactively considered as having been performed by the Absorbing Company.

139798

3. Formalities prior to the merger.
3.1 Management report related to the Merger
In accordance with article 278 of the Companies Act, no management report addressing the legal and economics grounds

for the Merger Plan is required.

3.2 Independent Experts
In accordance with article 278 of the Companies Act, no examination of the Merger Plan by independent experts, nor

any written reports by such independent experts are required.

3.3 Documents made available to the shareholders
The Merging Companies shall make available to the shareholders and at least one (1) month prior to the Completion

Date, at their respective registered offices, the following documents, pursuant to article 267 of the Companies Act:

(i) the Merger Plan; and
(ii) the annual accounts for the financial years 2012, 2013 and 2014 of the Absorbing Company, and the annual accounts

for the financial years 2012, 2013 and 2014 of the Absorbed Company.

In accordance with the provisions of article 267(1) of the Companies Act, the shareholders of each of the Merging

Companies have waived the requirement to prepare interim accounts of the Merging Companies.

4. Consideration.
(a) As the Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company, the Merger will be completed without

any consideration and without an increase of the share capital of the Absorbing Company.

Therefore, no exchange of shares ratio is to be set forth in the present Merger Plan.
(b) No cash compensation (soulte) will be paid either as part of the Merger.

5. Transfer of the assets and liabilities and winding-up of the absorbed company.
(a) In accordance with article 274 of the Companies Act, as a result of the Merger:
(i) the Assets and Liabilities will be transferred to the Absorbing Company by operation of law;
(ii) the Absorbed Company will cease to exist; and
(iii) the shares of the Absorbed Company, held by the Absorbing Company, the Absorbed Company or by a third party

acting in its own name but on behalf either of the Absorbing Company or the Absorbed Company, will be cancelled.

(b) By way of exception to paragraph 5(i), the transfer of industrial and intellectual property rights and of ownership or

other rights on assets other than collateral established on movable and immovable property will be enforceable against
third parties upon fulfilment of the conditions provided for in the specific laws governing such operations.

6. Miscellanous.
6.1 Rights reserved by the Absorbing Company to particular classes of shareholders or holders of other financial ins-

truments, or measures proposed concerning them (article 261(2)f) of the Companies Act)

No particular classes of shareholders or of holders of financial instruments other than the Shares and the shares in the

Absorbing Company exist.

6.2 Special advantages granted to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the

Merging Companies (article 261(2)g) of the Companies Act)

No particular benefits are provided in favour of the members of any of the above categories.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Merging Companies,

the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the Merging Companies and in
case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing parties, the appearing parties sign together with us, the notary, the

present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechzehnten Oktober, vor Maître Jacques Kesseler, mit Amtssitz in Pétange, Groß-

herzogtum Luxemburg,

IST ERSCHEINEN:

(1) Frank Przygodda, als alleiniger Geschäftsführer der Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l., einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), mit Sitz in Luxemburg, mit
eingetragener Anschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxemburg unter B 133983 (die Übernehmende
Gesellschaft); und

139799

(2) Der Vorstand der Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR, eine société d'investissement en capital à risque, gegründet unter

der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht,
mit Sitz in Luxemburg, mit eingetragener Geschäftsanschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxem-
burg unter B 142239 (die Übertragende Gesellschaft und zusammen mit der Übernehmenden Gesellschaft die
Verschmelzenden Gesellschaften),

hiermit vertreten durch Frau. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private Mitarbeiterin, ansässig in Pétange, Grand-Duchy

of Luxembourg, aufgrund (i) der vom 8. Oktober 2015 datierenden Beschlüsse des alleinigen Geschäftsführer der Über-
nehmenden Gesellschaft, und (ii) der vom 9. Oktober 2015 datierenden Beschlüsse des Vorstands der Übertragenden
Gesellschaft.

Eine ordnungsgemäß durch den Vertreter und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebene Kopie der

Beschlüsse bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Geschäftsleitungsorgane der Verschmelzenden Gesellschaften bitten den instrumentierenden Notar, den folgenden,

nach den Bestimmungen des Kapitels XIV (Mergers) des Luxemburgischen Gesetzes über Unternehmen vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung (das Gesellschaftsgesetz) aufgestellten gemeinsamen Ver-
schmelzungsplan zu beurkunden.

1. Einleitung.
1.1 Ab dem Datum dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans sind alle Anteile der Übertragenden Gesellschaft im

Besitz:

(i) Der Übernehmenden Gesellschaft.
1.2 Die Leitungsorgane der Verschmelzenden Gesellschaften haben beschlossen einen Verschmelzungsprozess zu star-

ten, wodurch die Übertragende Gesellschaft, nachdem sie ohne Liquidation aufgelöst wurde, all ihre Vermögenswerte und
Haftungen (die Vermögenswerte und Haftungen) gemäß dem Gesellschaftsgesetz an die Übernehmende Gesellschaft
überträgt (die Verschmelzung).

1.3 Der Grund für die Verschmelzung ist die Vereinfachung der gesamten Struktur des Konzerns zu dem die Ver-

schmelzenden Gesellschaften gehören.

1.4 Die Leitungsorgane der Verschmelzenden Gesellschaften haben deswegen den gemeinsamen Verschmelzungsplan

(projet commun de fusion) (der Verschmelzungsplan) gemäß den Artikeln 261 und folgende, sowie den Artikeln 278 bis
283 des LSC aufgestellt.

2. Merkmale der Verschmelzung.
2. 1 Merkmale der Verschmelzenden Gesellschaften (Artikel 261(2)a) des Gesellschaftsgesetzes)
(a) Die Übernehmende Gesellschaft
Die Übernehmende Gesellschaft ist eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), mit Sitz in Luxemburg, mit eingetragener Anschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxemburg
unter B 133983.

Die Übernehmende Gesellschaft wurde gemäß einer vom 5. November 2007 datierten Urkunde von Maître Joseph

Elvinger, Notar wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet und unter der Nummer 3000 im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association vom 27. Dezember 2007 veröffentlicht. Die Satzung der Übernehmenden Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal gemäß einer vom 2. Mai 2013 datierten Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin
wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geändert und unter der Nummer 1595 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association vom 4. Juli 2013 veröffentlicht.

Die Rechtsform, der Name und der eingetragene Sitz der Übernehmenden Gesellschaft wird durch die Verschmelzung

nicht geändert werden.

Die Anteile der Übernehmenden Gesellschaft sind im Besitz folgender Unternehmen: (i) Special Situations Venture

Partners II Structured, LP, eine dem Recht von Guernsey unterlegenen Kommanditgesellschaft, mit eingetragenem Sitz in
Les Banques, Gebäude La Tonnelle House, BGU - GY1 3HS St Sampson, Guernsey, The Channel Islands, Vereinigtes
Königreich, und eingetragen im Gesellschaftsregister von Guernsey unter der Registernummer 731, (ii) Special Situations
Venture Partners II, LP, eine dem Recht von Guernsey unterlegenen Kommanditgesellschaft, mit eingetragenem Sitz in
Les Banques, Gebäude La Tonnelle House, BGU - GY1 3HS St Sampson, Guernsey, The Channel Islands, Vereinigtes
Königreich, und eingetragen im Gesellschaftsregister von Guernsey unter der Registernummer 732, (iii) Soriak GmbH &
CO. KG, eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit eingetragenem Sitz in 8, Südliche Münchner Str., D - 82031
Grünwald, Deutschland, und eingetragen im Deutschen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Registernummer HRA
87595, und(iv) Kiriak GmbH & CO. KG, eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit eingetragenem Sitz in 8,
Südliche Münchner Str., D - 82031 Grünwald, Deutschland, und eingetragen im Deutschen Handels- und Gesellschafts-
register unter der Registernummer HRA 88060.

(b) Die Übertragende Gesellschaft

139800

Die Übertragende Gesellschaft ist eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

Die Übertragende Gesellschaft wurde gemäß einer vom 6. November 2008 datierten Urkunde von Maître Joseph El-

vinger, Notar wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet und unter der Nummer 2981 im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association vom 17. Dezember 2008 veröffentlicht. Die Satzung der Übertragenden Gesellschaft
wurde zum letzten Mal gemäß einer vom 12. Juli 2012 datierten Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar wohnhaft in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geändert und unter der Nummer 1941 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association vom 4. August 2012 veröffentlicht.

2.2 Datum der Vollendung der Verschmelzung
(a) In Ermangelung der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Übernehmenden

Gesellschaft mit dem Zweck, die Verschmelzung gemäß den Bestimmungen des Artikels 279(1)c) des Gesellschaftsge-
setzes zu genehmigen, wird die Verschmelzung wirksam einen (1) Monat nach der Veröffentlichung des gegenwärtigen
Verschmelzungsplans im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das Datum der Vollendung)

(b) In Ermangelung der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Übernehmen-

den Gesellschaft mit dem Zweck, die Verschmelzung gemäß den Bestimmungen des Artikels 279(1)c) des Gesellschafts-
gesetzes zu genehmigen, wird die Verschmelzung gegen Drittpersonen durchsetzbar nach der Veröffentlichung, im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, einer notarischen Urkunde, welche auf Anfrage der Übernehmenden
Gesellschaft erstellt wurde und die Befolgung der im Artikel 279 des Gesellschaftsgesetzes stehenden Bedingungen festhält.

der Übertragenden Gesellschaft zwischen dem 30. September 2015 und dem Datum der Vollendung durchgeführten Tä-
tigkeiten für Abrechnungszwecke retroaktiv angesehen werden als seien sie von der Übernehmenden Gesellschaft
durchgeführt worden.

3. Der Verschmelzung Vorausgehende Formalitäten.
3.1 Bericht der Gesellschaftsführung im Zusammenhang mit der Verschmelzung
Gemäß Artikel 278 des Gesellschaftsgesetzes ist kein Bericht der Gesellschaftsführung, welcher die juristischen und

ökonomischen Gründe des Verschmelzungsplans wiederspiegelt, erforderlich.

3.2 Unabhängige Experten
Gemäß Artikel 278 des Gesellschaftsgesetzes sind weder eine Prüfung des Verschmelzungsplans durch unabhängige

Experten noch irgendwelche schriftlichen Berichte durch diese unabhängige Experten erforderlich.

3.3 Den Gesellschaftern zur Verfügung gestellte Dokumente
Die Verschmelzenden Gesellschaften sollen den Gesellschaftern die folgenden Dokumente mindestens einen (1) Monat

vor dem Tag der Vollendung auf deren jeweiligen eingetragenen Einschriften zur Verfügung stellen, gemäß Artikel 267
des Gesellschaftsgesetzes:

(i) der Verschmelzungsplan; und
(ii) die Jahresabschlusskonten der Übernehmenden Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014, und die

Jahresabschlusskonten der Übertragenden Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;

Gemäß Artikel 267(1) des Gesellschaftsgesetzes haben die Anteilsinhaber jeder der Verschmelzenden Gesellschaften

auf die Vorbereitung von Interimskonten der Verschmelzenden Gesellschaften verzichtet.

4. Gegenleistung.
(a) Da die Übernehmende Gesellschaft alleiniger Gesellschafter der Übertragenden Gesellschaft ist, wird die Ver-

schmelzung ohne jegliche Gegenleistung und ohne Kapitalerhöhung der Übernehmenden Gesellschaft durchgeführt.

Deswegen wird keine Anteilstauschratio im gegenwärtigen Verschmelzungsplan dargelegt.
(b) Es wird zudem keine Barzahlung (soulte) bezahlt.

5. Ubertragung der Vermoegenswerte und Haftungen und Aufloesungder Ubertragenden gesellschaft.
(a) Gemäß Artikel 274 des LSC, aus der Verschmelzung resultierend:
(i) die Vermögenswerte und Haftungen werden der Übernehmenden Gesellschaft durch Gesetzeskraft übertragen;
(ii) die Übertragende Gesellschaft wird nicht mehr bestehen; und
(ii) die Anteile der Übertragenden Gesellschaft, welche im Besitz der Übernehmenden Gesellschaft, der Übertragenden

Gesellschaft oder einer Drittperson die im Namen und für das Konto der Übernehmenden Gesellschaft oder der Übertra-
genden Gesellschaft handelt, werden gelöscht.

(b) Als Ausnahme zu Paragraph 5(i) wird der Transfer von industriellen und intellektuellen Eigentumsrechten, von

Eigentümern oder von anderen Vermögensrechten, anders als Kreditsicherheit die auf beweglichen und unbeweglichen
Eigentümern aufgestellt wurde, gegen Drittpersonen wirksam ab der Erfüllung der in speziellen Gesetzen über solche
Verschmelzungen stehenden Bedingungen.

139801

chend eintragen.

6. Verschiedenes.
6.1 Rechte die die Übernehmende Gesellschaft einer besonderen Klasse von Gesellschaftern oder Haltern von anderen

finanziellen Instrumenten, oder vorgeschlagene Maßnahmen über sie (Artikel 261(2)f) des Gesellschaftsgesetzes) vorbe-
hält.

Es gibt keine besondere Klasse von Gesellschaftern oder Haltern von finanziellen Instrumenten anders als die Anteile

und Anteile der Übernehmenden Gesellschaft.

6.2 Spezielle Vorteile die den Mitgliedern der Verwaltungs- und Überwachungsorganen der Verschmelzungsgesell-

schaften (Artikel 261(2)g des Gesellschaftsgesetzes) erteilt sind.

Keine speziellen Vorteile sind den Mitgliedern der obengenannten Klassen vergönnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen Partei,

das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Falls Unterschiede zwi-
schen dem englischen und dem deutschen Text bestehen, hat auf Wunsch der erschienenen Partei die englische Version
Vorrang.

Worüber in Pétange, am Datum wie eingangs erwähnt, ein Protokoll aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erscheinenden Parteien, haben die erscheinenden Parteien zusammen

mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre. 2015. Relation: EAC/2015/24052. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015171547/279.
(150189601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2015.

Macaines Mining Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.174.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of August,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the Sole Member of Macaines Mining Properties S.à r.l., a company established

and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B184.174, formerly in existence under the laws of the Cayman Islands and incorporated in Luxembourg
pursuant to a migration deed of Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 27 November 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 820 of 31 March 2014, and whose articles of
association have been amended for the last time by a deed of Maitre Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg
on 27 July 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

There appeared

TVX Amalco S.à r.l., a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée, with registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 184.242, with Tax Identification Number of its nationality 2013 24 65380 and with
Spanish Tax ID number N0184370-E formerly in existence under the laws of the Cayman Islands and incorporated in
Luxembourg pursuant to a migration deed of Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 9 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 859 of 3 April 2014 (the “Sole Member”),

duly represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, of legal age, with French nationality, single, with passport of his na-

tionality number 14CH37647 and with business address at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue of
a proxy dated on August 24, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Member sets out and requests the undersigned notary to certify:
I.- That the Sole Member is the owner of all the three hundred and sixteen million two hundred (316,000,200) issued

units, without mention of nominal value, of the corporate capital of the Company, which amounts to one hundred thousand
US Dollars (USD 100,000.-);

139802

II.- That the three hundred and sixteen million two hundred (316,000,200) issued units, without mention of nominal

value, representing the whole share capital of the Company, were represented, and accordingly, the meeting could be validly
held and decide on all the items of the agenda of which the Sole Member had been beforehand informed;

III.- That the agenda of the meeting was as follows:

Agenda

1. Approval of the change of nationality of the Company without dissolution through the transfer of its registered office,

its principal place of business and its place of central administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain with
effect on the date of the registration of the Company in the Companies’ House of Las Palmas;

2. Adoption of new articles of association of the Company to be effective on and from the effective date of the migration

of the Company to Spain;

3. Acknowledgment and consent of the revocation of certain powers of attorney granted by the Company;
4. Approval of the dismissal of Mr. Marc Chong Kan and Mr. Emmanuel Reveillaud as members of the board of managers

of the Company, appointment of Mr. Mikhail Ugodnikov and Ms. Heidy Arocha Rodriguez as new members of the board
of directors of the Company and ratification of the appointment of Mr. Mauro Fampa Ostwald and Mr. François Leblanc
as directors of the Company as to be effective on and from the effective date of the migration of the Company to Spain;
and

5. Granting of powers of attorney to Mr. Emmanuel Réveillaud with power of substitution in order to accomplish in the

Grand Duchy of Luxemburg any act and formality relating to the transfer of the registered office of the Company from the
Grand Duchy of Luxembourg to Spain.

IV.- That the following resolutions have been taken in the best interest of the Company.
These facts exposed and recognized as accurate by the Sole Member, the Sole Member passes the following resolutions:

First resolution

The Sole Member, in conformity with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”)

resolves to transfer the registered office, place of administration and seat of effective direction and principal place of
business from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain, and to have the Company adopting the Spanish nationality,
without however that this transfer of seat does neither legally nor fiscally lead to the incorporation of a new legal person
and without dissolution or liquidation, involving a change of nationality as referred to and in accordance with the afore-
mentioned article of the Law, and in accordance with Spanish law, Articles 92 and following of law 3/2009, April 3

regarding the Structural Modifications in Commercial Companies and Article 309 of the Spanish Mercantile Registry
Regulations (the “Migration”).

It is stated that the Migration resolution is adopted on the basis of the financial statements corresponding to the financial

year closed on 31 December 2014 and an interim balance sheet as at 27 July 2015, both prepared by the board of managers
of the Company. Both the financial statements and the interim balance sheet are attached to this deed as Annex I and are
hereby approved by the Sole Member of the Company. The interim balance sheet has been prepared in accordance with
Spanish Generally Accepted Accounting Principles and the figures have been converted into euros in accordance with
applicable official exchange rates US Dollar/Euro.

It is expressly declared that the annual accounts have been approved fulfilling all requirements stated by the laws of

Luxembourg, and the same are not audited since the annual accounts of the Company are not obliged to be reviewed by
auditors according to the laws of Luxembourg as the thresholds of Article 35 of the law of 19

December 2002 on the

Trade and Companies Register and the accounting and financial accounts of undertakings have not been met. There are
not significant variations in the figures from the date of such interim balance sheet and until the date of this meeting.
Moreover, in the light of such balance sheet, the Company is not under any cause of mandatory dissolution and the net
equity covers the amount of the registered capital required by the Spanish laws.

It is also stated that the legal personality of the Company would survive the Migration without interruption of the legal

personality under Spanish and Luxembourg laws and, hence, the Company will be and remain the sole and full owner of
all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration. Following the Migration, the Company
would take the form of a limited liability company “Sociedad de Responsabilidad Limitada” under Spanish law.

The Sole Member resolves that the Migration will be subject to the condition precedent that the Company is registered

on the Companies’ House of Las Palmas (the “Condition Precedent”) and will be effective on the date in which such
registration is effective (the “Effective Date”). It is resolved that, once the Condition Precedent is fulfilled, the Migration
will only be effective on and from the Effective Date. It is highlighted further that, as from the Effective Date the Company
shall: (i) no longer be governed by the laws of Luxembourg, (ii) fully become a Spanish company governed only by the
laws of Spain and (iii) shall be deregistered with the Luxembourg Trade and Companies Register with immediate effect
upon request to this effect.

In addition, it is resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will be

located at Profesor Agustín Millares Carló number 10, 6

floor, 35003, Las Palmas de Gran Canaria, Spain.

139803

Finally, it is expressly stated that the resolutions herein adopted regarding the Migration are in line with the strategy

being pursued by Kinross Group, to which the Company belongs to, as it will:

a. continue the process of simplification of Kinross’ structure which began in 2013;
b. allow the management of the Company to be aligned with the Kinross office and personnel located in Las Palmas de

Gran Canaria, Spain;

c. help to optimize governance costs and administrative work burden by facilitating the existing internal controls of the

Group holding companies and activities;

d. improve the Company’s relative position within Chilean investments. That is the case as the Company will leverage

from the new hosting jurisdiction, among others, a strong commercial, business and historical relationship with such market;

Second resolution

Further to the first resolution, it is resolved to adopt new articles of association of the Company drafted according to the

laws of Spain and the new corporate form (limited liability Company). It is resolved further that the new articles of asso-
ciation will, however, not be effective until the Effective Date.

The main particulars of the Company included in the new articles of association will be the following:
- Name: Macaines Mining Properties Holdings Spain, S.L.
- Type of company: “Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)”.
- Domicile: Profesor Agustín Millares Carló number 10, 6

floor, 35003, Las Palmas de Gran Canaria, Spain.

- Share capital: The participation capital is fixed at EIGHTY-ONE THOUSAND NINE HUNDRED AND NINETY-

ONE EUROS WITH SIXTY-SIX CENTS (EUR 81,991.66) and it is represented by EIGHT MILLION ONE HUNDRED
AND NINETY-NINE THOUSAND ONE HUNDRED AND SIXTY-SIX (8,199,166) participations of ONE CENT OF
EURO (EUR 0.01) of nominal value each one of them, indivisible and cumulative, numbered correlatively from 1 to
8,199,166, both inclusive. The figure in euros of the share capital has been determined in the light of the interim balance
sheet in euros approved in resolution above.

The registered capital is subscribed and fully paid up.
- Corporate purpose: The management and administration of securities representing the equity of companies and other

entities, resident or not in Spanish territory, investment in companies and other entities, resident or not in Spanish territory,
through the acquisition, subscription, assumption, disbursement, holding, transfer, disposal, contribution or encumbrance
of negotiable securities or assets, including shares, shareholdings, interests in companies or community property, company
subscription rights, debentures exchangeable or otherwise, bonds backed by commercial paper, founder’s shares, jouissance
bonds, fixed or variable income securities listed or otherwise on official markets, government debt securities, including
Treasury bonds, bills and notes, bills of exchange and certificates of deposit, all in conformity with applicable legislation.

The financing of subsidiaries or the Group to which the company belongs in the terms laid down in Article 42 of the

Spanish Code of Commerce through the arrangement of loans or other financial instruments.

- Duration: Indefinite term.
- Financial Year: From January 1

, to December 31

A copy of the official Spanish version of the new articles of association to be adopted at the Migration is attached

herewith as Annex II.

In accordance with the new registered capital, the Sole Member resolves to cancel the existing units and the Register of

Members and replace them by the new participations as stated above, effective only upon the Effective Date. The new
participations of the Company will be entirely allocated to TVX Amalco S.à r.l., which corporate details are referred at the
beginning of this document, becoming the owner of EIGHT MILLION ONE HUNDRED AND NINETY-NINE THOU-
SAND ONE HUNDRED AND SIXTY-SIX (8,199,166) participations with a nominal value of ONE CENT OF EURO
(EUR 0.01) each, numbered from 1 to 8,199,166, both inclusive, representing one hundred percent (100%) of the new
registered capital of the Company upon Migration.

The ownership over these new participations will be recorded in the Company’s shareholders registry book that will be

legalized before the Companies’ House of Las Palmas. Such legalization will take place upon registration of the Company
with the Companies’ House of Las Palmas.

Third resolution

The sole shareholder acknowledges and consents to the revoking already agreed by the board of managers of all the

existing powers of attorney granted by the Company, revocation that has been agreed and is hereby consented only with
effects upon the Effective Date of the Migration; the above except for the power of attorney granted on July 27, 2015 and
certified by the notary Maître Roger Arrensdorff, for the specific purposes of such Migration, which has not been revoked
and is hereby expressly ratified.

Fourth resolution

It is decided to remove Mr. Marc Chong Kan as member of the board of managers of the Company, with effect as of

the Effective Date, not being necessary any further notification to him as he is already aware of his dismissal. The Sole

139804

Member approves the management carried out by Mr. Marc Chong Kan until the date of effect of his dismissal and wish
to thank him for the services rendered.

It is decided to remove Mr. Emmanuel Réveillaud as member of the board of managers of the Company, with effect as

of the Effective Date, not being necessary any further notification to him as he is already aware of his dismissal. The Sole
Member approves the management carried out by Mr. Emmanuel Réveillaud until the date of effect of his dismissal and
wish to thank him for the services rendered.

It is also resolved that the Company, with effects on and from the Effective Date, is managed by a board of directors

made up by four members and then, the Sole Member:

(i) ratifies, as member of the board of directors for an indefinite period of time, with effects on and from the Effective

Date, MR. MAURO FAMPA OSTWALD, of legal age, married, with German nationality, with business address at Zuid-
Hollandlaan 7, The Hague, 2596 AL, The Netherlands, with Passport of his nationality number C4CVKF3M7 and with
Spanish Foreign Identification Number (N.I.E.) Y4249869-N, both currently in force, and appoints him as chairman of the
board of directors.

(ii) ratifies, as member of the board of directors for an indefinite period of time, with effects on and from the Effective

Date, MR. FRANÇOIS LEBLANC, of legal age, married, with Canadian nationality, with business address at Profesor
Agustín Millares Carló number 10, 6

floor, Las Palmas de Gran Canaria 35003 Spain, with Passport of his nationality

number GA386217 and with Spanish Foreign Identification Number (N.I.E.) Y2490039-G, both currently in force, and
appoints him as vice-secretary of the board of directors.

(iii) appoints as new member of the board of directors of the Company to be effective on and from the Effective Date

and for an indefinite period of time, MR. MIKHAIL UGODNIKOV, of legal age, married, with Russian nationality, with
business address at Zuid-Hollandlaan 7, The Hague, 2596 AL, The Netherlands, with Passport of his nationality number
723626834 and with Spanish Foreign Identification Number (N.I.E.) Y4249789-R, both currently in force; and

(iv) appoints as new member of the board of directors of the Company to be effective on and from the Effective Date

and for an indefinite period of time, MS. HEIDY AROCHA RODRIGUEZ, of legal age, married, with Spanish nationality,
with business address at Profesor Agustín Millares Carló number 10, 6

floor, 35003 Las Palmas de Gran Canaria, Spain,

and with Spanish identity card D.N.I./N.I.F. 5407674 Z, currently in force and appoints her as secretary of the board of
directors.

The Sole Member expressly authorizes the directors to exercise, on a self-employed or on salaried basis, activities that

are identical, analogous or complementary to the corporate purpose of the Company. Mr. François Leblanc, Mr. Mikhail
Ugodnikov, Ms. Heidy Arocha Rodríguez and Mr. Mauro Fampa Ostwald will accept their appointment/ratification as
members of the board of directors of the Company, as well as the posts they have been appointed for, pursuant to a separate
document.

Therefore, the posts on the Company’s board of directors will remain as follows:
- Chairman: Mr. Mauro Fampa Ostwald
- Secretary: Ms. Heidy Arocha Rodríguez
- Vice-secretary: Mr. François Leblanc
- Board member: Mr. Mikhail Ugodnikov

Fifth resolution

The Sole Member resolves to grant power of attorney to Mr. Emmanuel Réveillaud, of legal age, with French nationality,

single, with passport of his nationality number 14CH37647 and with business address at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg with power of substitution in order to accomplish in the Grand Duchy of Luxembourg any act and formality
relating to the transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Spain, and in
particular the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register.

With no other outstanding points on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre août,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue

139805

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Macaines Mining Properties S.à r.l., une société

établie et existant au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16 Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 184.174, existant anciennement sous les lois des Iles Caïmans et constituée au Luxembourg
suivant acte de migration de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 820 du 31 mars 2014, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 juillet 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

A comparu

la société TVX Amalco S.à r.l., une société établie et existant au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.242, ayant le numéro d’immatriculation fiscale de sa nationalité 2013 24 65380 et
le numéro d’immatriculation fiscale espagnol N0184370-E, existant anciennement sous les lois des Iles Caïmans et con-
stituée au Luxembourg suivant acte de migration de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 9 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 3 avril 2014,
(l’«Associé Unique»),

dûment représentée par M. Emmanuel Réveillaud, majeur, de nationalité française, célibataire, avec un passeport de sa

nationalité numéro 14CH37647 et ayant son adresse professionnelle à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en
vertu d’une procuration du 24 août 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’Associé Unique est le propriétaire de toutes les trois cent seize millions deux cents (316.000.200) parts sociales

émises, sans mention de valeur nominale, du capital social de la Société s’élevant à cent mille dollars américains (USD
100.000,-);

II.- Que les trois cent seize millions deux cents (316.000.200) parts sociales émises, sans mention de valeur nominale,

représentant la totalité du capital social de la Société, étaient représentées, et que par conséquent, l’assemblée pouvait
validement être tenue et délibérer sur tous les points de l’agenda, dont l’Associé Unique a été informé auparavant.

III.- Que l’agenda de la présente assemblée était tel qu’il suit:

Agenda

1. Approbation du changement de nationalité de la Société sans dissolution par le transfert de son siège social, de son

principal établissement et de son siège administratif du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Espagne avec effet à la date
d’enregistrement de la Société auprès du registre des sociétés de Las Palmas;

2. Adoption des nouveaux statuts de la Société devant être effectifs à la date et à partir de la date effective de la migration

de la Société en Espagne;

3. Reconnaissance et consentement de l’annulation de certaines procurations émises par la Société;
4. Approbation du licenciement de M. Marc Chong Kan et M. Emmanuel Réveillaud en tant que membres du conseil

de gérance de la Société, nomination de M. Mikhail Ugodnikov and Mlle Heidy Arocha Rodriguez en tant que nouveaux
membres du conseil d’administration de la Société et ratification de la nomination de M. Mauro Fampa Ostwald et M.
François Leblanc en tant qu’administrateurs de la Société avec effet à la date et à partir de la date effective de la migration
de la Société en Espagne;

5. Octroi d’un mandat à M. Emmanuel Réveillaud avec pouvoir de substitution afin d'accomplir au Grand-Duché de

Luxembourg tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de
Luxembourg vers l’Espagne.

VI.- Que les résolutions suivantes ont été prises dans le meilleur intérêt de la Société.
Ces faits étant exposés et reconnus comme justes par l’Associé Unique, l’Associé Unique déclare prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique, en conformité avec les prescriptions de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la «Loi») décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Espagne, et de faire adopter par la Société la nationalité espagnole, sans toutefois que ce changement
de nationalité et de transfert de siège ne donne lieu ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique
nouvelle et sans dissolution ou liquidation, impliquant un changement de nationalité tel que visé par l’article susmentionné
de la Loi et conformément à celui-ci, et conformément au droit espagnol, article 92 et suivants de la loi 3/2009, 3 avril,
concernant les modifications structurelles dans les sociétés commerciales et article 309 du règlement du registre du com-
merce espagnol (la «Migration»).

139806

Il est exposé que la résolution de la Migration est adoptée sur base des comptes annuels correspondant à l’année financière

terminée au 31 décembre 2014 et les comptes intérimaires au 27 juillet 2015, tous deux préparés par le conseil de gérance
de la Société. Les comptes annuels et les comptes intérimaires sont tous deux attachés à cet acte en Annexe I et sont ici
approuvés par l’Associé Unique de la Société. Les comptes intérimaires ont été préparés conformément aux principes
comptables espagnols généralement admis et les chiffres ont été convertis en euros conformément au taux de change officiel
applicable dollar américain/euro.

Il est expressément déclaré que les comptes annuels ont été approuvés comme satisfaisants à toutes les exigences énon-

cées par le droit luxembourgeois, et ceux-ci ne sont pas audités puisque, selon le droit luxembourgeois, il n’est pas
obligatoire que des auditeurs revoient les comptes annuels de la Société dans la mesure où les seuils de l’article 35 de la
loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises n’ont pas été atteints. Il n’y a pas de variation significative des chiffres entre la date de ces comptes
intérimaires et la date de cette assemblée. De plus, à la lumière de ces comptes intérimaires, la Société n’est soumise à
aucune cause de dissolution judiciaire et les capitaux propres couvrent le montant du capital social requis par le droit
espagnol.

Il est aussi indiqué que la personnalité juridique de la Société survivrait à la Migration sans interruption de la personnalité

juridique selon les droits espagnol et luxembourgeois et donc, la Société sera et restera la seule et entière propriétaire de
tous ses biens et assumera l’entière responsabilité de toutes ses dettes et obligations après la Migration. Après la Migration,
la Société prendrait la forme d’une société à responsabilité limitée «Sociedad de Responsabilidad Limitada» de droit
espagnol.

L’Associé Unique décide que la Migration sera assujettie à la condition suspensive que la Société soit enregistrée auprès

du registre des sociétés de Las Palmas (la «Condition Suspensive») et sera effective à la date à laquelle cet enregistrement
sera effectif (la «Date Effective»).

Il est décidé que, une fois la Condition Suspensive remplie, la Migration sera seulement effective à la Date Effective et

à partir de la Date Effective. Il est souligné que, à partir de la Date Effective la Société (i) ne sera plus gouvernée par le
droit luxembourgeois, (ii) deviendra entièrement une société espagnole seulement gouvernée par le droit espagnol et (iii)
sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec effet immédiat à cette demande.

De plus, il est décidé qu’après l’accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera établi au numéro

10, 6

ème

étage Profesor Agustín Millares Carló, 35003, Las Palmas de Gran Canaria, Espagne.

Enfin, il est expressément indiqué que les résolutions adoptées dans le présent acte quant à la Migration sont en con-

cordance avec la stratégie poursuivie par le groupe Kinross, auquel la Société appartient, puisque:

a. elle s’intégrera dans le cadre du processus de simplification de la structure de Kinross qui a commencé en 2013;
b. elle permettra à la gestion de la Société d’être alignée avec les bureaux et le personnel de Kinross situés à Las Palmas

de Gran Canaria, Espagne;

c. elle aidera à l’optimisation de la charge des coûts de gestion et de travail administratif en facilitant l’existence de

contrôles internes du groupe détenant des sociétés et des activités;

d. elle améliorera la position de la Société dans les investissements chiliens. En effet, la Société bénéficiera, entre autre,

des relations privilégiées de commerce, d’affaire et d’histoire avec le marché de la nouvelle juridiction qui l’accueille.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, il est décidé d’adopter les nouveaux statuts de la Société établis conformément au droit

espagnol et la nouvelle forme de société (société à responsabilité limitée). Il est encore décidé que les nouveaux statuts ne
seront, cependant, pas effectifs avant la Date Effective.

Les principaux détails de la Société inclus dans les statuts sont les suivants:
- Nom: Macaines Mining Properties Holdings Spain, S.L.
- Type de société: “Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)”
- Résidence: Profesor Agustín Millares Carló numéro 10, 6

ème

étage, 35003, Las Palmas de Gran Canaria, Espagne -

Capital social: le capital de participation est fixé à QUATRE-VINGT-UN MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-ONZE
EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES (EUR 81.991,66) et il est représenté par HUIT MILLIONS CENT QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-SIX (8.199.166) parts sociales d’une valeur nominale d’UN CENTIME
D’EURO (EUR 0,01) chacune, chacune indivisible et cumulative, numérotées corrélativement de 1 à 8.199.166, inclus.
Le montant en euros du capital social a été déterminé à la lumière des comptes intérimaires en euros approuvés dans la
résolution ci-dessus.

Le capital social est souscrit et entièrement libéré.
- Objet social: La gestion et l’administration de titres représentant les capitaux propres de sociétés et autres entités,

résidant ou non sur le territoire espagnol, l’investissement dans des société et autres entités, résidant ou non sur le territoire
espagnol, par l’acquisition, la souscription, la cession, le débours, la détention, le transfert, la disposition, la contribution
ou le grèvement de sûretés ou biens négociables, y compris des actions, participations, intérêts dans une société ou biens
communs, droits de souscription d’une société, obligations échangeables ou autrement, obligations par billet de trésorerie,
parts de fondateur, titres de jouissance, titres de placement à revenu fixe ou variable listés ou autrement sur les marchés

139807

officiels, titres de placement de dette publique, y compris les bons du Trésor, factures et notes, lettres de change et certificats
de dépôt, tous conformément à la législation applicable.

Le financement de filiales ou du groupe auquel la société appartient aux conditions établies à l’article 42 du Code de

Commerce espagnol par la mise en place de prêts ou autres instruments financiers.

- Durée: Indéfinie.

- Année sociale: Du 1

janvier au 31 décembre.

Une copie de la version espagnole officielle des nouveaux statuts devant être adoptés à la Migration est attachée ci-après

en Annexe II.

Conformément au nouveau capital de la société, l’Associé Unique décide d’annuler les parts sociales émises et le registre

d’associés et de les remplacer par les nouvelles participations telles que décrites ci-dessus, avec effet seulement à la Date
Effective. Les nouvelles participations de la Société seront entièrement allouées à TVX Amalco S.à r.l. dont les détails
sociaux sont énoncés au début de ce document, devenant le propriétaire de HUIT MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-
DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-SIX (8.199.166) participations ayant une valeur nominale d’UN CENTIME
D’EURO (EUR 0,01) chacune, numérotées de 1 à 8.199.166, inclus, représentant cent pour cent (100%) du nouveau capital
social de la Société dès la Migration.

La propriété de ces nouvelles participations sera enregistrée dans le livre de registre d’actionnaire de la Société qui sera

légalisé par le registre des sociétés de Las Palmas. Cette légalisation sera faite dès l’enregistrement de la Société auprès du
registre des sociétés de Las Palmas.

Troisième résolution

L’Associé Unique prend connaissance et consent à l’annulation déjà approuvée par le conseil de gérance de tous les

mandats donnés par la Société, révocation ayant été approuvée et à laquelle il est ici consentie seulement avec effet à la
Date Effective de la Migration; excepté pour le mandat donné le 27 juillet 2015 et certifié par Maître Roger Arrensdorff
pour les besoins spécifiques de cette Migration, qui n’a pas été révoqué et est ici expressément ratifié.

Quatrième résolution

Il est décidé de destituer M. Marc Chong Kan en tant que membre du conseil de gérance de la Société, avec effet à la

Date Effective, n’étant pas nécessaire de lui fournir d’autre notification puisqu’il est déjà au courant de son licenciement.
L’Associé Unique approuve la gestion menée par M. Marc Chong Kan jusqu’à la date d’effet de son licenciement et souhaite
le remercier pour les services rendus.

Il est décidé de destituer M. Emmanuel Réveillaud en tant que membre du conseil de gérance de la Société, avec effet

à la Date Effective, n’étant pas nécessaire de lui fournir d’autre notification puisqu’il est déjà au courant de son licenciement.
L’Associé Unique approuve la gestion menée par M. Emmanuel Réveillaud jusqu’à la date d’effet de son licenciement et
souhaite le remercier pour les services rendus.

Il est aussi décidé que la Société, avec effet à la Date Effective et à partir de la Date Effective, est gérée par le conseil

d’administration composé de quatre membres, et alors, l’Associé Unique:

(i) Ratifie, en tant que membre du conseil d’administration pour une durée indéterminée, avec effet à la Date Effective

et à partir de la Date Effective, M. MAURO FAMPA OSTWALD, majeur, marié, de nationalité allemande, ayant son
adresse professionnelle à Zuid-Hollandlaan 7, The Hague, 2596 AL, Pays-Bas, avec un passeport de sa nationalité numéro
C4CVKF3M7 et avec le numéro d’identification étrangère espagnol Y4249869-N tous deux actuellement en vigueur, et
le nomme président du conseil d’administration;

(ii) Ratifie, en tant que membre du conseil d’administration pour une durée indéterminée, avec effet à la Date Effective

et à partir de la Date Effective, M. FRANÇOIS LEBLANC, majeur, marié, de nationalité canadienne, ayant son adresse
professionnelle à Profesor Agustín Millares Carló numéro 10, 6

ème

étage, Las Palmas de Gran Canaria 35003 Espagne,

avec un passeport de sa nationalité numéro GA386217 et avec le numéro d’identification étrangère espagnol Y2490039-
G tous deux actuellement en vigueur, et le nomme vice-secrétaire du conseil d’administration;

(iii) Nomme en tant que nouveau membre du conseil d’administration de la Société avec effet à la Date Effective et à

partir de la Date Effective, M. MIKHAIL UGODNIKOV, majeur, marié, de nationalité russe, ayant son adresse profes-
sionnelle à Zuid-Hollandlaan 7, The Hague, 2596 AL, Pays-Bas, avec un passeport de sa nationalité numéro 723626834
et avec le numéro d’identification étrangre espagnol Y4249789-R tous deux actuellement en vigueur; et

(iv) Nomme en tant que nouveau membre du conseil d’administration de la Société avec effet à la Date Effective et à

partir de la Date Effective, Mlle HEIDY AROCHA RODRIGUEZ, majeure, mariée, de nationalité espagnole, ayant son
adresse professionnelle à Profesor Agustín Millares Carló numéro 10, 6

ème

étage, Las Palmas de Gran Canaria 35003

Espagne, avec une carte d’identité espagnole D.N.I./N.I.F. 5407674Z numéro 723626834, actuellement en vigueur et la
nomme secrétaire du conseil d’administration.

L’Associé Unique autorise expressément les administrateurs à exercer, de manière indépendante ou en tant que salarié,

les activités qui sont identiques, analogues ou complémentaires à l’objet social de la Société.

139808

M. François Leblanc, M. Mikhail Ugodnikov, Mlle Heidy Arocha Rodriguez et M. Mauro Fampa Ostwald vont accepter

leur nomination/ratification en tant que membre du conseil d’administration de la Société, ainsi que les postes auxquels ils
ont été nommés, dans un document séparé.

Par conséquent, les postes du conseil d’administration de la Société resteront comme il suit:
- Président: M. Mauro Fampa Ostwald
- Secrétaire: Mlle Heidy Arocha Rodriguez
- Vice-secrétaire: M. François Leblanc
- Membre du conseil: M. Mikhail Ugodnikov

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de donner mandat à M. Emmanuel Réveillaud, majeur, de nationalité française, célibataire,

avec un passeport de sa nationalité numéro 14CH37647 et ayant son adresse professionnelle à 20, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg avec pouvoir de substitution afin d’accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tout acte et formalité
en relation avec le transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Espagne, et en particulier la
radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil

et domicile, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 août 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 27356. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 septembre 2015.

Référence de publication: 2015149777/396.
(150164379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2015.

Vast Gain Group Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 200.750.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of October,
before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg (the “Notary”),

THERE APPEARED:

Delfin S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and validly existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 682,960,000.-, having its registered
office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 117.420 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Romolo Bardin, class B manager and Delegated Manager, with professional address at 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

in its capacity as Sole Shareholder of Vast Gain Group Limited, a company limited by shares, duly incorporated under

the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1397855, having
an issued share capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000) shares
with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the “Company”), to be transferred to the Grand Duchy of
Luxembourg in the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée).

These resolutions shall be passed in accordance with the following agenda:

Agenda:

1) Acknowledgement of the director's resolutions of the Company dated 7 October 2015 approving the transfer of the

Company's registered office, principal establishment and central administration from the British Virgin Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg;

139809

2) Ratification of the Sole Shareholder's resolutions dated 7 October 2015 approving (i) the transfer of the registered

office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and (ii) the
change of nationality o the Company to a Luxembourg nationality, without dissolution of the Company and with corporate
continuance;

3) Adoption by the Company of the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name “Vast Gain Group Ltd S.à r.l.”;

4) Approval of the decision to convert the share capital of the Company from United States Dollars (USD) into Euro

(EUR) and to set the issued share capital of the Company at forty-four thousand and six Euro (EUR 44,006.-) represented
by forty-four thousand and six (44,006) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to confirm the shareholding
of the Company;

5) Amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
6) Acknowledgement of the appointment of Romolo Bardin, born in Belluno (Italy) on 23 April 1978, with professional

address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg as sole manager of the Company for an unlimited period of time;

7) Approval and acknowledgement that it results from the interim balance sheet of the Company dated 30 September

2015 that the net asset value of the Company is at least equal to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and
that the current share capital of the Company also at least equivalent to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
acknowledgement of the statement of value of the sole director of the Company dated on or about 9 October 2015 and
approval of the interim balance sheet of the Company dated 30 September 2015 as opening balance sheet of the Company
upon its migration to the Grand Duchy of Luxembourg;

8) Determination of the address of the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg; and

9) Miscellaneous.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated above, hereby

requests the Notary to pass the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges (i) the director's resolution of the Company dated 7 October 2015 approving the

transfer of the Company's registered office, principal establishment and central administration from the British Virgin
Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof, and (ii) that, save for (a) the filing of a notice of
discontinuance with the Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands (the “Registrar”) and (b) the issue by
the Registrar of a certificate of discontinuance in respect of the Company, all necessary steps required under the laws of
the British Virgin Islands in order to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the
Company to the Grand Duchy of Luxembourg have been taken in the British Virgin Islands.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves, as of the date hereof, to reiterate its approval of the transfer the registered office, principal

establishment and central administration of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and to change the nationality
of the Company into Luxembourg nationality without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate
and legal continuance, all as it has been approved by the resolution of the Sole Shareholder dated 7 October 2015.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the form of a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with the name “Vast Gain Group Ltd S.à r.l.”.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from United States Dollars (USD) into Euro

(EUR) at the exchange rate EUR / USD as published by the European Central Bank as at 9 October 2015, being one Euro
(EUR 1.-) for one point three six two USD (USD 1.1362), and amend of the nominal value of the shares from one USD
(USD 1.-) to one Euro (EUR 1.-) so that the share capital of the Company shall henceforth amount to forty-four thousand
and six Euro (EUR 44,006.-) represented by forty-four thousand and six (44,006) shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each and to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows:

Sole
Shareholder

Number

of shares

Delfin S.à r.l., represented by Mr. Romolo Bardin, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,006

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of association of the Company so as to conform

them to Luxembourg law on the occasion of the transfer of the Company and its corporate and legal continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg. The restated articles of association of the Company shall now read as follows:

139810

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of Vast Gain Group

Ltd S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “1915 Law”).

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the Company

is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a “Holding Entity”) which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

139811

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (Including entering Into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is forty-four thousand and six Euro (EUR 44,006.-) represented by forty-four

thousand and six (44,006) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). In these Articles, “Share-
holders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or by a maximum of three managers (the “Managers”) who shall be appointed

by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which Is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

139812

11. Agent of the managers.
11.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers may delegate any of

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board Meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' Resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 13.8.1 and the above
provisions of article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

139813

14. Business year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its migration to the Grand Duchy
of Luxembourg and ends on the following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words “include” and “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation” and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the appointment of Romolo Bardin, born in Belluno (Italy)

on 23 April 1978, with professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg as sole manager of the Company
for an unlimited period of time.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve that:
(i) it results from the interim balance sheet of the Company dated 30 September 2015 that the net asset value of the

Company is at least equal to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and that the current share capital of the
Company also at least equivalent to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-); and

(ii) it results from the statement of value of the sole director of the Company dated 9 October 2015, that as of the date

thereof, no material change in the business and/or affairs of the Company has occurred, so that as of the date thereof, the
information contained in the interim balance sheet is not materially incorrect and thus gives a true and fair view of the
Company's financial situation.

The Sole Shareholder further approves the interim balance sheet of the Company dated 30 September 2015 as opening

balance sheet of the Company upon its migration to the Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of

the Company at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

139814

Costs and declaration

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euro (EUR 6.700).

The Notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the Sole Shareholder

(or, where applicable, its proxyholder), the present deed is worded in English followed by a French translation and on the
request of the Sole Shareholder (or, where applicable, its proxyholder) in case of discrepancies between the English and
the French version, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the Sole Shareholder (or, where applicable, its proxyholder), the Sole Shareholder

(or, where applicable, its proxyholder) signed, together with the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg (le «No-

taire»),

A COMPARU:

Delfin S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg ayant un capital social de 682.960.000,- EUR, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg et Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 117.420
(l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Romolo Bardin, gérant de classe B et Gérant Délégué, avec adresse professionnelle au 7,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en sa capacité d'Associé Unique de Vast Gain Group Limited, une société dûment constituée selon les lois des Îles

Vierges britanniques ayant son siège social au Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, Îles
Vierges britanniques et immatriculé auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1397855, ayant un capital
social de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté par (50.000) parts sociales ayant une valeur
nominal d'un Dollars des Etats-Unis (1,- USD) chacune (la «Société»), devant être transférée au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la forme sociale d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

Les présentes résolutions devront être actées conformément à l'agenda ci-dessous:

Agenda:

1) Reconnaissance des résolutions de l'administrateur de la Société du 7 octobre 2015 décidant du transfert du siège

social de la Société, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société des Îles Vierges britanniques
au Grand-Duché de Luxembourg;

2) Ratification des résolutions de l'Associé Unique du 7 octobre 2015 concernant l'approbation du (i) transfert du siège

social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et (ii)
changement de nationalité de la Société en nationalité luxembourgeoise, sans dissolution mais avec pleine continuation de
sa personnalité morale;

3) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-

mination «Vast Gain Group Ltd S.à r.l.»;

4) Approbation et décision de convertir le capital social de Dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) et de fixer le

capital social de la Société à quarante-quatre mille et six Euro (EUR 44.006,-), représenté par quarante-quatre mille et six
(44.006) parts sociales ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,- EUR) chacune et de confirmer la détention des parts
sociales de la Société;

5) Modification et refonte intégrale des statuts de la Société;
6) Reconnaissance de la nomination de M. Romolo Bardin, né à Belluno (Italie) le 23 avril 1978, et demeurant au 7, rue

de la Chapelle, L-1325 Luxembourg comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;

7) Approbation et reconnaissance que le résultat du bilan Intérimaire de la Société en date du 30 septembre 2015 est au

moins égal à douze-mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et que le capital social actuel de la Société est au moins égal à
douze-mille cinq cents euros (12.500,- EUR), reconnaissance de la déclaration de valeur du gérant unique de la Société en
date du 9 octobre 2015 et approbation du bilan intérimaire de la Société en date du 30 septembre 2015 en tant que bilan
d'ouverture de la Société lors de son transfert vers le Grand-Duché de Luxembourg;

8) Etablissement du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 7, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg;

9) Divers.

139815

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société représenté tel que mentionné ci-dessus, demande

au Notaire d'acter les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée de temps en temps.

Première résolution

L'Associé Unique prend acte (i) de la résolution des administrateurs de la Société du 7 octobre 2015 décidant de transférer

le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société des Îles Vierges britanniques au Grand-
Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes, et (ii) que, à l'exception (a) du dépôt d'un avis de radiation
auprès du Registrar of Corporate Affairs dans les îles Vierges britanniques (le «Registrar») et (b) l'émission par le Registrar
d'un certificat de radiation à l'égard de la Société, toutes les formalités requises dans les Îles Vierges britanniques afin de
transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ont été accomplies dans les Îles Vierges britanniques.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, à compter de la date des présentes, de réitérer son approbation du transfert du siège social, de

l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et de changer la
nationalité de la Société en nationalité luxembourgeoise, sans dissolution de la Société mais avec pleine continuation de
sa personnalité morale et juridique, comme cela a été approuvé par la résolution de l'Associé Unique en date du 7 octobre
2015.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme sociale d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise

sous la dénomination «Vast Gain Group Ltd S.à r.l. ».

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de Dollars des Etats-Unis (USD) en euros (EUR) au taux de

change EUR / USD tel que publié par la Banque centrale européenne en date du 9 octobre 2015, étant d'un euro (EUR 1,-)
pour un virgule un trois six deux USD (USD 1,1362) et modification de la valeur nominale des parts sociales d'un USD
(USD 1,-) à un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre mille et six euros (EUR
44.006,-), représenté par quarante-quatre mille et six (44.006) parts sociales ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-)
chacune et de confirmer que la détention des parts sociales de la Société sera comme suit:

Associé

Unique

Nombre

de parts
sociales

Delfin S.à r.l., représentée par Monsieur Romolo Bardin, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.006

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les conformer à la loi

luxembourgeoise à l'occasion du transfert de la Société et de la continuation de sa personnalité morale et juridique au Grand-
Duché de Luxembourg. Les statuts reformulés et renumérotés de la Société auront la teneur suivante:

1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les «Statuts») de Vast Gain Group Ltd S.à

r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 à toute autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

139816

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par offre,
par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations, actions
préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature
qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer au même
titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de
sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l'émission
(dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre,
convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou
son capital non appelé et d'acquérir, de racheter, de convertir et de rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir un intérêt, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un

arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de l'exécution

d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une «Entité Holding») qui est à cet instant un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou
sans que la Société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel ou
sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie des biens, des propriétés, des actifs (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une «garantie» comprend toute obligation,
sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'in-
demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être autrement tenu responsable
de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne;

3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou

mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; de détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; d'amé-
liorer, de gérer, de développer, de céder, d'échanger, de donner à bail, de mettre en gage, de disposer ou d'accorder des
droits d'option, de tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de
la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre réglementation avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous ou d'une
partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera pas à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans ayant obtenu une telle autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-quatre mille et six euros (EUR 44.006,-), représenté par quarante-quatre mille

et six (44.006) parts sociales ayant une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»). Dans les présents

139817

Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et «Associés» doit être interprété con-
formément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel sera versé toute

prime d'émission payée pour toute Part Sociale. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas obligatoirement, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915 et sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinentes.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote, de
dividende et d'autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles à d'autres personnes que les Associés à moins qu'un Associé décède ou

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas transférables à d'autres personnes que les Associés pour raison de décès sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont acceptés la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou par maximum trois gérants (les «Gérants») qui seront nommés par une

Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si à un moment donné la Société est administrée par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme le «Gérant Unique».

8.3 Si de temps en temps la Société est administrée par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

«Conseil de Gérance»).

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, et à tout moment le

Conseil de Gérance, aura tout pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social
de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts, aux
Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée auprès de tiers par:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature unique d'un Gérant;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aurait été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, un des Gérants, pourra déléguer

n'importe lequel de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer
les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de leur période de
représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé aux

139818

formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne quelconque) pour le représenter (le «Représentant

du Gérant») lors d'une Réunion du Conseil, afin de délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne, ou
participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de

conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute personne
participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette manière est présumée être présente à cette réunion et devra être comptée dans le quorum et devra être
autorisée à participer aux votes. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de
cette manière par les Gérants sont, pour l'application de ces Statuts, considérées comme valablement et effectivement
conclues à une Réunion du Conseil, bien que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents au même
endroit est inferieur au nombre requis pour constituer un quorum.

12.6 Des résolutions prises par écrit, signées par tous les Gérants (ou par rapport à un Gérant, son Représentant de

Gérant), sont aussi valables et valides comme si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue. Une telle approbation peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents de la
même forme signées par ou pour le compte d'un ou plusieurs Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents à

la réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement

valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes, indé-
pendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa participation

dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une «Assemblée Générale») peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à toutes les conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé
ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispo-
sitions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de son transfert
au Grand-Duché de Luxembourg et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

139819

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x)

Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s)
Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à

la Loi Luxembourgeoise et à l'article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(e) une «personne» inclut une référence à tout individu, entreprise, société, corporation ou toute autre entité, gouver-

nement, Etat ou agence d'un Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(f) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots «inclure» et «incluant» seront censé être suivis par les mots «sans limitation» et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître et de confirmer la nomination de M. Romolo Bardin, né à Belluno (Italie) le 23

avril 1978, et demeurant au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg comme gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.

Septième résolution

L'Associé Unique décide de reconnaître et de confirmer qu'il résulte:
(i) du bilan de la Société daté du 30 septembre 2015 que la valeur de l'actif net de la Société s'élève au moins à douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et que le capital social actuel de la Société s'élève également au moins à douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR); et

(ii) d'un certificat de valeur des administrateurs de la Société daté du 9 octobre 2015 certifiant que depuis la date du

bilan et jusqu'à la date des présentes, aucun changement substantiel dans les activités commerciales de la Société et/ou les
affaires de la Société, qui se traduirait par le fait que les informations contenues dans le bilan soient substantiellement
inexactes et/ou ne donneraient pas une image fidèle de la situation financière de la Société à la date des présentes n'a eu
lieu.

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 30 septembre 2015, comme bilan d'ouverture de la Société

suite au transfert au Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au

7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

139820

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700).

Le Notaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise et française, déclare que l'Associé Unique (ou,

le cas échéant, son représentant) l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française,
et que l'Associé Unique (ou, le cas échéant, son représentant) a également requis, qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Associé Unique (ou, le cas échéant, son représentant), l'Associé Unique

(ou, le cas échéant, son représentant) a signé, avec le Notaire, le présent acte.

Signé: R. BARDIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 13 octobre 2015. Relation: DAC/2015/16972. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 19 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170811/649.
(150188955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Taco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 179.207.

Diekirch, le 10/09/2015.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015151162/17.
(150165759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2015.

VMC3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 200.728.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:
1. - Monsieur Claude MÜLLENBACH, salarié, né à Luxembourg le 27 novembre 1970, demeurant à L-2410 Strassen,

119, rue de Reckenthal;

2. - Madame Viviane SCHAAF épouse VLAMINCK, maître en sciences économiques, née à Esch-sur-Alzette le 15

mai 1968, demeurant à L-1451 Luxembourg, 41, rue Théodore Eberhard;

3. - Madame Maryse NUNES CARVALHO, salariée, née à Luxembourg le 29 janvier 1984, demeurant à L-7374

Bofferdange, 207, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

qu'ils vont constituer entre eux.

139821

Titre I

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VMC3 S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance ou par décision

du gérant unique (le cas échéant). Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision
de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (le cas échéant), statuant comme en matière de modification
des Statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes localités du pays et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les opérations et activités d'agent

et de conseil en assurances de toutes branches par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, d'agent immo-
bilier, de promoteur immobilier, d'administrateur de biens-syndic de copropriété et toutes autres activités commerciales
connexes ou utiles au prédit objet social, notamment la vente, l'achat, la location, l'échange, la promotion, la transformation,
l'aménagement et la mise en valeur, la gestion, la construction, la prise à bail, la négociation, l'évaluation tant pour son
propre compte que pour compte de tiers, seule ou en association, de tous biens immobiliers bâtis, non-bâtis et à bâtir, de
manière générale toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation de l'objet
social.

La société a également pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant à la profession de comptable, tel que gestion

comptable, conseil fiscal, gestion des salaires et se rattachant à la profession de conseil économique, tel que conseils en
organisation et gestion d'entreprises, conseils en gestion et organisation administratives, conseils économiques et financiers,
coaching en entreprise ou coaching individuel, ainsi que toutes prestations annexes et complémentaires aux professions
précitées. La société pourra aussi prester tous les services administratifs et de bureau généralement quelconques pour le
compte de tiers.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social au Luxembourg et à l'étranger ou qui seraient de nature à en
faciliter la gestion, l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée

générale, laquelle fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée
des associés.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant A pour les activités d'assurances

dûment autorisées par le Commissariat aux Assurances et pour les activités liées à l'autorisation d'établissement d'agent
immobilier, promoteur immobilier ou administrateur de biens - syndic de copropriété.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant B pour les activités liées à la

profession de conseil économique et à la profession de comptable.

Pour toutes les autres transactions et dans ses rapports avec les administrations publiques, la société est valablement

engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

139822

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire représenter
valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, non inclus les valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 18. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2016.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Claude Müllenbach, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Viviane Schaaf, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Maryse Nunes, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

139823

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée des associés à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Suivant article 9. sont désignés comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude MÜLLENBACH, préqualifié, nommé gérant A.
- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant A pour les activités d' assurances

dûment autorisées par le Commissariat aux Assurances et pour les activités liées à l'autorisation d'établissement d'agent
immobilier, promoteur immobilier, ou administrateur de biens - syndic de copropriété;

- Pour toutes les autres transactions et dans ses rapports avec les administrations publiques, la société est valablement

engagée par la signature individuelle d' un des gérants.

b) Madame Viviane SCHAAF épouse VLAMINCK, préqualifiée, nommée gérant B.
- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant B pour les activités liées à la

profession de conseil économique et à la profession de comptable.

- Pour toutes les autres transactions et dans ses rapports avec les administrations publiques, la société est valablement

engagée par la signature individuelle d' un des gérants.

2) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 33, boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Müllenbach, Schaaf épouse Vlaminck, Nunes Carvalho, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 septembre 2015. Relation: 1LAC/2015/31078. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €)

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 octobre 2015.

Référence de publication: 2015170823/144.
(150188219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2015.

Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.797.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Xena Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015150637/11.
(150165091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Walki S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 193.701.

EXTRAIT

L'associé unique SECURE INVEST HOLDING S.A. a transféré la totalité des parts de la société (125 parts sociales) à

LUX GESTION TRESORERIE S.A., ayant son siège social à 21 - 25, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-109.844

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Référence de publication: 2015150632/13.
(150164897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2G2F SA

AB Capital S.A.

Adagio (Luxembourg) Sàrl

Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.

Airboxlab S.A.

Ålandsbanken Global Products SICAV II

Alu-Co 2 S.à r.l.

Arina S.A.

Azdental S.à r.l.

Baltic Shipyards S.à r.l. SICAR

Baroque S.A.

Bavi Concept

Baya S.àr.l.

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle

BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS

Camlux S.à r.l.

Centre Descartes S.à r.l.

CF Investments S.à r.l.

Dagobert Holding S.A.

Digital Services Holding XXII (GP) S.à r.l.

Ed. Meyers & Cie S.à r.l.

Falco Investments S.A.

GIM Tokyo Fund

Intergrain S.A.

J.P. Morgan Tokyo Fund

Liberté Marques S.à r.l.

Liesel SA

Macaines Mining Properties S.à r.l.

MEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.

Moselle Participations S.A.

MUGC AB Mexico Long Duration Bond Fund

Pioneer CIM

Scandinavian Trust S.A.

Shipbuilding & Technology Holding S.à r.l.

Stafford Sicav

Taco S.A.

Vast Gain Group Ltd S.à r.l.

VMC3 S.à r.l.

Walki S.à r.l.

Wombats Partners S.A.

Xena Investments S.à r.l.

Yelo Bau SA

Zampano S.A.