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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2889

20 octobre 2015

SOMMAIRE

Carre Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138633

Hera Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138641

Invesco Management N° 2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

138626

L2 A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138626

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138641

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138655

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138655

La Sablonniere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138633

Lemniscate International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138655

Les Tigres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138655

Litas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138656

Loft Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138656

Logistis Luxembourg Feeder S.A.  . . . . . . . . . .

138656

LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138656

LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138656

LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138657

LPFE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138657

LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138657

LPL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138658

Ludi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138658

Ludwig & Maldener S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138658

LUXBENEfits S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138659

Luxclimatherm S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138659

Lux-Fermetures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138658

Luxglobal Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138659

Mach 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

Maciachini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138660

Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138660

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138660

Majer Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

Majoha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

Managix GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138664

Mareblu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138666

Marilu Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138664

Marino Building & Trading Co. Ltd  . . . . . . . .

138667

Masai 91 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138667

Mateo Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138667

Mavalla Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

138659

Mavalla Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

138664

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l. . . . . . . .

138670

MB Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138668

Mc King S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138664

MCM S.à r.l. - S.p.f. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138670

MCM S.à r.l. - S.p.f. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138671

MD'S Rollingergrund s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138672

Mebo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138657

Memba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138672

Metropolitan Investment Corporation  . . . . . .

138671

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.  . . .

138665

Moms Kitchen International S.à r.l.  . . . . . . . .

138665

Montagu Enterprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138667

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . . . . .

138658

Mutoh North Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138664

Muzinich European Private Debt  . . . . . . . . . .

138665

Novator (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138672

Velcan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138660

Velcan Energy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

138660

138625

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U X E M B O U R G

Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.886.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 3 septembre 2015

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°2 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015148417/14.
(150162637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

L2 A, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 152.508.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

Codic  Luxembourg  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  au  4,  avenue  Jean-Pierre

Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 58.352, étant l’actionnaire unique de L2 A S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, Avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 152 508, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER alors de
résidence à Luxembourg en date du 31 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1089 du 25 mai 2010,

ici représentée par Thierry BEHIELS et Hervé BODIN agissant en leur qualité d'administrateurs de la comparante et

suivant article 24 des statuts, le second lui-même ici représenté par Raphaël VAN DER VLEUGEL suivant procuration
ci-jointe.

L’actionnaire unique détient toutes les actions en émission dans la Société, de sorte que les décisions portées à l’ordre

du jour peuvent être valablement adoptées.

Les décisions à adopter sont les suivantes:
(1) Modification des statuts de la Société comme suit (les points (a) à
(b) ci-dessous étant une seule résolution:
(a) Insertion d’un nouvel Article 8. Parts Bénéficiaires qui se lit comme suit:

« 8.1. Indépendamment des Actions du capital social, il peut être créé des parts bénéficiaires (les «Parts Bénéficiaires»

et avec les Actions, les «Titres») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée. Une réserve spéciale ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée à cet effet;

(b) Émission de dix mille (10.000) Parts Bénéficiaires pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000) à Tralux

S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg, 156
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 12975; souscription
des parts bénéficiaires ainsi émises en contrepartie d’un versement en espèces de cent mille euros (EUR 100.000); allocation
de ce montant à la réserve créée spécialement à cet effet; modification subséquente des statuts de la société en insérant un
nouvel article dont la teneur se trouve dans les statuts tels que modifiés et refondus dans la résolution (2) du présent ordre
du jour; participation du porteur de Parts Bénéficiaires à l’assemblée.

(2) Modification et refonte des statuts de la Société pour refléter notamment mais pas exclusivement la résolution adoptée

au point (1) de l’ordre du jour de sorte qu’ils aient la teneur tel qu’annexé aux procurations de l’actionnaire et du porteur
de Parts Bénéficiaires.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique a décidé de modifier les statuts de la Société en insérant un nouvel Article 8. Parts Bénéficiaires

qui se lit comme suit:

138626

L

U X E M B O U R G

« 8.1. Indépendamment des Actions du capital social, il peut être créé des parts bénéficiaires (les «Parts Bénéficiaires»

et avec les Actions, les «Titres») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée. Une réserve spéciale ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée à cet effet».

L’actionnaire unique a décidé d’émettre dix mille (10.000) Parts Bénéficiaires pour un montant de cent mille euros

(EUR 100.000) à Tralux S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3254 Bettembourg, route
de Luxembourg, 156 immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS
B 12975 («Tralux») en contrepartie d’un versement en espèces de cent mille euros (EUR 100.000) alloué à la réserve telle
que stipulée à l’article 8.1. des statuts de la Société précité.

À la suite de quoi, l’actionnaire unique a décidé d’accepter la souscription de ces Parts Bénéficiaires par Tralux.
Ensuite, le souscripteur Tralux, ici représentée par Franck BECHEREL, en sa qualité de gérant de Tralux, a confirmé

la souscription de Tralux et le paiement intégral des Parts Bénéficiaires ainsi émises par un versement en espèces d’un
montant de cent mille euros (EUR 100.000). Toutes les Parts Bénéficiaires émises ont été entièrement payées en numéraire
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

À la suite de quoi, Tralux en sa qualité de porteur de Parts Bénéficiaires a pris part à l’assemblée pour voter ensemble

avec l’actionnaire unique sur la deuxième résolution.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique et le porteur de Parts Bénéficiaires ont décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin

notamment mais pas exclusivement de refléter la première résolution de sorte que les statuts de la Société se lisent comme
suit:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "L2 A".

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la société est établi à Luxembourg. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

2.2 Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires (l’«Assemblée Générale»).

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes prescrites par la loi
pour la modification des statuts et dans le respect de l’article 17 des présents statuts.

Art. 4. Objet.
4.1 La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion immobilière, le développement, l'achat,

l'échange, la vente, la réalisation, la mise en valeur, l'appropriation, la transformation, la gestion, le lotissement, la prise en
location  et  en  sous-location,  ainsi  que  la  cession  en  location  et  en  sous-location,  le  tout  avec  ou  sans  option  d'achat,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

4.2 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport,
de cession, de souscription de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d'autres sociétés.

4.3 De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accom-

plissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital.
5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-) divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10.-) chacune (les «Actions»).

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront nominatives.

138627

L

U X E M B O U R G

6.2 Les Actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs Actions.

6.3 La société pourra procéder au rachat de ses Actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social.
7. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité

d'actionnaires, par décision de l'Assemblée Générale et dans le respect de l’article 17 des présents statuts.

Art. 8. Parts bénéficiaires.
8.1. Indépendamment des Actions du capital social, la société a créé dix mille (10.000) Parts Bénéficiaires pour un

montant de cent mille euros (EUR 100.000) et pourra créer d’autre parts bénéficiaires (les «Parts Bénéficiaires» et avec
les Actions, les «Titres») dans les limites fixées par l’article 37 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée. Une réserve spéciale ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée à cet effet.

8.2 Les Parts Bénéficiaires ne confèrent pas de droit de vote dans la société sauf dans les cas prévus à l’article 17 des

présents statuts.

8.3 La société peut procéder à l'achat ou au rachat de ses propres Parts Bénéficiaires à leur valeur nominale et peut

détenir lesdites Parts Bénéficiaires en trésorerie.

8.4 Les Parts Bénéficiaires de la société sont émises au nominatif.
8.5 Le registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la société, où il sera disponible pour inspection

par tout titulaire de Part Bénéficiaire. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par l'inscription sur ledit registre.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une Assemblée Générale, il est constaté que la

société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre,
jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

9.2 Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l’actionnaire unique ou l'Assemblée Générale,

selon les cas, pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif et/
ou peuvent être remplacés à tout moment par décisions de l’actionnaire unique ou de l’Assemblée Générale.

9.3 En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

9.4 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

9.5 Le mandat des administrateurs et de l'administrateur délégué sont gratuits.
9.6 Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions, ou de missions spéciales, des in-

demnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 10. Présidence.
10.1 Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par

l'Assemblée Générale.

10.2 Le conseil d'administration sera convoqué par le président du conseil qui le présidera. En cas d'absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.
11.1 Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de
sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

11.2 La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle

de cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration
en vertu de l'article 12 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

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Deux administrateurs agissant conjointement pourront toutefois donner mandat à toute personne, même non actionnaire

ou non administrateur, pour des objets spéciaux et déterminés.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil.
12.1 Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société,

en ce qui concerne cette gestion, à l’un ou plusieurs de ses membres et/ou à des tiers actionnaires ou non qui formeront
ensemble un comité de direction (le «Comité de Direction»), pourvu que le Comité de Direction soit toujours composé de
trois membres proposés par le conseil d’administration parmi ses membres ou non (les «Membres A») et de trois personnes
qui seront nommées parmi les propositions faites par le porteur des Parts Bénéficiaires (les «Membres B»).

12.2 La société ne sera valablement engagée à l’égard des tiers, pour toute décision relevant de la gestion journalière,

que moyennant la signature conjointe de deux membres du Comité de Direction, y inclus un Membre A et un Membre B,
sans préjudice de tout pouvoir spécial qui pourrait être donné par le comité de direction.

12.3 Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée Générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Art. 13. Délibérations du conseil.
13.1 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel ou télécopie est admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, courriel ou télécopie.

13.2 Les administrateurs peuvent également participer au conseil d'administration par visioconférence ou par d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techni-
ques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises
de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la
société.

Art. 14. Décisions du conseil.
14.1 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
14.2 Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs. Et ces

décisions seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 15. Commissaire.
15.1 La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

15.2 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises agréés.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée.
16.1 L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les

actes qui intéressent la société.

16.2 Elle se compose de tous les propriétaires d'Actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-
toires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art. 17. Fonctionnement.
17.1 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à dix (10.00) heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
17.2 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société l'exigent. L'assemblée

générale extraordinaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour.

17.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant  une  participation  effective  à  l'assemblée  générale  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Chaque Action donne droit à une voix.

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17.4 Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée,

à la majorité des voix.

Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d'eux ou par

leur mandataire, avant d'entrer en séance.

Art 18. Décisions Protectrices.
18.1 Les décisions protectrices doivent s’entendre comme toute décision relative aux points suivants (ensemble, les

«Décisions Protectrices» ou une «Décision Protectrice»):

- la modification des statuts affectant les droits attachés aux Parts Bénéficiaires;
- la modification de la forme juridique de la société;
- la modification de l’objet social de la société;
- la modification de la nationalité de la société;
- la modification du capital social de la société par augmentation ou réduction du capital, par division du nombre d’action

ou de leur valeur nominale;

- la fusion, scission, transferts d’actifs, de branche d’activités et d’universalité de la société;
- la liquidation et dissolution de la société
- l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat;
- la distribution de dividendes;
- l’octroi de sûretés personnelles ou réelles à fournir aux bailleurs de fonds;
- la distribution aux porteurs de Parts Bénéficiaires ou d’Actions, d’un acompte sur dividendes (y compris par prélève-

ment sur des réserves disponibles).

18.2 Chaque Part Bénéficiaire est assortie d’un droit de vote à toute assemblée générale ordinaire et extraordinaire de

la société à laquelle est soumise une Décision Protectrice.

18.3 Lorsqu’une Décision Protectrice est soumise au vote de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la

société, le porteur de Parts Bénéficiaires (le ou les «Porteurs de Parts Bénéficiaires») jouira des mêmes droits que l’ac-
tionnaire pour la convocation à l’assemblée, la participation à l’assemblée et les droits d’information (avant et pendant
l’assemblée).

18.4 L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la société à laquelle est soumise une Décision Protectrice se

réunit valablement si tous les actionnaires et Porteurs de Parts Bénéficiaires sont présents ou représentés, y compris lors
de la prochaine assemblée à la suite d’un ajournement.

18.5 Aucune Décision Protectrice ne pourra être valablement adoptée par l’assemblée générale ordinaire ou extraordi-

naire de la société si elle n’a pas été approuvée à l’unanimité des actionnaires et des Porteurs de Parts Bénéficiaires.

Chapitre 4. Transfert de Titres

19. Cession de Titres.
19.1 La «Cession de Titres» doit s’entendre comme tout transfert de propriété ou de droit réel, affectation en garantie,

démembrement de propriété, que cette cession soit volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou pour cause
de mort, y compris notamment à la suite de dissolution ou de changement de contrôle d’un des actionnaires ou des Porteurs
de Parts Bénéficiaires, d'apport en société, de fusion, de scission ou de tout autre opération inter-sociétés.

19.2 Toute Cession de Titres ne pourra être réalisée que dans le respect des présents statuts et de toute convention qui

pourrait exister de tout temps entre les actionnaires/Porteurs de Parts Bénéficiaires.

19.3 Toute Cession de Titres permise ou requise en vertu des présents statuts doit porter sur tous les (et non sur une

partie des) Titres détenus par le cédant. La cession d’une partie seulement des Titres détenus par un actionnaire ou un
Porteur de Parts Bénéficiaires n’est pas permise.

Afin d’éviter tout doute, tous les Titres cédés par un actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires à un autre actionnaire/

Porteur de Parts Bénéficiaires, conformément aux présents statuts, doivent être vendus en pleine propriété, avec tous les
droits qui y sont attachés, libres de toutes sûretés ou de toutes autres charges pouvant les grever, de tous droits, actions,
réclamations ou demandes éventuelles de toute nature.

19.4 Toute cession effectuée en violation desdites règles sera nulle et non-avenue, et inopposable à la société et aux

autres parties et ne sera pas reconnue par la société ni inscrite dans le registre des Titres de la société.

19.5 Aucune cession ne sera effective et valable que pour autant qu’elle soit inscrite dans le registre des Titres de la

société.

19.6. Aucun actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires ne pourra céder aucun de ses Titres, ni consentir un gage, une

option ou tout autre droit ou garantie sur aucun de ses Titres, directement ou indirectement, avant la fin de la Période
d’Inaliénabilité (tel que défini ci-après) sauf autre accord entre les actionnaires et les Porteurs de Parts Bénéficiaires.

Pour les besoins des présents statuts, la période d’inaliénabilité doit s’entendre comme la période entre l’adoption des

présents statuts et la date du premier anniversaire de la réception provisoire des travaux de la première phase décrite dans

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la Convention ou tout autre accord convenu entre les actionnaires et les Porteurs de Parts Bénéficiaires (la «Période d’In-
aliénabilité»).

19.7 Cession libre
Nonobstant les autres dispositions des présents statuts, une cession par un actionnaire/Porteurs de Parts Bénéficiaires

de la totalité ou d’une partie de ses Titres au profit d’un Affilié, pourra être effectuée par les Parties à tout moment (ces
cessions étant des «Cessions Libres»). Pour les besoins des présents statuts, un affilié doit s’entendre, en rapport avec une
personne ou entité, comme toute personne ou entité contrôlant ou contrôlée par (en ce compris le contrôle conjoint) cette
personne ou entité au sens de l’article 309 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

19.8 Anti-dilution
A l'occasion de toute augmentation de capital (sous quelque forme que ce soit) chacun des Porteurs de Parts Bénéficiaires

dispose d’un droit de souscription de nouvelles Parts Bénéficiaires lui permettant de souscrire s’il le souhaite un nombre
de Parts Bénéficiaires lui permettant de maintenir son seuil de participation dans la société à un niveau égal avec le montant
du capital social émis de la société.

19.9 Obligation de Suite
A partir de la fin de la Période d’Inaliénabilité, si un actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires (le «Premier Actionnaire/

Porteur de Parts Bénéficiaires») bénéficie d’une proposition d’un tiers de bonne foi (excluant, entre autres, une société
Affiliée) d’acquérir tous les Titres de la société en ce compris ceux détenus par lui, l’autre actionnaire/Porteur de Parts
Bénéficiaires aura l’obligation, si ceci lui est demandé par le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, de céder
tous (et non pas une partie de) ses Titres de la société à la personne à qui le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires
cédera tous ses Titres de la société (l’«Obligation de Suite»).

19.9.1 Si le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires a l’intention d’exercer son Obligation de Suite, il devra

adresser une notification écrite (la «Notification d’Obligation de Suite») à l’autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires
précisant le nom de l’acheteur (l’«Acheteur Choisi»), le prix d’achat (qui sera un prix en numéraire) et les autres termes et
conditions gouvernant la vente.

19.9.2 Dans les vingt (20) jours suivant la réception de la Notification d’Obligation de Suite, l’autre actionnaire/Porteur

de Parts Bénéficiaires devra céder tous ses Titres de la société à l’Acheteur Choisi au prix et aux termes et conditions
spécifiés dans la Notification d’Obligation de Suite (qui devront être les mêmes que celles gouvernant la vente des Titres
de la société par le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, en ce compris le prix ainsi que les déclarations et
garanties y associées, étant entendu que le prix à payer devra être un prix en espèces).

19.9.3 L’Autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires pourra toutefois s’exonérer de son obligation de céder tous

ses Titres de la Société à l’Acheteur Choisi à la condition d’acquérir lui-même tous les Titres de la Société détenus par le
Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, aux conditions mentionnées dans la Notification d’Obligation de Suite.

19.9.4 Si l’Autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, est en défaut soit d’offrir ses Titres de la Société à l’(aux)

Acheteur(s) Choisi(s), soit d’acquérir tous les Titres de la Société appartenant au Premier Actionnaire/Porteur de Parts
Bénéficiaires endéans une période de quinze (15) jours à partir de la date visée à l’article, la Société aura alors le pouvoir
et le devoir de remplir l’Obligation de Suite de l’Autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires au nom et pour le compte
de l’Autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires défaillant. A cette fin, l’Autre Actionnaire/Porteur de Parts Bénéfi-
ciaires donne un mandat inconditionnel et irrévocable à la Société pour agir pour son compte et céder ses Titres à l’(aux)
Acheteur(s) Choisi(s).

19.9.5 L'Obligation de Suite ne s'appliquera pas en cas de cession de Titre(s) effectuée en conformité avec l'article 19.7.
19.10 Droit de Suite
19.10.1 Au cas où le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, a l'intention de céder toutes ses Actions/Parts

de Bénéficiaires de la société à une partie tierce, ce Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires devra adresser une
notification écrite (la «Notification de Droit de Suite») à l'autre actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires spécifiant le
nombre d'Actions/Parts Bénéficiaires (dont il est proposé qu'elles soient) cédées (les «Actions à Transférer»), le nom de
l'acquéreur proposé (l'«Acquéreur Proposé»), le prix d'achat proposé (qui devra être un prix en espèces) et les autres termes
et conditions essentiels sur la base desquels le Premier Actionnaire propose de céder les Actions / Parts Bénéficiaires à
Transférer à l'Acquéreur Proposé.

19.10.2. Dans les vingt (20) jours suivant la réception de la Notification de Droit de Suite, l'autre actionnaire/Porteur de

Parts Bénéficiaires aura le droit de choisir de participer à la cession proposée et de céder toutes ses Actions/Parts Bénéfi-
ciaires de la société à l'Acquéreur Proposé aux mêmes termes et conditions que ceux gouvernant la cession des Actions/
Parts Bénéficiaires à Transférer par le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires, en ce compris les déclarations
et garanties y associées (le «Droit de Suite»). Le prix par Action / Part Bénéficiaires offert à l'autre actionnaire/Porteur de
Parts Bénéficiaires devra être le prix par Action/Parts Bénéficiaires payé par l'Acquéreur Proposé (ou une société liée) pour
les Actions / Parts Bénéficiaires détenues par le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires dans la société. Un tel
choix devra être effectué par notification écrite (la «Notification d'Élection du Droit de Suite») au Premier Actionnaire/
Porteur de Parts Bénéficiaires.

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19.10.3 L'actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires devra faire en sorte que cette cession soit effectuée selon des termes

et conditions qui incluent les Actions/Parts Bénéficiaires de l'actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires dans la société et
ne pourra pas exécuter une telle cession si tel n'était pas le cas.

19.10.4 Le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Bénéficiaires pourra réaliser la cession des Actions/Parts Bénéficiaires

à Transférer pendant une période de quatre (4) mois à partir de la date de la Notification de Droit de Suite au même prix
et aux mêmes termes et conditions que ceux indiqués dans la Notification de Droit de Suite. Pour une cession après cette
période de quatre (4) mois, la procédure détaillée au présent article devra être à nouveau suivie. Cette période peut être
étendue si cela est requis par des dispositions légales impératives ou aux fins de remplir des conditions applicables à la
cession des Actions à transférer.

19.10.5 Le Droit de Suite ne pourra pas être exercé dans l'hypothèse où le Premier Actionnaire/Porteur de Parts Béné-

ficiaires a dûment exercé l'Obligation de Suite sur toutes les Actions en cause.

19.10.6 Le Droit de Suite ne s'appliquera pas en cas de cession d'Action(s)/Part(s) Bénéficiaire(s) effectuée conformé-

ment à l'article 19.7

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur

les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se

prononce à la majorité des voix sur la décharge des administrateurs et des commissaires.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la

situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels

à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Art. 21. Attribution des bénéfices.

21.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sous réserves des dispositions de l’article 18.

21.2 L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

21.3 Les Parts Bénéficiaires et les Actions ont des droits identiques et sur une base pari passu lors de toute distribution

des bénéfices de la société sous quelque forme que ce soit, y compris en cas de liquidation de la société.

Chapitre 5. Généralités

Art. 22. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Behiels, Van der Vleugel, Becherel et Molitor.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23602. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Référence de publication: 2015149150/364.

(150163042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

La Sablonniere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 190.691.

<i>Extrait de la décision collective du 3 septembre 2015

L'associé prend acte du changement d'adresse du gérant respectivement de l'associé:
- Monsieur Julien GEORGE, né le 6 novembre 1984 à Metz (France), demeurant professionnellement à 22, boulevard

Pierre Dupong L-1430 Luxembourg.

- LEIG S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B170.127, établie

et ayant son siège social à 22, boulevard Pierre Dupong L-1430 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature

Référence de publication: 2015148471/17.
(150162891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Carre Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 199.754.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FIFTEEN, ON THE TWENTY-EIGHT DAY OF AUGUST.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, acting in place of his

colleague prevented Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which will
remain the depositary of the present deed,

There appeared:

“SONAKA S.A. - SPF”, a société de gestion de patrimoine familial organised as a société anonyme duly incorporated

and existing under Luxembourg Law, with registered office in 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 14670,

here represented by Mr Fons Mangen, chartered accountant, residing in Ettelbruck,
by virtue of a proxy dated 25 August 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a joint stock company is hereby formed, under

the name of “CARRE INVEST S.A.-SPF”. The company will be governed by these articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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U X E M B O U R G

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on the

stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the limits of
the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”), as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 50,000 (fifty thousand United States dollars) divided into

5,000 (five thousand) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States dollars) each.

The shares are all in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at USD 100,000,000 (one hundred million United

States dollars) to be divided into 10,000,000 (ten million) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States dollars)
each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of

the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, to increase in one or
several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer

or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the law of August 10, 1915,
as amended.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

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U X E M B O U R G

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of

shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in the

forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management

to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of May at 15.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It

must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

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Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-

ments.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on creation

of a Private Wealth Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The five thousand (5,000) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, “SONAKA S.A. - SPF”, above

named, represented as above stated.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD 50,000

(fifty thousand United States dollars) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, above named, represented as abovementioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of 2020:

1. Mr Fons MANGEN, chartered accountant, born on 17 June 1958 in Ettelbruck, residing at 147, rue de Warken L-9088

Ettelbruck,

2. Mrs Carine REUTER-BONERT, private employee, born on 11 April 1962 in Luxembourg, residing at 5, rue des

Champs L-3332 Fennange,

3. Mr Alexandre PIERRE, accountant, born on 22 March 1988 in Bastogne, residing at 1, rue du Wez B-6640 Vaux-

sur-Sûre,

4. Mr Dimitri VAN DEN BROEKE, manager, born on 30 March 1975 in Waregem (Belgium), residing at 215, Ple-

zantstraat, floor B25, B-9100 Sint-Niklaas

Mr Fons MANGEN has been elected as chairman of the board of directors.

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<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of 2020: RAMLUX S.A., having its registered office in 9B, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B53438.

<i>Third resolution

The company's registered office is located in 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said person signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUINZE, LE VINGT-HUIT AOÛT.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de sa consoeur empêchée, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

«SONAKA S.A. - SPF», une société de gestion de patrimoine familial sous forme d’une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à la section B sous le numéro 14670

ici représenté par Monsieur Fons Mangen, expert comptable, demeurant à Ettelbruck,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 août 2015.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d’une société anonyme sous la dénomination de «CARRE INVEST S.A.-SPF». La société sera régie par les présents statuts
et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

138637

L

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques  qui  se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,-(cinquante mille US dollars) représenté par 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US dollars) chacune.

Les actions sont toutes sous forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 100.000.000 (cent millions US dollars) qui

sera représenté par 10.000.000 (dix millions) actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de

l’acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par  dérogation  à  l'article  7  des  statuts,  le  premier  président  du  conseil  d'administration  est  désigné  par  l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, «SONAKA S.A.-SPF», prénommé, représentée

comme dit ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 50.000,-

(cinquante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

2020:

1. Monsieur Fons MANGEN¸ expert comptable, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147, rue de Warken

L-9088 Ettelbruck.,

2. Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, née le 11 avril 1962 à Luxembourg, demeurant au 5, rue des

Champs L-3332 Fennange,

3. Monsieur Alexandre PIERRE, comptable, né le 22 mars 1988 à Bastogne demeurant au 1, rue du Wez B-6640 Vaux-

sur-Sûre,

4. Monsieur Dimitri VAN DEN BROEKE, administrateur de sociétés, né le 30 mars 1975 à Waregem (Belgique),

demeurant au 215, Plezantstraat, étage B25, B-9100 Sint-Niklaas.

Monsieur Fons MANGEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de 2020: RAMLUX S.A., ayant son siège au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B53438.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 août 2015. Relation: 1LAC/2015/27587. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015148911/415.
(150163562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2015.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAGUNA VERDE S.A.

Référence de publication: 2015148472/10.
(150162173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Hera Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 197.859.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hera International S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 June 2015, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.782, having its registered office at 2 rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg (hereafter the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Adrien PASTORELLI, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg given on 3 July 2015.
Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Hera Germany S.à r.l. (hereinafter

the “Company”), a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ under
number B 197.859, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 9 June 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association were amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 2 July 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The appearing party, represented as stated above and representing the entire share capital declare having waived any

notice requirement, the general meeting of Shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the following agenda:

<i>Agenda

1. Full restatement of the Company’s Articles;
2. Reclassification of current managers and appointment of new manager; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company’s Articles, which shall henceforth read as follows:

138641

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U X E M B O U R G

“Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) under

the name “Hera Germany S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”)
and any agreement to be entered into among the shareholders of the Company’s parent company from time to time (as such
agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified form time to time, a “Shareholders’ Agree-
ment”).

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

4.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company’s  share  capital  is  set  at  thirteen  thousand  four  hundred  euro  (EUR  13,400),  divided  into  twelve

thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”), one hundred (100) class B shares (the “Class B
Shares”), one hundred (100) class C shares (the “Class C Shares”), one hundred (100) class D shares (the “Class D Shares”),
one hundred (100) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred (100) class F shares (the “Class F Shares”), one
hundred (100) class G shares (the “Class G Shares”), one hundred (100) class H shares (the “Class H Shares”), one hundred
(100) class I shares (the “Class I Shares”), and one hundred (100) class J shares (the “Class J Shares”), and all together
with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares and Class I Shares the “Shares”, all with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is dived into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es)

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of Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (i.e. starting first with Class J, then Class I and so on).

6.7 Subsequent Classes of Shares shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class

of Shares have been repurchased in full. Each Class of Shares becoming available for repurchase according to the rule
specified in this article 6 shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each
Share of the Relevant Class of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount (increase by
the nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by Board provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board can choose to
include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of the Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions in accordance with
articles 22 and/or 23 of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the
amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (i) any losses (included carried forward losses) (b) any sums to be placed into non-distributable
reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those
have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) -
(L + LR). Whereby: AA= Available Amount: NP= net profits (including carried forward profits) to the extent that the
Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 22 and/or 23 of the Articles; P= any
freely distributable share premium and other freely distributable reserves; L= losses (including carried forward losses); LR
= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; CR = the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Register of Shares - Transfer of Shares.
6.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

6.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.3 The Shares are freely transferable among Shareholders.
6.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to the new Shareholders subject to the approval of such transfer given

by the Shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6 In the event of death, the Shares of the deceased Shareholders may only be transferred to the new Shareholders

subject to approval of such transfer given by the surviving Shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving Shareholders. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

General meetings of shareholders

Art. 7. Collective decisions of the Shareholders.
7.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law, by these Articles

and by any Shareholders’ Agreement.

7.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.

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7.3 In case and as long as the Company has not more that twentyfive (25) Shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

7.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the “sole Shareholder”, depending on the
context and as applicable and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole
Shareholder.

Art. 8. General meetings of Shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least

one general meeting of Shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meetings. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholder and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Quorum and vote.
9.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
9.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles or any Shareholders’ Agreement, a general meeting of

Shareholders duly convened shall have a quorum if Shareholders holding together at least seventy-five percent (75%) of
the voting rights are present, provided, however, that if no quorum is reached in any Shareholders’ general meeting, a
second Shareholders’ general meeting shall be convened without delay with respect to which a quorum shall require only
the presence of Shareholders holding together a majority of the voting rights.

Art. 10. Change of nationality. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 11. Amendments of the Articles. Any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Share-

holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Management

Art. 12. Composition and powers of the Board.
12.1 The Company shall be managed by a board of managers (the “Board”) composed of, unless otherwise unanimously

resolved by the Shareholders, four (4) members (the “Managers”) who shall be classified as “A Managers” or “B Managers”
as per article 14.2.

12.2 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law, by these Articles
or by any Shareholders’ Agreement to the general meeting of Shareholders.

Art. 13. Appointment, removal and term of office of Managers.
13.1 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

13.2 Two (2) of the Managers shall be appointed as “A Managers” and two (2) of the Managers shall be appointed as

“B Managers” in accordance with any Shareholders’ Agreement. There shall at all times be an equal number of A Managers
and B Managers.

13.3 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 14. Vacancy in the office of a Manager.
14.1 In the event of a vacancy in the office of a A Manger or B Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial
mandate of the replaced A Manager or B Manager by the remaining A Manager(s) respectively B Manager(s) until the next
meeting of Shareholders which shall resolve on the permanent appointment in compliance with the applicable legal pro-
visions, these Articles and any Shareholders’ Agreement.

Art. 15. Convening meetings of the Board.
15.1 The Board shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board shall be held at the registered office

of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the Board must be sent by express mail with return receipt, special courier,

telegram, telex, e-mail or fax to the Managers fourteen (14) business days at least in advance of the time scheduled for the
meeting. Such notice may be reduced with the written approval of at least one A Manager and at least one B Manager to
a shorter period. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.

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No prior notice shall be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution

adopted by the Board which has been communicated to all Managers.

15.3 Any notice of a Board meeting shall contain, inter alia, an agenda identifying in reasonable detail the matters to be

discussed at the Board meeting and shall be accompanied by copies of any relevant papers to be discussed at the Board
meeting. Any matter which is to be submitted to the Board for a decision which is not identified in reasonable detail as
aforesaid shall not be decided upon, unless otherwise agreed in writing by all of the Managers.

15.4 No prior notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at a board meeting

and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the
Board.

Art. 16. Conduct of meetings of the Board.
16.1 The Board may elect among the A Managers a chairman. It may also choose a secretary who does not need to be

a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board. In his absence, the Board may appoint another manger

as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present at any such meeting.

16.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing another Manager as his proxy in writing, or by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient proof
thereof. A Manager may represent one or more, but not all of the other Managers.

16.4 Meetings of the Board may also be held by conference call or video conference or by any other means of commu-

nication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at
such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The Board can deliberate or act validly only if at least two (2) A Managers and two (2) B Managers are present or

represented, or, in the circumstances provided in any Shareholders’ Agreement, at least two (2) A Managers are present or
represented.

If no quorum will be achieved at the first Board meeting, the second Board meeting shall have a quorum of two (2) A

Managers.

16.6 Decisions of the Board are taken only by the vote validly cast of at least a simple majority of the Managers present

or represented, unless in the circumstances provided by any Shareholders’ Agreement, in which case a resolution is passed
if two (2) A Managers voted in favour of it.

In the case of a tie, the A Managers shall have a casting vote.
16.7 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the Board - Minutes of the decisions of the sole manger. The minutes of any meeting

of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence, by the chairman pro tempore, or by any two (2)
Managers. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, if any, or by any two (2) Managers.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the joint signature of any one (1) A

Manager and any one (1) B Manager or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
power may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

Shareholder reserved matters

Art. 19. Shareholders reserved matters. The following actions or decisions may only be taken by the Board with the

prior approval of Shareholders representing a majority of the Shares, whereby any capitalized terms are defined as in any
Shareholders’ Agreement, if applicable:

19.1 The modification of any of the rights attached to any Shares or the creation or issue of any Shares or any other class

of shares or the grant or agreement to grant any option over any Shares or any other class of shares or uncalled capital of
the Company or the acceptance of any obligations convertible into Shares or any other class of shares.

19.2 The capitalisation or repayment of any amount standing to the credit of any reserve of the Company or the re-

demption or purchase of any Shares or any other reorganisation of the share capital of the Company.

19.3 The issuance of any instruments convertible into share capital or any interest therein (whether on its own behalf or

as a nominee of the Company). The establishment of silent partnerships, the granting of any profit participation certificates
(Genussscheine) or other agreements relating to the participation or sharing in the profits of the Company.

19.4 The establishment of a subsidiary (whether direct or indirect) of the Company.

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19.5 The passing of any resolution for the winding-up of the Company or the making of any application to the Court to

order a meeting of creditors or the making of any proposal to make a voluntary arrangement (including within the meaning
of the Insolvency Act 1986 or equivalent in Germany or Luxembourg) or the petitioning for an administration order to be
made in relation to the Company.

19.6 The amendment of the Articles of the Company.
19.7 Provision of Shareholder funding save as provided for in the Shareholders’ Agreement (if any).
19.8 The appointment of any person to be a Director, CEO, CFO, COO or similar senior manager other than in cir-

cumstances where the Shareholders’ Agreement (if any) stipulates otherwise.

19.9 Any dealings (whether of a trading nature or otherwise) between the Company and any of the Shareholders or their

affiliates (other than in the ordinary course of business, on arm’s length basis or under any contractual arrangements referred
to herein).

Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.

Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company’s

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Law, these Articles and any Shareholders’ Agreement.

22.6 In the event of distribution, amounts shall be allocates as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class c Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

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(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

All as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions of article 22 of these
Articles, in accordance with the distribution policy under the Shareholders’ Agreement. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these Articles do not allow
to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Law and these Articles in accordance with the provisions of article 22 and any Shareholders’
Agreement.

Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these Articles and any Shareholders’ Agreement.

Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these Articles or any Shareholders’ Agreement shall be determined

in accordance with the Law.”

<i>Second Resolution

Further to the resolution above, the Sole Shareholder resolves unanimously to create two categories of managers who

shall be referred to as class A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”) and
that the Company will henceforth be managed by a board of managers composed of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers, unless otherwise decided by the shareholders.

The Sole Shareholder resolves that the current managers of the Company, namely (i) Pii Ketvel shall be referred to as

Class A Manager (ii) Bernd Janietz shall be referred to as Class B Manger and (iii) David Bannerman shall be referred to
as class A Manager.

Following such resolutions, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- Pii Ketvel, Class A Manager;
- David Bannerman, class A Manager, and
- Bernd Janietz, Class B Manager.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint with immediate effect and for an unlimited period Patrick Luig, born

on 24 December 1970 in Berlin, Germany, residing at Jenaer Straße 17, 10717 Berlin, Germany, as Class B Manager of
the Company.

Following such resolutions, the board of managers of the Company shall be composed as follows:
- Pii Ketvel, Class A Manager;
- David Bannerman, Class A Manager;
- Bernd Janietz, Class B Manager; and
- Patrick Luig, Class B Manager;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hera International S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée en

date du 9 juin 2015 suivant acte du notaire instrumentant, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés lu-
xembourgeois sous le numéro B 197.782, ayant son siège social au 2 Rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg (ci-après l’
«Associée Unique»),

dûment ici représentée par Monsieur Adrien PASTORELLI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg donnée le 3 juillet 2015.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Hera Germany S.à r.l. (ci-après la

“Société”), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 2, rue Jean Bertholet, L-1233
Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.859, constituée
selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juin 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

La  comparante,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  déclare  avoir  renoncé  à  toute  formalité  de  convocation.

L’assemblée  générale  des  associés  est  ainsi  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  tous  les  points
figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte totale des statuts de la Société;
2. Reclassification des gérants existants et nomination d’un nouveau gérant; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de refondre intégralement les statuts de la Société comme suit:

«Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.  Il existe une société à responsabilité sous la dénomination "Hera Germany S.à r.l." (ci-

après, la "Société") qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») et toute convention dans laquelle pourrait entrer les actionnaires
de la société mère de la Société de temps à autre (telle convention pouvant de temps à autre être modifiée, reformulée,
amendée ou modifiée d’autre manière encore, un «Pacte d’Associés»).

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  et  la  réalisation  de  tout  autre  forme  d’investissement,  l’acquisition  par  voie  d’achat,  de
souscription, ou par tout autre moyen, y compris le cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses investissements.

2.2. La Société peut également se porter garante pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe ou indirecte ou des droits quelconques, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, mais aussi
accorder des sûretés ou des prêts au profit de telles sociétés, ou les assister d’une quelconque manière que ce soit.

2.3. Excepté par voie d’appel publique d’acquisition, la Société peut lever des fonds, en particulier en empruntant sous

quelque forme que ce soit ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dette et d’une manière
générale, en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société peut procéder à toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière ainsi qu’à toute

opération de propriété intellectuelle nécessaire et utile à la réalisation de ces objectifs.

Art. 3. Durée.
1.1 La Société est établie pour une durée illimitée.
1.2 Elle pourra être dissoute à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’assemblée générale des Associés

prise dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

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Art. 4. Siège Social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Dans la même commune, le siège social pourra être transféré selon la décision du Conseil de Gérance. Il peut être

transféré à toute autre municipalité dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
Associés, adoptée selon la manière requise par une modification de ces Statuts.

4.3.  Des  succursales  ou  bureaux  peuvent  être  établis  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  par  une

résolution du Conseil de Gérance.

4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, ou des désastres naturels, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger, jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; sans toutefois que de telles mesures temporaires n’aient d'effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert temporaire de son siège, demeurera une société luxembourgeoise.

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), cent (100) parts sociales de catégorie B
(les «Parts Sociales de Catégorie B»), cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), cent
(100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts
Sociales de Catégorie E»), cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), cent (100) parts
sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent (100) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»), cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et cent (100) parts sociales
de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les
Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales de
Catégorie I les «Parts Sociales» et chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée selon les formes requises pour la modification des présents Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Les Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur.
6.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d'annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation

d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales dans son entièreté, à travers le rachat et l’annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans cette (ces) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans les cas de rachats et annulations des Catégories de
Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales devront être faits dans l’ordre alphabétique inverse (c’est-à-dire,
en commençant d’abord avec la Catégorie J, suivie de la Catégorie I et ainsi de suite).

6.6 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que tous les Parts Sociales de la catégorie précédente

auront bien été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.7 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.10 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).

6.8 Dans le cas d’une réduction du capital social par le bais d’un rachat ou annulation d’une Catégorie (dans l’ordre

prévu à l’article 6.5), cette Catégorie de Parts Sociales donne droit pour le détenteurs, au prorata de leur participation dans
cette Catégorie de Parts Sociales, au Montant Disponible (tel que définit ci-dessous) aux détenteurs des Parts Sociales de
la Catégorie rachetée ou annulée devront recevoir de la part de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par
Part Sociale (telle que défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils
détiennent et qui a été annulée.

6.9 La Valeur de l’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.10 Le Montant total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominal de chaque Part Sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le Conseil de Gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total

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de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque Part
Sociale à annuler). Le conseil se de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

6.11 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices reportés)

dans la mesure où l’Associé aurait eu droit aux distributions conformément aux articles 22 et/ou 23 des présents Statuts (i)
augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes
assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute
perte (y compris les pertes reportés), (b) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué
dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas
venus réduire le BN (sans tenir compte, afin d’éviter toute confusion, d’aucune double-comptabilisation), de sorte que:
MD= (BN + P + CR) - (L + RL). Sachant que: MD= Montant Disponible; BN= Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté)
dans le cas où l’Associé aurait pu bénéficier des distributions de dividendes conformément à l’article 22 et/ou 23 des
présents Statuts; P = toutes les primes d’émission librement distribuables et toutes les autres réserves librement distribua-
bles; CR= le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale attachée à la Catégorie de Parts
Sociales devant être annulée; L = toute perte (y compris les pertes reportées); RL = tous les montants devant être placés
en réserve conformément aux exigences de la loi et des présents Statuts.

6.12 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur de l’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Cession des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Associé

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis devront désigner un repré-

sentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à des nouveaux Associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les Associés représentant une majorité des trois-quarts du capital social.

7.5  Toute  cession  des  Parts  Sociales  est  opposable  à  la  Société  et  aux  tiers  sur  notification  de  la  cession  ou  après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l’Associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel Associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les Associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

Assemblées générales d’associés

Art. 8. Décisions collectives des Associés.
8.1 L’assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui sont expressément réservés par la Loi, par les

présents Statuts et par tout Pacte d’Associés.

8.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à «l’Associé unique» selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés devront être exercés par l’Associé unique.

Art. 9. Assemblée générale des Associés. Dans l’hypothèse où la société aurait plus de vingt-cinq (25) Associés, une

assemblée générale des Associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’Associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
Associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il détient.

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10.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation contraire des Statuts ou de tout Pacte d’Associés éventuel, une

assemblée générale des Associés dûment convoquée est réputée avoir rempli les conditions du quorum dès lors que soixante-
quinze pourcents (75%) des droits de vote sont présents; étant cependant précisé que si le quorum n’est pas atteint lors
d’une assemblée générale des Associés, une deuxième assemblée générale des Associés sera convoquée sans délai et pour
laquelle le quorum sera fixé à la présence d’Associés détenant ensemble une majorité des droits de vote.

Art. 11. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des Associés.

Art. 12. Modification des Statuts. Toute modification des Statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des Associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 13. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
13.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé, sauf résolution unanime

différente des Associés, de quatre (4) membres (les «Gérants») qui seront classés en tant que «Gérants A» ou «Gérants B»
selon l’article 14.2.

13.2 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi,
par les présents Statuts ou par tout Pacte d’Associés à l’assemblée générale des Associés.

Art. 14. Nomination, révocation et durée des mandats des Gérants.
14.1 Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermine leur rémunération et la durée de

leur mandat.

14.2 Deux (2) des Gérants seront nommés comme «Gérants A» et deux (2) Gérants seront nommés comme «Gérants

B» en vertu de tout Pacte d’Associés. Le nombre de Gérants A et de Gérants B doit à tout moment être égal.

14.3 Chaque Gérant peut être nommé et révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par les Associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de Gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant A ou de Gérant B deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique,

à la faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial du Gérant A ou du Gérant B qui fait l’objet d’un remplacement par les Gérants A ou respectivement les
Gérants B restants jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un
nouvel Gérant en conformité avec les dispositions légales applicables, des présents Statuts et de tout Pacte d’Associés.

Art. 16. Convocation aux conseils de gérance.
16.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance doivent être

tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la convocation.

16.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance doit être adressée aux Gérants par courrier recom-

mandé avec accusé de réception, courrier spécial, télégramme, télex, e-mail ou fax, quatorze (14) jours ouvrables au moins
avant l’heure prévue pour la réunion. Ce délai de convocation peut être réduit par l’autorisation écrite d’au moins un Gérant
A et d’au moins un Gérant B. Cette convocation peut être omise si chaque Gérant y consent par écrit, par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante
d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Gérance dont l’heure et
l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le Conseil de Gérance et qui aura été communiquée
à tous les Gérants.

16.3 Toute convocation doit comporter, inter alia, un ordre de jour identifiant de manière raisonnablement détaillée les

points devant être abordés au cours de la réunion du Conseil de Gérance, et doit être accompagnée des copies de tous les
documents pertinents dont il sera discuté à la réunion. Tout point devant être soumis au Conseil de Gérance pour une
décision qui n’est pas raisonnablement identifiée de manière suffisamment détaillée, comme mentionné ci-dessus, ne pourra
faire l’objet d’une délibération, sauf en cas de consentement expresse et unanime exprimé par écrit par l’ensemble des
Gérants.

16.4 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président du Conseil de Gérance parmi un Gérant A. Il peut également désigner

un secrétaire qui n’est pas nécessairement un Gérant et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque Conseil de
Gérance.

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17.2 Le président du Conseil de Gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, le Conseil de Gérance peut nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la
majorité des voix présentes ou représentés à la réunion.

17.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant comme mandataire un

autre Gérant par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de communication, la copie d’une
telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non
l’intégralité des membres du Conseil de Gérance.

17.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les
autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces
moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer ou statuer que si au moins deux (2) Gérants A et deux (2)

Gérants B sont présents ou représentés, ou, dans les cas prévus dans tout Pacte d’Associés éventuel, au moins deux (2)
Gérants A sont présents ou représentés.

Si aucun quorum ne sera atteint à la première réunion du Conseil de Gérance, la deuxième réunion aura un quorum fixé

à deux (2) Gérants A.

17.6 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises uniquement par vote valablement exprimé d’au moins une simple

majorité Gérants présents ou représentés, mais dans le cas prévus dans tout Pacte d’Associés éventuel la décision sera prise
si deux (2) Gérants A ont voté en faveur de celle-ci.

En cas de partage des voix, les Gérants A auront une voix prépondérante.
17.7 Le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consentement

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les Gérants peuvent
exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve de l’adoption des décisions.
La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance - procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
18.1 Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance doit être signé par le président du Conseil de Gérance,

ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du Conseil de Gérance ou par
deux (2) Gérants.

Art. 19. Relations avec les tiers.
19.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d’un (1) Gérant A

et d’un (1) Gérant B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites d’une telle délégation.

Matières réservées aux associés

Art. 20. Matières réservées aux Associés. Les actions ou décisions suivantes ne peuvent être, respectivement, entreprises

ou approuvées par le Conseil de Gérance qu’avec l’accord préalable des Associés représentant la majorité des Parts Sociales,
les termes ainsi utilisés dans les présents Statuts étant définis dans tout Pacte d’Associés éventuel, si applicable:

20.1 La modification de l’un des droits attachés à toutes Parts Sociales, la création ou l’émission de toutes Parts Sociales

ou de toute part sociale d’une autre catégorie, ou le fait d’accorder ou de s’engager à accorder une option sur toutes Parts
Sociales, toute catégorie des parts sociales ou toute portion du capital non encore libérée de la Société ou l’acceptation de
toute obligation convertible en Parts Sociales ou en parts sociales de toute autre catégorie. La capitalisation ou le rem-
boursement de tout montant demeurant au crédit de toute réserve de la Société, l’annulation ou le rachat de toute Parts
Sociale ou toute autre réorganisation du capital social de la Société

20.2 La capitalisation ou le remboursement de tout montant demeurant au crédit de toute réserve de la Société, l’annu-

lation ou le rachat de toute Parts Sociale ou toute autre réorganisation du capital social de la Société

20.3 L’émission de tout instrument convertible en titres de capital ou tout intérêt en découlant (pour son compte propre

ou en tant que mandataire pour le compte de la Société). L’établissement de partenariats silencieux, l’octroi de tout certificat
d’intéressement aux profits et autres accords relatifs à l’intéressement aux profits de la Société ou à la répartition desdits
profits de la Société

20.4 L’établissement d’une filiale (que celle-ci soit directe ou non) de la Société
20.5 L’adoption d’une résolution relative à la liquidation de la Société, à une demande de convocation d’une assemblée

des créanciers par voie judiciaire ou à la mise en liquidation volontaire de la Société (y compris au sens de l’Insolvency
Act 1986 britannique, ou de l’équivalent luxembourgeois ou allemand), ou la requête appelant à la prise d’une décision
administrative applicable à la Société 20.6 La modification des statuts de la Société.

20.7 La mise à disposition d’un financement par les Associés qui n’est pas prévu dans un Pacte d’Associés.

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20.8 La nomination de toute personne à un poste qui serait celui d’Administrateur, de PDG, de Directeur Financier, de

Chief Operating Officer ou à tout autre poste de direction autrement qu’en des circonstances où tout Pacte d’Associés
éventuel prévoirait le contraire.

20.9 Tout accord (qu’il soit de nature commerciale ou autre) entre la Société et tout actionnaire direct ou indirect ou

leurs affiliés (autrement que dans le cours ordinaire de l’activité de la Société, à des conditions de marché ou conformément
à tout accord de nature contractuelle auquel il serait fait référence dans les présents Statuts).

Audit et surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
21.1 Dans l’hypothèse où la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société feront l’objet

d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des Associés désignera les commissaires et
déterminera la durée de leurs fonctions,

21.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des Associés.
21.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

21.4 Si l’assemblée générale des Associés de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément  à  l'article  69  de  la  loi  du  19  décembre  2002  concernant  le  registre  de  commerce  et  des  sociétés  ainsi  que  la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des Associés que pour juste motif ou

avec son accord.

Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'Associé consent à son affectation.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide à l’unanimité de l’affectation du

solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et à tout Pacte d’Associés.

23.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la
Société;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la
Société;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la
Société;

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(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents Statuts et en conformité avec la politique de
distribution du Pacte d’Associés. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées
et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents Statuts interdisent la distribution.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

sous réserve des dispositions de la Loi et aux présents Statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22 et tout
Pacte d’Associés.

Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des Associés ayant décidé la dissolution de la Société et
qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribuée entre les Associés conformément aux

stipulations de l’article 22 des présents Statuts et de tout Pacte d’Associés.

Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents Statuts et par tout Pacte d’Associé sera déterminé en

conformité avec la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants qui seront désignés comme étant gérants A (les «Gérants

A») et gérants B (les «Gérants B») et que la Société sera désormais administrée par un conseil de gérance composé d’au
moins deux (2) Gérants A et au moins deux (2) Gérants B, sauf accord entre les associés.

L’Associé Unique décide que les gérants existants de la Société, à savoir (i) Pii Ketvel sera désigné Gérant A, (ii) Bernd

Janietz sera désigné Gérant B et (iii) David Bannerman sera désigné Gérant A.

Suivant cette résolution, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Pii Ketvel, Gérant A;
- David Bannerman, Gérant A; et
- Bernd Janietz, B Gérant B.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique par la suite décide de nommer avec effet immédiat et pour une période indéterminée, Patrick Luig,

né le 24 décembre 1970 à Berlin, Allemagne, résidant au Jenaer Straße 17, 10717 Berlin, Allemagne, comme Gérant B de
la Société.

Suivant cette résolution, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Pii Ketvel, Gérant A;
- David Bannerman, Gérant A; et
- Bernd Janietz, Gérant B; et
- Patrick Luig, Gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, et résidence, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juillet 2015. GAC/2015/5846. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148376/755.
(150162850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAGUNA VERDE S.A.

Référence de publication: 2015148473/10.
(150162174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAGUNA VERDE S.A.

Référence de publication: 2015148474/10.
(150162276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Lemniscate International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 172.928.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 25 août 2015

L'Associé unique décide de nommer Madame Nadia BONTE, née le 4 mars 1972 à Wilrijk (Belgique), demeurant à

Domaine de Mont Calme, Lot141 - Villa Celmar 2, 90905 Tamarin (Ile Maurice), aux fonctions de gérante administrative
de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Monsieur Joeri VANHUYNEGEM devient gérant technique.
L'Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique ou

par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Référence de publication: 2015148476/15.
(150162597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Les Tigres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 120, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 104.520.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2015148477/10.
(150162195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

138655

L

U X E M B O U R G

Litas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 149.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148479/10.
(150162123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Loft Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 174.396.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015148482/10.
(150162154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Logistis Luxembourg Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015148483/10.
(150162692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.519.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148484/12.
(150162464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.875.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148485/12.
(150162463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

138656

L

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.320.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148486/12.
(150162322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.586.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148487/12.
(150162321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.849.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148488/12.
(150162320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mebo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 114.104.

La résignation du gérant Monsieur Taddeüs Henri Maria Van Laak a été acceptée avec effet au 2 septembre 2015.
La résignation du gérant Monsieur Alexander Richard Johannes Joseph Van Laak a été acceptée avec effet au 2 septembre

2015.

Est nommé comme gérant unique de la société: Mme Dora Michiels, née le 2 juin 1983 à Anderlecht, Belgique, de-

meurant à Montagne Saint Anton 40, 6800 Remagne comme gérante unique de la Société à compter du 2 septembre 2015
pour une durée indéterminée.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la gérante

unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015148526/18.
(150162325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5889 Fentange, 7, rue René Thull.

R.C.S. Luxembourg B 157.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148489/9.
(150162531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Ludi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 193.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ludi Luxembourg S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015148491/11.
(150162485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Ludwig &amp; Maldener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 48.947.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG &amp; MALDENER S.A R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2015148492/13.
(150162344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Lux-Fermetures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 55.811.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015148493/10.
(150162158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 138.961.

Les comptes annuels de Mortgage Opportunities I Lux S.à.r.l. B138961 au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138658

L

U X E M B O U R G

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2015148510/11.
(150162360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

LUXBENEfits S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 173.920.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale de la société tenue à Luxembourg le 24 juillet 2015

L'assemblée générale de la Société, a pris la résolution suivante:
L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de SLAAG SARL, ayant son siège social à L-4360 Esch-sur-

Alzette, 6C, Porte de France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.478, en sa qualité d'administrateur de catégorie A de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015148494/13.
(150162144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Luxclimatherm S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 108.131.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015148495/10.
(150162345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Luxglobal Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.355.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 20 Août 2015

Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Franciscus H.R. (Rob) Sonnenschein, né le 30 Août

1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg en tant que
délégué à la gestion journalière et en tant que directeur de la société avec date effective au 31 août 2015.

Le conseil d'administration accepte, à compter de ce jour, de nommer, comme délégué à la gestion journalière Madame

Emilie GALLAIS, directrice de la société Luxglobal Trust Services S.A., née le 3 Mai 1978 à Coutances (France), domi-
ciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg avec date effective au 1 

er

 Septembre 2015.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015148496/17.
(150162508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mavalla Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 août 2015

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale acte la démission de M. Guillaume Scroccaro de son mandat d'administrateur et décide de ne pas

procéder à son remplacement. Le nombre de postes d'administrateurs étant réduit à quatre.

138659

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Mavalla Holding S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015148503/14.
(150162820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.700.

La dénomination de l'associé DHCRE Nominees 1 Limited, avec siège social au 45, Pall Mall Street, SW1Y 5JG Londres,

Royaume-Uni, a changé et est désormais DHCRE NOMINEES LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148497/12.
(150162310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148498/9.
(150162836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 192.444.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148499/10.
(150162452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Velcan, Société Anonyme,

(anc. Velcan Energy Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.006.

L'an deux mil quinze, le quatorze août.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

s'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale» ou l’«Assemblée») des actionnaires de VELCAN,

société anonyme (anciennement VELCAN ENERGY LUXEMBOURG S.A., ci-après «VELCAN» ou la «Société»), une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.006, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 25 mars 2009. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1405 du 2 juin 2014.

L'Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe PEDRINI, Président du

Conseil d’Administration, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Président»), qui désigne en tant que secré-

138660

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U X E M B O U R G

taire Maître Véronique WAUTHIER, membre du Conseil d’Administration, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L'Assemblée Générale désigne en tant que scrutateurs la société anonyme Luxembourg Hydro Power et la société à

responsabilité limitée Saint Merri Capital, tous deux actionnaires.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 7.7 des statuts de la Société relatif aux parts bénéficiaires aux fins de conférer une seconde

part bénéficiaire aux détenteurs de toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative
dans le registre nominatif tenu par le mandataire habilité spécialement désigné par la Société à cet effet depuis 6 ans au
moins au nom du même détenteur;

2. Modification de l'article 8.2 des statuts de la Société relatif aux modalités de convocation et d'admission aux fins de

simplifier les modalités applicables aux actionnaires inscrits directement en nom dans le registre nominatif tenu par le
mandataire habilité spécialement désigné par la Société;

3. Pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée a été convoquée pour délibérer sur un ordre du jour ordinaire et extraordinaire par avis

diffusé notamment sur le site internet de Nyse Euronext et sur le site internet de la Société en date du 22 mai 2015, puis
par convocations publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1434 en date du 8 juin 2015 et
numéro 1507 en date du 16 juin 2015, au Lëtzebuerger Journal en date des 8 et 16 juin 2015. Les actionnaires inscrits dans
le registre nominatif tenu par le mandataire de la Société ont également été convoqués par lettre simple en date du 15 juin
2015. Cette assemblée tenue le 24 juin 2015 n’a toutefois pas été en mesure de délibérer sur l’ordre du jour extraordinaire
comme le quorum n’a pas été atteint.

III. Qu’en conséquence la présente Assemblée Générale a été convoquée, sur seconde convocation, afin de délibérer sur

l’ordre du jour extraordinaire initialement proposé à l’assemblée du 24 juin 2015, par avis diffusé notamment sur le site
internet de Nyse Euronext et sur le site internet de la Société en date du 13 juillet 2015, puis par convocations publiées au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1720 en date du 13 juillet 2015 et numéro 1896 en date du 29
juillet 2015, au Lëtzebuerger Journal et au Luxemburger Wort en date des 13 juillet et 29 juillet 2015. Les actionnaires
inscrits dans le registre nominatif tenu par le mandataire de la Société ont également été convoqués par lettre simple en
date du 28 juillet 2015. Les justificatifs de ces convocations et publications, après avoir été paraphés «ne varietur» par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent procès-verbal.

IV. Que le capital social de la Société est constitué de sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-

deux (7.791.942) actions; que la Société a par ailleurs émis deux millions trente-neuf mille six cent trois (2.039.603) parts
bénéficiaires.

V. Qu’ont pris part au vote des actionnaires détenteurs de deux millions cent trois mille deux cent trois (2.103.203)

actions, outre deux millions trente-deux mille sept cent quatre-vingt (2.032.780) parts bénéficiaires.

VI.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence après avoir été signée «ne
varietur» par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée Générale et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexés aux présentes pour les besoins de l’enregistrement, les procurations des actionnaires

représentés et les formulaires uniques de participation, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant.

VII. Que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

L’Assemblée Générale, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Modification de l’article 7.7 des statuts relatif aux parts bénéficiaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex-

traordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, connaissance
prise du rapport de Grant Thornton, réviseur d’entreprises agréé, sur les parts bénéficiaires,

décide qu’une seconde part bénéficiaire, conférant un droit de vote, sera attribuée à raison de chaque action détenue et

directement inscrite au nom du même actionnaire, et uniquement dans le registre nominatif tenu par le mandataire habilité
spécialement désigné par la Société, depuis six (6) années consécutives au moins, y compris le cas échéant sur la période
au cours de laquelle VELCAN ENERGY existait avant la date de réalisation de la fusion avec la Société, en reprenant
l’ancienneté de détention nominative des actions dans VELCAN ENERGY à la date de réalisation de la fusion.

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décide par conséquent de modifier l’article 7.7 des statuts de VELCAN, avec effet à compter de la présente Assemblée,

afin que le Conseil d’Administration émette des parts bénéficiaires aux termes d’un article 7.7 qui sera désormais rédigé
ainsi qu’il suit:

« 7.7. Parts Bénéficiaires. La Société peut émettre, outre des actions, et conformément à la loi et aux stipulations des

présents statuts, des parts bénéficiaires non représentatives d’une quotité du capital.

Une part bénéficiaire conférant un droit de vote est attribuée aux détenteurs de toute action entièrement libérée pour

laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même détenteur.

Une seconde part bénéficiaire, conférant également un droit de vote, est attribuée aux détenteurs de toute action entiè-

rement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis six (6) ans au moins au nom du même
détenteur.

Pour les besoins du présent article, ne seront considérées comme donnant droit à l’émission de ces parts bénéficiaires

que les actions inscrites directement au nom du même actionnaire pendant, selon le cas, plus de quatre (4) ou six (6) années
consécutives et uniquement dans le registre nominatif directement tenu par le mandataire habilité spécialement désigné par
la Société à cet effet, à l’exclusion de tous autres teneurs de comptes / dépositaires étrangers ou non, qui maintiennent par
ailleurs directement ou indirectement auprès de tout organisme dépositaire central de titres (CSD) un compte-titres au crédit
duquel figurent des actions de la Société.

L’attribution des parts bénéficiaires interviendra également dès l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement

à des actionnaires à raison d’actions détenues par ces derniers et auxquelles sont déjà attachées des parts bénéficiaires, en
cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les parts bénéficiaires ne donnent droit à aucun droit pécuniaire; elles ne sont pas transférables.
Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires s’éteint automatiquement à la suite de la dématérialisation, ou du transfert

de la propriété (autre que par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre
vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ou par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société
actionnaire), ou du transfert sur un compte autre que le registre nominatif directement tenu par le mandataire habilité
spécialement désigné par la Société, de l’action à raison de laquelle une telle part bénéficiaire a été attribuée. Le droit de
vote attaché aux parts bénéficiaires ne s’éteindra pas lorsque le transfert de propriété des actions concernées interviendra
par suite de liquidation d’une personne morale actionnaire lorsque les actions de la Société seront réparties et attribuées
aux actionnaires / associés de la personne morale liquidée. La part bénéficiaire ayant perdu son droit de vote est automa-
tiquement annulée.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des parts bénéficiaires aux conditions des présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, le droit de vérifier l’existence du droit à attribution desdites parts et de procéder à leur
émission.»

Voix pour: 4.070.983.
Voix contre: 65.000.
Abstentions: 0.
La résolution est par conséquent adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex-

traordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et sur sa proposition, décide de modifier
l’article 8.2 des statuts de VELCAN, avec effet à compter de la présente Assemblée, qui sera désormais rédigé ainsi qu’il
suit:

« 8.2. Convocation et admission. L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être con-

voquée par le Conseil d'Administration, ou sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. En pareil cas, l'Assemblée Générale des actionnaires devra être
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour, les modalités d’admission et de partici-

pation et sont faites par deux (2) annonces:

i) Une première annonce trente (30) jours calendaires au moins avant l'Assemblée, diffusée par voie de communiqué

via au moins un média boursier de premier plan, tel que le site internet de Nyse Euronext, et seize (16) jours calendaires
au moins avant l'Assemblée dans le Mémorial et un journal de Luxembourg.

ii) Une seconde annonce insérée huit (8) jours calendaires au moins avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et

dans un journal de Luxembourg.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première

Assemblée convoquée et que l'ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, alors la nouvelle convocation est faite dans
les délais prévus par la Loi.

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Les actionnaires inscrits directement en nom dans le registre nominatif directement tenu par le mandataire habilité

spécialement désigné par la Société sont par ailleurs convoqués par lettre simple.

Les droits d'un actionnaire à participer à une Assemblée Générale et d'exercer le vote attaché à ses actions et parts

bénéficiaires le cas échéant sont déterminés en fonction des actions et des parts bénéficiaires détenues par cet actionnaire
le quatorzième (14 

ème

 ) jour qui précède l'Assemblée Générale à vingt-quatre (24) heures (heure de Luxembourg) (la «Date

d'enregistrement»).

Dans le cas d’actions enregistrées dans un système de règlement livraison d'instruments financiers et détenues par un

intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, le propriétaire de telles actions souhaitant participer à
une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant le nombre d’actions enre-
gistrées dans le compte pertinent à la Date d’enregistrement et le présenter à la Société à cette même date. Le certificat
d’inscription en compte établi par le teneur de compte habilité pourra être envoyé directement par ledit teneur de compte
à la Société, accompagné le cas échéant du formulaire de vote par écrit de l'actionnaire. Les actionnaires inscrits directement
en nom dans le registre nominatif directement tenu par le mandataire habilité spécialement désigné par la Société sont
dispensés de produire un tel certificat.

Au plus tard à la Date d'enregistrement, tout actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l'Assemblée

Générale. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de cette déclaration. La Société enregistre pour chaque actionnaire
qui a signalé sa volonté de participer à l'Assemblée Générale, ses nom ou dénomination sociale et domicile ou siège social,
le nombre d'actions et parts bénéficiaires qu'il détenait à la Date d'enregistrement et le certificat précité d'un dépositaire
professionnel certifiant la détention des actions à cette date et précisant (i) le nom, (ii) le domicile ou siège social, (iii) (pour
les personnes morales) le numéro et l'indication du registre auprès duquel elles sont inscrites, ainsi que (iv) le nombre
d'actions et, le cas échéant, de parts bénéficiaires détenues.

Tout actionnaire propriétaire d’actions inscrites au nominatif dans le registre nominatif directement tenu par le manda-

taire habilité spécialement désigné par la Société a le droit de participer à l'Assemblée sur simple présentation d’une pièce
d’identité mais devra indiquer son souhait de participer ou non à l'Assemblée Générale à la Date d’enregistrement comme
indiqué au paragraphe précédent.

Le Conseil d’Administration est habilité à définir des conditions et modalités supplémentaires qui devront être remplies

par les actionnaires afin de participer aux Assemblées Générales.»

Voix pour: 4.135.983.
Voix contre: 0.
Abstentions: 0.
La résolution est par conséquent adoptée.

<i>Troisième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Assemblée Générale, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-

verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la réglementation en vigueur et plus
généralement pour remplir toutes formalités de droit.

Voix pour: 4.135.983.
Voix contre: 0.
Abstentions: 0.
La résolution est par conséquent adoptée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.810,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: PEDRINI, WAUTHIER, PEDRINI, WAUTHIER, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 03 septembre 2015.

Référence de publication: 2015149384/185.
(150162964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Managix GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148500/9.
(150162851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Marilu Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 183.295.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148502/9.
(150162831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mavalla Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.809.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mavalla Holding S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015148504/13.
(150162824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mc King S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148505/9.
(150162802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mutoh North Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.010.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 8 mai 2015

Les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de l'administrateur M. Takayama Masanori résident au Nishi-

Gotanda Shinagawa-ku, J-7-21-1 Tokyo.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015148511/14.
(150162898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

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Metzeler Automotive Profile Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 75.243.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,

- Monsieur Robert Ellis, gérant de la société susmentionnée, réside désormais au 27 Holmesdale Road, Teddington

TW11 9LJ, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015148506/15.

(150162828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Moms Kitchen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.488.710,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 194.355.

Il est porté à la connaissance de tiers que suite à un contrat de cession de parts sociales, 3.697.742 parts détenues dans

la société Moms Kitchen International S.à r.l. par la société MKI TopCo S.à r.l. ont été transférées à la société Nederlandse
Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., avec siège social au 71, Anna van Saksenlaan, 2593 La Haye,
Pays-Bas.

Luxembourg, le 1 

er

 Septembre 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015148509/15.

(150162347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Muzinich European Private Debt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.278.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 1 

er

 septembre 2015, la décision suivant:

Nomination de gérant en date du 21 août 2015 pour une période déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en l'année à la suite:

Mademoiselle Louise Kabucho, employé privé, né à les Kenya, le 13 mai 1970 et demeurant professionnellement à 8

Hanover Street, Londres W1S 1YQ, Royaume-Uni.

Changement d'adresse pour le gérant suivant, effet immédiat:

Justin Egan - 2 

nd

 Floor Block E Iveagh Court, Harcourt Road, Dublin 2, Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 septembre 2015.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015148512/17.

(150162319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

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U X E M B O U R G

Mach 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.861.050,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.250.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 27 juillet 2015, ont renouvelé les mandats des gérants, pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Christian GRANDSIRE, Gérant de catégorie A, "La Poissadière", F-49370 Saint-Clément-de-la-Place.

- Madame Marilyne GRANDSIRE, Gérant de catégorie A, "La Poissadière", F-49370 Saint-Clément-de-la-Place.

- Monsieur Richard HAWEL, Gérant de catégorie B, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

<i>Pour MACH 1
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015148513/17.

(150162042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Majer Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 56, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 140.924.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2015148514/10.

(150162194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Majoha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148515/10.

(150162398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mareblu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.606.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015148517/11.

(150162543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

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Montagu Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 196.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 02 septembre 2015

Monsieur Dominique MOINIL né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé en tant que représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., en remplacement
de Monsieur Hugues DUMONT.

<i>Pour la société
MONTAGU ENTERPRISE S.A.

Référence de publication: 2015148537/13.
(150162339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Marino Building &amp; Trading Co. Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 174.010.

a/ Le siège social actuel de la succursale: L-8365 HAGEN, 97 A Rue principale,
est transféré à l'adresse suivante: L-8366, 20 rue Randlingen.
Référence de publication: 2015148518/9.
(150162523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Masai 91 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.356.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 28 août 2015

<i>Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Madame Dominique FINAZ en tant que Président du

Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2015148519/14.
(150162130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Mateo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Niederkorn, 7, Zac Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 178.860.

L'an deux mille quinze, le dix juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Florent TRIMAILLE, directeur commercial, né le 31 août 1984 à Reims (France), demeurant à F-57140

Woippy (France), 23, rue de Metz,

2) Monsieur Nicolas KACZMAREK, directeur transport international, né le 20 juin 1982 à Sèvres (France), demeurant

à F-57100 Thionville (France), 36B, rue de Verdun,

3) Monsieur Cédric LIEBENGUTH, directeur général, demeurant à F-54400 Longwy (France), 15, rue des Glacis,
4) Madame Christine AUTRET, auxiliaire de soins, née le 17 avril 1980 à Quimper (France), demeurant à F-29510

Briec de l'Odet (France), Park ar Puns,

ici représentée par Monsieur Florent TRIMAILLE, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée, datée du 9 juillet 2015,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ci-après collectivement dénommés les «Comparants».

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Lesquels Comparants ont déclaré au notaire instrumentant le suivant:
- Qu'ils sont les associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MATEO LOGISTICS S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous la section B et le numéro 178.860, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations,
numéro 2205 du 10 septembre 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 845 du 2 avril 2014
(ci-après la «Société»).

- Que les Associés représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont ensuite pris les résolutions suivantes à

l'unanimité des voix:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de transférer le siège social de L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch à L-4563 Niederkorn, 7, Zac

Haneboesch II.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts doit être désormais lu comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du

conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts».

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trimaille, N. Kaczmarek, C. Liebenguth, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 15 juillet 2015. GAC/2015/6010. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148520/48.
(150162624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MB Leudelange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 36, Kahlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 199.716.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebenundzwanzigsten Tag im Monat August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg;

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SKULL INVEST, mit Sitz in L-6739 Grevenmacher, 36, Kahlenberg, eingetragen beim Han-

delsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, hier vertreten durch seinen alleinigen Verwaltungsratsmitglied, Herrn
Michael Rolf Berger, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weismark 25 (die „Gesellschaft“).

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung

"MB Leudelange".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Restaurants und Betrieben der Systemgastronomie, deren Entwicklung,

Planung, Organisation und Konzeption.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder  unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder

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Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Leben-

den an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens

drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung der Anteile

Die 100 Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- SKULL INVEST, vorbenannt, einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

TOTAL: EINHUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ANTEILE

Die  Gesellschaftsanteile  wurden  voll  in  barem  Gelde  eingezahlt,  sodass  ab  heute  der  Gesellschaft  die  Summe  von

ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

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<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer Herr Michael Rolf BERGER, Bankkaufmann,

geboren in Trier (Deutschland) am 11. Mai 1963, wohnhaft in D-54294 Trier, 25, Auf der Weismark, ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers. Er kann Vollmacht an Dritt-

personen erteilen.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6739 Grevenmacher, 36, Kahlenberg.
Der Notar hat die Komparentin darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparentin ausdrücklich anerkennt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Rolf Berger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 27 août 2015. 1LAC / 2015 / 27231. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. September 2015.

Référence de publication: 2015148521/102.
(150162448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148522/10.
(150162206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MCM S.à r.l. - S.p.f., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 170.055.

Der Jahresabschluss per 31-12-2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Die Verwaltung

Référence de publication: 2015148523/11.
(150162621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

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MCM S.à r.l. - S.p.f., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 170.055.

Jahresabschluss per 31-12-2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Die Verwaltung

Référence de publication: 2015148524/11.
(150162784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Metropolitan Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 9.983.

AUFLÖSUNG

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, den neunundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).

Erschien:

M. M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent,

eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 10.700,

hier vertreten durch Herrn Christoph Müller, Bankangestellter, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Vierherrenwald

42, aufgrund einer Vollmacht welche, nachdem sie „ne varietur“ vom Bevollmächtigten und dem instrumentierenden Notar
unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Aktionär der Aktiengesellschaft METROPOLITAN INVESTMENT CORPO-

RATION, mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 9.983 (die „Gesellschaft“), gegründet durch Urkunde von Notar Carlo FUNCK, damals mit
Amtssitz in Luxemburg, am 11. Februar 1972, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des sociétés et associations
(das „Mémorial“), Nummer 78, vom 20. Juni 1972.

Die Satzung der Gesellschaft wurde das letzte Mal abgeändert am 29. November 1990 durch Urkunde von Notar Camille

MINES, mit damaligem Amtssitz in Clerf, veröffentlicht im Mémorial, im Jahr 1991, Nummer 210, Seite 10058.

Der Erschienene erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I.  Dass  das  Kapital  der  Gesellschaft  einen  Stand  von  dreihundertachtundfünfzigtausendvierhundert  Euro  (EUR

358.400,-) hat, eingeteilt in vierzehntausend (14.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro sechzig
Cent (EUR 25,60,-), welche alle voll einbezahlt wurden.

II. Dass M. M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place

Dargent, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 10.700, der einzige Ak-
tionär (der “Aktionär”) der Gesellschaft ist. Die Aktivität der Gesellschaft ist beendet so dass der Aktionär ausdrücklich
erklärt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung antizipiert aufzulösen, diese in Liquidation zu setzen und sich selbst als
Liquidator zu bestimmen.

III. Dass der Aktionär sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einberuft,

gemäß Artikel 151 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, und beide sofort hinte-
reinander abhält.

Dass, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, der Aktionär erklärt, genaue Kenntnis der Satzung sowie

der Finanzlage der Gesellschaft zu haben, und die Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben. Zudem erklärt der
Aktionär, falls es derzeit unbekannte und unbezahlte Schulden der Gesellschaft gibt, sich unwiderruflich und solidarisch
dazu zu verpflichten, solche Schulden zu begleichen. Alle restlichen Aktiva werden dem Aktionär zugeteilt.

Der Liquidationsbericht, nach gehöriger “ne varietur” Unterzeichnung vom Bevollmächtigten und dem unterzeichnen-

den Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde zwecks Registrierung beigebogen.

Der Aktionär ernennt zum Prüfungskommissar Frau Inge Ehrles-Meirer, wohnhaft in D-54341 Fell-Fastrau, Moselstraße

8, mit dem Auftrag einen Lagebericht zu erstellen.

Nach Kenntnisnahme des Aktionärs vom Bericht des Prüfungskommissars vom 28. Juli 2015, stimmt er den Schluss-

folgerungen des Berichts vom Prüfungskommissar zu, billigt die Liquidationskonten und erteilt Frau Inge Ehrles-Meirer
Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars, nach “ne varietur” Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instru-

mentierenden Notar, verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr registriert zu werden.

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U X E M B O U R G

Der Aktionär, handelnd in der dritten ausserordentlichen Generalversammlung, beschliesst den Abschluss der Liqui-

dation und stellt fest, dass die Gesellschaft definitiv aufgelöst ist.

Den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Liquidator sowie dem Prüfungskommissar wird Entlastung für die Ausübung

ihres Amtes erteilt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft

aufbewahrt.

Für alle erforderlichen Veröffentlichungen und Hinterlegungen, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger

Urkunde, Vollmacht erteilt.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorstehenden  an  den  Bevollmächtigten,  dem  Notar  nach  Namen,  Vornamen,  Stand  und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Christoph Müller, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 30 juillet 2015. 1LAC / 2015 / 24301. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 26. August 2015.

Référence de publication: 2015148532/65.
(150162346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

MD'S Rollingergrund s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 177.162.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2015148525/12.
(150162355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.178.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015148528/9.
(150162799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.887.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1 

er

 septembre 2015 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Référence de publication: 2015148550/14.
(150162573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138672

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Carre Invest S.A. SPF

Hera Germany S.à r.l.

Invesco Management N° 2 S.A.

L2 A

Laguna Verde S.A.

Laguna Verde S.A.

Laguna Verde S.A.

La Sablonniere S.à r.l.

Lemniscate International S.à r.l.

Les Tigres S.A.

Litas S.A.

Loft Immo S.A.

Logistis Luxembourg Feeder S.A.

LPFE Germany S.à r.l.

LPFE Italy Holding S.à r.l.

LPFE Soparfi A S.à r.l.

LPFE Soparfi B S.à r.l.

LPFE Soparfi C S.à r.l.

LPL S.à r.l.

Ludi Luxembourg

Ludwig &amp; Maldener S.à r.l.

LUXBENEfits S.A.

Luxclimatherm S.àr.l.

Lux-Fermetures S.A.

Luxglobal Trust Services S.A.

Mach 1

Maciachini S.à r.l.

Maffay S.A., Société de gestion de patrimoine familial

Mahindra Two Wheelers Europe Holdings S.à r.l.

Majer Immo S.A.

Majoha

Managix GP S.à r.l.

Mareblu S.à r.l.

Marilu Invest Sàrl

Marino Building &amp; Trading Co. Ltd

Masai 91 S.A.

Mateo Logistics S.à r.l.

Mavalla Holding S.A.-SPF

Mavalla Holding S.A.-SPF

MBay Light Industrial Holdco S.à r.l.

MB Leudelange

Mc King S.A.

MCM S.à r.l. - S.p.f.

MCM S.à r.l. - S.p.f.

MD'S Rollingergrund s.à r.l.

Mebo S.àr.l.

Memba S.à r.l.

Metropolitan Investment Corporation

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

Moms Kitchen International S.à r.l.

Montagu Enterprise S.A.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Mutoh North Europe S.A.

Muzinich European Private Debt

Novator (Luxembourg) S.à r.l.

Velcan

Velcan Energy Luxembourg S.A.