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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2864

16 octobre 2015

SOMMAIRE

Alabama Management Holding S.C.S. . . . . . .

137448

Amazonas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137446

AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l. . . .

137448

Arizona SR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137448

Artic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137450

Asperum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137444

Asperum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137444

Astorg VI (GP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137459

AT-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137450

Atlas Asset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137446

Autocars Pletschette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137450

Avalon Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137451

Avant Ireland Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

137446

Barthstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137451

Batiram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137470

B&B Store SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137451

Believe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137470

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137470

Benelux Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137469

Best Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137471

BF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137471

B.G.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

137449

B.G.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

137451

BGP Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

137471

BHE SPF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137471

Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137452

Brandenburg Management . . . . . . . . . . . . . . . .

137451

Brever M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137452

Brever M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137452

Brugues S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137452

Christeyns Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

137452

DB EUR Corporates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137446

Descoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137470

EDS Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137472

ERF Berlin No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137471

Eurfinance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137472

Gepe S..à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137450

HAIZ International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

137444

Hussard 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137472

Hussard 2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137472

Hydra Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

137472

Safe Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137426

WSREFVII EHP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

137453

137425

U X E M B O U R G

Safe Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 197.273.

L'an deux mille quinze, le huit juillet,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire, de résidence à Petange, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Safe Corporation S.A., une société anonyme

constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.273 (la Société).
La Société a été constituée le 1 juin 2015 par un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-
Duché du Luxembourg, lequel acte est en cours de publication auprès du Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.

L'Assemblée a élu Gérard Maîtrejean, résidant professionnellement à Luxembourg, comme président (le Président). Le

Président a désigné Pawel Hermelinski, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée
(le Secrétaire). L'Assemblée a désigné Gérard Maîtrejean, prénommé, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Le(s) procuration(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après

avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s), les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social de

la Société est dûment représentée à l'Assemblée. L'Assemblée renonce aux formalités de convocation, se considère comme
valablement convoquée et déclare avoir connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui ont été communiquées;

II. Que l'Assemblée est tenue en vue de modifier le capital social de refondre intégralement les statuts de la Société et

de procéder à la nomination des membres du conseil d’administration; et

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent-dix millions cent soixante-neuf mille Euros

(EUR 110.169.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent dix millions
deux cent mille Euros (EUR 110.200.000,-) par l’émission de onze milliards seize millions neuf cent mille (11.016.900.000)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de un centime d’Euro (EUR 0.01), chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»);

2. Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi luxembour-

geoises sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant la possibilité d’annuler ou de
limiter le droit préférentiel de souscription des actions et des obligations convertibles (le «Rapport»), et approbation de la
suppression du droit préférentiel de souscription concernant l’émission des Actions Nouvelles;

3. Souscription et libération intégrale des Nouvelles Actions par
(a) un apport en numéraire de:
(i) SFMG, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de douze millions cent Euros (EUR

12.000.100,-), dont le siège social est situé à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 177, («SFMG»), consistant en un montant de vingt millions six cent
trente-deux mille sept cent quatre-vingt-dix Euros et quatorze centimes (EUR 20,632,790.14),

(ii) BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 115.186.400 €, dont le siège social est situé au 20 rue

Chauchat, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592 («BNP
Paribas Développement»), consistant en un montant de dix millions d’ Euros (EUR 10.000.000),

(iii) SIGEFI FRANCE ETI, Fonds Professionnel de Capital Investissement représenté par sa société de gestion, la société

SIGEFI, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 891 336 €, dont le siège social est sis à Lyon (6

ème

), 139, rue

Vendôme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 331 595 587 («Sigefi») consistant
en un montant de quatre millions cinquante cent treize mille quatre cent soixante-dix Euros (EUR 4.513.470);

(iv) SIPAREX MIDMARKET III,Fonds Professionnel de Capital Investissement représenté par sa société de gestion,

la société SIGEFI, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 891 336 €, dont le siège social est sis à Lyon (6

ème

139, rue Vendôme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 331 595 587 («Siparex»),
consistant en un montant de douze millions quatre cent quatre-vingt-six mille cinq cent trente Euros (EUR 12.486.530);

137426

U X E M B O U R G

(v) SOCIETE GENERALE CAPITAL PARTENAIRES, société par actions simplifiée au capital de 126 948 000 euros,

dont le siège social est situé 17, Cours Valmy - Puteaux (92800), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre sous le numéro 304 973 357,(«SGCP») consistant en un montant de trois millions d’ Euros (EUR 3.000.000);
et

(b) un apport en nature de:
(i) SFMG consistant en vingt-sept millions trois cent vingt-six mille cent quarante (27.326.140) actions détenues dans

la société Financière Safe («Financière Safe»), société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé
au 109, avenue Aristide Briand à Montrouge (92120) France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 489 496 679 5;

(ii) Mademoiselle Marie-Sophie Dupouy, demeurant au 1, rue des Granges à Genève (01204), Suisse, consistant en deux

cent seize mille (216.000) actions détenues dans Financière Safe;

(iii) Monsieur Franck Lacroix, demeurant au 50, rue de la Thibaudière à Lyon (69007), France, consistant en [deux cent

soixante-cinq mille (265.000)] actions détenues dans Financière Safe;

(iv) Monsieur Hervé Longatte, demeurant à La Ramière, 19, route d’Esquelbecq à Socx (59380), France, consistant en

trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions détenues dans Financière Safe;

(v) Monsieur Albert Lopes, demeurant au 6, allée du Douanier Rousseau à Saint Prix (95390), France, consistant en

sept cent cinquante-sept mille (757.000) actions détenues dans Financière Safe;

(vi) Monsieur Anthony Lopes, demeurant au 10 bis, rue Emile Hauw à Butry-sur-Oise (95430), France, consistant en

quatre-vingt-un mille (81.000) actions détenues dans Financière Safe;

(vii) Monsieur Nicolas Lopes, demeurant au 48, rue de la Mairie à Domont (95380), France, consistant en quatre-vingt-

un mille (81.000) actions détenues dans Financière Safe;

(viii) Monsieur Frédéric Schwartz, demeurant au 14, chemin de la Faucille à Commugny (CH 1291), Suisse, consistant

en deux cent quarante mille (240.000) actions détenues dans Financière Safe;

(ix) Monsieur Pierre Wittmann, demeurant au 1, avenue François Besson à Meyrin (01217), France, consistant en cinq

cent quatre-vingt-quatorze mille (594.000) actions détenues dans Financière Safe;

(x) Monsieur Didier Collas, demeurant au 1, rue du Port à Bou (45430), France, consistant en quinze mille (15.000)

actions détenues dans Financière Safe;

(xi) Madame Marie Carmen Garcia Rozada, demeurant au Plazza del Renacimiento, n°2, 1° Dcha à Voitoria (Alava),

Espagne, consistant en vingtcinq mille (25.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xii) Monsieur Norman Manley, demeurant au 76 South Street, Crewkeme, Somerset (TA8 8AA), Royaume-Uni, con-

sistant en cent quarante mille (140.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xiii) Monsieur Lianjin Zhang, demeurant au n°B3-901, Kai xuan cheng, 170 Beiyuan Ro, Chaoyang District à Beijing,

Chine, consistant en trente mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xiv) Monsieur Olivier Caudrelier, demeurant au 20, rue Maurice Bled à Sainte Geneviève (60730), France, consistant

en trente mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xv) Madame Maria Manuela da Costa Antunes Costa, demeurant au 5, rue Mozart à Ercuis (60530), France,, consistant

en vingt mille (20.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xvi) Monsieur Thomas le monnier de Gouville, demeurant au 35 dixième avenue à Lamorlaye (60260), France, con-

sistant en cent quarante mille (140.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xvii) Monsieur Thomas Dendievel, demeurant au Résidence du Bois de Boulogne, Passy 2 à L’Isle Adam (95290),

France, consistant en cent vingt mille (120.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xviii) Monsieur Laurent Dieumegard, demeurant au 3, sente des Freculs à Saint Prix (95390), France, consistant en

trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xix) Monsieur Bertrand Lefranc, demeurant au 13, rue de l’Eglise à Vic sur Aisne (02290), France, consistant en

soixante-dix mille (70.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xx) Monsieur Naoufel Menadi, demeurant au 22, boulevard de la République à Eaubonne (95600), France, consistant

en quatre cent mille (400.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxi) Monsieur Miroslav Opa, demeurant au 1620 Dukelska à Celakovice (25088), République Tchèque, consistant en

vingt-deux mille (22.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxii) Monsieur Jérôme Casalta, demeurant au 12, rue du Buisson à Saint Etienne (42000), France, consistant en trente-

cinq mille (35.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxiii) Monsieur Franck Fraudeau, demeurant au 13, avenue du Prieuré à Saint Romain le Puy (42610), France, consistant

en trente mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxiv) Monsieur Jacky Geminel, demeurant au 10, rue Neptune à Taillecourt (25400), France, consistant en quatorze

mille (14.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxv) Monsieur Thierry Jacquiot, demeurant au 90, chemin de Servenaz à Neyron (01700), France, consistant en trente

mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe;

137427

U X E M B O U R G

(xxvi) Monsieur Li Li, demeurant au Zama 13-1-93, n°2 Tuo Fang Ying LI, Chaoyang District à Beijing (100016),

Chine, consistant en vingt mille (20.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxvii) Monsieur Fabrice Marchand, demeurant au 6, lotissement le Pont Gavé à Saint Galmier (42330), France, con-

sistant en cinquante-cinq mille (55.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxviii) Monsieur Thierry Pereira, demeurant au 9, rue du Plateau à Meudon (92190), France, consistant en deux cent

soixante-et-onze mille (271.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxix) Monsieur Frédéric Pradaude, demeurant au 5, chemin des Jonquilles à Faimbe (25250), France, consistant en

seize mille (16.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxx) Monsieur Pascal Rapaud, demeurant au 51, route de Mizerieux à Nervieux (42510), France, consistant en cent

soixante-trois mille (163.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxxi) Monsieur Christophe Rossignol, demeurant au 31, rue des Combes à Voujeaucourt (25420), France, consistant

en cent vingt mille (120.000) actions détenues dans Financière Safe;

(xxxii) Monsieur Hervé Touny, demeurant au 21, avenue des Balmes à Miribel (01700), France, consistant en soixante-

trois mille (63.000) actions détenues dans Financière Safe;et

(xxxiii) Monsieur Jérôme Tricoire, demeurant au Route de Mons, Montaignon à Gourville (16170), France, consistant

en cinquante mille (50.000) actions détenues dans Financière Safe;

(ensemble les «Managers»);
4. Approbation de l’émission d’obligations convertibles jusqu'à un montant nominal total maximum de dix millions

d’euros (EUR 10.000.000) (les «Obligations Convertibles») dans le cadre du capital autorisé conformément à l’article 5.2.1
des statuts de la Société, dont les modalités et l’émission seront décidées par le conseil d’administration de la Société;

5. Refonte intégrale des statuts de la Société (les «Statuts»);
6. Décision d’émettre une Part Bénéficiaire Spécifique (ici et ci-après ce terme aura la signification lui attribué dans les

Statuts tels que modifiés et refondus suite à la résolution relative au point (5) du présent ordre du jour (les «Statuts Refon-
dus»)) ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) et les droits et obligations prévus dans les Statuts
Refondus et d’approuver la souscription et la libération intégrale à valeur nominale de la Part Bénéficiaire Spécifique par
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, une société anonyme à conseil d’administration de
droit français dont le siège social est situé au 9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Courbevoie (France), et dont le
numéro unique d’identification est le 304 187 701 R.C.S. Nanterre;

7. Nomination de nouveaux membres au conseil d’administration de la Société;
8. Détermination des principes de rémunération des membres du conseil d’administration de la Société;
9. Nomination du censeur du conseil d’administration de la Société;
10. Nomination du directeur général de de la Société et détermination de sa rémunération;
11. Divers.
Après la délibération, l’Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent-dix millions cent soixante-neuf

mille Euros (EUR 110,169,000) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent
dix millions deux cent mille Euros (EUR 110.200.000,-) par l’émission de onze milliards seize millions neuf cent mille
(11,016,900,000) Nouvelles Actions.

Deuxième résolution

L'Assemblée PREND CONNAISSANCE du Rapport et DECIDE d’approuver la suppression du droit préférentiel de

souscription concernant l’émission des Nouvelles Actions.

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d’approuver la souscription et la libération des Nouvelles Actions de la façon suivante:

Intervention - Souscription - Paiement

Ici comparaissent dans le cadre de l’augmentation par apport en numéraire:
(i) SFMG, ici représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare

souscrire à deux milliards soixante-trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille quatorze (2.063.279.014) actions émises
par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes;

(ii) BNP Paribas Développement, représenté par Gilles Poncet en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare

souscrire à un milliard (1.000.000.000) d’actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

137428

U X E M B O U R G

(iii) Sigefi, représenté par Florent Lauzet en vertu d’une procuration sous seing privée, déclare souscrire à un quatre

cent cinquante-et-un million trois cent quarante-sept mille (451.347.000) actions émises par la Société, ayant une valeur
nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

(iv) Siparex, représenté par Florent Lauzet en vertu d’une procuration sous seing privée, déclare souscrire à un milliard

deux cent quarante-huit millions six cent cinquante-trois mille (1.248.653.000) d’actions émises par la Société, ayant une
valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

(v) SGCP, représenté par Marc JACQUIN en vertu d’une procuration sous seing privée, déclare souscrire à trois cent

millions (300.000.000) d’actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

(ci-après les «Souscripteurs 1»)
Les comparants déclarent que les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital en numéraire ont été entiè-

rement payées en numéraire à valeur nominale par les Souscripteurs 1 et que la Société a dès à présent à sa disposition le
montant total de cinquante millions six cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt- dix Euros et quatorze centimes (EUR
50.632.790,14), preuve ayant été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Ici comparaissent dans le cadre de l’augmentation par apport en nature:
(i) SFMG représentée par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire

à cinq milliards cinquante-deux millions six cent trois mille deux cent quatre-vingt-six (5.052.603.286) actions émises par
la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes et les libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en vingt-sept
millions trois cent vingt-six mille cent quarante (27.326.140) actions détenues dans Financière Safe (l’«Apport 1»);

(ii) Mademoiselle Marie-Sophie Dupouy, demeurant au 1, rue des Granges à Genève (01204), Suisse, représentée par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à trente-neuf millions neuf
cent trente-huit mille quatre cent (39.938.400) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en deux cent seize mille (216.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 2»);

(iii) Monsieur Franck Lacroix, demeurant au 50, rue de la Thibaudière à Lyon (69007), France, représenté par Monsieur

Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à quarante-huit millions neuf cent
quatre-vingt- dix-huit mille cinq cent (48.998.500) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les
libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en deux cent soixante-cinq mille (265.000)
actions détenues dans Financière Safe (l’«Apport 3»);

(iv) Monsieur Hervé Longatte, demeurant à La Ramière, 19, route d’Esquelbecq à Socx (59380), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à soixante-dix millions
deux cent soixante-deux mille (70.262.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions
détenues dans Financière Safe (l’«Apport 4»);

(v) Monsieur Albert Lopes, demeurant au 6, allée du Douanier Rousseau à Saint Prix (95390), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à cent trente-neuf millions
neuf cent soixante-neuf mille trois cent (139.969.300) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les
libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en sept cent cinquante-sept mille (757.000)
actions détenues dans Financière Safe (l’«Apport 5»);

(vi) Monsieur Anthony Lopes, demeurant au 10 bis, rue Emile Hauw à Butry-sur-Oise (95430), représenté par Monsieur

Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à quatorze millions neuf cent soixante-
seize mille neuf cent (14.976.900) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en quatre-vingt-un mille (81.000) actions détenues dans Financière
Safe (l’«Apport 6»);

(vii) Monsieur Nicolas Lopes, demeurant au 48, rue de la Mairie à Domont (95380), France représenté par Monsieur

(viii) Monsieur Frédéric Schwartz, demeurant au 14, chemin de la Faucille à Commugny (CH 1291, Suisse, représenté

par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à quarante-quatre
millions trois cent soixante-seize mille (44.376.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les

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libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en deux cent quarante mille (240.000) actions
détenues dans Financière Safe (l’«Apport 8»);

(ix) Monsieur Pierre Wittmann, demeurant au 1, avenue François Besson à Meyrin (01217), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à cent neuf millions huit
cent trente mille six cent (109.830.600) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en cinq cent quatre-vingt-quatorze mille (594.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 9»);

(x) Monsieur Didier Collas, demeurant au 1, rue du Port à Bou (45430), France, représenté par Monsieur Gérard Maî-

trejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à deux millions sept cent soixante-treize mille
cinq cent (2.773.500) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à valeur
nominale par un apport en nature consistant en quinze mille (15.000) actions détenues dans Financière Safe (l’«Apport
10»);

(xi) Madame Marie Carmen Garcia Rozada, demeurant au Plazza del Renacimiento, n°2, 1° Dcha à Voitoria (Alava),

Espagne,, représentée par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire
à quatre millions six cent vingt-deux mille cinq cent (4.622.500) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale
d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions exi-
stantes et les libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en vingt-cinq mille (25.000) actions
détenues dans Financière Safe (l’«Apport 11»);

(xii) Monsieur Norman Manley, demeurant au 76 South Street, Crewkeme, Somerset (TA8 8AA), Royaume-Uni, re-

présenté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à vingt-cinq
millions huit cent quatre-vingt-six mille (25.886.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les
libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en cent quarante mille (140.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 12»);

(xiii) Monsieur Lianjin Zhang, demeurant au n°B3-901, Kai xuan cheng, 170 Beiyuan Ro, Chaoyang District à Beijing,

Chine, représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à
cinq millions cinq cent quarante-sept mille (5.547.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes
et les libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en trente mille (30.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 13»);

(xiv) Monsieur Olivier Caudrelier, demeurant au 20, rue Maurice Bled à Sainte Geneviève (60730), France, représenté

par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à cinq millions cinq
cent quarante-sept mille (5.547.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en trente mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe (l’«Ap-
port 14»);

(xv) Madame Maria Manuela da Costa Antunes Costa, demeurant au 5, rue Mozart à Ercuis (60530), France, représentée

par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à trois millions six cent
quatre-vingt- dix-huit mille (3.698.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en vingt mille (20.000) actions détenues dans Financière
Safe (l’«Apport 15»);

(xvi) Monsieur Thomas le monnier de Gouville, demeurant au 35 dixième avenue à Lamorlaye (60260), France, repré-

senté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à vingt-cinq
millions huit cent quatre-vingt-six mille (25.886.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les
libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en cent quarante mille (140.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 16»);

(xvii) Monsieur Thomas Dendievel, demeurant au Résidence du Bois de Boulogne, Passy 2 à L’Isle Adam (95290),

France, représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à
vingt-deux millions cent quatre-vingt-huit mille (22.188.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes
et les libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en cent vingt mille (120.000) actions
détenues dans Financière Safe (l’«Apport 17»);

(xviii) Monsieur Laurent Dieumegard, demeurant au 3, sente des Freculs à Saint Prix (95390), France, représenté par

137430

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intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en trois cent quatre-vingt mille (380.000) actions
détenues dans Financière Safe (l’«Apport 18»);

(xix) Monsieur Bertrand Lefranc, demeurant au 13, rue de l’Eglise à Vic sur Aisne (02290), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à douze millions neuf cent
quarante-trois mille (12.943.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à
valeur nominale par un apport en nature consistant en soixante-dix mille (70.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 19»);

(xx) Monsieur Naoufel Menadi, demeurant au 22, boulevard de la République à Eaubonne (95600), représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à soixante-treize millions
neuf cent soixante mille (73.960.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en quatre cent mille (400.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 20»);

(xxi) Monsieur Miroslav Opa, demeurant au 1620 Dukelska à Celakovice (25088), République Tchèque, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à quatre millions soixante-
sept mille huit cent (4.067.800) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à
valeur nominale par un apport en nature consistant en vingt-deux mille (22.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 21»);

(xxii) Monsieur Jérôme Casalta, demeurant au 12, rue du Buisson à Saint Etienne (42000), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à six millions quatre cent
soixante-et-onze mille cinq cent (6.471.500) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en trente-cinq mille (35.000) actions détenues dans
Financière Safe (l’«Apport 22»);

(xxiii) Monsieur Franck Fraudeau, demeurant au 13, avenue du Prieuré à Saint Romain le Puy (42610), France, représenté

(xxiv) Monsieur Jacky Geminel, demeurant au 10, rue Neptune à Taillecourt (25400), France, représenté par Monsieur

Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à deux millions cinq cent quatre-
vingt-huit mille six cent (2.588.600) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en quatorze mille (14.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 24»);

(xxv) Monsieur Thierry Jacquiot, demeurant au 90, chemin de Servenaz à Neyron (01700), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à cinq millions cinq cent
quarante-sept mille (5.547.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à
valeur nominale par un apport en nature consistant en trente mille (30.000) actions détenues dans Financière Safe (l’«Apport
25»);

(xxvi) Monsieur Li Li, demeurant au Zama 13-1-93, n°2 Tuo Fang Ying LI, Chaoyang District à Beijing (100016),

Chine, représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à
trois millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille (3.698.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un
centime d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes
et les libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en vingt mille (20.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 26»);

(xxvii) Monsieur Fabrice Marchand, demeurant au 6, lotissement le Pont Gavé à Saint Galmier (42330), France, repré-

senté par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à dix millions
cent soixante-neuf mille cinq cent (10.169.500) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime
d’Euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les
libérer intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en cinquante-cinq mille (55.000) actions détenues
dans Financière Safe (l’«Apport 27»);

(xxviii) Monsieur Thierry Pereira, demeurant au 9, rue du Plateau à Meudon (92190), France, représenté par Monsieur

Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à cinquante millions cent sept mille
neuf cent (50.107.900) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à valeur

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U X E M B O U R G

nominale par un apport en nature consistant en deux cent soixante-et-onze mille (271.000) actions détenues dans Financière
Safe (l’«Apport 28»);

(xxix) Monsieur Frédéric Pradaude, demeurant au 5, chemin des Jonquilles à Faimbe (25250), France, représenté par

Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à deux millions neuf cent
cinquante-huit mille quatre cent (2.958.400) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en seize mille (16.000) actions détenues dans Financière
Safe (l’«Apport 29»);

(xxx) Monsieur Pascal Rapaud, demeurant au 51, route de Mizerieux à Nervieux (42510), France, représenté par Mon-

sieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à trente millions cent trente-
huit mille sept cent (30.138.700) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à
valeur nominale par un apport en nature consistant en cent soixante-trois mille (163.000) actions détenues dans Financière
Safe (l’«Apport 30»);

(xxxi) Monsieur Christophe Rossignol, demeurant au 31, rue des Combes à Voujeaucourt (25420), France, représenté

par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à vingt-deux millions
cent quatre-vingt-huit mille (22.188.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer
intégralement à valeur nominale par un apport en nature consistant en cent vingt mille (120.000) actions détenues dans
Financière Safe (l’«Apport 31»);

(xxxii) Monsieur Hervé Touny, demeurant au 21, avenue des Balmes à Miribel (01700), France, représenté par Monsieur

Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à onze millions six cent quarante-
huit mille sept cent (11.648.700) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement à
valeur nominale par un apport en nature consistant en soixante-trois mille (63.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 32»);

(xxxiii) Monsieur Jérôme Tricoire, demeurant au Route de Mons, Montaignon à Gourville (16170), France, représenté

par Monsieur Gérard Maîtrejean en vertu d’une procuration sous seing privée, qui déclare souscrire à neuf millions deux
cent quarante-cinq mille (9.245.000) actions émises par la Société, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes actions existantes et les libérer intégralement
à valeur nominale par un apport en nature consistant en cinquante mille (50.000) actions détenues dans Financière Safe
(l’«Apport 33»);

(ci-après les «Souscripteurs 2»).
L'Apport 1, l’Apport 2, l’Apport 3, l’Apport 4, l’Apport 5, l’Apport 6, l’Apport 7, l’Apport 8, l’Apport 9, l’Apport 10,

l’Apport 11, l’Apport 12, l’Apport 13, l’Apport 14, l’Apport 15, l’Apport 16, l’Apport 17, l’Apport 18, l’Apport 19, l’Apport
20, l’Apport 21, l’Apport 22, l’Apport 23, l’Apport 24, l’Apport 25, l’Apport 26, l’Apport 27, l’Apport 28, l’Apport 29,
l’Apport 30, l’Apport 31, l’Apport 32 et l’Apport 33 sont ci-après désignés les «Apports». Les Souscripteurs 2 déclarent
que toutes les formalités requises en vue du transfert des titres faisant l’objet des Apports à la Société ont été accomplies,
de sorte que la Société a valablement acquis la propriété des Apports à la date des présentes.

Conformément à l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les Apports faits à la

Société ont fait l'objet d'un rapport dressé par HRT Révision S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé à 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 51.238, en sa qualité de réviseur d’entreprises agréé, et qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le(s) mandataire(s) des comparants et le notaire instrumentant, sera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les Souscripteurs 1 et les Souscripteurs 2 des Nouvelles Actions entrent dès à présent dans l’Assemblée en vue de

délibérer et voter sur les points restants de l’ordre du jour

Quatrième résolution

L’Assemblée DECIDE d’approuver l’émission des Obligations Convertibles jusqu'à un montant nominal total maximum

de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) dans le cadre du capital autorisé conformément à l’article 5.2.1 des Statuts, dont
les modalités et l’émission seront décidées par le conseil d’administration de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de refondre intégralement les Statuts de façon à ce que les Statuts aient désormais la teneur

137432

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme et dénomination sociale. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qui porte la

dénomination de Safe Corporation S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la prise de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscri-
ption ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances
de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété, l'administration, le déve-
loppement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat relatif à l’acquisition, la
souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d’autres instruments convertibles ou non.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses Filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
Filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.

2.5 De manière générale, elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, y compris par le biais de prestations

de soutien administratif, comptable ou autre, prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et mener toute opération
qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une
partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

2.7 La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-

tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous ses
avoirs ou droits immobiliers.

2.8 La Société pourra en outre réaliser toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens mobiliers ou immobiliers, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
4.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

4.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions.
5.1 CAPITAL SOCIAL - PRIME D’EMISSION - RESERVES
Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix millions six cent trente-deux mille cinq cent quarante-sept Euros

(EUR 110.632.547,-) divisé en 11 milliards soixante-trois millions deux cent cinquante-quatre mille sept cents
(11.063.254.700) actions ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.

Toute prime d’émission payée sur toute action est allouée à une réserve distribuable conformément aux dispositions de

cet Article. La prime d’émission peut mais ne doit pas nécessairement, être allouée à l’apporteur. Les décisions quant à
l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) Actionnaire(s) ou par le Conseil d’Administration
selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

La Société peut accepter des apports sans émettre d’actions ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer de tels

apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) Actionnaire
(s) ou par le Conseil d’Administration selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 CAPITAL AUTORISE

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U X E M B O U R G

5.2.1 En plus du capital social émis, la Société a un capital non libéré mais autorisé de dix millions Euros (EUR

10.000.000) divisé en un milliard (1.000.000.000) actions, ayant une valeur nominale d’un centime d’ Euro (EUR 0,01)
chacune.

5.2.2 Le capital non libéré mais autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant selon les règles applicables en matière de modification des Statuts.

5.2.3 Le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à (i) procéder à toute augmentation du capital social de la

Société, étant entendu que le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs fois
et le Conseil d’Administration pourra librement déterminer, lors de chaque émission, la catégorie des nouvelles actions
relative à cette émission; et (ii) émettre des obligations y compris des obligations convertibles, des certificats d’actions
privilégiées (preferred equity certificates), des bons de souscriptions, des options ou autres titres convertibles ou échan-
geables en actions, ainsi qu'émettre des actions à la suite de la conversion ou de l’exercice des instruments susmentionnés,
étant entendu que (i) le Conseil d’Administration pourra déterminer librement les termes et conditions applicables à ces
instruments, (ii) si ces instruments sont émis au cours la période prescrite par la disposition de l’article 5.2.6 ci-après, les
actions lors de la conversion ou de l’exercice de ces instruments pourront être émises après l’expiration de ladite période,
et (iii) le Conseil d’Administration pourra émettre ces nouvelles actions en une ou plusieurs émissions et pourra déterminer
librement, lors de chaque émission, la catégorie des nouvelles actions relative à cette émission.

5.2.4 Les actions et instruments devant être émis conformément aux dispositions de l’article 5.2.3 peuvent être payés

par des apports en espèce ou en nature, par l’incorporation de réserves, de primes d’émission ou des bénéfices reportés, y
compris dans tous les cas en faveur des nouveaux actionnaires. Les actions devant être émises conformément aux dispo-
sitions de l’article 5.2 pourront être émises avec ou sans prime d’émission, étant entendu que (i) ces actions ne doivent pas
être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale, et (ii) dans l’éventualité où la contrepartie payable à la Société pour
cette nouvelle émission d’actions excèderait leur valeur nominale, l’excédent devra être considéré comme une prime
d’émission au regard de ces actions dans les livres de la Société.

5.2.5 Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à émettre ces actions et, lorsque applicable, les instruments

à émettre conformément aux dispositions de l’article 5.2 sans réserver (à savoir par l’annulation ou la limitation) pour les
actionnaires existants le droit préférentiel de souscription pour ces actions ou instruments.

5.2.6 L’autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de la publication dans le journal officiel de Luxem-

bourg de l’acte de constitution et peut être renouvelée conformément aux dispositions juridiques applicables. Pour éviter
toute ambiguïté, le Conseil d’Administration pourra procéder à une augmentation du capital ou émettre les instruments
susmentionnés à la date de la constitution.

5.2.7 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration pourra déterminer

le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de la souscription
et le payement des nouvelles actions et, les termes et conditions des instruments précités.

5.2.8 L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration pourra prendre

toutes les mesures nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.2 des présents Statuts aux fins d’acter le changement du
capital social émis et du capital social autorisé à la suite de toute augmentation de capital en vertu du présent article.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration est habilité à prendre ou
autoriser les actions requises pour l’exécution et la publication de ces modifications en conformité avec la Loi. En outre,
l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute
personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions, les conversions ou échanges et de recevoir le payement
pour les actions, ou les instruments et de faire tout acte nécessaire pour modifier l’article 5.1 et 5.2 des présents Statuts aux
fins d’acter la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d’une augmentation en vertu du
présent article.

5.3 ACTIONS
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la

Loi.

Les actions seront exclusivement nominatives. Le capital de la Société ne comprendra aucune action émise au porteur.
Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les

copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent désigner une seule
personne qui les représente auprès de la Société. S’il y a plusieurs détenteurs d’actions ou de fractions d’action, la Société
sera autorisée à suspendre l’exercice des droits y relatifs jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le
détenteur, vis-à-vis de la Société, de l’action ou fraction.

5.4 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’Actionnaire unique ou par une décision de

l’assemblée générale des Actionnaires, conformément à l’Article 10 des présents Statuts et de la Loi.

5.5 REGISTRE DES ACTIONS - CERTIFICATS
La Société maintiendra au siège social un registre des actions en conformité avec les dispositions de l’Article 39 de la

Loi.

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La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre comme le détenteur de

ces actions.

Des certificats établissant l’inscription au registre pourront être délivrés aux Actionnaires sur demande.
5.6 RACHAT D’ACTIONS
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi. Pour éviter toute ambiguïté,

les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi longtemps
qu'elles restent détenues par la Société.

5.7 TRANSFERTS DE TITRES
Dans le cas où un pacte aurait été conclu entre les Porteurs de Titres, les Transferts de Titres seront régis par les

dispositions d’un tel pacte.

5.8 PARTS BENEFICIAIRES
5.8.1 Dispositions générales
Des parts bénéficiaires, régies par l’Article 37 de la Loi et les dispositions des présents Statuts, peuvent être émises par

la Société par une décision prise par des Actionnaires à la majorité des 2/3 des voix valablement exprimées (sans compter
les voix attachées aux actions pour lesquelles l’Actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou
nul) et dans des conditions de forme prévue pour la modification des Statuts. Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du
capital social.

La Société maintiendra au siège social un registre des parts bénéficiaires.
La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les parts bénéficiaires sont inscrites au registre comme le

détenteur de ces parts bénéficiaires.

Des certificats établissant l’inscription au registre pourront être délivrés aux détenteurs des parts bénéficiaires sur de-

mande.

5.8.2 Part Bénéficiaire Spécifique
La Société a émis une part bénéficiaire spécifique souscrite par Crédit Agricole CIB (la «Part Bénéficiaire Spécifique»)

ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) et les droits et obligations prévus dans le présent Article.

5.8.3 Décision Sociale Défavorable
Constitue une «Décision Sociale Défavorable» toute décision ou action prise par le Président du Conseil d’Adminis-

tration ou le Directeur Général en vertu de l’Article 9 ci-dessous ou toute décision ou résolution d’un organe social de la
Société, ou toute convocation d’un organe social de la Société (notamment du Conseil d’Administration ou de l’assemblée
des actionnaires), en vue de l’adoption d’une telle décision ou résolution, dont l’objet ou l’effet immédiat ou à terme serait:

(a) de déplacer le centre des intérêts principaux de la Société au sens du Règlement du Conseil Européen EC/1346/2000

du 29 mai 2000 relatif aux Procédures d’Insolvabilité et son administration centrale, au sens de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;

(b) de modifier la forme sociale ou la nationalité, de déplacer le siège social de la Société en dehors du Grand-Duché

de Luxembourg ou d’ouvrir un siège administratif ou secondaire ou une succursale en dehors du Grand-Duché de Luxem-
bourg; ou

de fruits et produits requis par la loi dans le cadre de la mise en place du ou des nantissements de comptes de titres financiers
devant être conclus par elle au titre des documents de sûreté consentis en garantie des obligations de la Société au titre de
la convention de crédits conclue notamment entre la Société et CACIB (l’«Agent») ou tout compte bancaire ouvert chez
l’Agent pour les besoins de ces crédits ou tout compte bancaire ouvert en dehors du Grand-Duché de Luxembourg à la
demande des banques de couverture); ou

(d) une fusion ou liquidation de la Société; ou
(e) de modifier les modalités de tenue des assemblées ou réunions des organes sociaux de la Société de telle sorte que

ceux-ci puissent, en tout ou partie, se tenir ailleurs que physiquement et au Grand- Duché de Luxembourg; ou

(f) de déplacer les registres d’actionnaires de la Société de telle sorte que ceux-ci soient, en tout ou partie, tenus ailleurs

qu'au Grand-Duché de Luxembourg; ou

(g) de modifier ou renoncer à l'une quelconque des stipulations des statuts ou autres documents sociaux de la Société

relatives à la Part Bénéficiaire Spécifique, aux droits du porteur de la Part Bénéficiaire Spécifique et/ou au quorum et/ou
règles de vote liés à la Part Bénéficiaire Spécifique; ou

(h) de faire en sorte que la Société soit en mesure de demander en justice ou d’obtenir le bénéfice du droit français des

procédures collectives.

Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, aucune Décision Sociale Défavorable ne pourra être prise

sans que l’ensemble des conditions suivantes ne soient réunies:

(i) que les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 10 et dans toute autre disposition légale qui serait

applicable aient été remplies; et

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(ii) que le détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique, dont un (des) représentant(s) dûment mandaté(s) pour assister,

délibérer et voter à l’assemblée en son nom et pour son compte a (ont) été physiquement présent(s) à l’assemblée générale
des Actionnaires ou autrement y a (ont) participé par visio-conférence ou par d’autres moyens de télécommunication
permettant sone (leur) identification conformément à l’Article 10.7, ait émis un vote en faveur de la Décision Sociale
Défavorable figurant à l’ordre du jour de l’assemblée.

Dans la mesure où une Décision Sociale Défavorable ne rentrerait pas dans les attributions de l’assemblée générale des

Actionnaires, l’organe ayant la compétence pour prendre une telle décision requerra au préalable un consentement écrit de
la part du détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique sans lequel la décision ne pourra pas être prise valablement. Le
détenteur prendra position par rapport à la demande de consentement dans un délai de quatre (4) jours ouvrables après
réception de ladite demande de consentement. Aucune Décision Sociale Défavorable ne pourra être prise par le Conseil
d’Administration sans consentement écrit du détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique.

Le détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique ne pourra assister aux assemblées générales des Actionnaires autres que

celles à l’ordre du jour desquelles figure le vote sur une ou plusieurs Décisions Sociales Défavorables (les «Assemblées
Concernées»). Un avis de convocation à une Assemblée Concernée sera envoyé au détenteur de la Part Bénéficiaire Spé-
cifique en même qu'aux Actionnaires. Des copies des avis de convocation aux assemblées générales des Actionnaires autres
que les Assemblées Concernées seront envoyées au Détenteur de la Part Bénéficiaire pour son information.

La Part Bénéficiaire Spécifique n’aura pas de droits économiques autres que le droit au remboursement de la valeur

nominale en cas de liquidation de la Société dans la mesure où il reste des actifs disponibles après le remboursement du
capital social et des primes d’émission et des primes assimilées aux associés. Mis à part ce cas particulier, la Part Bénéficiaire
Spécifique ne donne droit à aucune portion des actifs ou bénéfices de la Société.

5.8.4 Transferts de la Part Bénéficiaire Spécifique
La Part Bénéficiaire Spécifique ne pourra faire l’objet d’aucun Transfert sans consentement écrit préalable de la part de

l’Actionnaire Majoritaire, l’Actionnaire Majoritaire s’obligeant à donner son consentement si le bénéficiaire du Transfert
lui est présenté par le Crédit Agricole CIB.

Art. 6. Administration.
6.1 La Société est administrée et dirigée par un conseil d'administration (ci-après, le «Conseil d'Administration»), com-

posé de maximum huit (8) membres, personnes physiques ou morales, désignées pour une durée de quatre (4) ans
renouvelable, par décision collective des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix valablement exprimées (sans
compter les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté
blanc ou nul).

6.2 Chaque membre du Conseil d’Administration pourra librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision

au Président du Conseil d’Administration au moins un (1) mois à l’avance et sera révocable «ad nutum» par décision
collective des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix valablement exprimées (sans compter les voix attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul).

6.3 Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateurs et

remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des Actionnaires. Par ailleurs, un comité des rémunérations com-
posé du Président du Conseil d’Administration (qui présidera le Comité des Rémunérations) et de un ou deux membres
désignés par lui sera mis en place (le «Comité des Rémunérations») par le Conseil d’Administration. Il statuera à la majorité
simple, le Président du Conseil d’Administration ayant une voix prépondérante en cas de partage des voix, sur les rému-
nérations des membres du comité exécutif de la Société, et ce dans le cadre de l’enveloppe globale de rémunération qui
aura été décidée par l’Assemblée Générale.

6.4 Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent qui sera en charge

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent sera soumis aux mêmes
conditions et encourra la même responsabilité civile que s’il/elle menait cette mission en son nom propre et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire avec la personne morale qu'il/elle représente. La personne morale ne
pourra remplacer le représentant permanent que si elle nomme simultanément un représentant permanent en remplacement.

6.5 Aucun administrateur ne contracte en raison de sa fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil d’administration.
7.1 GENERALITES
7.1.1 Le Conseil d’Administration devra choisir un président (le «Président du Conseil d'Administration») qui sera soit

l’Actionnaire Majoritaire soit, dans le cas où ce dernier n’était pas membre du Conseil d’Administration, un autre admi-
nistrateur nommé sur la proposition de l’Actionnaire Majoritaire. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales et qui sera soumis aux mêmes
règles de confidentialité applicables aux administrateurs.

7.1.2 Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En son ab-

sence, le Conseil d’Administration peut nommer un président pro tempore à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

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7.1.3 Le Conseil d’Administration se réunira au moins trois (3) fois par an sur convocation du Président du Conseil

d'Administration ou de tout administrateur à Luxembourg, au siège social de la Société ou à un autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation. L’avis de convocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de
la réunion, doit être envoyé par lettre (par courrier express ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au
moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera mentionnée dans l’avis de convocation et dans ce cas, un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure
prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement de chaque administrateur
exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du Conseil
d’Administration. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du Conseil
d’Administration, une copie des documents et / ou supports à discuter ou examiner par le conseil lors de cette réunion soit
fournie à chaque administrateur. Le détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique sera informé dans le même délai mentionné
ci-dessus que les administrateurs de la date, du lieu et de l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’Administration lors de
laquelle sera soumise au vote une Décision Sociale Défavorable par rapport à laquelle le Conseil d’Administration est ténu
de requérir le consentement écrit du détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique conformément aux dispositions de l’Article
5.8 des présents Statuts.

7.1.4 Un administrateur peut nommer un autre administrateur (mais aucune autre personne) pour agir comme son re-

présentant à une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion
du Conseil d’Administration. Un administrateur peut agir en tant que représentant pour plus d'un autre administrateur à
une réunion du conseil à condition (sans préjudice des exigences de quorum), qu'au moins deux (2) administrateurs soient
physiquement présents à une réunion du conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil
tenue conformément aux dispositions de l'Article 7..1.5. La majorité des administrateurs présents (et non pas représentés)
à la réunion doivent se trouver physiquement au Grand-Duché de Luxembourg.

7.1.5 L’utilisation d’équipement de visio-conférence ou conférence téléphonique est permise et les administrateurs

utilisant ces technologies seront considérés présents et seront autorisés à voter par vidéo ou téléphone à condition que la
conférence soit initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg. Après délibérations, les votes peuvent également être émis
par écrit ou fax ou télégramme, télex ou téléphone, pourvu que dans ce dernier cas, le vote soit confirmé par écrit.

7.1.6 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Sans préjudice des Décisions Sociales Défavorables prises par le Conseil d’Administration qui requièrent le consente-

ment écrit préalable de la part du Détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique, les résolutions sont adoptées à la majorité
simple des membres présents ou représentés, étant précisé que le Président du Conseil d’Administration disposera d’une
voix prépondérante en cas d’égalité des voix.

Les décisions du Conseil d’Administration seront documentées dans des procès-verbaux rédigés en français, à signer

par le Président du Conseil d'Administration (ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette réunion)
ou par tout membre du Conseil d’Administration de la Société.

7.1.7 Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration ne seront admises qu'en cas

d’urgence et, le cas échéant, produiront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration.

7.1.8 Dans le cas où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une opération soumise à

l’approbation du Conseil d’Administration, cet administrateur devra en informer le Conseil d’Administration et ne pas
prendre part aux délibérations ni aux votes sur cette opération, et ce conflit d’intérêt devra être rapporté par le Conseil
d’Administration lors de la prochaine réunion de l’assemblée générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres réso-
lutions. Ce qui précède ne s’applique pas aux opérations conclues dans des conditions normales de marché, ni aux opérations
courantes réalisées dans le cours normal de l’activité de la Société.

7.1.9 Les originaux des procès-verbaux et des résolutions écrites du Conseil d’Administration seront tenus au siège

social. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autres seront
signés par le Président du Conseil d'Administration (ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidait à cette
réunion), tout membre du Conseil d’Administration de la Société.

7.2 DECISIONS NECESSITANT UNE AUTORISATION PREALABLE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’ensemble des dispositions ci-après devront être mises en oeuvre en tenant compte également des dispositions de

l’Article 5.8 des présents Statuts.

7.2.1 Les décisions suivantes, ou toute décision ou mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que l’une

quelconque des décisions suivantes, ne pourront pas être prises par un mandataire social ayant le pouvoir de représenter
une société du Groupe, sauf si elle a été autorisée au préalable par le Conseil d’Administration de la Société statuant à la
majorité indiquée à l’Article 7.1.6:

(i) les décisions de nomination, révocation et rémunération des organes de direction (ou leurs équivalents) des partici-

pations directes et indirectes de la Société;

(ii) l'approbation des budgets annuels consolidés de la Société et des participations directes et indirectes de la Société,

incluant le budget de CapEx;

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U X E M B O U R G

(iii) l'approbation des comptes annuels consolidés de la Société et des participations directes et indirectes de la Société

et les décisions concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier la fixation des dividendes;

(iv) l’approbation de l'acquisition ou la cession d'actifs (y compris sous forme d'options) par la Société et/ou les parti-

cipations directes et indirectes de la Société pour une valeur hors budget, par opération, supérieure à 0,5% du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe selon les comptes consolidés de la Société du dernier exercice audité à date;

(v) l’approbation de la conclusion ou de la modification d'emprunts, souscrits par la Société et les participations directes

et indirectes de la Société auprès de quiconque et sous quelque forme que ce soit, dès que ces emprunts ne sont pas prévus
par la documentation bancaire signée par la Société;

(vi) l’approbation de l'octroi par la Société et les participations directes et indirectes de la Société de tout gage, nantis-

sement, caution, aval ou toute autre sûreté ou garantie d'un engagement pris par elles-mêmes ou par un tiers, pour autant
que cette opération dépasse le cours normal des affaires;

(vii) l’approbation des normes comptables utilisées pour élaborer les comptes consolidés semestriels et annuels du

Groupe (périmètre de la Société);

(viii) toute décision prise par la Société et/ou l’une de ses participations directes ou indirectes devant faire l’objet d’une

autorisation préalable des banques au titre du crédit senior mis en place dans le cadre de l’Opération ou qui constituerait
un cas d’exigibilité anticipée (en ce compris, la mise en place d’un financement autre que ceux prévus et autorisés par la
documentation bancaire du crédit senior mis en place dans le cadre de l’Opération).

7.2.2 Les décisions stratégiques suivantes, ou toute décision ou mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences

que l’une quelconque des décisions suivantes, ne pourront pas être prises par un mandataire social ayant le pouvoir de
représenter une société du Groupe, sauf si elle a été autorisée au préalable par le Conseil d’Administration de la Société
statuant à la majorité indiquée à l’Article 7.1.6, avec le vote positif du Président du Conseil d’Administration:

(i) une éventuelle aliénation, sous quelle que forme que ce soit, de l’ensemble de toute participation directe ou indirecte

de la Société;

(ii) toute modification des statuts de la Société;
(iii) tout projet de fusion, scission, apport partiel d’actif et plus généralement toute opération de restructuration juridique

de la Société;

(iv) si elles concernent une ou un ensemble de participations directes et/ou indirectes de la Société ayant (i) une valeur

supérieure à 20% de la valeur de l’ensemble des participations de la Société et/ou (ii) un chiffre d’affaires supérieur à 20%
du chiffre d’affaires consolidé de la Société, sur le fondement des derniers comptes annuels audités des entités concernées:

- une éventuelle aliénation, sous quelle que forme que ce soit, d’une ou plusieurs participations directes et/ou indirectes

de la Société;

- la décision de conclure, signer ou de modifier des pactes d’associés ou pactes d’actionnaires au sein des participations

directes et indirectes de la Société;

- toute modification des statuts et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts des participations

directes et indirectes de la Société;

- tout projet de fusion, scission, apport et plus généralement toute restructuration juridique portant sur les participations

directes et indirectes de la Société;

(v) la décision de proposer aux Actionnaires de la Société le versement d’un dividende.
7.2.3 Les décisions stratégiques suivantes, ou toute décision ou mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences

(i) la modification des rémunérations reçues des sociétés du Groupe par des dirigeants de la Société et du Président et

des directeurs généraux de Safe SA dans des proportions s’inscrivant en dehors du cours normal des affaires et sous quelque
forme que ce soit (notamment bonus, primes, avantages en nature…), étant précisé qu'à ce titre une copie des délibérations
du Comité des Rémunérations (tel que défini ci-après) sera adressée à chacun des Investisseurs Financiers;

(ii) la nomination du Président de Safe SA exerçant également les fonctions de Président du Comité Exécutif du Groupe

Safe;

(iii) l’engagement annuel de CapEx supérieur à celui prévu dans la documentation bancaire, incluant l’enveloppe dis-

crétionnaire autorisée;

(iv) la cession d’une branche d’activité ou d’une ou plusieurs participations, directe et/ou indirecte, de la Société ayant

(i) une valeur supérieure à 20% de la valeur de l’ensemble des participations de la Société et/ou (ii) un chiffre d’affaires
supérieur à 20% du chiffre d’affaires consolidé de la Société, sur le fondement des derniers comptes annuels audités des
entités concernées;

(v) l’acquisition d’une société ou d’un Groupe de sociétés ayant ensemble (i) une valeur de marché supérieure à 20%

de la valeur de marché de l’ensemble des participations de la Société ou (ii) un chiffre d’affaires supérieur à 20% du chiffre
d’affaires consolidé de la Société, sur le fondement des derniers comptes annuels audités des entités concernées;

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(vi) toute modification des statuts impliquant une modification des droits des Investisseurs Financiers ou affectant ces

derniers;

(vii) toute émission de titres au niveau des Filiales, à l’exception d’une émission de titres réservé à la Société ou à une

Filiale;

(viii) toutes conventions entre parties liées.
7.3 DIRECTEUR GÉNÉRAL - PARTICIPATION DE PERSONNES TIERCES AUX REUNIONS DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

7.3.1 Directeur Général
Sur proposition du Président du Conseil d’Administration et après avis des Investisseurs Financiers, un directeur général,

personne physique, non membre du Conseil d’Administration, sera nommé pour une durée déterminée ou indéterminée et
révocable ad nutum par décision collective des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix valablement exprimées
(sans compter les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a
voté blanc ou nul) (le «Directeur Général»).

Le Directeur Général non administrateur sera convié à toutes les réunions du Conseil d’Administration, sans voix

délibérative.

Le Directeur Général sera nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société conformément à l’article 60

de la Loi. De plus, le Conseil d’Administration pourra confier au Directeur Général, en tant que mandataire de la Société,
notamment et sans limitation, les pouvoirs suivants:

(i) signer tous contrats dans tous les domaines d’activités de la Société, y compris en rapport avec la disposition ou

l’acquisition par la Société d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et, de façon générale,
de biens de tous types telles qu'autorisées à l’Article 2 des présentes;

(ii) accepter des nantissements réels ou personnels;
(iii) engager des actions judiciaires ou administratives ou devant des instances arbitrales, intenter des recours et mandater

des avocats pour représenter la Société en rapport avec ceux-ci à condition que l’objet desdites actions soit sans rapport
avec une Décision Sociale Défavorable;(iv) transiger et conclure des compromis, se désister d’instance ou d’action, con-
sentir aux levées de saisies, gages ou autres nantissements avant ou après paiement;

(v) contracter des emprunts, demander l’ouverture de lignes de crédit;
(vi) représenter la Société à l’occasion de la mise en oeuvre des opérations listées ci-dessus et toutes autres opérations

déléguées par la Société au Directeur Général;

(vii) représenter la Société dans toutes opérations pour lesquelles le Conseil d'Administration a donné son autorisation

préalable conformément à l’Article 7.2 des présentes.

Le Directeur Général peut être rémunéré au titre de l’exercice de ses fonctions et remboursé de ses dépenses raisonnables.

Le montant de cette rémunération sera déterminé par le Comité de Rémunération dans le cadre de l’enveloppe globale
décidée par l’Assemblée Générale, sur décision des Actionnaires.

7.3.2 Censeur
Un censeur, personne physique ou morale, devra être nommé sur proposition d’un Investisseur Financier, conformément

à tout pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu entre les Porteurs de Titres de temps à autre, pour la même durée que
les membres du Conseil d’Administration, par décision collective des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix
valablement exprimées (sans compter les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote
ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul), et sera révocable dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d’Ad-
ministration. Le censeur sera convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration et recevra l'ensemble des
documents et informations que ses membres reçoivent mais ne disposera pas de droit de vote.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration et du directeur général. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément

réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil
d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-
ministration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Les pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans

cette gestion et ces affaires sont délégués au Directeur Général.

Le Conseil d’Administration pourra sous-déléguer sa compétence pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc et notamment au Directeur Général. Le Conseil d’Administration déterminera les responsabilités et la
rémunération éventuelle du mandataire, la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions pertinentes
de ce mandat.

Le Conseil d’Administration pourra aussi conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute(s) personne(s) adminis-

trateurs ou non, nommer et révoquer des mandataires et employés et déterminer leurs émoluments.

Art. 9. Représentation et pouvoir de signature. La Société est engagée par:
- la signature unique du Président du Conseil d’Administration; ou

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- par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Président du Conseil d’Administration; ou

- la signature unique du Directeur General, dans limite des pouvoirs qui lui sont attribués à l’Article 7.3.1.
S’agissant de toute Décision Sociale Défavorable, la Société n’est engagée que par la signature de la ou des personnes

qui ont été dûment autorisées pour agir au nom et pour le compte de la Société par une décision ou résolution préalable de
l’organe social concerné de la Société dans le respect des dispositions de l’article 5.8 des Statuts.

Art. 10. Assemblées des actionnaires. Sous réserve des droits accordés au porteur de la Part Bénéficiaire Spécifique, les

assemblées d’Actionnaires sont régies par les dispositions suivantes:

10.1 Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul Actionnaire, cet Actionnaire exerce tous les pouvoirs

conférés à l’assemblée générale des Actionnaires et prend toutes ses décisions par écrit.

10.2 En cas de pluralité d’Actionnaires, chaque assemblée des Actionnaires de la Société, valablement constituée,

représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société.

10.3 Toute assemblée générale devra être convoquée selon les règles prévues par la Loi et se tiendra au siège social de

la Société ou à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée est convoquée par requête des Actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société et ce dans le mois suivant l’introduction de la
requête. Les Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent requérir
l’adjonction d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être adressée au
siège social de la Société par voie de courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée générale.

10.4 Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires, et s’ils déclarent

avoir renoncé aux formalités s’attachant à la convocation, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

10.5 Chaque Actionnaire peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre d’actions qu'il détient.

Chaque action donne droit à une voix sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts ou par la Loi.

10.6 Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen de formulaires de vote envoyés par courriel, par voie

postale ou télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse spécifiée dans l’avis de convocation. Les Actionnaires ne
peuvent utiliser que des formulaires de vote fournis par la Société, lesquels indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de
la tenue de l’assemblée générale, l’ordre du jour ainsi que pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la possibilité de voter
en faveur, contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens du vote ni
l’abstention seront considérés comme nuls. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus deux (2) jours
précédant l’assemblée générale y relative. Les formulaires de vote reçus postérieurement à cette date ne seront pas pris en
considération pour la détermination du quorum et majorité.

10.7 Les Actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale par visio-conférence ou par d’autres moyens de télé-

communication permettant leur identification, et sont réputés présents pour la détermination du quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée générale
dont les délibérations sont retransmises de manière continue.

10.8 Chaque Actionnaire peut agir à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou email ou

d’autres moyens similaires) une autre personne, qui doit avoir la qualité d’Actionnaire, comme mandataire.

10.9 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Action-

naires pour pouvoir participer à toute assemblée générale.

10.10 L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intér-

essent la Société. En particulier, l'assemblée générale des Actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le Conseil d’Administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des Action-
naires.

10.11 Sauf dispositions contraires de la loi et des présents Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale des

Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix valablement exprimées (sans compter les voix
attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul).

10.12 L’assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que

si la moitié du capital est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par la
Loi. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la proportion du
capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur adoption, devront
être prises par deux-tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il y a plus d’une catégorie d’actions et que les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont de nature

à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de majorité
ci-avant décrites pour chacune des catégories.

10.13 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires augmentés que par l’accord

unanime de tous les Actionnaires.

137440

U X E M B O U R G

10.14 Les décisions ci-dessous sont de la seule compétence de l’assemblée générale des Actionnaires (sous réserve des

droits accordés au détenteur de la Part Bénéficiaire Spécifique) et sont prises aux conditions de majorité ci-dessous:

a) Décisions prises par des Actionnaires à la majorité simple des voix valablement exprimées (sans compter les voix

attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul):

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
- nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration;
- nomination du ou des commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises,
b) Décisions prises par des Actionnaires à la majorité des 2/3 des voix valablement exprimées (sans compter les voix

attachées aux actions pour lesquelles l’Actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul):

- dissolution et liquidation de la Société;
- augmentation, amortissement et réduction du capital;
- transformation de la Société en une société d’une autre forme;
- fusion, scission et apport partiel d’actif;
- prorogation de la durée de la Société;
- et plus généralement toutes les modifications statutaires conformément à l’Article 10.12.

Art. 11. Assemblée générale annuelle.
11.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social / Luxembourg-Ville, ou à tout autre

endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation le 2

ème

vendredi du mois de juin, à 10 heures.

11.2 Si ce Jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue le

jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue
et finale du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Audit. En conformité avec la Loi, les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, Actionnaires ou non. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir
en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Indépendamment de ce qui précède, la Société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s)

luxembourgeois dans les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la Société d’opter pour, et que cette dernière choisit
d’opter pour la nomination d’un réviseur d’entreprise agréé en lieu et place d’un commissaire aux comptes.

Art. 13. Exercice social - Distributions.
13.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre de la même année (toutes les dates étant comprises comme incluses).

13.2 Réserve légale
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société devra être alloué à une réserve statutaire

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

13.3 Distributions
13.3.1 Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre d’actions émises.

13.3.2 L’assemblé générale des Actionnaires détermine la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué

et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil
d’Administration.

13.3.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le Conseil d’Administration, sous réserves des dispo-

sitions prévues par la Loi.

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’Actionnaire unique ou de l’un des Actionnaires.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution sur décision judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra être décidée qu'en

vertu d'une décision des Actionnaires prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires

ou non, nommés par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Définitions.

«Actionnaire Majoritaire»

désigne l’Actionnaire Contrôlant la Société.

137441

U X E M B O U R G

«Actionnaire»

désigne toute personne titulaire d’au moins une action émise par la Société.

«Comité des Rémunérations»

a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.3.

«Conseil d'Administration»

désigne le Conseil d’Administration de la Société visé à l’Article 6.1.

«Contrôle» ou «Contrôler»

signifie par rapport à une personne morale, la détention de plus de 50% du capital et
des droits de vote de cette personne morale, étant précisé, pour les besoins des
présentes, qu'un fonds professionnel de capital investissement est réputé Contrôlé par
sa société de gestion.

«Filiale»

désigne toute société Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société.

«Groupe»

désigne la Société et les Filiales.

«Investisseurs Financiers»

désignent collectivement les Actionnaires autres que l’Actionnaire Majoritaire et les
Actionnaires exerçant des fonctions salariées et/ou de mandataire social d'une société
du Groupe.

«Porteur de Titres»

désigne toute personne physique ou morale ou plus largement toute entité porteuse de
Titres de la Société, en ce compris les Actionnaires.

«Société»

a la signification qui lui est attribuée à l’Article 1.

«Statuts»

a la signification qui lui est attribuée à l’Article 1.

«Titres»

désigne toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société qu'il s'agisse, sans
que cela ait un caractère limitatif, d’actions, d’obligations convertibles ou
d’obligations à bons de souscription d'actions, d’obligations remboursables en actions
ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur
mobilière d'une quelconque nature susceptible de donner droit à une part des profits,
du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société et/ou d'entraîner
directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou
l'attribution de titre(s) donnant droit, en pleine propriété, en nue-propriété ou en
usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la
Société.

«Transfert»

désigne notamment, sans que cette liste soit limitative: (i) les transferts de droits
d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves,
provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation
de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les
transferts à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (iii) les transferts à cause
de décès, par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, sous forme
de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à
réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle
que soit la forme de la ou des sociétés, (iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre
manière semblable, (v) la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie
portant sur tout Titre de toute nature émis par la Société restreignant les droits du
détenteur de Titres sur ses Titres, et notamment le gage ou le nantissement de compte
d’instruments financiers, et de tout contrat de bail sur les Titres, et (vi) les transferts
portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre,
y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre
démembrement de la propriété de tout Titre.

Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE d’émettre une Part Bénéficiaire Spécifique ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR

0,01) et les droits et obligations prévus dans les Statuts Refondus et d’approuver la souscription et la libération de la Part
Bénéficiaire Spécifique comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

Ici comparait dans le cadre de l’émission de la Part Bénéficiaire Spécifique CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND

INVESTMENT BANK, une société anonyme à conseil d’administration de droit français dont le siège social est situé au
9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Courbevoie (France), et dont le numéro unique d’identification est le 304 187 701
R.C.S. Nanterre, représentée par Stéphane BRAUN, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui déclare souscrire à
une Part Bénéficiaire Spécifique ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) et les droits et obligations
prévus dans les Statuts Refondus. Le comparant déclare que la Part Bénéficiaire Spécifique a été payé en numéraire par
CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, prénommée, et que le montant d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) est dès à présent à la disposition de la Société dont preuve a été donnée au notaire instrumentant par un certificat
bancaire.

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U X E M B O U R G

Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer:
(i) La société SFMG, représentée par son représentant permanent Monsieur Gérard Mura;
(ii) M. Luc Farriaux, né le 19 septembre 1961 à Lille (59) résidant 11 rue Général de Larminat - 75015 Paris;
(iii) M. Max Dumoulin, né le 11 mai 1950 à Beaurepaire (38) résidant 208 Boulevard Baron du Marais 69110 Sainte

Foy Les Lyon;

(iv) M. Marc Génot, né le 10 juin 1937 à Montbéliard (25) résidant 66 rue Notre Dame des Champs - 75006 Paris;
(v) M. Michel Sindzingre, né le 6 mai 1937 à Savigny-les-Beaune (21) résidant 4 rue Condorcet 94230 Cahan;
(vi) M. Stéphane Magnan, né le 6 octobre 1950 à Marseille (13008) résidant 20 boulevard Bathélemy 1000 Bruxelles -

Belgique;

(vii) SIGEFI, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 891 336 €, dont le siège social est sis à Lyon (6

ème

), 139,

rue Vendôme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 331 595 587, représentée
par son représentant permanent Monsieur Florent Lauzet; et

(viii) BNP Paribas Développement, société anonyme dont le siège social est situé au 20 rue Chauchat, 75009 Paris,

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592, représentée par son représentant
permanent Monsieur Gilles Poncet.

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société pour une période de quatre ans à partir de cette date et avec effet

immédiat.

Huitième résolution

L’Assemblée DECIDE de rémunérer les membres du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administra-

tion») selon les principes suivants:

i. la rémunération annuelle de SFMG sera composée:
- d’une partie fixe égale à 0,15% du chiffre d’affaires annuel hors taxes consolidé de la Société; et
- d’une partie variable: cette partie variable ne sera due au titre d’une année donnée que si l’EBITDA cumulé est supérieur

à l’EBITDA cumulé réalisé figurant dans le Business Plan ci-annexé. Si la partie variable est due, elle sera égale à 0,05%
du chiffre d’affaires annuel hors taxes consolidé de la Société. L’EBITDA cumulé sera calculé en prenant en compte les
EBITDA des trois dernières années (en ce compris l’année concernée et les deux années précédentes);

ii. les autres membres du Conseil d’Administration seront rémunérés sous forme de jetons de présence; chacun des

membres du Conseil d’Administration autres que SFMG bénéficiera de jetons de présence d’un montant de deux mille cinq
cents euros (2.500€) pour chaque réunion du Conseil d’Administration à laquelle ledit membre participera;

iii. chaque membre du Conseil d’Administration (en ce compris le Président du Conseil d’Administration) aura par

ailleurs droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.]

Neuvième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer Monsieur Eric Gallerne en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société

avec effet immédiat et pour une période de quatre ans à partir de la date de la présente assemblée.

Dixième résolution

L’Assemblée DECIDE de désigner Monsieur Frédéric Schwartz en qualité de directeur général de de la Société (le

«Directeur Général»), pour une période de quatre ans à partir de cette date et avec effet immédiat

Conformément à l’article 7.3.1 des Statuts Refondus, le Directeur Général est nommé en tant que délégué à la gestion

journalière de la Société conformément à l’article 60 de la Loi et pourra se voir confier, en tant que mandataire de la Société,
des pouvoirs de représentation par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée DECIDE que le Directeur Général percevra une rémunération mensuelle brute de 2.000 euros à compter

du 1

octobre 2015 et aura par ailleurs droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau, le Bureau, avec le notaire instrumentant, a signé le présent

procès-verbal.

Signé: Maîtrejean, Hermelinski, Poncet, Lauzet, Jacquin, Braun, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16230. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015147324/1028.
(150160750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2015.

137443

U X E M B O U R G

Asperum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147457/9.
(150161872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Asperum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147458/9.
(150161873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

HAIZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 183.931.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of August.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

- Mrs. Ibtesam ALISSA, housewife, residing at Olaya Street, bâtiment Morouj Tower, 6

floor, SA - 11613 Riyad,

Saudi Arabia (the “sole shareholder”),

duly represented by Mr. Geoffrey AREND, employee, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party, represented as state above, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “HAIZ International S.à r.l.”, having

its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the “Company”), registered with the R.C.S. Luxembourg
under section B number 183.931, incorporated according to a notarial deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 23

December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the Mémorial C) under number 776 of March 26

, 2014. The articles of the Company have not

been amended since the incorporation.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of the

articles of incorporation of the Company as follows:

“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without
limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.”;

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First and sole resolution

The sole shareholder decides to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second

paragraph in article 6 of the articles of incorporation, as follows:

“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without

137444

U X E M B O U R G

limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.”.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour d'août,
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Madame Ibtesam ALISSA, femme au foyer, demeurant à Olaya Street, bâtiment Morouj Tower, 6

ème

étage, SA -

11613 Riyad, Arabie Saoudite (l'«associée unique»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Geoffrey AREND, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est associée unique de la société à responsabilité limitée “HAIZ International S.à r.l.”, ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la “Société”), enregistrée au R.C. Luxembourg sous la section B
numéro 183931, constituée suivant acte du notaire Maître Carlo VERSANDT, de résidence à Luxembourg, le 23 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 776 en date du 26 mars 2014. Les statuts de la
société

II.- La partie comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-avant,

reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Introduction de l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un second paragraphe à

l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de
l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront
être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque,
chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l'apporteur.”;

2. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes.

Première et unique résolution

L'associée unique décide d'introduire l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un

second paragraphe à l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante comparant et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

137445

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Arend, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 août 2015. Relation: EAC/2015/19698. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 août 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015147719/103.
(150161341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Atlas Asset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9947 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 176.570.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147460/9.
(150161785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Avant Ireland Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.596.

Luxembourg, le 02 septembre 2015.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015147461/11.
(150161571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Amazonas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147482/10.
(150161556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

DB EUR Corporates, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 182.036.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the denomination

of "DB EUR CORPORATES” qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement
à capital variable) with registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
182036

incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November 22

, 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 226 as of January 24

, 2014;

137446

U X E M B O U R G

The meeting is presided by Ms Danielle Rheindt employee, residing professionally at 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg.

The Chairwoman appoints as secretary of the meeting Ms Sabine Ebert employee, with same professional address.
The meeting elects as scrutineer Ms Ulrike Sauer employee, with same professional address.
The Chairwoman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by means of registered letters containing the agenda of the meeting

sent on 31 July 2015 to the shareholders' addresses appearing in the register of shareholders.

II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation;
2. Appointment of the liquidator
3. Issue and redemption of shares
4. Liquidation costs
5. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau, which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the proxy
holders of the shareholders represented and the members of the board of the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV. That it results from that attendance list that out of the one (1) shares in issue, one (1), i.e. 100 % of the share capital

of the company, are duly represented at this meeting.

In conformity with article 67-1 (2) of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the meeting is regularly

constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairwoman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to dissolve and to put DB EUR CORPORATES into voluntary liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint Oppenheim Asset Management S.à r.l., with registered office at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg and registered within the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber 28.878, represented by Mr. Sascha STEINHARDT, as liquidator.

The meeting resolves that the liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 of the law

of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, and that the liquidator is therefore empowered, among other

things, to the following:

- to accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as

amended, without requesting the authorization of the shareholder(s) in the cases in which it is requested; and

- to delegate to one or more proxies such part of its powers it determines and for the period it will fix, for special or

specific operations, under its own responsibility.

The liquidator is furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

Third resolution

The general meeting decides to approve the decision to suspend the issue and redemption of shares from 24 April 2015

onwards until the end of the liquidation of the company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the SICAV as a result

of the present deed, are estimated at EUR 1500.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attendees, the present

deed is worded only in English.

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of company, on the date named at the

beginning of this document.

After reading and interpretation to the attendees, the said attendees signed together with the notary the present deed.
Signé: D. Rheindt, S. Ebert, U. Sauer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 août 2015. Relation: 2LAC/2015/19447. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

137447

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Référence de publication: 2015147580/70.
(150161475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt à rectifier ou compléter Numéro dépôt L150155649.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015147483/11.
(150161370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Arizona SR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.731.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juin 2015 que:
Les associés constatent la démission de Monsieur Jérôme RICHARD de son poste de gérant technique.
Les associés nomment en remplacement Madame Elodie STREIFF en tant que nouvelle gérante technique pour une

durée indéterminée, née le 3 février 1985 à Thionville (France), demeurant à F-57570 Cattenom-Sentzich, 5, route de la
Synagogue.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015147486/14.
(150161953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Alabama Management Holding S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 199.693.

STATUTES

Extract of the partnership agreement

1. General Partner. “AI Alabama GP S.à r.l.”, a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 198.042.

2. Name of the partnership. ALABAMA MANAGEMENT HOLDING S.C.S.

3. Legal form. Limited corporate partnership (société en commandite simple).

4. Corporate object. The purpose of the Company is:
4.1 The Partnership's primary object is the acquisition, holding, management and disposal of equity securities, debt

instruments and/or other participations in any form whatsoever in companies.

4.2 The Partnership may from time to time also hold, acquire (whether by purchase, subscription or otherwise), transfer

(whether by sale, exchange or otherwise) stock, bonds, debentures, notes and/or other securities or participations of any
kind in other Luxembourg and/or foreign companies or other entities, and its activities shall include the possession, admi-
nistration, development and management of its portfolio.

4.3 The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Partnership may incur indebtedness in any form.

4.4 In general, the Partnership may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial or industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

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U X E M B O U R G

5. Registered office. The Partnership has its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

6. Manager: nature and limit of its powers.
6.1 The Company shall be managed by the General Partner.
6.2 The Partnership will be bound by the single signature of the General Partner or by the single signature of any person

to whom such power shall be delegated by the General Partner.

7. Date of constitution. The Partnership was incorporated on 30 June 2015.

8. Duration. The Partnership is constituted for an unlimited period of time.

Suit la version en langue française

Extrait de l'acte de constitution

1. Désignation des associés solidaires. “AI Alabama GP S.à r.l.”., une société à responsabilité limitée constituée et régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, enregistré au
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 198.042.

2. Dénomination sociale. ALABAMA MANAGEMENT HOLDING S.C.S.

3. Forme juridique. Société en commandite simple.

4. Objet social. L'objet de la Société est:
4.1 La Société a pour objet principal l'acquisition, la détention, la direction et la disposition des parts et titres de créances

et / ou d'autres participations, sous quelque forme que ce soit.

4.2 La Société peut également, de temps en temps, détenir, acquérir (soit par achat, souscription ou autrement), transférer

(par vente, échange ou autrement) des actions, obligations, débentures, billets à ordre et /ou d'autres titres ou participations
de toute nature dans des entités luxembourgeoises et /ou étrangères ou d'autres entités, et ses activités comprennent la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4.3 La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et peut prêter assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement, à ses filiales ou sociétés affiliées. La
Société peut contracter des emprunts sous toute forme.

4.4 En général, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute, opération com-

merciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière, qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet.

5. Siège social. 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

6. Gérant. Nature et limite de leur pouvoir.
6.1 La Société sera gérée par l'associé commandité.
6.2 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité ou la seule signature de toute personne à

qui un tel pouvoir aura été délégué par l'Associé Commandité.

7. Date de constitution. La Société a été constituée le 30 juin 2015.

8. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147478/63.
(150161685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

B.G.A. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.868.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015147492/10.
(150161326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137449

U X E M B O U R G

Artic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.863.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTIC INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015147487/12.
(150161312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

AT-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.662.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015147489/11.
(150161382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Autocars Pletschette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 25.944.

Les déclarations au 31 décembre 2014 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

et
les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2014 de la maison mère Voyages Emile Weber S.à r.l. ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015147490/14.
(150161502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Gepe S..à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 198.481.

Assemblée générale extraordinaire du 01.08.2015

A l’unanimité, les associés de la société précitée représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes :

1- Giuseppe SCINTU, salarié, né à Ozieri (Italie), le 18 septembre 1989, demeurant à L-5716 Aspelt, 3, Schoulstrooss,

est nommé gérant administratif.

2- Madame GHISU Michelina, salariée, née à Ozieri (Italie), le 25 novembre 1963, demeurant à L-5716 Aspelt, 3,

Schoulstrooss, est nommée gérant technique.

3- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Référence de publication: 2015147675/17.
(150161779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137450

U X E M B O U R G

Avalon Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.466.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015147491/12.
(150161614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

B.G.A. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.868.

Signature.

Référence de publication: 2015147493/10.
(150161520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

B&B Store SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147494/9.
(150161900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Barthstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.693.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.007.

Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2015.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015147495/13.
(150161893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Brandenburg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.466.

Signature.

Référence de publication: 2015147499/10.
(150161461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137451

U X E M B O U R G

Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Debojit MUKHERJEE, Gérant de catégorie A, a changé.

Sa nouvelle adresse est: Nightingale House, 65 Curzon Street, Mayfair, GB-W1J 8PE Londres

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2015.

Référence de publication: 2015147497/12.
(150161708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Christeyns Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.485.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

- Il est pris acte de la démission de Madame Chloé GAUBERT-GUILLET de son mandat d'Administrateur avec effet

au 24 juillet 2015.

- Monsieur Francesco CAVALLINI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Chloé GAUBERT-GUILLET démis-
sionnaire, avec effet au 24 juillet 2015, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2015.

Certifié sincère et conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015147559/18.
(150161281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 02/09/2015.

Référence de publication: 2015147500/10.
(150161653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 02/09/2015.

Référence de publication: 2015147501/10.
(150161796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Brugues S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 124.692.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

137452

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015147503/12.
(150161947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

WSREFVII EHP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.636.

In the year two thousand and fifteenth, on the second day of July.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Walton Fund VII EHP Holdings, L.L.C, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, 19801

Delaware, United States of America, registered with the Division of Corporations in the State of Delaware under number
576024,

here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy, delivered to him.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of WSREFVII EHP Holdings S.à r.l.

(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 193636 incorporated pursuant
to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 27
November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 478 on 20 February 2015. The
articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER dated 15 June 2015 not
yet published.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) up to three millions twelve thousand five hundred euro (EUR 3,012,500) through the issue of three million
(3,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of association.
3. Amendment of article 7 of the articles of association.
4. Amendment of article 19 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each up to three million twelve thousand five hundred euro (EUR 3,012,500) through the issue of three
million (3,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The 3,000,000 new shares issued have been subscribed as follows:
three million (3,000,000) shares have been subscribed by Walton Fund VII EHP Holdings, L.L.C., aforementioned, for

the price of three million euro (EUR 3,000,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of three million euro (EUR

3,000,000); so that this amount is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of three million euro (EUR 3,000,000) is entirely allocated to the share capital.

There is no share premium.

Second resolution

The general meeting of shareholders decides further to amend article 6 of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

137453

U X E M B O U R G

“The company's corporate capital is fixed at three million twelve thousand five hundred euro (EUR 3,012,500) repre-

sented by three million twelve thousand five hundred (3,012,500) shares, divided as follows:

- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class A shares (the “Class A Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class B shares (the “Class B Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class C shares (the “Class C Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class D shares (the “Class D Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class E shares (the “Class E Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class F shares (the “Class F Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class G shares (the “Class G Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class H shares (the “Class H Shares”),
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class I shares (the “Class I Shares”), and
- Three hundred one thousand two hundred fifty (301,250) Class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.”

Third resolution

The general meeting of shareholders decides further to amend article 7 of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

“The company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

The company may redeem its own shares.
The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire class

(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be

made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes (i.e.

class J to A shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid on any

share of the company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account may be
used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

The company's share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for an amendment of these articles of association.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the company.

The company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
For the purpose of this article 7:
“Available Amount” means total amount of net profits of the company (including carried forward profits) to which the

shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the provisions
of these articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of these articles, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

the company;

137454

U X E M B O U R G

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant interim

accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of
the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of
managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share premium either in part or in totality.”

Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides further to amend article 19 of the articles of association of the Company

which shall henceforth read as follows:

“The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the net

profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital.

In case of a share capital reduction, the company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not exceed

ten per cent of the share capital.

In any year in which the company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available reserves

derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the
following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of 0.55% of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.50% of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.45% of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.40% of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.35% of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.30% of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.25% of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.20% of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of 0.15% of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

Distributions shall be made to the shareholders in accordance with this article and in proportion to the number of shares

they hold in the company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits and distributable reserves but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the company act law and these Articles.”

137455

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 3,500.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le deux juillet.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Walton Fund VII EHP Holdings, L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801,

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Registre des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro
5760246,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital social de WSREFVII EHP Holdings S.à

r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193636,
constituée selon acte reçu par Maître Blanche MOURTIER, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Francis KESSLER, notaire résidant à Esch-sur Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 27 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 478 en date
du 20 février 2015. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER en date du 15
juin 2015 non encore publié.

Laquelle comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1), à trois millions
douze mille cinq cents euros (EUR 3.012.500), par l'émission de trois millions (3.000.000) de parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
3. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société.
5. Divers
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois millions

d'euros (EUR 3.000.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1), à trois millions douze mille
cinq cents euros (EUR 3.012.500), par l'émission de trois millions (3.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune.

Les 3.000.000 nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
trois millions (3.000.000) parts sociales ont été souscrites par Walton Fund VII EHP Holdings, L.L.C. précitée, pour le

prix de trois millions euros (EUR 3.000.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire de trois millions euros (EUR

3.000.000) de telle manière que ce montant est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire
soussigné.

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U X E M B O U R G

L'apport global d'un montant de trois millions euro (EUR 3.000.000) est entièrement affecté au capital social. Aucune

prime d'émission n'est émise.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«Le capital social est fixé à trois millions douze mille cinq cents euros (EUR 3.012.500), représenté par trois millions

douze mille cinq cents (3.012.500) parts sociales divisées comme suit:

- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe A («Parts Sociales de Classe A»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe B («Parts Sociales de Classe B»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe C («Parts Sociales de Classe C»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe D («Parts Sociales de Classe D»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe E («Parts Sociales de Classe E»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe F («Parts Sociales de Classe F»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe G («Parts Sociales de Classe G»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe H («Parts Sociales de Classe H»),
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe I («Parts Sociales de Classe I») et
- trois cent un mille deux cent cinquante (301.250) Parts Sociales de Classe J («Parts Sociales de Classe J»),
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Les parts sociales d'une classe ne sont pas convertibles en parts sociales d'une autre classe.»

Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de

la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d'une annulation de parts sociales, y compris par annulation

d'une ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette classe (ou sous-classe).

En cas de rachat ou d'annulation de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales doivent être

réalisés dans l'ordre inverse de l'ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais d'un rachat ou d'une annulation d'une ou plusieurs classe(s)

(c'est-à-dire Classe J à Classe A), les détenteurs de cette/ces classe(s) de parts sociales auront droit à un montant équivalent
à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d'émission auquel toute prime payée sur toute part

sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société souhaite racheter à son (ses) associé(s), pour compenser toute
perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l') associé(s) dans la forme d'une distribution de dividende ou pour allouer
des fonds à la réserve légale.

Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée

selon les modalités pour un changement de ces statuts.

Suite au rachat et annulation de parts sociales des classes concernées, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due

et payable par la Société.

La Société peut racheter ses parts sociales comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure permise

par la loi.

Aux fins du présent article 7:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d'émission (jusqu'au
montant L) et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales devant être annulée, mais réduit par (i) toute
perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distribuable(s)
suivant les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout dividende
accumulé et non payé dans la mesure où celui-ci n'a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute, double
comptage) de telle sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.

137457

U X E M B O U R G

NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d'émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d'émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n'ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d'Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires

de la Société qui ne peuvent être antérieurs à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l'annulation des parts sociales
concernées. Le Montant Total d'Annulation pour chaque classe de parts sociales doit être le Montant Disponible pour la
classe de parts sociales concernée, sauf si le conseil de gérance, sans toutefois que le Montant total d'Annulation ne puisse
jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance peut choisir d'inclure ou d'exclure dans la fixation
du Montant Total d'Annulation, la prime d'émission librement distribuable soit en entier soit en partie.

“Valeur d'Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d'Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être annulée.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements,

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent du capital social.

L'année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivées de

bénéfices reportés, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre suivant de
priorité:

- d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de la Classe A auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite

année d'un montant de 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe B auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe B détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe C auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe C détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe D auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe D détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe E auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe E détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe F auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe F détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe G auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe G détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe H auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe H détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe I auront le droit de recevoir des dividendes distribués pour ladite année

d'un montant de 0,15% de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe I détenues par eux, puis

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le reste de la distribution de dividendes.
Si l'entière dernière classe de parts sociales (en ordre alphabétique inverse, c'est-à-dire d'abord les Parts Sociales de la

Classe J) a été annulée suite à sa liquidation, son rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution
des dividendes sera alors alloué à la précédente classe de parts sociales dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple,
après la première annulation, les Parts Sociales de la Classe I).

Les distributions aux associés sont effectuées en conformité avec cet article et en proportion avec le nombre de parts

sociales détenues dans la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de

la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

137458

U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés et réserves distribuables et diminué des pertes
reportées et montants alloués à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-

ment à la Loi et aux présents statuts.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ 3.500,-EUR.

Dont acte, passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 juillet 2015. Relation GAC/2015/5707. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015148037/346.
(150161661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Astorg VI (GP), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 199.695.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of August.
Before us Maître Mireille Hames, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg acting in replacement

of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. MRN Invest, a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Commercial Register (Registre du Commerce
et des Sociétés) under number B 184.732, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and a share capital of fifteen million four hundred eighty-eight thousand nine hundred euro (EUR
15,488,900),

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 19 August 2015,

2. JL Invest S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Commercial Register (Registre du Com-
merce et des Sociétés) under number B 172.434, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of seven million two thousand thirty-four euro (EUR 7,002,034),

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 19 August 2015, and

3. Aleph Invest S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Commercial Register (Registre du
Commerce et des Sociétés) under number B 172.431, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of seven million two thousand sixty-eight euro (EUR 7,002,068),

here represented by Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 19 August 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

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U X E M B O U R G

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Astorg VI (GP) (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.

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U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company has a board of managers, the board of managers shall be composed of at least one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

13.3 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.4 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

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Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B

manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager present

or represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager and one (1) class B manager. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

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20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on thirty-first of

December of 2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The fifteen thousand (15,000) shares issued have been subscribed as follows:
- five thousand (5,000) shares have been subscribed by MRN Invest, aforementioned, for the price of five thousand euro

(EUR 5,000);

- five thousand (5,000) shares have been subscribed by JL Invest S.à r.l., aforementioned, for the price of five thousand

euro (EUR 5,000); and

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- five thousand (5,000) shares have been subscribed by Aleph Invest S.à r.l., aforementioned, for the price of five thousand

euro (EUR 5,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand euro

(EUR 15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

Class A manager:

(i) Madam Bénédicte Moens-Colleaux, born in Namur (Belgium) on 13 October 1972, with professional address at 37A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

Class B manager:

(ii) Mister Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, with professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois d'août
Par-devant nous, Maître Mireille Hames, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en

remplacement de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) MRN Invest, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.732, ayant son siège social
à 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social de quinze millions quatre
cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros (EUR 15.488.900),

dûment représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2015,

2) JL Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.434, ayant son
siège social à 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social de sept millions
deux mille trente-quatre euros (EUR 7.002.034),

dûment représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2015, et

3) Aleph Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.431, ayant
son siège social à 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et un capital social de sept
millions deux mille soixante-huit euros (EUR 7.002.068),

dûment représentée par Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 19 août 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Astorg VI (GP) (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour

les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

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U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Si la Société a un conseil de gérance, le conseil de gérance doit être composé d'au moins un (1) gérant de catégorie

A et un (1) gérant de catégorie B.

13.3 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.4 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)

gérant de catégorie de B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix et par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de

catégorie B présents ou représentés présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président du conseil
de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie de B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront,
le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie de B.

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18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d‘un (1) gérant de catégorie
A et d'un (1) gérant de catégorie de B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

137468

U X E M B O U R G

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un décembre

2015.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les quinze mille (15.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- cinq mille (5,000) parts sociales ont été souscrites par MRN Invest, susmentionnée, pour un prix de cinq mille euros

(EUR 5,000);

- cinq mille (5,000) parts sociales ont été souscrites par JL Invest S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de cinq mille

euros (EUR 5,000); et

- cinq mille (5,000) parts sociales ont été souscrites par Aleph Invest S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de cinq mille

euros (EUR 5,000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de quinze mille euros (EUR 15.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

(i) Madame Bénédicte Moens-Colleaux, née à Namur (Belgique) le 13 octobre 1972, résidant professionnellement au

37A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Gérant de catégorie B:

(ii) Monsieur Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France) le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 août 2015. Relation: DAC/2015/14203. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1

septembre 2015.

Référence de publication: 2015147459/559.
(150161848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Benelux Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.165.

Les déclarations au 31 décembre 2014 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

137469

U X E M B O U R G

et
Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2014 de la maison mère Voyages Emile Weber S.à r.l. ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015147508/14.
(150161536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Batiram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 134.590.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015147504/10.
(150161416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Believe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.020.

Signature.

Référence de publication: 2015147506/10.
(150161824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Benaruca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147507/9.
(150161879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Descoda S.A.

en liquidation tenue en date du 31 août 2015 à (L-8070) Bertrange, 33, rue du Puits Romain, que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante: c/

o First Names Luxembourg S.à r.l. 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès de

First Names Luxembourg S.à r.l. 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
Liquidateur

Référence de publication: 2015147587/19.
(150161806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137470

U X E M B O U R G

Best Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 169.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147509/9.
(150161712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

BF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.088.

Les comptes annuels au 24 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015147510/10.
(150162033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

BGP Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.118.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015147511/9.
(150161884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

BHE SPF Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 88.219.

Signature.

Référence de publication: 2015147512/10.
(150161707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

ERF Berlin No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 172.919.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 juillet 2015

1. Mme. Nicola Hordern a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 9 juillet 2015.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2015.

Référence de publication: 2015147633/16.
(150161978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

137471

U X E M B O U R G

Eurfinance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.453.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015147641/9.

(150161671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

EDS Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015147617/9.

(150162084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Hydra Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.884.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015147718/9.

(150161350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Hussard 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015147717/9.

(150162064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Hussard 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015147716/9.

(150162089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alabama Management Holding S.C.S.

Amazonas S.à r.l.

AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l.

Arizona SR S.àr.l.

Artic Investments S.A.

Asperum S.A.

Astorg VI (GP)

AT-Invest S.A.

Atlas Asset S.A.

Autocars Pletschette S.à r.l.

Avalon Investment Sàrl

Avant Ireland Property S.à r.l.

Barthstrasse S.à r.l.

Batiram S.à r.l.

B&B Store SARL

Believe Finance S.A.

Benaruca S.A.

Benelux Taxis S.à r.l.

Best Services S.A.

BF Holding S.à r.l.

B.G.A. Participations S.A.

BGP Property Partner 1 S.à r.l.

BHE SPF Holding S.A.

Black Tie Luxco S.à r.l.

Brandenburg Management

Brever M. Sàrl

Brugues S.à r.l.

Christeyns Luxembourg S.A.

DB EUR Corporates

Descoda S.A.

EDS Participations

ERF Berlin No. 1 S.à r.l.

Eurfinance SA

Gepe S..à r.l.

HAIZ International S.à r.l.

Hussard 1 S.à r.l.

Hussard 2A S.à r.l.

Hydra Investment S.à r.l.

Safe Corporation S.A.

WSREFVII EHP Holdings S.à r.l.